Telenet Group Holding NV

AGM Information • Mar 28, 2014

Volmacht buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering

Ondertekende volmachten moeten de vennootschap bereiken per post, voor of ten laatste op donderdag 24 april 2014, gericht aan:

Telenet Group Holding NV t.a.v. Jeroen De Schauwer, Corporate Counsel Liersesteenweg 4, PB 54 2800 Mechelen, België

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Ondergetekende (naam en voornaam / woonplaats):

of

(naam van de vennootschap/ maatschappelijke zetel) : …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Vertegenwoordigd door …………………………………………………………………………………………………………
Eigenaar van		aandelen van Telenet Group Holding NV
	(aantal)

Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht van indeplaatsstelling:

• □ Mr/Mevr (naam en voornaam)…………………………………………………………………………………………..¹ (woonplaats)……………………………………………………………………………………………………………………….
• □ De Voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, de heer Frank Donck²

Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen

• ¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal beschouwd worden als een aanstelling van de heer Frank Donck als volmachtdrager.
• ² De heer Frank Donck is bestuurder van Telenet Group Holding NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij

gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden voor de raad van bestuur.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op woensdag 30 april 2014 vanaf 15:00 uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

1. Aanpassingen aan de statuten om de statuten van de vennootschap te vereenvoudigen

Voorstel tot besluit: om bepaalde wijzigingen in de structuur van de Telenet groep weer te geven en de statuten te vereenvoudigen, de hierna volgende aanpassingen door te voeren aan de statuten:

• (a) De volgende definities zoals opgenomen in artikel 1 van de statuten te verwijderen: Basisakten, Syndicaatsaandeelhouders en Syndicaatsovereenkomst.
• (b) In artikel 23.2 van de statuten te verwijderen ", en (y) enige Overdracht in overeenstemming met artikel 7.6 van de Syndicaatsovereenkomst" in punt (a), "(anders dan enige Overdracht in een herstructurering in overeenstemming met artikel 7.6 van de Syndicaatsovereenkomst)" in punt (b) en "(anders dan als een onderdeel van een herstructurering in overeenstemming met artikel 7.6 van de Syndicaatsovereenkomst)" in punt (c).
• (c) In de eerste zin van artikel 25 van de statuten te verwijderen ", een Strategisch comité".
• (d) Toe te voegen onderaan aan de eerste paragraaf van artikel 27 van de statuten over de notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur: "Afschriften en uittreksels van de notulen kunnen getekend worden door twee bestuurders samen optredend of door de voorzitter en de secretaris van de raad van bestuur, samen optredend."
• (e) De laatste paragraaf van artikel 43 van de statuten over de notulen van de aandeelhoudersvergaderingen: "Afschriften en uittreksels van de notulen kunnen getekend worden door twee bestuurders samen optredend of door de voorzitter en de secretaris van de raad van bestuur, samen optredend.".

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
--------	---------	--------------	--

2. Machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: besluit om een bijzondere machtiging te verlenen aan de vennootschap om eigen aandelen en winstbewijzen, en certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven, en om bijgevolg het volgende te beslissen:

De raad van bestuur van de vennootschap, een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of een dergelijke dochtervennootschap, is gemachtigd om, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving en de relevante bepalingen van de statuten van de vennootschap, eigen aandelen en winstbewijzen van de vennootschap, en certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven door aankoop, inkoop, ruil of anderszins tot het maximum aantal uiteengezet in artikel 620, §1, 2° van het Wetboek van vennootschappen, berekend op elke datum van verwerving, tegen een prijs die per

aandeel, respectievelijk per winstbewijs, (x) tenminste gelijk moet zijn aan 80% van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de vennootschap, op een "per aandeel"-basis, zoals verhandeld op Euronext Brussel (of dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de vennootschap op initiatief van de vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving, en (y) niet hoger mag zijn dan 120 % van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de vennootschap, op een "per aandeel"-basis, zoals verhandeld op Euronext Brussel (of dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de vennootschap op initiatief van de vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving.

Voormelde machtiging geldt eveneens voor het in pand nemen van eigen aandelen en winstbewijzen, en van certificaten die daarop betrekking hebben, door de vennootschap zelf, door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de vennootschap of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of dergelijke dochtervennootschap.

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar. Deze machtiging doet geen afbreuk aan de machtiging voorzien in artikel 17.2 en artikel 17.3 van de statuten.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

3. Machtiging tot vervreemding van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: besluit om een bijzondere machtiging te verlenen aan de vennootschap om eigen aandelen en winstbewijzen, en certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden, en om bijgevolg het volgende te beslissen:

De raad van bestuur van de vennootschap, een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of een dergelijke dochtervennootschap, is gemachtigd om, zonder voorafgaande goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering en zonder beperking in de tijd, te beschikken over alle of een deel van de aandelen en winstbewijzen van de vennootschap, en certificaten die daarop betrekking hebben, verworven op basis van de machtiging verleend in het tweede besluit hierboven, op Euronext Brussel (of elke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de vennootschap op initiatief van de vennootschap worden verhandeld op dat moment) voor een prijs binnen de vork uiteengezet in het tweede besluit hierboven, of op elke andere wijze in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

4. Machtiging tot vernietiging van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: besluit om een bijzondere machtiging te verlenen aan de vennootschap om eigen aandelen te vernietigen, en om bijgevolg het volgende te beslissen:

De raad van bestuur van de vennootschap is gemachtigd om alle of een deel van de eigen aandelen van de vennootschap verworven onder de machtiging tot verwerving van eigen aandelen die hem is verleend in het tweede besluit hierboven, te vernietigen, op door hem noodzakelijk en geschikt geachte tijdstippen, in één of meer verrichtingen die kunnen plaatsvinden op variërende tijdsintervallen, waarbij de corresponderende onbeschikbare reserve voor de betrokken vernietigde aandelen zal worden afgeboekt op het tijdstip van de vernietiging, tegen de boekwaarde van deze aandelen.

De raad van bestuur mag deze machtiging te allen tijde en herhaaldelijk gebruiken, en mag het tijdstip van de vernietiging vrijblijvend bepalen. Naar aanleiding hiervan wordt de raad van bestuur gemachtigd om de gewijzigde aantallen van aandelen weer te geven in de statuten en de daaruit voortvloeiende noodzakelijke statutenwijziging bij authentieke akte te doen vaststellen door om het even welk lid van de raad van bestuur, alleen handelend, of door

a) de heer Luc, Robert, Joanna MACHTELINCKX, wonend te 2950 Kapellen, Mispelaarlaan 17;

b) de heer Dieter, Hans, Egon NIEUWDORP, wonend te 3020 Winksele, Snoy et D'Oppuerslaan 13;

c) de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Zandstraat 40,

elk afzonderlijk handelend in hun hoedanigheid van bijzondere gevolmachtigden.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

5. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: besluit om, voor zover nodig en toepasselijk, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de voorwaarden goed te keuren van de prestatie aandelen plannen uitgegeven door de vennootschap, die rechten kunnen toekennen die hetzij een impact kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de vennootschap, wanneer er zich een wijziging van controle over de vennootschap voordoet.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

Teneinde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens Ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op dinsdag 15 april 2014. Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten die de vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.

Aldus getekend te ……………………………………………………, op …………………………………………… 2014.

(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.)

Handtekening(en):………………………………………………………………………………………………………

Datum: