AGM Information • Mar 28, 2014
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van bestuur van Telenet Group Holding NV nodigt de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap uit om de gewone en een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap bij te wonen. De gewone algemene aandeelhoudersvergadering zal kort worden onderbroken om vervolgens te worden voortgezet als een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de notaris.
Datum, uur en plaats: De gewone en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zullen plaatsvinden op woensdag 30 april 2014 om 15:00 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op een plaats die daar zal worden aangegeven. Er is geen quorumvereiste voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering. Er is echter een quorumvereiste voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (zie ook onder "Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering"). Indien het quorum voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering niet gehaald wordt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering plaatsvinden op 19 mei 2014 om 15:00 uur op dezelfde plaats als de eerste vergadering, tenzij anders aangekondigd.
Opening van de deuren: Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering verzocht minstens een half uur voor de aanvang van de algemene aandeelhoudersvergadering aanwezig te zijn.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en de voorstellen tot besluit voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, die desgevallend ter zitting door de Voorzitter van de raad van bestuur kunnen worden gewijzigd, luiden als volgt:
Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur.
Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Rekening houdend met het advies van het remuneratie- en benoemingscomité van de raad van bestuur van de vennootschap, beveelt de raad van bestuur aan dat de volgende besluiten worden genomen, op voordracht zoals uiteengezet in de statuten van de vennootschap. Voor verdere informatie omtrent de betrokkenen en hun C.V. wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur.
jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2018. Uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de Heer Bert De Graeve aangereikte informatie, blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
Voorstel tot besluit: besluit om, op voorstel van het auditcomité en de raad van bestuur, de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Klynveld Peat Marwick Goerdeler – Bedrijfsrevisoren CVBA, afgekort KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, te herbenoemen als commissaris van de vennootschap, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, voor een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat zal vervallen na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 vaststelt. KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA duidt voor de uitoefening van deze controlefunctie de heer Götwin Jackers, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De vergoeding voor de uitoefening van het mandaat van commissaris voor de Telenet groep wordt vastgesteld op € 571.900 per jaar (exclusief BTW).
Quorum: Er is geen quorumvereiste met betrekking tot de beraadslaging en stemming over de respectieve punten vermeld in de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Stemming: Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, beschikt elk aandeel over één stem. Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de houders van warrants uitgegeven door de vennootschap het recht om de gewone algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen, doch enkel met een raadgevende stem.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en het voorstel tot besluit voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, dat desgevallend ter zitting door de Voorzitter van de raad van bestuur kan worden gewijzigd, luidt als volgt:
Voorstel tot besluit: om bepaalde wijzigingen in de structuur van de Telenet groep weer te geven en de statuten te vereenvoudigen, de hierna volgende aanpassingen door te voeren aan de statuten:
Voorstel tot besluit: besluit om een bijzondere machtiging te verlenen aan de vennootschap om eigen aandelen en winstbewijzen, en certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven, en om bijgevolg het volgende te beslissen:
De raad van bestuur van de vennootschap, een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of een dergelijke dochtervennootschap, is gemachtigd om, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving en de relevante bepalingen van de statuten van de vennootschap, eigen aandelen en winstbewijzen van de vennootschap, en certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven door aankoop, inkoop, ruil of anderszins tot het maximum aantal uiteengezet in artikel 620, §1, 2° van het Wetboek van vennootschappen, berekend op elke datum van verwerving, tegen een prijs die per aandeel, respectievelijk per winstbewijs, (x) tenminste gelijk moet zijn aan 80% van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de vennootschap, op een "per aandeel"-basis, zoals verhandeld op Euronext Brussel (of dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de vennootschap op initiatief van de vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving, en (y) niet hoger mag zijn dan 120 % van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de vennootschap, op een "per aandeel"-basis, zoals verhandeld op Euronext Brussel (of dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de vennootschap op initiatief van de vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving.
Voormelde machtiging geldt eveneens voor het in pand nemen van eigen aandelen en winstbewijzen, en van certificaten die daarop betrekking hebben, door de vennootschap zelf, door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de vennootschap of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of dergelijke dochtervennootschap.
Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar. Deze machtiging doet geen afbreuk aan de machtiging voorzien in artikel 17.2 en artikel 17.3 van de statuten.
Voorstel tot besluit: besluit om een bijzondere machtiging te verlenen aan de vennootschap om eigen aandelen en winstbewijzen, en certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden, en om bijgevolg het volgende te beslissen:
De raad van bestuur van de vennootschap, een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of een dergelijke dochtervennootschap, is gemachtigd om, zonder voorafgaande goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering en zonder beperking in de tijd, te beschikken over alle of een deel van de aandelen en winstbewijzen van de vennootschap, en certificaten die daarop betrekking hebben, verworven op basis van de machtiging verleend in het tweede besluit hierboven, op Euronext Brussel (of elke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de vennootschap op initiatief van de vennootschap worden verhandeld op dat moment) voor een prijs binnen de vork uiteengezet in het tweede besluit hierboven, of op elke andere wijze in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
Voorstel tot besluit: besluit om een bijzondere machtiging te verlenen aan de vennootschap om eigen aandelen te vernietigen, en om bijgevolg het volgende te beslissen:
De raad van bestuur van de vennootschap is gemachtigd om alle of een deel van de eigen aandelen van de vennootschap verworven onder de machtiging tot verwerving van eigen aandelen die hem is verleend in het tweede besluit hierboven, te vernietigen, op door hem noodzakelijk en geschikt geachte tijdstippen, in één of meer verrichtingen die kunnen plaatsvinden op variërende tijdsintervallen, waarbij de corresponderende onbeschikbare reserve voor de betrokken vernietigde aandelen zal worden afgeboekt op het tijdstip van de vernietiging, tegen de boekwaarde van deze aandelen.
De raad van bestuur mag deze machtiging te allen tijde en herhaaldelijk gebruiken, en mag het tijdstip van de vernietiging vrijblijvend bepalen. Naar aanleiding hiervan wordt de raad van bestuur gemachtigd om de gewijzigde aantallen van aandelen weer te geven in de statuten en de daaruit voortvloeiende noodzakelijke statutenwijziging bij authentieke akte te doen vaststellen door om het even welk lid van de raad van bestuur, alleen handelend, of door
a) de heer Luc, Robert, Joanna MACHTELINCKX, wonend te 2950 Kapellen, Mispelaarlaan 17;
b) de heer Dieter, Hans, Egon NIEUWDORP, wonend te 3020 Winksele, Snoy et D'Oppuerslaan 13;
c) de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Zandstraat 40,
elk afzonderlijk handelend in hun hoedanigheid van bijzondere gevolmachtigden.
Voorstel tot besluit: besluit om, voor zover nodig en toepasselijk, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de voorwaarden goed te keuren van de prestatie aandelen plannen uitgegeven door de vennootschap, die rechten kunnen toekennen die hetzij een impact kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de vennootschap, wanneer er zich een wijziging van controle over de vennootschap voordoet.
Quorum: Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen dient een quorum van minstens 50% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering met betrekking tot de beraadslaging en stemming over de respectieve punten vermeld in de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering plaatsvinden, tenzij anders aangekondigd. Het quorumvereiste zal niet van toepassing zijn op deze tweede vergadering.
Stemming: Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, beschikt elk aandeel over een stem. Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de houders van warrants uitgegeven door de vennootschap het recht om de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen, doch enkel met een raadgevende stem.
Registratiedatum: De registratiedatum voor de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap is woensdag 16 april 2014 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1). Alleen personen die houders zijn van effecten van de vennootschap op 16 april 2014 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan, en, in voorkomend geval, te stemmen op de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Enkel aandeelhouders zijn gerechtigd om te stemmen. De houders van Warrants uigegeven door de vennootschap kunnen de algemene aandeelhoudersvergaderingen bijwonen, maar alleen met raadgevende stem.
Voorwaarden voor deelname: Om tot de algemene aandeelhoudersvergaderingen van de vennootschap te kunnen worden toegelaten, moeten de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap zich schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en naar de statuten van de vennootschap, en de volgende formaliteiten en kennisgevingen vervullen:
• Ten eerste, het recht voor een houder van effecten uitgegeven door de vennootschap om deel te nemen aan en, indien toepasselijk, te stemmen op een algemene aandeelhoudersvergadering wordt enkel verleend op grond van de registratie van de betrokken effecten op de registratiedatum, ofwel door inschrijving in het toepasselijke register op naam van de betrokken effecten of
door registratie in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door neerlegging aan het loket van een ING België kantoor van de betrokken effecten. De vereffeningsinstelling, een erkende rekeninghouder of financiële tussenpersoon moet een attest uitgeven aan de houder van gedematerialiseerde aandelen en/of aandelen aan toonder in materiële vorm, dat het aantal gedematerialiseerde aandelen en/of fysieke aandelen op naam geregistreerd of neergelegd op de registratiedatum, bevestigt.
• Ten tweede, de houders van effecten moeten de vennootschap of ING België kennis geven dat zij deel wensen te nemen aan de vergadering. De kennisgeving moet de vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België), of via e-mail aan [email protected], ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, m.n. voor of ten laatste op donderdag 24 april 2014. De kennisgeving aan ING België kan gedaan worden aan het loket van ING België voor of ten laatste op donderdag 24 april 2014. Bovendien moeten de houders van gedematerialiseerde effecten of aandelen aan toonder in materiële vorm het attest uitgegeven door de erkend rekeninghouder of de toepasselijke vereffeninginstelling op de registratiedatum, dat het aantal effecten dat door hen wordt gehouden op de registratiedatum bevestigt, opnemen in de kennisgeving.
Volmachten – De houders van effecten uitgegeven door de vennootschap die zich wensen te laten vertegenwoordigen bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmacht dat door de raad van bestuur werd opgesteld en dat beschikbaar is op de maatschappelijke zetel (Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België) en op volgende website van de vennootschap: investors.telenet.be. De volmacht moet schriftelijk ondertekend worden. Ondertekende volmachten moeten de vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Investor Relations), voor of ten laatste op donderdag 24 april 2014. De benoeming van een volmachthouder moet gedaan worden in overeenstemming met de toepasselijke regels van Belgisch recht, met inbegrip van de regeling inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien moeten zij voldoen aan de formaliteiten voor deelneming aan de vergaderingen, zoals hierboven omschreven.
Stemmen per brief – Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om te stemmen per brief. Stemmen per brief moeten uitgebracht worden door middel van het formulier dat beschikbaar is op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België) en op volgende website: investors.telenet.be. Het formulier voor stemming per brief moet schriftelijk ondertekend worden. Ondertekende stemmen per brief moeten de vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Investor Relations), voor of ten laatste op donderdag 24 april 2014. Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten voor deelneming aan de vergaderingen, zoals hierboven omschreven.
Bijkomende punten op de agenda en voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Indien het vereiste quorum voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering niet bereikt wordt, en een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt bijeengeroepen, geldt dit recht niet met betrekking tot de agenda van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van de uitstaande aandelen bezitten. Dit bewijs dient gebaseerd te zijn: voor aandelen aan toonder in materiële vorm, op een attest uitgegeven door de financiële tussenpersoon dat het aantal aandelen aan toonder die werden neergelegd bevestigt; voor gedematerialiseerde aandelen, op een attest uitgegeven door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de houders is ingeschreven, en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder in elk geval voldoen aan de formaliteiten om zich te registreren voor de vergadering, met ten minste 3% van de uitstaande aandelen. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, ingeval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, ingeval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België) of per e-mail aan [email protected], voor of ten laatste op dinsdag 8 april 2014. Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voormeld, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op dinsdag 15 april 2014. Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmen per brief betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor de stemming per brief.
Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de vennootschap: Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurder of de commissaris van de vennootschap in verband met punten op de agenda voor een algemene aandeelhoudersvergadering, op voorwaarde dat hij/zij voldaan heeft aan de formaliteiten om zich te registreren voor de vergadering zoals verder omschreven in deze uitnodiging. Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België) of per e-mail aan [email protected], voor of ten laatste op donderdag 24 april 2014. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving tijdens de betrokken vergadering beantwoord worden.
Documenten – De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de vennootschap (investors.telenet.be) vanaf 30 dagen voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergaderingen: de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit, of, indien geen besluiten worden voorgesteld, een commentaar door de raad van bestuur, een nieuwe versie van de agenda en voorstellen tot besluit, ingeval van wijzigingen aan de agenda en voorstellen tot besluit, de documenten die voorgelegd dienen te worden aan de gewone en buitengewone aandeelhoudersvergadering zoals voorzien in de agenda's van de respectieve vergaderingen, de kennisgeving van registratie, de formulieren voor de stemming per brief en de volmachtformulieren. Voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, kunnen de houders van effecten van de vennootschap ook gratis een kopie verkrijgen van deze documentatie op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België).
Toegang tot de vergaderzaal: De natuurlijke personen die de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van houder van effecten, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon moeten bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststelt.
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.