Volmacht jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering

Ondertekende volmachten moeten de vennootschap bereiken per post, voor of ten laatste op donderdag 23 april 2015, gericht aan:

Telenet Group Holding NV t.a.v. Bart van Sprundel, Corporate Counsel Liersesteenweg 4, PB 54 2800 Mechelen, België

Ondergetekende

(naam en voornaam / woonplaats):

	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
of
	(naam van de vennootschap/ maatschappelijke zetel):
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	Vertegenwoordigd door ………………………………………………………………………………………………………………………
Eigenaar van	aandelen van Telenet Group Holding NV
	(aantal)

Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht van indeplaatsstelling:

□ Mr/Mevr (naam en voornaam)………………………………………………………………………………………….. 1 (woonplaats)……………………………………………………………………………………………………………………….
□ De Voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, de heer Bert De Graeve²

Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen

¹Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal beschouwd worden als een aanstelling van de heer Bert De Graeve als volmachtdrager.
²De heer Bert De Graeve is bestuurder van Telenet Group Holding NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij

gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden voor de raad van bestuur.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op woensdag 29 april 2015 vanaf 15:00 uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

2. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

3. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

5. Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

a/ Bert De Graeve (IDw Consult BVBA)	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
b/ Michel Delloye (Cytindus NV)	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
c/ Stéfan Descheemaeker (SDS Invest NV)	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
d/ John Porter	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
e/ Charles H. Bracken	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
f/ Diederik Karsten	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
g/ Balan Nair	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
h/ Manuel Kohnstamm	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
i/ Jim Ryan	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
j/ Angela McMullen	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
k/ Frank Donck	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
l/ Alex Brabers	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
m/ Julien De Wilde (De Wilde J. Management BVBA)	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

8. Ontslag en benoeming van bestuurders

Rekening houdend met het advies van het remuneratie- en benoemingscomité van de raad van bestuur van de vennootschap, beveelt de raad van bestuur aan dat de volgende besluiten worden genomen, op voordracht zoals uiteengezet in de statuten van de vennootschap. Voor verdere informatie omtrent de betrokkenen en hun C.V. wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur. Voorstellen tot besluit:

(a) Herbenoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(ii) van de statuten, van de heer Diederik Karsten, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2019.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

(b) Herbenoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(ii) van de statuten, van de heer Balan Nair, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2019.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(c) Herbenoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(ii) van de statuten, van de heer Manuel Kohnstamm, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2019.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(d) Benoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(i) en artikel 18.2 van mevrouw Christiane Franck, als "onafhankelijk bestuurder", in de betekenis van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code en de statuten van de vennootschap, voor een termijn van 3 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudervergadering van 2018. Uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Franck aangereikte informatie, blijkt dat voornoemde aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(e) De mandaten van de bestuurders benoemd in overeenstemming met agendapunt 8 (a) tot en met (d) zullen vergoed worden overeenkomstig de besluiten van de algemene aandeelhoudersvergaderingen van 28 april 2010 en 24 april 2013.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

9. Wijziging vaste vertegenwoordiger commissaris

Voorstel tot besluit: Kennisname van het feit dat de vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren burg. CVBA, commissaris van de vennootschap belast met de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap, beslist heeft de heer Götwin Jackers, bedrijfsrevisor, als vaste vertegenwoordiger te vervangen door de heer Filip De Bock, bedrijfsrevisor, met ingang na de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2014.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

10.Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen Voorstel tot besluit: besluit om, voor zover nodig en toepasselijk, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de voorwaarden goed te keuren van de prestatie aandelen plannen uitgegeven door de vennootschap, die rechten kunnen toekennen die hetzij een impact kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de vennootschap, wanneer er zich een wijziging van controle over de vennootschap voordoet.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Teneinde:

deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens Ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op dinsdag 14 april 2015. Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten die de vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.

Aldus getekend te ……………………………………………………, op …………………………………………… 2015.

(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.)

Handtekening(en):………………………………………………………………………………………………………

AI Terminal

Telenet Group Holding NV

4008_rns_2015-03-27_83cae6d0-e78d-4a09-a1e6-fa18155d95e5.pdf