Telenet Group Holding NV

M&A Activity • Apr 20, 2015

Bijgaande informatie betreft gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Telenet neemt BASE Company over voor €1,325 miljard om zijn toekomst als toonaangevende aanbieder van geïntegreerde telecommunicatiediensten veilig te stellen

Mechelen, 20 april 2015 – Telenet Group Holding NV (Euronext Brussel: TNET) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om BASE Company over te nemen van Koninklijke KPN N.V. voor € 1,325 miljard. Deze overname zal Telenet lange termijntoegang bieden tot een mobiel netwerk. Hierdoor zal Telenet effectief kunnen meedingen naar de groeiopportuniteiten in de mobiele communicatie. Bijgevolg zal het bedrijf kunnen voldoen aan de stijgende vraag van zowel particuliere als zakelijke klanten naar het volledige scala van vaste en mobiele diensten. De overname zal Telenet in staat stellen om zijn klanten een fantastische ervaring te blijven aanbieden.

Kernpunten

• Telenet maakt bekend dat het een definitief akkoord heeft getekend voor de overname van BASE Company voor €1,325 miljard.
• In het kader van de overname werd BASE Company gewaardeerd op 8.0x BASE Company's 2015E EBITDA³ zoals aangepast door Telenet ("Adjusted EBITDA") en 5.0x Adjusted EBITDA, inclusief jaarlijkse geëxtrapoleerde synergieën en éénmalige investeringen⁴ .
• De combinatie van Telenet en BASE Company zal in België een toonaangevende aanbieder van geïntegreerde telecommunicatiediensten creëren met gecombineerde¹ aangepaste bedrijfsopbrengsten in 2014 van € 2,4 miljard en een adjusted EBITDA van € 1,1 miljard.
• Om ten volle te kunnen inspelen op de groeikansen in mobiele data en om de klanten een fantastische ervaring in mobiele telefonie te kunnen aanbieden die vergelijkbaar is met Telenets aantoonbare huidige prestaties op het gebied van de vaste en mobiele telefonie, zal Telenet in de volgende jaren circa € 240 miljoen investeren in BASE Company, met inbegrip van gerichte investeringen in het mobiele netwerk van BASE Company en van integratiekosten. Deze aanzienlijke investering komt bovenop de eerder aangekondigde investering van € 500 miljoen in Telenets HFC-netwerk in het kader van het programma 'De Grote Netwerf'. Ze zal een sterke impuls geven aan de Belgische digitale economie.
• Telenet verwacht gecombineerde jaarlijkse geëxtrapoleerde synergieën van circa € 150 miljoen² te realiseren op het gebied van kosten en bedrijfsinvesteringen, voornamelijk dankzij de migratie van zijn huidige mobieletelefonie-abonnees naar het netwerk van BASE Company.
• Telenet plant deze overname te financieren met een combinatie van nieuwe schuldinstrumenten voor € 1,0 miljard en beschikbare geldmiddelen.
• Op pro forma basis en exclusief synergieën zou de netto hefboomratio van Telenet per 31 december 2014, 4,4x 5 bedragen, vergeleken met 3,7x op gerapporteerde basis, wat ruim binnen de beoogde langetermijndoelstellingen en financiële convenanten van Telenet ligt.
• De overname is onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde mededingingsautoriteiten.

John Porter, CEO van Telenet: "We zijn erg blij met deze belangrijke strategische en complementaire overname en de voordelen die eruit zullen voortvloeien voor alle belanghebbenden, zoals een verbeterde klantervaring voor zowel onze als BASE Company's mobieletelefonie-abonnees. Dit zal het groeiprofiel van de gecombineerde onderneming op lange termijn verbeteren. Medio 2012 hebben wij de Belgische markt nieuw leven ingeblazen met de lancering van onze eenvoudige en transparante mobiele-telefonieabonnementen 'King' en 'Kong', die de innovatieve spirit van ons bedrijfs-DNA onderstrepen. Meer recent lanceerden we onze 'Familie Deal'-pakketten, die zowel huidige als nieuwe triple-playabonnees een maandelijks terugkerende korting op meerdere simkaarten binnen één gezin bieden. Met de overname van BASE Company zetten we een belangrijke stap om ons te verzekeren van mobiele toegang op lange termijn, zodat we goed geplaatst zijn om effectief mee te dingen naar de groeiopportuniteiten die zich aandienen in het domein van de mobiele communicatie."

Overzicht van BASE Company

BASE Company is de op twee na grootste mobiele operator in België met aangepaste bedrijfsopbrengsten in 2014 van € 690 miljoen⁶ , een adjusted EBITDA van € 171 miljoen⁶ , bijna 3,3 miljoen mobieletelefonieabonnees⁷ en een marktaandeel van ongeveer 21% van de opbrengsten uit mobieletelefoniediensten. BASE Company is actief onder de merknamen BASE, BASE Business en Ortel Mobile en is een belangrijke leverancier van groothandelsdiensten via verscheidene MVNOovereenkomsten.

Telenet kijkt ernaar uit om de groothandelspartnerships van BASE Company voort te zetten. De overname zal dus geen gevolgen hebben voor BASE Company's huidige overeenkomsten met MVNO-partners en wederverkopers onder eigen merknaam.

Investor & Analyst call: Telenet zal vandaag om 7.30 uur Brusselse tijd een conference call houden voor institutionele beleggers en analisten. Wij nodigen u uit om hieraan deel te nemen door u aan te melden met de volgende inbelgegevens:

Telefoon: UK: +44(0)20 3427 1909 USA: +1646 254 3362 France: +33(0)1 76 77 22 27 België: +32(0)2 404 0660

Dial-in ID: 9329880

Persconferentie: Onze CEO John Porter houdt vandaag een persconferentie om 10.30 uur Brusselse tijd in de gebouwen van Telenet aan de Liersesteenweg 4 te 2800 Mechelen.

Kerngegevens van BASE Company

BASE Company financiële kerncijfers 2014	€ miljoen
Omzet zoals gerapporteerd door KPN	711
Aanpassing voor beëindigde bedrijfsactiviteiten	(21)
Aangepaste omzet	690
EBITDA zoals gerapporteerd door KPN	149
Aanpassing voor beëindigde bedrijfsactiviteiten en reorganisatie kosten	22
Adjusted EBITDA	171
Capex zoals gerapporteerd door KPN	(173)
Aanpassing voor beëindigde bedrijfsactiviteiten	11
Aanpassing voor RTU licensiekosten betaald aan BIPT	(3)
Adjusted Capex	(164)

BASE Company kerngegevens ( 2014)

Aantal mobiele abonnees voor het jaareinde (k)	3.261
Blended ARPU (€/maand)	€ 15
Marktaandeel uit mobiele diensten	ca 21%
Aantal verkooppunten eind 2014 (#)	115
Eigen merken	BASE, BASE Business, Ortel Mobile en andere
Partnermerken	Turk Telekom Mobile, Allo RTL, JIM Mobile, Contact Mobile, Sudpress Mobile, Aldi Talk en andere
MVNO-merken	Mobile Vikings, Carrefour Mobile en andere

Reconciliatie tussen Adjusted EBITDA en de totale winst van de periode

Voor het jaar beëindigd op 31 december, 2014

(€ in miljoen)	Telenet	BASE Company	Gecombineerd
Aangepaste EBITDA	900	170,9	1070,9
Aangepaste EBITDA marge	52,70%	24,80%	44,70%
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	(8,3)	-
Operationele kosten voor overnames of desinvesteringen	(2,1)	-
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	(19,1)
Herstructureringskosten	(1,9)	(2,8)
EBITDA	887,6	149,0
Afschrijvingen, waardevermindering en bijzondere
waardevermindering	(355,5)	(166,1)
Bedrijfsresultaat	532,1	17,1
Netto financiële baten/lasten	(331,6)	0,3
Andere inkomsten	0,4	0
Inkomstenbelasting baten / lasten	(91,7)	(2,0)
Aandeel van het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-	(0,4)
Winst (verlies) voor de periode	109,3	(19,2)

Goldman Sachs treedt op als financieel adviseur van Telenet in verband met de overname en Freshfields is opgetreden als juridisch adviseur.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:

Pers Stefan Coenjaerts stefan.coenjaerts@staff.telenet.be Tel.: +32 15 33 55 44

Investor Relations

Rob Goyens rob.goyens@staff.telenet.be Tel.: +32 15 33 30 54

Thomas Deschepper

thomas.deschepper@staff.telenet.be Tel.: +32 15 36 66 45

Over Telenet

Telenet is een toonaangevende aanbieder van media- en telecommunicatiediensten. Telenet focust zich op het aanbieden van kabeltelevisie, breedbandinternet en vaste en mobiele telefoniediensten aan voornamelijk residentiële klanten in Vlaanderen en Brussel. Telenet levert ook diensten aan bedrijven in België en Luxemburg. Telenet is genoteerd op Euronext Brussel onder de beursafkorting TNET. Meer informatie vindt u op www.telenet.be.

Safe Harbor Statement under the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995 – This press release contains forwardlooking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, including statements regarding our expectations with respect to BASE Company's 2015 Adjusted EBITDA, the costs, benefits and impacts of the proposed acquisition, including annual run-rate synergies, one-off investments and integration cost, our mobile strategy, the impact of the transaction on our operations, financial performance and leverage ratios, and other information and statements that are not historical fact. These forward-looking statements involve certain risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those expressed or implied by these statements. These risks and uncertainties include the receipt and timing of necessary regulatory approvals to complete the acquisition, BASE Company's ability to continue financial and operational growth at historic levels, continued use by customers and potential customers of BASE Company's services, our ability to achieve expected operational efficiencies, synergies and economies of scale, as well as other factors detailed from time to time in our publicly available reports including our most recently published annual report. These forward-looking statements speak only as of the date of this release. We expressly disclaim any obligation or undertaking to disseminate any updates or revisions to any forward-looking statement contained herein to reflect any change in our expectations with regard thereto or any change in events, conditions or circumstances on which any such statement is based.

Noten:

1 De financiële informatie over Telenet is afgeleid van de kwartaalresultaten zoals eerder uitgegeven door Telenet voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2014. De financiële informatie over BASE Company is afgeleid van de kwartaalresultaten eerder gepubliceerd door Koninklijke KPN N.V. onder KPN's accounting en reporting principes voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2014 met inbegrip van bepaalde aanpassingen. De financiële informatie van Telenet en BASE Company werd opgesteld onder EU-IFRS. De financiële informatie over Telenet en BASE Company is voorbereid volgens internationale financiële rapportagenormen zoals aangenomen door de Europese Unie (EU-IFRS). De gecombineerde bedragen voor Telenet/BASE Company zijn niet noodzakelijk een indicatie van de bedragen die zouden zijn voorgekomen indien de voorgestelde transactie tussen Telenet en BASE Company had plaatsgevonden op de veronderstelde datum voor de berekening van de gecombineerde resultaten of van de omzet of de adjusted EBITDA in de toekomst. De gecombineerde omzet € 2,4 miljard is gebaseerd op de door Telenet FY 2014 gerapporteerde omzet van € 1,7 miljard en BASE Company's FY 2014 gecorrigeerde omzet van € 0,7 miljard. De gecombineerde EBITDA € 1,1 miljard is gebaseerd op de door Telenet FY 2014 gerapporteerde € 0,9 miljard Adjusted EBITDA en BASE Company's FY 2014 € 0,2 miljard Adjusted EBITDA. Voor de aard van de aanpassingen van de omzet en de EBITDA van BASE Company, zie noot 6 en de reconciliatie onder 'Kerngegevens BASE Company'.

2 Gebaseerd op aannames van het management van Telenet, inclusief de geschatte geëxtrapoleerde besparingen op FY 2017 MVNO-gerelateerde kosten, andere geschatte jaarlijkse geëxtrapoleerde opex besparingen tegen FY 2019 en circa € 5 miljoen geschatte jaarlijkse geëxtrapoleerde capex synergieën

3 De geschatte FY 2015 Adjusted EBITDA van € 165 miljoen, onder EU-IFRS, is gebaseerd op aannames van het management van Telenet en is aangepast om BASE Company's gestaakte activiteiten en geschatte reorganisatiekosten uit te sluiten.

4 Gebaseerd op aannames van het management van Telenet, inclusief de geschatte geëxtrapoleerde besparingen op FY 2017 MVNO-gerelateerde kosten en andere geschatte jaarlijkse geëxtrapoleerde OPEX besparingen tegen FY 2019. Daarnaast werd voor de berekening van de overnamemultiples, de enterprise value verhoogd met circa € 240 miljoen eenmalige investeringen in het netwerk van BASE Company en integratiekosten.

⁵De pro forma netto leverage ratio is berekend volgens de 2010 Gewijzigde Senior Credit Facility definitie, gebruik makend van de totale netto schuld, met uitzondering van (a) achtergestelde leningen van aandeelhouders, (b), geactiveerde elementen van de schulden onder de Clientèle- en Annuïteitenvergoedingen, (c) financiële leaseovereenkomsten gesloten op of voorafgaand aan 1 augustus 2007, en (d) alle schuld aangegaan in het kader van het netwerkhuurcontract met de zuivere intercommunales tot een maximum totaalbedrag van € 195 miljoen, gedeeld door de gecombineerde EBITDA van de twee laatste kwartalen, berekend op jaarbasis (onder EU-IFRS, zoals gedefinieerd in de akte), aangepast met de toevoeging van de negatieve impact voor het volledige jaar van € 19 miljoen van de stopgezette activiteiten en met uitsluiting van synergieën.

⁶De gerapporteerde FY 2014 omzet van € 711 miljoen onder EU-IFRS van BASE Company is aangepast om stopgezette activiteiten uit te sluiten. De gerapporteerde FY 2014 EBITDA van € 149 miljoen is aangepast om stopgezette activiteiten en reorganisatiekosten uit te sluiten. Zie de reconciliatie tussen de gerapporteerde en de aangepaste bedragen in EU-IFRS onder 'Reconciliatie tussen Adjusted EBITDA en de totale winst van de periode'.

7 De 3,3 miljoen gerapporteerde mobiele abonnees van BASE Company bestaan uit ongeveer 2,2 miljoen pre-paid abonnees en ongeveer 1,0 miljoen postpaid-abonnees. Mobiele abonnees die worden bediend door derde partij MVNO groothandelsrelaties worden meegeteld in het totale aantal abonnees. De prepaid-abonnees gerapporteerd door BASE Company omvatten abonnees die gedurende 12 maanden of minder inactief geweest zijn. De weergave van de abonnees volgens BASE Company's beleid om abonnees te boeken kan afwijken van die van Telenet en Liberty Global, met inbegrip van de weergave van de abonnees onder MVNO-groothandelsregelingen en inactieve prepaid-abonnees.