Telenet Group Holding NV

Capital/Financing Update • Jul 22, 2015

De bijgevoegde informatie is gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de plichten van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

• Nieuwe Senior Secured Fixed Rate Notes ten belope van €530 miljoen die in 2027 vervallen met een vaste rentevoet van 4,875%
• Netto-opbrengsten van deze Notes zullen worden geleend aan Telenet International Finance S.à r.l. onder Telenets bestaande Senior Credit Facility en aangewend worden om Faciliteit M hieronder vervroegd terug te betalen en om vervolgens de €500 miljoen Senior Secured Fixed Rate Notes die in november 2020 vervallen af te lossen
• Met deze transactie, die geen impact heeft op Telenets schuldgraad, zal Telenet de gemiddelde looptijd van zijn schulden verlengen tegen aantrekkelijke marktvoorwaarden

Mechelen, 22 juli 2015 – Telenet Group Holding NV ("Telenet" of de "Vennootschap") kondigt de uitgifte aan van Senior Secured Fixed Rate Notes ten belope van €530 miljoen die in 2027 vervallen met een vaste rentevoet van 4,875%. Na de herfinanciering van bepaalde Termijnleningen en de vervroegde terugbetaling van de Senior Secured Fixed Rate Notes die in 2016 vervallen in april vorig jaar, de uitgifte van bijkomende schuldfaciliteiten ten belope van €1.000 miljoen voor de overname van BASE Company NV, en de recente verhoging van de beschikbare toegezegde middelen onder de verschillende wentelkredieten voor een nettobedrag van €85 miljoen, is deze transactie de volgende stap in de verdere optimalisatie van Telenets kapitaalstructuur met een verdere verbetering van de geplande schuldaflossingen.

De Notes zullen worden uitgegeven door Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A. (de "financier"), een onafhankelijke financieringsmaatschappij die opgericht werd door Telenet om in dit verband op de internationale schuldmarkten de Notes uit te geven. De opbrengsten van deze Notes zullen worden geleend aan Telenet International Finance S.à r.l, als een bijkomende faciliteit onder Telenets bestaande Senior Credit Facility (de "Senior Credit Facility"). De verplichtingen die voortvloeien uit de Notes zijn enkel voor rekening van de financier en niet van – of op één of andere manier gewaarborgd door – Telenet Group Holding NV, Telenet NV of één van zijn dochtermaatschappijen.

Telenet International Finance S.à r.l. heeft de intentie om de netto-opbrengsten van deze bijkomende schuldfaciliteit aan te wenden voor de vervroegde terugbetaling van Faciliteit M onder de Senior Credit Faciity. Telenet Finance Luxembourg S.C.A. zal vervolgens de opbrengsten van de vervroegde terugbetaling van Faciliteit M gebruiken om de Senior Secured Notes die in 2020 vervallen af te lossen ten belope van €500 miljoen.

Per 31 maart 2015 bedroeg Telenets netto hefboomratio¹ 3,7x (exclusief de impact van de overname van BASE Company), wat onveranderd was ten opzichte van 31 december 2014. Telenets schuld heeft een B+ en B1 rating bij respectievelijk S&P en Moody's, beiden met stabiele vooruitzichten.

Goldman Sachs, J.P. Morgan, Royal Bank of Canada en Société Générale traden bij deze transactie op als als Bookrunners.

⁽¹⁾ De netto hefboomratio wordt berekend volgens de definitie in de 2010 Gewijzigde Senior Credit Facility, door de totale nettoschuld, uitgezonderd (a) achtergestelde aandeelhoudersleningen, (b) geactiveerde elementen van de schulden onder de clientèle- en annuïteitenvergoedingen, (c) en alle andere financiële leases die op of voor 1 augustus 2007 werden aangegaan, en (d) alle schuld onder de netwerklease afgesloten met de zuivere intercommunales tot een maximum totaalbedrag van €195.0 miljoen, te delen door de Geconsolideerde EBITDA op jaarbasis van de laatste twee kwartalen.

Contacten

Legal: Bart van Sprundel – bart.van.sprundel@staff.telenet.be – Tel: +32 15 333 495

Investor Relations: Rob Goyens – rob.goyens@staff.telenet.be – Tel: +32 15 333 054 Thomas Deschepper – thomas.deschepper@staff.telenet.be – Tel: +32 15 366 645 Press & Media Relations: Stefan Coenjaerts – stefan.coenjaerts@staff.telenet.be – Tel: +32 15 335 006

Over Telenet – Telenet is een toonaangevende provider van media- en telecommunicatiediensten. Telenet spitst zich toe op het leveren van kabeltelevisie, hogesnelheidsinternet en vaste en mobiele telefoniediensten aan hoofdzakelijk residentiële klanten in Vlaanderen en Brussel. Onder de merknaam Telenet Business levert het bovendien diensten aan bedrijven in België. Telenet is genoteerd op NYSE Euronext Brussel onder de code TNET en maakt deel uit van de BEL20 index.

Aanvullende informatie – Aanvullende informatie over Telenet en haar producten is beschikbaar op www.telenet.be. Nadere informatie over de operationele en financiële gegevens in dit document kan worden gedownload in het deel van de website van de Vennootschap, dat bedoeld is voor beleggers. Ons Geconsolideerd Jaarverslag 2014 en de niet‐geauditeerde verkorte geconsolideerde financiële staten en presentaties in verband met de financiële resultaten over het volledige jaar afgesloten op 31 december 2014 zijn beschikbaar in het deel van de website van de Vennootschap, dat bedoeld is voor beleggers (http://investors.telenet.be).

Dit document werd vrijgegeven op 22 juli 2015 om 8.15 uur MET.

Belangrijke reglementaire informatie:

Deze aankondiging is geen of vormt geen onderdeel van een aanbieding of uitnodiging om effecten te kopen of op effecten in te schrijven in de Verenigde Staten. De Notes hierin vermeld, zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") of de effectenwetgeving van enig ander rechtsgebied. De Notes mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Er zal geen openbaar aanbod van deze Notes worden gedaan in de Verenigde Staten.

Deze aankondiging wordt alleen verspreid naar en is enkel gericht op (a) personen buiten het Verenigd Koninkrijk, (b) indien binnen het Verenigd Koninkrijk, personen (i) die professionele ervaring hebben in zaken gerelateerd aan investeringen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order") en/of (ii) die vermogende entiteiten zijn die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order, en andere personen aan wie deze anderszins op geoorloofde wijze kan worden meegedeeld (alle dergelijke personen samen worden aangeduid als "Relevante Personen"). De investeringen waarop deze aankondiging betrekking heeft, zijn alleen beschikbaar voor, en elke uitnodiging, aanbieding of overeenkomst om in te schrijven op dergelijke investeringen, deze te kopen of anderszins te verwerven zullen alleen beschikbaar zijn voor of alleen worden uitgevoerd met Relevante Personen. Iedere persoon die geen Relevante Persoon is, mag niet handelen op basis van of vertrouwen op dit document of de inhoud ervan. Personen die deze aankondiging verspreiden, dienen zich ervan te vergewissen dat dit wettelijk geoorloofd is.

Dit persbericht mag worden verspreid in de lidstaten van de Europese Economische Ruimte, waar geen openbare aanbieding zal plaatsvinden, die Richtlijn 2003/71/EG toepast en de wijzigingen daaraan, met inbegrip van Richtlijn 2010/73/EU (waarbij deze richtlijn samen met alle uitvoeringsmaatregelen in elke lidstaat de "Prospectusrichtlijn" wordt genoemd) uitsluitend aan personen die professionele beleggers zijn voor de doeleinden van de Prospectusrichtlijn in die lidstaat, en dergelijke andere personen waaraan dit document wettelijk mag worden gericht.

De verspreiding van deze aankondiging kan worden beperkt door de wet. Personen in wiens bezit deze aankondiging komt, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen en deze naleven. Elke inbreuk op de naleving van deze beperkingen kan een schending vormen van de effectenwetgeving van enige dergelijke rechtsgebieden.

Dit persbericht bevat verklaringen die voorspellingen zijn of zo kunnen worden geïnterpreteerd. Deze voorspellingen kunnen worden herkend aan uitdrukkingen zoals "gelooft", "schat", "anticipeert", "verwacht", "is voornemens", "kan", "zal", of "zou moeten", en omvatten verklaringen die Telenet maakt met betrekking tot de beoogde resultaten van haar strategie. Door hun aard houden voorspellingen risico's en onzekerheden in en lezers worden gewaarschuwd dat dergelijke voorspellingen geen garantie zijn voor toekomstige prestaties. De werkelijke resultaten van Telenet kunnen wezenlijk verschillen van die voorspellingen. Telenet verbindt er zich niet toe om voorspellingen publiekelijk te actualiseren of te herzien, behalve indien dit wettelijk vereist zou zijn.