Telenet Group Holding NV

AGM Information • Mar 24, 2017

Volmacht buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering

Ondertekende volmachten moeten de vennootschap bereiken per post, voor of ten laatste op donderdag 20 april 2017, gericht aan:

Telenet Group Holding NV t.a.v. Bart van Sprundel, Company Secretary Liersesteenweg 4, PB 54 2800 Mechelen, België

Ondergetekende

(naam en voornaam / woonplaats):

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

of

(naam van de vennootschap/ maatschappelijke zetel):

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Vertegenwoordigd door ………………………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van (aantal) aandelen van Telenet Group Holding NV

Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht van indeplaatsstelling:

□ Mr/Mevr (naam en voornaam)………………………………………………………………………………………….. 1 (woonplaats)……………………………………………………………………………………………………………………….

□ De Voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, IDw Consult BVBA, permanent vertegenwoordigd door de heer Bert De Graeve²

Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen

• ¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal beschouwd worden als een aanstelling van IDw Consult BVBA (permanent vertegenwoordigd door de heer Bert De Graeve) als volmachtdrager.
• 2 IDw Consult BVBA (permanent vertegenwoordigd door de heer Bert De Graeve) is bestuurder van Telenet Group Holding NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van

vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden voor de raad van bestuur.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op woensdag 26 april 2017 vanaf 14:00 uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

1. Verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de hernieuwing van het toegestaan kapitaal

Mededeling, bespreking en neerlegging van het bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad verzoekt tot hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal en aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestaan kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.

2. Hernieuwing van de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot hernieuwing van de machten van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal als volgt:

(a) De raad van bestuur zal gemachtigd zijn om het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van vijf miljoen euro (€ 5.000.000).

Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2017 die de machtiging toekent, en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet.

(b) In het licht van de bepalingen uiteengezet in alinea (a), zal artikel 7 van de statuten worden gewijzigd en geherformuleerd als volgt:

"Artikel 7: Toegestaan kapitaal

Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 april 2017, is de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot beloop van maximaal vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gehouden op 26 april 2017.

Deze machtiging aan de raad van bestuur is hernieuwbaar.

De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal te verhogen door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen, door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen (met of zonder stemrechten). De raad van bestuur mag deze machtiging ook aanwenden voor de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants of obligaties waaraan obligaties of andere effecten verbonden zijn, en voor de uitgifte van andere effecten.

Overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van de statuten en de toepasselijke wetgeving, is de raad van bestuur gemachtigd, wanneer hij zijn machten onder het toegestaan kapitaal uitoefent, om in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, ook ten gunste van één of meer specifieke personen die geen personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn.

Indien naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe besloten wordt binnen het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts verminderd of weggeboekt kan worden bij een nieuwe beslissing van de raad van bestuur genomen overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen voor een wijziging van de statuten.

De raad van bestuur is gemachtigd, wanneer hij zijn machten onder het toegestaan kapitaal uitoefent, met recht van indeplaatsstelling, om de statuten van de vennootschap te wijzigen om het uitstaande maatschappelijk kapitaal en de uitstaande aandelen weer te geven."

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

3. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen van thans de laatste woensdag van de maand april om vijftien (15:00) uur naar voortaan de laatste woensdag van de maand april om tien (10:00) uur, en voor de eerste maal in het jaar 2018, en dienvolgens de eerste zin van Artikel 31 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering van de statuten te laten luiden:

"De gewone algemene vergadering moet ieder jaar bijeengeroepen worden op de laatste woensdag van de maand april om tien (10:00) uur."

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

4. Statutenwijzigingen

Voorstel tot besluit

De vergadering beslist:

• de laatste zin van Artikel 2: Naam van de statuten te herformuleren als volgt: "De vennootschap heeft de hoedanigheid van vennootschap die een publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen zoals bedoeld door het Wetboek van vennootschappen, en is een vennootschap waarvan de aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt als bedoeld bij artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen."
• de eerste zin van Artikel 3: Zetel van de statuten aan te passen aan het besluit van de raad van bestuur van 26 april 2016, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni 2016 onder nummer 16087654 waarbij de zetel van de vennootschap verplaatst van 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4 naar het huidige adres, en dienvolgens deze zin te laten luiden:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), Neerveldstraat 105, in het gerechtelijk arrondissement Brussel, Nederlandstalige afdeling."

• op het einde van Artikel 9: Aard van de Aandelen van de statuten de Tijdelijke bepaling inzake aandelen aan toonder te schrappen;
• in de laatste zin van Artikel 16: Verklaring van overdracht van de statuten de woorden "aan toonder of" te schrappen;
• in Artikel 17: Verwerving en vervreemding van eigen aandelen van de statuten, de vierde zin van het punt 17.2. te schrappen; en
• in Artikel 45: Transparantieverplichtingen van de statuten de woorden "Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" vervangen door "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)".

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

Teneinde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens Ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op dinsdag 11 april 2017. Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten die de vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (in zoverre zulks wettelijk mogelijk is ter algemene vergadering):¹

wordt door Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit

wordt door Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit

onthoudt Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit

wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere mandataris, met recht van indeplaatsstelling, aangesteld om namens Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: Mr/Mevr ………………………………………………………………………

¹Afwezigheid van instructie aan de volmachtdrager staat gelijk met een instructie te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit.

Aldus getekend te ……………………………………………………, op …………………………………………… 2017.

(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.)

Handtekening(en):………………………………………………………………………………………………………