Quarterly Report • Aug 2, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
1 .
.
| Definities | 5 | ||
|---|---|---|---|
| Informatie over het bedrijf | |||
| 1.1 | Overzicht | 8 | |
| 1.2 | Basiskabeltelevisie | 9 | |
| 1.3 | Premiumkabeltelevisie | 9 | |
| 1.4 | Breedbandinternet | 9 | |
| 1.5 | Telefonie | 10 | |
| 1.6 | Bedrijfsdiensten | 11 | |
| 1.7 | Netwerk | 11 | |
| 1.8 | Strategie | 12 |
| jaarrekening | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2.1 | Opbrengsten per dienst | ||||
| 2.2 | Bedrijfskosten | ||||
| 2.3 | Kosten per type | ||||
| 2.4 | Adjusted EBITDA |
| 2.8 | Nettoresultaat |
|---|---|
| 2.9 | Kasstroom en liquide middelen |
| 2.10 | Schuldprofiel, kassaldo en netto hefboomratio |
| 2.11 | Bedrijfsinvesteringen |
2.5 Bedrijfswinst ........................................ 15 2.6 Netto financiële kosten......................... 2.7 Winstbelastingen .................................
| 3.1 | Algemene informatie | 21 |
|---|---|---|
| 3.2 | Juridische geschillen en ontwikkelingen op het vlak van regelgeving |
22 |
| 4. | Verklaring van juiste weergave door het management van de Vennootschap |
30 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten |
31 | ||||
| 1. | balans | Verkorte geconsolideerde tussentijdse | 25 | ||
| Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het resultaat over de verslagperiode en het nettoresultaat |
|||||
| 2. | vermogen | rechtstreeks verwerkt in het eigen | 27 | ||
| 3. | Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het eigen vermogen |
29 | |||
| 4. | Verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht |
33 | |||
| 5. | Toelichtingen bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 |
35 | |||
| 5.1 | Verslaggevende entiteit en gehanteerde grondslagen |
35 | |||
| 5.2 | Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving |
42 | |||
| 5.3 | Financiële instrumenten | 38 | |||
| 5.4 | Materiële vaste activa | 42 |
|---|---|---|
| 5.5 | Goodwill | 42 |
| 5.6 | Overige materiële vaste activa | 43 |
| 5.7 | Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen |
44 |
| 5.8 | Handelsvorderingen | 45 |
| 5.9 | Overige activa | 46 |
| 5.10 | Voorraden | 46 |
| 5.11 | Geldmiddelen en kasequivalenten | 47 |
| 5.12 | Eigen vermogen | 47 |
| 5.13 | Leningen en overige financieringsverplichtingen |
49 |
| 5.14 | Afgeleide financiële instrumenten | 51 |
| 5.15 | Winstbelastingen | 52 |
| 5.16 | Overige langlopende verplichtingen | 52 |
| 5.17 | Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen |
53 |
| 5.18 | Opbrengsten | 54 |
| 5.19 | Kosten per type | 55 |
| 5.20 | Financiële opbrengsten en kosten | 56 |
| 5.21 | Winst per aandeel | 57 |
| 5.22 | Overname van dochtervennootschappen |
58 |
| 5.23 | Toezeggingen en voorwaardelijke verplichtingen |
60 |
| 5.24 | Verbonden partijen | 64 |
| 5.25 | Gebeurtenissen na balansdatum | 65 |
Verklaring van de commissaris over de tussentijdse financiële staten ...... 132
Telenet Group Holding NV (hierna de "Vennootschap" of "Telenet" genoemd) is een vennootschap naar Belgisch recht. Verdere aanduidingen en definities in dit document gelden zoals vermeld in het Jaarverslag 2016 van de Vennootschap, dat gepubliceerd werd op 24 maart 2017 (het "Jaarverslag") en dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap http://investors.telenet.be.
De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten van Telenet Group Holding NV per en voor de periodes afgesloten op 30 juni 2017 en 2016 en de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 zijn elk opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("EU IFRS"). De financiële informatie vermeld in dit verslag is niet bedoeld te voldoen aan de SEC-rapporteringvereisten.
Verschillende verklaringen in dit document zijn "forward-looking statements" (toekomstgerichte verklaringen) zoals die term is gedefinieerd in de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Deze toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot onze financiële en operationele vooruitzichten, onze groeiverwachtingen, strategie, product-, netwerk- en technologielanceringen, en de verwachte impact van de overname van BASE1 , Coditel Brabant SPRL en Coditel S.à r.l. op onze gecombineerde activiteiten en financiële prestaties zijn te herkennen aan het gebruik van woorden als "denkt", "voorziet", "zou moeten", "is voornemens", "plant", "zal", "verwacht", "schat", "raamt", "positie", "strategie", en soortgelijke uitdrukkingen, en omvatten bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat onze werkelijke resultaten, prestaties, verwezenlijkingen of sectorresultaten wezenlijk verschillen van die welke in deze toekomstgerichte verklaringen expliciet of impliciet worden verwacht, geraamd, voorspeld, geschat of gebudgetteerd. Deze factoren zijn onder meer: mogelijke ongunstige ontwikkelingen met betrekking tot onze liquiditeit of bedrijfsresultaten; mogelijke ongunstige ontwikkelingen op het gebied van de concurrentie, economie of regelgeving; onze aanzienlijke schuldaflossingen en andere contractuele verplichtingen; ons vermogen om ons businessplan te financieren en uit te voeren; ons vermogen om voldoende liquiditeit te genereren voor de aflossing van onze schulden; rente- en wisselkoersschommelingen; de impact van nieuwe zakelijke opportuniteiten die aanzienlijke voorafgaande investeringen vereisen; ons vermogen om klanten aan te trekken en te behouden en om onze globale marktpenetratie te vergroten; ons vermogen om met andere bedrijven in de communicatie- en contentdistributiesector te concurreren; ons vermogen om contracten te behouden die essentieel zijn voor onze activiteiten; ons vermogen om een adequaat antwoord te bieden op technologische ontwikkelingen; ons vermogen om een back-up te ontwikkelen en te onderhouden van onze kritieke systemen; ons vermogen om door te gaan met het ontwerpen van netwerken, plaatsen van installaties, verkrijgen en behouden van de vereiste vergunningen of goedkeuringen van de overheid, en het financieren van bouw en ontwikkeling, op een tijdige manier, tegen een redelijke kostprijs en onder bevredigende voorwaarden; ons vermogen om een impact te hebben of een doeltreffend antwoord te bieden op nieuwe of gewijzigde wet- of regelgeving, ons vermogen om waardetoevoegende investeringen te maken, en ons vermogen om de uitkeringen aan de aandeelhouders in de toekomst aan te houden of op te trekken. We verbinden ons er niet toe om de toekomstgerichte verklaringen in dit document te actualiseren teneinde de werkelijke resultaten, wijzigingen in veronderstellingen of veranderingen in factoren die deze verklaringen beïnvloeden te weerspiegelen.
Als aanbieder van entertainment- en telecommunicatiediensten in België is Telenet Group steeds op zoek naar de perfecte beleving in de digitale wereld voor zijn klanten. Het bedrijf spitst zich onder de merknaam Telenet toe op het aanbieden van digitale televisie, hogesnelheidsinternet en vaste en mobiele telefoniediensten aan residentiële klanten in Vlaanderen en Brussel. Onder de merknaam BASE levert het mobiele telefonie in België. De afdeling Telenet Business bedient de zakelijke markt in België en Luxemburg met connectiviteits-, hosting- en security oplossingen. Meer dan 3.000 medewerkers hebben samen 1 doel voor ogen: leven en werken eenvoudiger en aangenamer maken. Telenet Group is een onderdeel van Telenet Group Holding nv en is genoteerd op Euronext Brussel onder ticker symbool TNET. Voor meer informatie, surf naar www.telenet.be. Telenet is voor 57% eigendom van Liberty Global, het grootste internationale tv- en breedbandinternetbedrijf ter wereld. Liberty Global investeert, innoveert en geeft op die manier mensen de kans om alles uit de digitale revolutie te halen - en dit in meer dan 30 landen verspreid over Europa, Latijns-Amerika en de Caraïben.
1 BASE verwijst naar Telenet Group BVBA (voorheen BASE Company NV), dat op 11 februari 2016 werd overgenomen.
Om de 'rebased' groeicijfers te berekenen op een vergelijkbare basis voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 hebben we onze historische bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA aangepast om (i) de bedrijfsopbrengsten en adjusted EBITDA van BASE voor de overname op te nemen (volledig geconsolideerd sinds 11 februari 2016) en SFR BeLux (volledig geconsolideerd sinds 19 juni 2017) in onze herzienbare bedragen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 voor zover dat de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA deel uitmaken van onze resultaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni2017 en om (ii) de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA uit te sluiten van de verkoop van bepaalde verouderde vaste productenvan BASE en Ortel tijdens het eerste kwartaal van 2017 voor zover dat de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA van deze verkochte producten uitgesloten is van onze resultaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017. We hebben de bedrijfsopbrengsten en bedrijfswinst van BASE en SFR BeLux opgenomen in onze 2016 'rebased' bedragen op basis van de meest betrouwbare informatie die momenteel voorhanden is (doorgaans financiële staten voor de overname) zoals aangepast voor de verwachte effecten van (i) alle belangrijke effecten als gevolg van aanpassingen aan de financiële verslaggeving door overname,(ii) alle belangrijke verschillen tussen onze grondslagen voor de financiële verslaggeving en deze van verworven dochtervennootschappen en (iii) overige elementen die we relevant achten. Wij hebben geen aanpassingen gedaan aan de periodes voor de overname om niet-recurrente elementen te elimineren of om retroactief aanpassingen aan schattingen te doen die kunnen geïmplementeerd worden na de overname. Aangezien we de overgenomen activiteiten noch bezaten, noch controleerden gedurende de periodes voor de overname kan er geen garantie worden gegeven dat (i) we alle noodzakelijke aanpassingen hebben geïdentificeerd om de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA van deze entiteiten voor te stellen op een manier die vergelijkbaar is met de overeenstemmende bedragen na de overname die zijn opgenomen in onze historische resultaten of dat (ii) de financiële staten voor de overname waarop we ons gebaseerd hebben geen niet-gedetecteerde fouten zouden bevatten. Daarnaast zijn 'rebased' groeicijfers niet noodzakelijk indicatief voor de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA die we zouden gerealiseerd hebben indien deze transacties zich hadden voorgedaan op de datum die we gebruikt hebben voor de berekening van 'rebased' groei of de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA voor de toekomst. De 'rebased' groeicijfers worden hier getoond om toe te laten de groeivoeten op een vergelijkbare basis te kunnen inschatten, en worden niet voorgesteld als een maatstaf van onze pro forma financiële prestaties.
Bij contractuele verbintenissen in het kader van het "Choose Your Device" programma, met aparte contracten voor mobiele telefoontoestellen en de eigenlijke dienstverlening ('airtime'), erkent Telenet de volledige verkoopprijs van het mobiele telefoontoestel als 'Overige' opbrengsten meteen na levering, ongeacht of de verkoopprijs voorafgaand werd ontvangen of door middels van gespreide betalingen. De opbrengsten uit de eigenlijke dienstverlening worden erkend als opbrengsten uit mobiele telefonie en gespreid over de contractuele termijn van het contract. Voor de lancering van het "Choose Your Device" programma in juli 2015 werden mobiele telefoontoestellen doorgaans ter beschikking gesteld van klanten op een gesubsidieerde basis. Daardoor werd enkel het gedeelte dat geldelijk werd ontvangen op het moment van de verkoop erkend als opbrengsten, waarbij de maandelijkse bedragen voor zowel het telefoontoestel alsook de eigenlijke dienstverlening erkend werden als opbrengsten uit mobiele telefonie gedurende de duurtijd van het contract. De kosten voor mobiele telefoontoestellen onder het "Choose Your Device" programma worden geheel ten laste genomen van het totaalresultaat bij de eigenlijke verkoop.
EBITDA wordt gedefinieerd als winst vóór netto financiële kosten, het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen. Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als EBITDA exclusief vergoedingen op basis van aandelen en herstructureringslasten, en exclusief operationele kosten of opbrengsten betreffende succesvolle of onsuccesvolle overnames of desinvesteringen. Operationele kosten of opbrengsten betreffende overnames of desinvesteringen omvatten (i) winst en verliezen op de verkoop van activa met lange levensduur, (ii) due diligence, juridische, advies- en andere kosten aan derden betreffende de inspanningen van de Vennootschap om een controlebelang in ondernemingen te verwerven of te verkopen, en (iii) overige overnamegerelateerde elementen waaronder winsten en verliezen op de schikking van een voorwaardelijke vergoeding. Adjusted EBITDA is een bijkomende parameter gebruikt door het management om het onderliggende resultaat van de Vennootschap aan te tonen en zou niet beschouwd mogen worden als een vervanging van de andere parameters in overeenstemming met EU IFRS om het resultaat van de Vennootschap te beoordelen, maar zou echter moeten gehanteerd worden samen met de dichtst vergelijkbare EU IFRS parameter.
De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen worden omschreven als toevoegingen aan terreinen, uitrusting en immateriële vaste activa, inclusief toevoegingen van financiële leases en overige financieringsovereenkomsten, zoals op basis van het toe te rekenen bedrag geboekt in de geconsolideerde balans van de Vennootschap.
Aangepaste vrije kasstroom wordt gedefinieerd als de netto kasmiddelen afkomstig uit continue bedrijfsactiviteiten plus (i) de geldelijke betalingen aan derden betreffende succesvolle of nietsuccesvolle overnames en desinvesteringen en (ii) kosten gefinancierd door een derde partij, minus (i) de verwerving van materiële vaste activa en de verwerving van immateriële vaste activa van de continue activiteiten van de Vennootschap, (ii) kapitaalaflossingen op bedragen gefinancierd door leveranciers en tussenpersonen, en (iii) kapitaalaflossingen op financiële leases (uitgezonderd netwerkgerelateerde leases die werden erkend als gevolg van overnames), en (iv) kapitaalaflossingen op toevoegingen aan netwerkgerelateerde leases na overname, elk zoals gerapporteerd in het geconsolideerd kasstroomoverzicht. Aangepaste vrije kasstroom is een bijkomende parameter gebruikt door het management om de schuldaflossings- en financieringscapaciteit van de Vennootschap aan te tonen en zou niet beschouwd mogen worden als een vervanging van de andere parameters in overeenstemming met EU IFRS om het resultaat van de Vennootschap te beoordelen, maar zou echter moeten gehanteerd worden samen met de dichtst vergelijkbare EU IFRS parameter.
Een abonnee op basiskabeltelevisie is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die via een analoog of digitaal videosignaal over het Gecombineerde Netwerk Telenets videodienst ontvangt zonder abonnement op een terugkerende maandelijkse dienst die het gebruik van encryptietechnologie vereist. Encryptietechnologie omvat smartcards en andere geïntegreerde of virtuele technologieën die Telenet gebruikt om zijn verbeterd dienstenaanbod te leveren. Telenet telt opbrengstgenererende eenheden op basis van het aantal panden. Een abonnee met meerdere aansluitingen in één pand wordt dus als één opbrengstgenererende eenheid geteld. Een abonnee met twee huizen die voor elk van die huizen een abonnement op Telenets kabeltelevisiedienst heeft, wordt als twee opbrengstgenererende eenheden geteld.
Een abonnee op premiumkabeltelevisie is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die via een digitaal videosignaal over het Gecombineerde Netwerk Telenets kabeltelevisiedienst ontvangt op basis van een abonnement op een terugkerende maandelijkse dienst die het gebruik van encryptietechnologie vereist. Abonnees voor premiumkabeltelevisie worden geteld op basis van het aantal panden. Zo wordt een abonnee met één of meer settopboxen die Telenets videodienst in één gebouw ontvangt over het algemeen geteld als één abonnee. Een abonnee op premiumkabeltelevisie wordt niet geteld als een abonnee op basisvideo. Naarmate Telenets klanten overstappen van basiskabeltelevisiediensten naar premiumkabeltelevisie rapporteert Telenet een afname van het aantal abonnees voor basiskabeltelevisie die gelijk is aan de toename van het aantal abonnees voor premiumkabeltelevisie.
Een internetabonnee is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die internetdiensten ontvangt over het Gecombineerde Netwerk.
Een vastetelefonieabonnee is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die spraakdiensten ontvangt over het Gecombineerde Netwerk. Vastetelefonieabonnees omvatten geen mobieletelefonieabonnees.
Het aantal mobieletelefonieabonnees vertegenwoordigt het aantal actieve SIM-kaarten die in gebruik zijn, niet het aantal geleverde diensten. Als bijvoorbeeld een mobieletelefonieabonnee zowel een data- als spraakplan voor een smartphone heeft, wordt die persoon beschouwd als één mobieletelefonieabonnee. Een abonnee met een spraak- en dataplan voor een smartphone en een dataplan voor een laptop (via een dongle) wordt echter als twee mobieletelefonieabonnees geteld. Klanten die geen terugkerende maandelijkse vergoeding betalen, worden na 90 dagen inactiviteit niet langer opgenomen in het aantal mobieletelefonieabonnees.
Klantenrelaties zijn klanten die ten minste één van Telenets video-, internet- of vaste-telefoniediensten ontvangen en die Telenet telt als opbrengstgenererende eenheden, ongeacht op welke of op hoeveel diensten ze geabonneerd zijn. Klantenrelaties worden over het algemeen geteld op basis van het aantal panden. Als iemand Telenets diensten in twee panden ontvangt (bijvoorbeeld in zijn hoofdwoning en in een vakantiehuisje), wordt die persoon over het algemeen als twee klantenrelaties geteld. Mobieletelefonieklanten worden niet geteld als klantrelaties.
ARPU verwijst naar de gemiddelde maandelijkse opbrengst per klantenrelatie en wordt berekend door de gemiddelde maandelijkse opbrengsten uit abonnementen (exclusief opbrengsten uit mobiele telefonie, bedrijfsdiensten ("B2B"), interconnectie, transport- en distributievergoedingen, opbrengsten uit de verkoop van mobiele handsets en installatievergoedingen) voor de aangeduide periode te delen door het gemiddelde aantal klantenrelaties aan het begin en aan het einde van de betreffende periode.
Aansluitbare huizen zijn woningen, wooneenheden in een gebouw met meerdere wooneenheden of eenheden in een commercieel gebouw die op het Gecombineerde Netwerk kunnen worden aangesloten zonder de distributiecentrale materieel uit te breiden. Het aantal
6 | Telenet | Halfjaarverslag 2017 |
aansluitbare huizen is gebaseerd op censusgegevens die kunnen veranderen op basis van herzieningen van die gegevens of op basis van nieuwe censusresultaten.
Een opbrengstgenererende eenheid is een individuele abonnee op basiskabeltelevisie, een individuele abonnee op premiumkabeltelevisie, een individuele internetabonnee of een individuele vastetelefonieabonnee. Een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw kan één of meer opbrengstgenererende eenheden omvatten. Als bijvoorbeeld een residentiële abonnee geabonneerd is op Telenets premiumkabeltelevisiedienst, vastetelefoniedienst en breedbandinternetdienst, vertegenwoordigt die klant drie opbrengstgenererende eenheden. Het totale aantal opbrengstgenererende eenheden is de som van het aantal abonnees voor basiskabeltelevisie, premiumkabeltelevisie, internet en vaste telefonie. Het aantal opbrengstgenererende eenheden wordt over het algemeen geteld op basis van het aantal panden, zodat een bepaald pand voor een bepaalde dienst niet als meer dan één opbrengst-genererende eenheid wordt geteld. Als iemand Telenets diensten in twee panden ontvangt (bijvoorbeeld in zijn hoofdwoning en in een vakantiehuisje), wordt die persoon daarentegen als twee opbrengst-genererende eenheden geteld. Elke kabel-, internet- of vastetelefoniedienst in een productbundel wordt geteld als een afzonderlijke opbrengstengenererende eenheid, ongeacht de aard van een eventuele bundelkorting of promotie. Niet-betalende abonnees worden als abonnees geteld tijdens de periode gedurende welke ze bij wijze van promotie een gratis dienst ontvangen. Sommige van deze abonnees haken na die gratis periode af. Diensten die langdurig kosteloos worden aangeboden (bijv. aan VIP's of werknemers) worden over het algemeen niet als opbrengstgenererende eenheden geteld. Abonnementen op mobieletelefoniediensten worden niet opgenomen in het extern gerapporteerde aantal opbrengstgenererende eenheden.
Het klantverloop vertegenwoordigt de snelheid waarmee klanten hun abonnementen beëindigen. Het jaarlijks voortschrijdend gemiddelde wordt berekend door het aantal beëindigingen in de voorgaande 12 maanden te delen door het gemiddelde aantal klantenrelaties. Bij de berekening van het klantverloop wordt een beëindiging geacht te hebben plaatsgevonden indien de klant geen enkele dienst meer van Telenet ontvangt en Telenets apparatuur dient terug te geven. Een gedeeltelijke overschakeling naar een lager product, wat meestal wordt toegepast om klanten aan te moedigen een openstaande factuur te betalen en te voorkomen dat alle diensten worden afgekoppeld, wordt bij de berekeningen van het klantverloop niet als een beëindiging beschouwd. Klanten die binnen Telenets kabelgebied verhuizen en klanten die overschakelen naar hogere of lagere diensten worden bij de berekening van het klantverloop evenmin als beëindigingen beschouwd.
Telenets ARPU per mobieletelefonieabonnee, exclusief interconnectieopbrengsten, verwijst naar de gemiddelde maandelijkse opbrengst uit mobiele telefonie per gemiddelde actieve gebruiker en wordt berekend door de gemiddelde opbrengsten uit mobiele telefonie (met uitzondering van activatievergoedingen, opbrengsten uit de verkoop van gsm's en smartphones en aanmaningskosten) voor een bepaalde periode te delen met gemiddelde van het totale aantal actieve mobieletelefonieabonnees aan het begin en aan het einde van bepaalde periode. Voor de berekening van Telenets ARPU per mobieletelefonieabonnee, met inbegrip van interconnectieopbrengsten, verhoogt de teller uit de hierboven toegelichte berekening met het bedrag aan mobiele interconnectie-opbrengsten over die periode.
De netto hefboomratio wordt berekend volgens de definitie in de 2010 Gewijzigde Senior Credit Facility, door de totale nettoschuld, uitgezonderd (a) achtergestelde aandeelhoudersleningen, (b) geactiveerde elementen van de schulden onder de clientèle- en annuïteitenvergoedingen, (c) en alle andere financiële leases die op of voor 1 augustus 2007 werden aangegaan, en (d) alle schuld onder de netwerklease afgesloten met de zuivere intercommunales tot een maximum totaalbedrag van €195,0 miljoen, te delen door de Geconsolideerde EBITDA op jaarbasis van de laatste twee kwartalen.
Herclassificatie van wholesale-opbrengsten: Met ingang van 1 januari 2017 veranderde Telenet de wijze waarop we het door zijn wholesale-partners voor vaste en mobiele telefonie gegenereerde opbrengsten presenteert. Met ingang van 1 januari 2017 worden deze opbrengsten verwerkt onder overige opbrengsten, terwijl de mobiele wholesale-opbrengsten vóór die datum werden gepresenteerd onder opbrengsten uit mobiele telefonie. Telenet heeft deze wijziging ook met terugwerkende kracht tot 1 januari 2016 toegepast.
Herclassificatie van kosten in verband met verplaatsingen voor Customer Premises Equipment ('CPE'): Met ingang van 1 januari 2017 veranderde Telenet de wijze waarop het de kosten voor CPEgerelateerde verplaatsingen presenteert. Met ingang van 1 januari 2017 worden deze kosten opgenomen onder netwerkexploitatiekosten, terwijl ze vóór die datum onder uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten werden gepresenteerd. Telenet heeft deze wijziging ook met terugwerkende kracht tot 1 januari 2016 toegepast.
De volgende bespreking en analyse is gebaseerd op de tussentijdse financiële staten van Telenet Group Holding NV per en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 en 2016, en de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van Telenet Group Holding NV voor de periode afgesloten op 31 december 2016, telkens opgesteld overeenkomstig EU IFRS. Voor alle relevante periodes hebben wij geselecteerde financiële informatie van Telenet Group Holding NV opgenomen. U dient deze tussentijdse financiële staten, met inbegrip van de toelichtingen daarbij, samen met de volgende bespreking en analyse te lezen.
Op 30 juni 2017 hadden we 2.212.400 klantenrelaties met 5.034.400 vaste-abonnementsdiensten ('opbrengstgenererende eenheden') in ons servicegebied van 3.328.000 aansluitbare woningen. Het gerapporteerde aantal aansluitbare woningen en zowel het aantal unieke abonnees als het aantal opbrengstgenererende eenheden per 30 juni 2017 weerspiegelden de overname van SFR BeLux op 19 juni 2017 - een overname die ons in staat heeft gesteld ons servicegebied in Brussel uit te breiden en voet aan de grond te krijgen in bepaalde delen van Wallonië en Luxemburg. Hierdoor hebben we ons servicegebied uitgebreid met 319.100 aansluitbare woningen en hebben we er 90.800 klantenrelaties en 190.400 vaste opbrengstgenererende eenheden (namelijk 82.200 kabeltelevisieabonnementen, 60.100 breedbandinternetabonnementen en 48.100 vastetelefonieabonnementen) bijgekregen.
Op productniveau - en inclusief SFR BeLux - bestonden onze opbrengstgenererende eenheden uit 2.062.000 kabeltelevisieabonnementen, 1.668.400 breedbandinternetabonnementen en 1.304.000 vastetelefonieabonnementen. Op 30 juni 2017 was circa 87% van onze kabeltelevisieabonnees overgestapt op ons premiumkabel-tv-platform, zodat ze kunnen genieten van een veel rijkere kijkervaring, inclusief toegang tot een groter aanbod van digitale zenders, HD-zenders en betalende sportzenders, een enorme bibliotheek van binnen- en buitenlandse films en programma's à la carte op zowel transactiebasis als abonnementsbasis, en ons 'over-the-top'-platform ('OTT') 'Yelo Play'. Per 30 juni 2017 hadden we een bundelverhouding van 2,28 opbrengstgenererende eenheden per klant (30 juni 2016: 2,25), waarbij ongeveer 53% van onze klanten geabonneerd was op een tripleplayproduct, ongeveer 21% op een double-playproduct en ongeveer 26% op een single-playproduct. Dit biedt verdere mogelijkheden om bestaande klanten ervan te overtuigen over te stappen naar een hoger product. Op 30 juni 2017 hadden we ook 2.838.700 actieve klanten voor mobiele telefonie, in vergelijking met 3.007.900 op 30 juni 2016, wat de verkoop van onze directe dochteronderneming Ortel Mobile NV ('Ortel') aan Lycamobile op 1 maart 2017 en de impact van de verplichte registratie van prepaidkaarten sinds juni 2017 weerspiegelt.
Tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 vervolgden we onze waardeverhogende productbundelingsstrategie, zodat onze klanten zowel thuis als onderweg de voordelen van hun digitale levensstijl ten volle kunnen genieten. 'WIGO', ons geconvergeerde totaalpakket voor gezinnen en bedrijven dat we in juni 2016 lanceerden, had op 30 juni 2017 224.400 abonnees. Elk van de drie 'WIGO'-bundels voor particuliere klanten, waarvan de prijs tussen €100,0 en €140,0 (inclusief 21% btw) per maand ligt, omvat een supersnelle breedbandverbinding, WiFi-toegang, onbeperkte oproepen naar vaste en mobiele nummers in België en een bepaalde hoeveelheid mobiele data die over de leden van een gezin kan worden verdeeld. Eind juni 2017 verbeterden we ons 'WIGO'-aanbod door de hoeveelheid mobiele data op te trekken zonder de prijzen te verhogen.
Het Gecombineerde Netwerk is volledig bidirectioneel, ondersteunt de EuroDocsis 3.0 standaard, en biedt een spectrumbandbreedte van 600 MHz. In augustus 2014 kondigde Telenet aan dat het de komende vijf jaar €500,0 miljoen plant te investeren om de bandbreedtecapaciteit van zijn kabelnetwerk te verhogen tot 1 GHz, wat in de toekomst downloadsnelheden van tenminste 1 Gbps mogelijk zal maken. Eind juni 2017 was net iets meer dan de helft van de knooppunten in ons HFC-netwerk geüpgraded.
Telenet spitst zich meer en meer toe op het aanbieden van breedbandinternet- en telefoniediensten samen met kabeltelevisie in de vorm van aantrekkelijk geprijsde bundels. Hoewel Telenet al aanzienlijke voordelen heeft geplukt van deze stijgende trend naar productbundels, waardoor het meer producten en diensten kan verkopen aan individuele klanten, blijft Telenet van mening dat deze trend in de toekomst nog meer voordelen kan opleveren. Hierdoor slaagt Telenet erin om een hogere gemiddelde opbrengst per klantenrelatie en een verdere verlaging van het klantenverloop te realiseren.
De gemiddelde opbrengst per klantenrelatie, waarbij de opbrengsten uit mobiele telefonie en bepaalde andere soorten opbrengsten buiten beschouwing worden gelaten, bedroeg €54,7 over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, een stijging van €1,7 of 3% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. De groei van de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie was te danken aan (i) het grotere aandeel van abonnees voor productbundels in onze totale klantenmix, (ii) het grotere aandeel van premiumkabel-tv-abonnees voor onze premium-contentdiensten, (iii) het voordeel van de selectieve prijsverhoging voor bepaalde vaste diensten die midden februari 2017 inging en (iv) de daling van het totale aantal klantenrelaties als gevolg van de fellere concurrentie. Deze effecten werden deels tenietgedaan door het groeiende aandeel van bundelkortingen en andere kortingen.
Basiskabeltelevisie is het belangrijkste medium voor het aanbieden van televisiediensten in Vlaanderen en Telenet is de grootste aanbieder van kabeltelevisie in België. Bijna alle Vlaamse gezinnen kunnen op het Gecombineerde Netwerk aangesloten worden. De hoge penetratie van Telenets kabeltelevisiediensten resulteerde in een stabiele bron van bedrijfsopbrengsten en kasstromen. Per 30 juni 2017 bedroeg het totale aantal abonnees voor basiskabeltelevisie 2.062.000 of circa 62% van het totale aantal huizen die op het Gecombineerde Netwerk konden worden aangesloten, inclusief 82.200 abonnees die via de overname van SFR BeLux instroomden. Alle abonnees voor basiskabeltelevisie hebben doorgaans toegang tot minstens 21 analoge televisiekanalen en een gemiddelde van 26 analoge radiokanalen. Telenet biedt doorgaans basiskabeltelevisie aan in de vorm van een individueel abonnement per klant en het leeuwendeel van Telenets klanten betaalt maandelijks voor deze dienstverlening.
Abonnees voor basiskabeltelevisie die tevens een settopbox of een CI+ module geïnstalleerd hebben, én een smart card geactiveerd hebben, krijgen toegang tot een totaal van meer dan 70 digitale televisiekanalen, waaronder 15 televisiekanalen in hoge definitie ("HD"), en ongeveer 36 digitale radiokanalen. Telenet biedt zijn basiskabeltelevisiediensten aan in digitaal formaat zonder meerprijs om klanten ertoe aan te zetten over te schakelen naar premiumkabeltelevisie zodat ze kunnen genieten van een rijkere kijkervaring, waaronder toegang tot een elektronische programmagids ("EPG"), extra pakketten met themakanalen, exclusieve film- en sportkanalen en een uitgebreide bibliotheek met zowel lokale als internationale films en programma's à la carte ("VOD").
Vergeleken met 31 december 2016 verloren we op organische basis 36.400 kabeltelevisieabonnees als gevolg van de toegenomen concurrentie, inclusief de effecten van de gereguleerde openstelling van de kabel. Het hierboven genoemde organische verlies omvat geen overschakelingen naar onze premiumkabel-tv-diensten maar vertegenwoordigt klanten die zijn overgestapt naar platformen van de concurrentie, zoals andere aanbieders van digitale tv, OTT en satelliet, of klanten die hun tv-abonnement hebben opgezegd of die naar een locatie buiten ons servicegebied zijn verhuisd. Gezien het historisch hoge niveau van de kabel-tv-penetratie in ons servicegebied, de beperkte uitbreiding van het aantal aansluitbare woningen en de sterke concurrentie op de binnenlandse tv-markt, verwachten we een verder verloop van onze abonnees voor kabel-tv.
Telenets premiumkabeltelevisiediensten omvatten een combinatie van betalende sport- en filmkanalen, een brede waaier aan themakanalen, een selectie films en series op aanvraag en een reeks interactieve applicaties. Deze premiumkabeltelevisiediensten zijn beschikbaar voor alle klanten die op het Gecombineerde Netwerk aangesloten kunnen worden.
Per 30 juni 2017 had Telenet 1.796.500 abonnees voor premiumkabeltelevisie, inclusief 74.700 als gevolg van de overname van SFR BeLux, een stijging van 4% in vergelijking met 30 juni 2016. Telenets digitalisatieratio, die het totale aantal abonnees voor premiumkabeltelevisie meet ten opzichte van het totale aantal abonnees voor basiskabeltelevisie, steeg verder en bereikte ongeveer 87% op 30 juni 2017 in vergelijking met ongeveer 85% op 30 juni 2016. Al onze
abonnees voor premiumkabel-tv hebben gratis toegang tot onze app 'Yelo Play', waarmee ze thuis en buitenshuis via onze WiFi-homespots en -hotspots een unieke contentervaring kunnen beleven op meerdere verbonden apparaten.
Op 30 juni 2017 telden onze abonnementspakketten voor films en programma's à la carte 'Play' en 'Play More' 393.100 abonnees, een stijging van 19% j-o-j die te danken was aan tijdelijke promoties en de vernieuwing van ons premiumcontentplatform 'Play More', waarbij we de lineaire kijkervaring verrijkten en een nieuwe gebruikersinterface met verbeterde zoek- en aanbevelingsfuncties introduceerden. In de loop van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 maakten we ook onze intentie bekend om te blijven investeren in veelbelovende lokale content in 2017 en daarna, zowel via coproducties met de commerciële zenders 'VIER' en 'VIJF' (waarvan Telenet mede-eigenaar is) als met bepaalde eigen content. En via ons exclusieve partnerschap met HBO zonden we op ons premium-contentplatform onlangs ook het derde seizoen van 'Twin Peaks' evenals het begin van het zevende seizoen van 'Game of Thrones' uit.
Naast onze betaal-tv-kanalen bieden wij in ons servicegebied ook het breedste sportaanbod met 'Play Sports', dat binnen en buitenlands voetbal combineert met andere belangrijke disciplines zoals golf, Formule 1, volleybal, basketbal en hockey. Onlangs hebben we aan ons sportaanbod ook nog tennis toegevoegd met de ATP World Tour Masters. Op 30 juni 2017 waren 223.100 klanten geabonneerd op onze betalende sportzender, een daling van 1% ten opzichte van 30 juni 2016. Tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 verlengden we de niet-exclusieve uitzendrechten voor de Jupiler Pro League voor de komende drie seizoenen tot het seizoen 2019-2020. Daarnaast verwierven we ook de exclusieve OTT-rechten, terwijl we via onze participatie van 50% in het lokale mediabedrijf De Vijver Media ook de exclusieve rechten op de wedstrijdsamenvattingen bezitten.
Telenet is een toonaangevende aanbieder van residentiële breedbandinternetdiensten in Vlaanderen. Telenet biedt particuliere klanten en bedrijven een downloadsnelheid aan gaande tot 200 respectievelijk 500 Mbps en een uploadsnelheid gaande tot 20 respectievelijk 50 Mbps. Met behulp van de 'Grote Netwerf', een programma waarbij €500 miljoen geïnvesteerd wordt om de spectrumcapaciteit van het netwerk te verhogen van 600 MHz tot 1 GHz, tracht Telenet ervoor te zorgen dat in de toekomst downloadsnelheden van meer dan 1 Gbps mogelijk zijn. Eind juni 2017 was net iets meer dan de helft van de knooppunten in ons HFC-netwerk geüpgraded.
Aangezien klanten steeds meer een supersnelle verbinding verwachten, niet alleen thuis maar ook op het werk en onderweg, blijft WiFi een van de hoekstenen van onze connectiviteitsstrategie. Vandaag hebben we 1,4 miljoen WiFi-homespots en bijna 2.000 WiFihotspots op openbare plaatsen. Dankzij de samenwerking met onze meerderheidsaandeelhouder Liberty Global, bepaalde van zijn gelieerde ondernemingen, en de Waalse kabeloperator VOO kunnen breedbandinternetklanten van beide kabelbedrijven gratis gebruikmaken van de WiFi-homespots op het netwerk van beide bedrijven in Wallonië en in bepaalde Europese landen waar diensten worden aangeboden door Liberty Global en bepaalde gelieerde netwerken. Eind juni 2017 verhoogden we zowel de upload- als downloadsnelheid van ons product 'Basic Internet'. Met een prijs van €27,8 per maand (inclusief 21% btw) en een downloadsnelheid van 50 Mbps blijft ons 'Basic Internet'-aanbod een van de aantrekkelijkste instappakketten in zowel de Belgische als de bredere Europese markt.
Op 30 juni 2017 hadden we 1.668.400 abonnees voor breedbandinternet (+5% j-o-j), inclusief een instroom van 60.100 abonnees vanwege de overname van SFR BeLux, wat overeenkomt met 50,1% van de woningen die op ons toonaangevende HFC-netwerk kunnen worden aangesloten. Tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 kregen we er netto 7.800 organische abonnees voor breedbandinternet bij. Het op jaarbasis uitgedrukte klantverloop bedroeg 8,6% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 in vergelijking met 7,6% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 en weerspiegelde de impact van de intense de concurrentiële omgeving .
Telenet biedt zijn particuliere klanten lokale, nationale en internationale vaste telefoniediensten aan alsook een waaier van bijkomende toepassingen. In Vlaanderen is Telenet de voornaamste concurrent van Proximus NV/SA ("Proximus"), de historische operator (voorheen Belgacom NV/SA genaamd). Dit komt deels door Telenets focus op dienstverlening aan klanten en innoverende forfaitaire tariefplannen. Nagenoeg alle vastetelefonieklanten van Telenet gebruiken het voiceover-internet protocol ("VoIP") die het open standaard EuroDocsis protocol gebruikt en waardoor Telenet in staat is om zowel breedbandinternet- als telefoniediensten aan te bieden.
Op 30 juni 2017 hadden we 1.304.000 vastetelefonieabonnees (+5% j-o-j), inclusief een netto organische instroom van 48.100 abonnees uit de overname van SFR BeLux, wat overeenkomt met 39,2% van de huizen die op ons netwerk kunnen worden aangesloten. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 kenden we een netto autonome instroom van 1.300 abonnees voor vaste telefonie. Vergeleken met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 steeg het op jaarbasis uitgedrukte klantenverloop met 130 basispunten naar 9,8% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 als gevolg van de sterke concurrentie op de residentiële markt en de algemeen krimpende markt.
In februari 2016 rondde Telenet de overname van de Belgische mobiele operator BASE af. Telenet biedt zijn mobiele telefoniediensten aan onder de merken "Telenet" en "BASE" en heeft daarnaast ook verschillende groothandelsovereenkomsten afgesloten. Naast het mobiele radionetwerk van BASE opereerde Telenet voorheen als een mobiele virtuele netwerkoperator ("MVNO") via een partnership met Orange Belgium (voorheen Mobistar NV), de op één na grootste mobiele operator in België. Middels de MVNO Overeenkomst biedt Telenet zijn klanten mobiele spraak- en datadiensten aan, met inbegrip van 4G/LTE ("Long-Term Evolution"), door gebruik te maken van het mobiele telecommunicatienetwerk van Orange Belgium. De Waalse kabeloperator Nethys maakt via een partnership met Telenet ook gebruik van deze MVNO Overeenkomst om mobiele diensten aan te bieden aan zijn kabelklanten. Eind mei 2016 bereikten Orange Belgium en Telenet een akkoord omtrent de voorwaarden van de toekomstige beëindiging van hun Full MVNO-Overeenkomst. De Full MVNO-Overeenkomst stopt eind 2018, wat betekent dat Telenet's mobiele klanten kunnen blijven gebruik maken van het Orange Belgium netwerk tot eind 2018. Telenet verbindt zich ertoe om een bedrag van ten minste €150 miljoen (excl. BTW) te betalen voor een periode van 3 jaar (2016-2018). Het uiteindelijke door Telenet betaalde bedrag kan dit minimumbedrag als gevolg van een hoger gebruik van het netwerk overschrijden. Na 2018 kan het contract indien nodig met 6 maanden verlengd worden met een minimumbetaling van €15 miljoen (excl. BTW). Daarenboven worden alle uitstaande juridische geschillen tussen beide bedrijven, inclusief de juridische rechtzetting omtrent de facturen onder de Full MVNO-Overeenkomst, opgeheven via deze nieuwe Overeenkomst.
Op 30 juni 2017 had Telenet in totaal 2.838.700 actieve mobieletelefonieabonnees, waarvan 2.218.600 met een postpaidabonnement en 4.300 postpaid abonnees omwille van de overname van SFR BeLux. Het resterende aantal klanten voor mobiele telefonie zijn abonnees met een prepaidkaart onder het merk BASE en verscheidene contracten via 'branded resellers' (wederverkopers onder eigen merknaam), waaronder JIM Mobile. In vergelijking met 30 juni 2016 daalde het totale aantal actieve mobieletelefonieabonnees met 6% als gevolg van de verkoop van Ortel aan Lycamobile op 1 maart 2017 en de impact van de verplichte registratie van prepaidkaarten met ingang van juni dit jaar. Als gevolg verwijderden we in de drie maanden afgesloten op 31 maart 2017 en in de drie maanden afgesloten op 30 juni 2017 in totaal respectievelijk 157.900 en 53.300 klanten voor mobiele telefonie uit ons abonneebestand.
Tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 zagen we een robuuste autonome netto-instroom van 103.200 abonnees met een postpaidabonnement, te danken aan het aanhoudende succes van onze 'WIGO'-bundels en aan het positieve momentum bij BASE wat betreft abonnees met een postpaidabonnement na de recente lancering van onze aantrekkelijke promotionele aanbiedingen voor mobiele data. Onze prestaties in het prepaidsegment tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 werden beïnvloed door de verplichte registratie van prepaidkaarten die in juni 2017 van kracht werd. We zijn erin geslaagd ongeveer 92% van onze actieve abonnees met een prepaidkaart te registreren via onze verschillende kanalen en klantenservicepunten, waardoor we op absolute basis het hoogste aantal klanten met een prepaidkaart hebben geregistreerd in de globale Belgische markt. Eind juni 2017 verbeterden we ons mobieletelefonieaanbod onder het merk 'Telenet' door terug te keren naar de initiële op eenvoud gebaseerde benadering van 'King' en 'Kong'. Als zodanig hebben we de datalimiet voor zowel onze nieuwe als bestaande 'King'-klanten verhoogd zonder de prijzen te wijzigen, terwijl we de prijzen voor ons 'Kong'-aanbod verlaagden tot €25 per maand (inclusief 21% btw).
Via interconnectie kunnen gebruikers van een telefonienetwerk communiceren met de gebruikers van een ander telefonienetwerk. Om een abonnee van een telefonienetwerk in staat te stellen een telefoongesprek te voeren met een ontvanger op een ander netwerk, moet de netwerkaanbieder van de abonnee een verbinding aangaan met het netwerk van de ontvanger. Het netwerk dat de ontvanger bedient, rekent normaal aan de netwerkaanbieder van de abonnee een vergoeding aan om de communicatie op zijn netwerk te beëindigen. De vergoeding is gebaseerd op een vaste gesprekskost en kosten op basis van de gespreksduur.
Telenet en Telenet Group (voorheen BASE Compant NV) worden als twee aparte netwerk beschouwd, elk met hun eigen interconnectieovereenkomsten. De voornaamste interconnectieovereenkomsten van Telenet en Telenet Group werden afgesloten met Proximus en de voornaamste telecommunicatieoperatoren in België. Op het einde van 2015 had Proximus een geschat marktaandeel van 53% op de markt voor residentiële vaste telefonie in België en van 77% op de markt voor vaste telefonie aan bedrijven op basis van het meest recente Jaarverslag van het Belgische Instituut voor Post en Telecommunicatie ("BIPT"). Wat premiumdiensten voor mobiele telefonie betreft, linken Telenet en Telenet Group meteen met de contentaanbieders, waardoor mobieletelefonieklanten toegang krijgen tot premiumdiensten. Om mobieletelefonieklanten in het buitenland te ondersteunen, heeft Telenet Group meer dan 600 bilaterale roamingovereenkomsten afgesloten. Op dit vlak heeft Telenet een roamingovereenkomst afgesloten met een internationale aanbieder, die optreedt als centrale operator voor roamingdiensten.
De interconnectieopbrengsten en -kosten hebben een aanzienlijke impact op de financiële resultaten van de Vennootschap. Zodoende levert Telenet ernstige inspanningen om deze kosten onder controle te houden. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 boekte Telenet €113,6 miljoen aan interconnectiekosten (€123,1 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016) en weerspiegelde de volledige impact van de overname van BASE in februari 2016 tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 ontving de Vennootschap €93,9 miljoen (€96,5 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016) aan interconnectieopbrengsten en omvatte de interconnectie-opbrengsten van BASE sedert de overname in februari 2016. Telenet boekt zijn interconnectieopbrengsten onder 'Overige opbrengsten', terwijl de interconnectiekosten opgenomen worden als 'Directe kosten'.
De interconnectiepraktijken van Telenet en Telenet Group zijn onderworpen aan de reglementering van het BIPT. De mobiele terminatietarieven werden voor elke mobiele operator bepaald op €1,08 cent per minuut vanaf januari 2013, aangepast voor inflatie ten opzichte van het referentiejaar. Dit weerspiegelt een daling van 60% in vergelijking met het gemiddelde tarief van €2,67 cent per minuut, dat sinds 1 januari 2012 van toepassing was. Op 14 september 2015 publiceerde het BIPT zijn voorlopig besluit betreffende de relevante markt voor de beëindiging van gesprekken op individuele mobiele netwerken. Telenet en Telenet Group werden in het voorlopig besluit bestempeld als operatoren met significante marktinvloed ("SMP"). In zijn voorlopig besluit gebruikt het BIPT een bottom-up kostenmodel op basis van incrementele kosten op lange termijn om de tarieven voor de beëindiging van gesprekken op individuele mobiele netwerken te bepalen. Dit resulteerde in een nominaal tarief van €0,74 cent per minuut over de herzieningsperiode. Het BIPT heeft een publieke consultatieronde gehouden, die op 14 november 2015 werd afgerond. Een definitieve beslissing werd tot op heden nog niet gepubliceerd, maar wordt later dit jaar verwacht.
Op 14 juli 2015 heeft het BIPT zijn ontwerpbesluit gepubliceerd voor het beëindigen van gesprekken op individuele vaste netwerken. Na de implementatie van een bottom-up kostenmodel op basis van incrementele kosten op lange termijn zal dit resulteren in één enkel tarief van €0,079 cent per minuut, waardoor er niet langer een verschil zal zijn tussen de terminatietarieven tijdens de piek- en daluren. Het BIPT heeft een publieke consultatieronde gehouden, die op 15 september 2015 werd afgerond. Een definitieve beslissing werd in augustus 2016 gepubliceerd, waardoor het tarief voor de beëindiging van gesprekken op vaste netwerken vanaf 1 november 2016 werd vastgelegd op €0,092 cent per minuut.
Onder het merk "Telenet Business" biedt Telenet een waaier van spraak-, data- en internetproducten en diensten aan die op maat gesneden zijn van elke klant. Daarnaast biedt Telenet Business zijn zakelijke klanten ook een uitgebreid aanbod van betrouwbare waardetoevoegende diensten aan, zoals onder meer hosting, beveiligingsbeheer en cloud computing. Het verkoopgebied bestrijkt heel België en delen van Luxemburg. De zakelijke klanten van Telenet omvatten KMOs met een werknemersbestand tot honderd werknemers; grotere bedrijven; de overheid; de gezondheidssector; onderwijsinstellingen en carrierklanten zoals internationale aanbieders van spraak-, data- en internetdiensten. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 genereerden Telenets zakelijke activiteiten €64,8 miljoen aan opbrengsten, een 'rebased' stijging van 7% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. De stijging van de opbrengsten uit bedrijfsdiensten was vooral te danken aan de hogere beveiligingsgerelateerde opbrengsten en de hogere opbrengsten uit bedrijfsconnectiviteitsoplossingen voor kmo's.
In 1996 verwierf Telenet het exclusieve recht om zogenaamde 'pointto-point' diensten aan te bieden, met inbegrip van breedbandinternet en vaste-telefoniediensten, en het recht om een deel van de capaciteit van het breedbandcommunicatienetwerk te gebruiken waarvan de Zuivere Intercommunales (de "PICs") eigenaar zijn (het "Partner Netwerk"). Als gevolg van de PICs Overeenkomst verwierf Telenet via Telenet BVBA en Telenet Vlaanderen NV in 2008 alle gebruiksrechten op het Partner Netwerk onder een leaseovereenkomst op lange termijn (erfpacht) voor een initiële periode van 38 jaar. Onder de PICs Overeenkomst dient Telenet een periodieke vergoeding te betalen bovenop de te betalen vergoedingen onder bepaalde voorheen afgesloten overeenkomsten met de Zuivere Intercommunales.
Telenet verwijst naar het Gecombineerde Netwerk wanneer het de combinatie van zijn eigen netwerk en het Partner Netwerk bedoelt. Via het Gecombineerde Netwerk biedt Telenet kabeltelevisie aan in analoge, digitale en HD beeldkwaliteit, breedbandinternet en vaste telefonie aan zowel particuliere als bedrijfsklanten die zich bevinden in Telenets verkoopgebied. Het Gecombineerde Netwerk bestaat uit een glasvezelbackbone-netwerk met lokale coaxlussen met een minimumcapaciteit van 600 MHz. Het Gecombineerde Netwerk gebruikt de EuroDocsis 3.0 technologie, waardoor Telenet vandaag aan bepaalde zakelijke klanten downloadsnelheden tot 240 Mbps kan aanbieden. Het Gecombineerde Netwerk omvat een glasvezel-backbone-netwerk van 12.000 kilometer, waarvan Telenet 7.300 kilometer in eigendom heeft, 2.600 kilometer ter beschikking heeft als gevolg van langetermijnleaseverplichtingen en bijkomend toegang heeft tot 2.100 kilometer dankzij de overeenkomsten met de Zuivere Intercommunales. Het glasvezelbackbone-netwerk is verbonden met ongeveer 68.000 kilometer lokale coaxlussen, waarvan 50.000 kilometer in het Telenet Netwerk en de rest op het Partner Netwerk. Telenet bezit de eerste en tweede glasvezelbackbone van het Gecombineerde Netwerk en de glasvezel- en coaxkabels op het Telenet Netwerk. De Zuivere Intercommunales bezitten de bijkomende glasvezel- en coaxkabels die vervat zitten in de HFC toegangslussen op het Partner Netwerk.
Naast het HFC-netwerk levert Telenet ook diensten aan zakelijke klanten binnen België en in delen van Luxemburg, door een combinatie van eigen netwerkcomponenten en glasvezel die hoofdzakelijk geleased wordt. Telenet heeft verder ook netwerkapparatuur geïnstalleerd om spraak-, data- en internetdiensten aan te bieden over een Digital Subscriber Line verbinding ("DSL"). Door middel van DSL-verbindingen kan Telenet op een meer kostefficiënte manier allerhande diensten aanbieden aan zakelijke klanten die zich niet in de nabijheid van het Gecombineerde Netwerk bevinden.
Telenets glasvezel-backbone-netwerk gebruikt het All-IP protocol en draagt al het communicatieverkeer. Telenet gebruikt daarnaast MPLS (multi protocol label switching) voor het routeren van het IP-verkeer, wat de Vennootschap in staat stelt om data efficiënter te labelen om de trafiek op het Gecombineerde Netwerk beter te beheren. Dat betekent bijvoorbeeld dat er prioriteit kan gegeven worden aan spraakpakketten over datapakketten om een onderbreking in de spraakcommunicaties te vermijden.
Door middel van een coaxverbinding van één van Telenets optische knooppunten (node) verbinden klanten zich met het Gecombineerde Netwerk. Versterkers worden in het coaxiale netwerk gebruikt om de downstream- en return path-signalen op de lokale lus te versterken. De kwaliteit van het netwerk verslechtert doorgaans wanneer de penetratie op een bepaalde node stijgt. Mocht dit noodzakelijk zijn, dan stelt de schaalbaarheid van het netwerk Telenet in staat om dit probleem, binnen bepaalde grenzen, op te lossen door nodes te splitsten. Telenet past het splitsen van nodes ondermeer toe om mogelijke verzadiging in bepaalde delen van het Gecombineerde Netwerk op te vangen.
Telenets netwerkbeheerscenter in Mechelen (België) bewaakt voortdurend de prestatieniveaus op het Gecombineerde Netwerk. Telenet beschikt over een aparte back-upsite voor back office systemen in geval van nood en het netwerk werd zo ontworpen teneinde het risico van netwerkpannes en rampen te minimaliseren. Zo kunnen de glasvezelringen dataverkeer in de tegenoverstelde richting omleiden indien een bepaald deel van de ring zou worden doorgesneden. Telenet heeft zijn gebouwen, kopstations, nodes en aanverwante netwerkcomponenten verzekerd tegen brand, overstromingen, aardbevingen en andere natuurrampen. Telenet is echter niet verzekerd tegen oorlog, terrorisme (uitgezonderd in beperkte mate onder de algemene inboedelverzekering) en cyberrisico's. Het glasvezelnetwerk is tot een vastgesteld bedrag verzekerd voor schade, maar het coaxnetwerk zelf is niet verzekerd voor schade.
In augustus 2014 kondigde Telenet aan dat het de komende vijf jaar €500,0 miljoen plant te investeren om de bandbreedtecapaciteit van het Gecombineerde Netwerk te verhogen van 600 MHz tot 1 GHz. Dit moet in de toekomst downloadsnelheden van tenminste 1 Gbps mogelijk maken met als doel om Vlaanderen toe te laten om een digitale infrastructuur aan te bieden met één van de hoogste capaciteiten in Europa. Eind juni 2017 was net iets meer dan de helft van de knooppunten in ons HFC-netwerk geüpgraded.
12 | Telenet | Halfjaarverslag 2017 |
In 2017 en verder wil Telenet een voortrekkersrol blijven spelen op het vlak van superieure geconvergeerde connectiviteit. Telenets solide netwerkinfrastructuur is de ruggengraat van zijn diensten. Het helpt bedrijven groeien en zorgt ervoor dat klanten ten volle kunnen genieten van Telenets producten. Telenets technologie moet feilloos werken: onderweg, thuis en op het werk. En op elk toestel, op elk moment. Telenets geconvergeerd vast en mobiel netwerk is hierin essentieel. Telenets ambitie is duidelijk: bij Telenet gaan we voor een steeds betere, veiligere, snellere en krachtigere beleving. Nu Telenet op 30 juni 2017 net meer dan de helft van alle 2.800 macrosites geüpgraded had, alsook de uitrol van 100 nieuwe macrosites had afgerond, en ongeveer de helft van de optische knooppunten in Telenets netwerk had geüpgraded, liggen Telenets netwerkupgradeprogramma's (€250,0 miljoen in Telenets mobiel netwerk en €500,0 miljoen in Telenets kabelnetwerk) goed op schema om tegen respectievelijk medio 2018 en medio 2019 afgerond te worden.
Daarnaast wil Telenet inspirerend entertainment brengen voor zijn klanten. Entertainment is dé reden waarom mensen connectiviteit nodig hebben en erop vertrouwen. Niets schept een sterkere band dan emoties samen beleven. Daarom biedt Telenet zijn klanten sterk entertainment aan. Per einde juni 2017 was ongeveer 39% van Telenets klantenbasis voor premiumkabeltelevisie geabonneerd op premiumentertainmentformules, wat de toekomstige groei op dit vlak onderstreept. Telenet stelt internationale content van topkwaliteit beschikbaar, maar Telenet speelt ook een belangrijke rol in lokale mediaproductie. Telenet wil dé toonaangevende entertainmentprovider zijn. Bij Telenet kan je terecht voor top entertainment, op eender welk toestel, op eender welk moment.
Op het vlak van B2B is digitaal een feit en alle ondernemers en ondernemingen moeten de ommeslag maken. Telenet Business wil ondernemingen helpen om de digitale uitdagingen om te zetten in opportuniteiten. Dit doen dag in dag uit meer dan 500 medewerkers door de strafste businessoplossingen aan te bieden met de beste dienstverlening. Zo wil Telenet erin slagen om samen verder te groeien.
In de eerste zes maanden van 2017 genereerden we €1.238,3 miljoen aan bedrijfsopbrengsten, of 5% meer dan de €1.178,6 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. De gerapporteerde stijging van de bedrijfsopbrengsten was vooral te danken aan niet-organische veranderingen, zoals de bijdrage van mobiele operator BASE gedurende een volledige periode van zes maanden, terwijl BASE over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 pas vanaf 11 februari 2016 in de resultaten werd opgenomen. Daarnaast weerspiegelden onze resultaten over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 de overname van de voormalige Belgische en Luxemburgse kabelactiviteiten van Altice ('Coditel Brabant' en 'Coditel S.à r.l.', samen 'SFR BeLux') op 19 juni 2017, die €1,9 miljoen bijdroeg aan onze bedrijfsopbrengsten over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017. Deze niet-organische veranderingen werden gedeeltelijk tenietgedaan door de verkoop van Ortel aan Lycamobile op 1 maart 2017 en door de stopzetting van bepaalde vaste producten bij BASE.
Op 'rebased' basis bleef de groei van de bedrijfsopbrengsten over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 stabiel. De kabelactiviteit kende over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 een solide midden-eencijferige opbrengstengroei op 'rebased' basis die te danken was aan de stijging van de opbrengsten uit kabelabonnementen met 2% en de hogere opbrengsten uit bedrijfsdiensten. Een negatief punt is dat onze opbrengsten uit mobiele telefonie op 'rebased' basis met 2% daalden als gevolg van (i) de daling van het verbruik door onze mobieletelefonieabonnees buiten hun bundel, (ii) het grotere aandeel van 'WIGO'-gerelateerde kortingen in onze opbrengsten uit mobiele telefonie en (iii) structurele uitdagingen in het prepaidsegment zoals blijkt uit de verdere terugloop van het aantal actieve abonnees. Ten slotte lagen de overige bedrijfsopbrengsten op 'rebased' basis 4% lager dan voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 als gevolg van de aanzienlijk afgenomen verkoop van smartphones en de lagereinterconnectieopbrengsten, die slechts gedeeltelijk werden gecompenseerd door de hogere opbrengsten uit zowel onze commerciële als gereguleerde wholesale-activiteiten.
Voor verdere informatie, refereren we naar toelichting 5.18 bij de tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.
De opbrengsten uit kabel-tv vertegenwoordigen de maandelijkse vergoeding die onze kabeltelevisieabonnees betalen voor de kanalen die ze in het basispakket ontvangen, alsmede de opbrengsten die worden gegenereerd door onze abonnees voor premiumkabeltelevisie. Deze bestaan onder meer uit (i) terugkerende huurgelden voor settopboxen, (ii) vergoedingen voor extra premiumcontent die wij aanbieden, inclusief onze abonnementspakketten voor films en programma's à la carte 'Play', 'Play More' en 'Play Sports', en (iii) transactionele en ondemandfuncties. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 bedroegen de opbrengsten uit kabeltelevisie €284,1 miljoen vergeleken met €283,7 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 en omvatten de bijdrage van SFR BeLux gedurende een periode van twee weken zoals eerder vermeld. De hogere terugkerende huurgelden voor settopboxen en de groei van onze premiumabonnementsdiensten à la carte werden tenietgedaan door de geleidelijke daling van het totale aantal abonnees voor kabeltelevisie en de iets lagere opbrengsten uit transactionele diensten à la carte.
De opbrengsten die door onze particuliere klanten en kleine bedrijven met een breedbandinternetabonnement werden gegenereerd, bedroegen in totaal €298,5 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, of 6% meer dan voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 toen de opbrengsten uit breedbandinternet €282,0 miljoen bedroegen. De stijging van de opbrengsten uit breedbandinternet was te danken aan de (i) de verdere groei van onze 'WIGO'-bundels die een gunstig effect op de 'tier mix' hadden, (ii) de overname van SFR BeLux en (iii) het voordeel van de hiervoor genoemde prijsverhoging in februari 2017, deels tenietgedaan door het grotere aandeel van bundelkortingen.
De opbrengsten uit vaste telefonie omvatten de terugkerende opbrengsten uit abonnementsgelden die door onze vastetelefonieabonnees worden betaald alsook variabele verbruiksgerelateerde opbrengsten, maar omvatten niet de door deze klanten gegenereerde interconnectieopbrengsten, die onder overige opbrengsten worden gerapporteerd. Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 daalden de opbrengsten uit vaste telefonie met 2% tot €119,4 miljoen, vergeleken met €121,3 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. De hogere opbrengsten uit abonnementen dankzij de overname van SFR BeLux en het voordeel van de hiervoor genoemde prijsverhoging in februari 2017 werden meer dan tenietgedaan door het groeiende aandeel van bundelkortingen en het afgenomen verkeer.
De opbrengsten uit mobiele telefonie vertegenwoordigen de opbrengsten uit abonnementsgelden die door onze directe mobieletelefonieabonnees worden gegenereerd alsook opbrengsten buiten bundel, maar omvatten niet (i) de interconnectieopbrengsten die door deze klanten worden gegenereerd, (ii) de opbrengsten uit de verkoop van smartphones en (iii) de opbrengsten uit onze 'Choose Your Device'-programma's, die alle onder 'Overige opbrengsten' zijn opgenomen. Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 bedroegen de opbrengsten uit mobiele telefonie €269,3 miljoen , een stijging van €27,7 miljoen in vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. Deze stijging van de opbrengsten met 11% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 weerspiegelt de overname van BASE op 11 februari 2016. De 'rebased' opbrengsten uit mobiele telefonie daalden met 2% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, waarbij de aanhoudend gezonde nettogroei van het aantal abonnees met een postpaidabonnement meer dan teniet werd gedaan door (i) de lagere opbrengsten die onze mobieletelefonieabonnees buiten hun maandelijkse bundel genereerden, (ii) de hogere bundelgerelateerde kortingen na het succes van onze quadplaybundels 'WIGO' en (iii) de verdere daling van het aantal klanten met een prepaidkaart, inclusief de impact van de verplichte registratie van prepaidkaarten met ingang van juni 2017.
De onder bedrijfsdiensten gerapporteerde opbrengsten betreffen (i) de opbrengsten die worden gegenereerd op nietcoaxproducten, inclusief glasvezel- en geleasede DSL-lijnen, (ii) onze 'carrier'-diensten en (iii) diensten met toegevoegde waarde zoals hostingdiensten en beheerde beveiligingsdiensten. Opbrengsten uit zakelijke klanten op alle coaxgerelateerde producten worden toegerekend aan de opbrengsten uit kabelabonnementen en worden niet gerapporteerd binnen Telenet Business, onze B2B-afdeling. Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 genereerde Telenet Business €64,8 miljoen aan opbrengsten, een 'rebased' stijging van 7% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. De stijging van de opbrengsten uit bedrijfsdiensten was vooral te danken aan de hogere beveiligingsgerelateerde opbrengsten en de hogere opbrengsten uit bedrijfsconnectiviteitsoplossingen voor kmo's.
De overige opbrengsten bestaan voornamelijk uit (i) interconnectieopbrengsten uit zowel vaste als mobiele telefonie, (ii) opbrengsten uit de verkoop van smartphones, inclusief de opbrengsten die voortvloeien uit onze 'Choose Your Device'- programma's, (iii) wholesaleopbrengsten uit zowel onze commerciële als gereguleerde wholesaleactiviteiten, (iv) vergoedingen voor de activering en installatie van producten en (v) opbrengsten uit de verkoop van settopboxen. Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 bedroegen de overige opbrengsten €202,2 miljoen, een daling van 4% op 'rebased' basis als gevolg van de afgenomen verkoop van smartphones en de lagere interconnectieopbrengsten in vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, die slechts gedeeltelijk werd goedgemaakt door de hogere wholesale-opbrengsten.
De totale bedrijfskosten bedroegen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 €1.003,6 miljoen, of 11% meer dan de €906,9 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, en omvatten een eenmalig voordeel van €6,0 miljoen in verband met de afwikkeling van onze Full MVNO-overeenkomst met Orange België. Daarnaast weerspiegelden de totale bedrijfskosten over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 (i) de bijdrage van BASE gedurende een volledige periode van zes maanden, (ii) de impact van de overname van SFR BeLux op 19 juni 2017 en (iii) de verkoop van Ortel zoals hierboven vermeld.
Op 'rebased' basis stegen de totale bedrijfskosten over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 met 3% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, waarbij de (i) hogere afschrijvings- en waardeverminderingskosten, (ii) hogere kosten in verband met professionele diensten en (iii) hogere netwerkexploitatiekosten slechts gedeeltelijk werden gecompenseerd door de (i) lagere kosten in verband met de verkoop en subsidiëring van smartphones, (ii) lagere verkoopen marketingkosten en (iii) lagere personeelsgerelateerde kosten.
De totale bedrijfskosten kwamen overeen met ongeveer 81% van de bedrijfsopbrengsten over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017. Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 kwam de kostprijs van geleverde diensten overeen met ongeveer 62% van de totale bedrijfsopbrengsten en kwamen de verkoop-, algemene en beheerskosten overeen met ongeveer 19% van de totale bedrijfsopbrengsten.
Voor verdere informatie, refereren we naar toelichting 5.19, bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.
De netwerkexploitatiekosten bedroegen €91,0 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, versus €77,2 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 (+18% j-o-j) en weerspiegelden vooral de effecten van de overnames van BASE en SFR BeLux zoals hierboven vermeld. Op 'rebased' basis stegen de netwerkexploitatiekosten over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 met slechts 1% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, ondanks de hogere licentie- en onderhoudskosten en hogere elektriciteitskosten.
De directe kosten omvatten alle directe kosten zoals (i) interconnectiekosten, (ii) kosten in verband met de verkoop en subsidiëring van smartphones en (iii) programmering en auteursrechten. Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 bedroegen de directe kosten €296,9 miljoen, een stijging van 2% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 die vooral toe te schrijven is aan de voornoemde overnames van BASE die gedeeltelijk werden gecompenseerd door een daling van de directe kosten als gevolg van de verkoop van Ortel. De directe kosten over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 weerspiegelden ook een eenmalige positieve impact van €6,0 miljoen in verband met de afwikkeling van onze Full MVNOovereenkomst met Orange Belgium. Als we die impact buiten beschouwing laten, bleven onze directe kosten grotendeels stabiel, ondanks de bovengenoemde niet-organische veranderingen. Op 'rebased' basis daalden de directe kosten met 4% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 dankzij de aanzienlijk lagere kosten in verband met de verkoop en subsidiëring van smartphones en de lagere auteursrechten als gevolg van de bescheiden daling van het aantal kabeltelevisieabonnees.
De personeelsgerelateerde kosten stegen met €2,5 miljoen tot €126,6 miljoen in de eerste zes maanden van 2017 en weerspiegelden (i) het feit dat BASE gedurende de volledige periode van zes maanden in de consolidatie was opgenomen en (ii) de opname van SFR BeLux gedurende twee weken. Op 'rebased' basis daalden de personeelsgerelateerde kosten over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 met 4%, waarbij de hogere loongerelateerde kosten ruimschoots werden gecompenseerd door de toename van de gekapitaliseerde arbeid dankzij de modernisering van onze vaste en mobiele infrastructuur.
Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 bedroegen de verkoop- en marketingkosten €42,9 miljoen, wat minder is dan de €47,4 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. Op 'rebased' basis daalden de verkoop- en marketingkosten met maar liefst €6,1 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 omdat de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 werden gekenmerkt door een aantal belangrijke marketingcampagnes, waaronder smartphonepromoties.
De kosten in verband met uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten bedroegen €19,1 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, vergeleken met €14,4 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, die €6,1 miljoen aan integratie- en transformatiekosten in verband met de overname van BASE omvatten. Op 'rebased' basis stegen de kosten in verband met uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten met €2,9 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 als gevolg van hogere kosten in verband met uitbestede arbeidsdiensten.
De overige indirecte kosten bedroegen €69,4 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, een daling van 3% in vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. Op 'rebased' basis daalden de overige indirecte kosten over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 met 11% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, voornamelijk dankzij de lagere IT-gerelateerde kosten en onze aanhoudende focus op de beheersing van de overheadkosten.
De afschrijvingen en waardeverminderingen, inclusief winsten op de verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële vaste activa, bedroegen €347,1 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, versus €269,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. Deze stijging weerspiegelt voornamelijk de impact van de overname van BASE en de hogere afschrijvingskosten in verband met de start van de upgrade van ons mobiele netwerk zoals aangekondigd in augustus 2016, en IT-platformen en -systemen.
Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 bedroegen de nettofinancieringslasten in totaal €129,1 miljoen, tegenover €246,7 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. Het hogere niet-geldelijke verlies van €27,4 miljoen op onze derivaten en het hogere niet-geldelijke verlies van €29,6 miljoen als gevolg van de vervroegde terugbetaling van bepaalde schuldinstrumenten in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, werden meer dan goedgemaakt door een niet-geldelijke wisselkoerswinst van €143,6 miljoen op onze uitstaande in USD luidende schulden in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017. Als gevolg hiervan bedroegen de netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten €143,8 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, tegenover €0,3 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. De nettorentelasten, wisselkoersverliezen en andere financiële lasten daalden met 22% van €143,9 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 tot €112,8 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 als gevolg van bepaalde recente herfinancieringen die zowel de gemiddelde looptijd van onze schulden verlengden als onze totale rentelasten verlaagden.
Voor verdere informatie, verwijzen we naar artikel 5.20 bij de tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.
Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 boekten we belastingkosten ten bedrage van €27,5 miljoen, wat 36% minder is dan de €42,7 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016.
Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 realiseerden we een nettowinst van €76,8 miljoen, versus een verlies van €19,6 miljoen in dezelfde periode over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, resulterend in een nettowinstmarge van 6,2% vergeleken met een nettoverliesmarge van 1,7% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. De significante verbetering van de nettowinst voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 was vooral te danken aan de eerder vermelde wisselkoerswinst van €143,6 miljoen. Als we die wisselkoerswinst buiten beschouwing laten, was de nettowinst lager geweest.
Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 realiseerden we een Adjusted EBITDA van €592,4 miljoen, of 7% meer dan de €552,5 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. De Adjusted EBITDA voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 omvat de (i) bijdrage van BASE vanaf 11 februari 2016 en (ii) de overname van SFR BeLux op 19 juni 2017 die over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 €1,1 miljoen bijdroeg aan onze Adjusted EBITDA, en weerspiegelde eveneens de verkoop van Ortel op 1 maart 2017, zoals hierboven vermeld. De Adjusted EBITDA voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 omvatte een eenmalige positieve impact van €6,0 miljoen, zonder welke de onderliggende groei van de Adjusted EBITDA hoger was geweest.
In vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 realiseerden we voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 een robuuste 'rebased' Adjusted EBITDA-groei van 5%. De 'rebased' Adjusted EBITDA-groei werd ondersteund door (i) lagere kosten in verband met de verkoop en subsidiëring van smartphones ten opzichte van de promotionele activiteit in de drie maanden afgesloten op 31 maart 2016 (ii) aanzienlijk lagere verkoop- en marketingkosten als gevolg van fasering, (iii) lagere integratie- en transformatiekosten in verband met de overname van BASE ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 en (iv) een strakke kostenbeheersing en verhoogde focus op onze overheadkosten. Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 bedroeg de Adjusted EBITDA-marge 47,8%, versus 46,9% op gerapporteerde basis over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. Dit betekent dat we erin geslaagd zijn een groter deel van de minder winstgevende opbrengsten uit premiumcontent en mobiele telefonie volledig te absorberen in onze opbrengstenmix, inclusief de bijdrage van BASE sinds de overname.
| (in duizend euro) | Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni | ||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||
| Winst (verlies) over de verslagperiode | 76.770 | (19.556) | |
| Belastingen | 1 27.497 |
42.686 | |
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen | 1.364 | 1.898 | |
| Netto financiële kosten | 129.060 | 246.717 | |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen | 347.170 | 269.909 | |
| EBITDA | 581.861 | 541.654 | |
| Vergoeding op basis van aandelen | 7.799 | 4.673 | |
| Operationele kosten betreffende overnames of desinvesteringen | 1.898 | 6.422 | |
| Herstructureringskosten | 877 | (200) | |
| Adjusted EBITDA | 592.435 | 552.549 | |
| Adjusted EBITDA-marge | 47,8% | 46,9 % | |
| Nettowinst (verlies) marge | 6,2% | (1,7)% |
Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 resulteerden onze activiteiten in een nettokasstroom van €380,7 miljoen, versus €285,0 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. De nettokasstroom uit operationele activiteiten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 weerspiegelt (i) de bijdrage van BASE gedurende een volledige periode van zes maanden, (ii) de verkoop van Ortel op 1 maart 2017 en (iii) de bijdrage van SFR BeLux gedurende een periode van twee weken. De nettokasstroom uit operationele activiteiten steeg met 34% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 omdat de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 een kasuitstroom van €23,5 miljoen omvatte na een gunstige contractherziening en de betaling van €18,7 miljoen aan reserveringsvergoedingen in verband met de overname van BASE. Daarnaast was de groei van de nettokasstroom uit operationele activiteiten te danken aan (i) de robuuste onderliggende Adjusted EBITDA-groei zoals hierboven vermeld, (ii) de daling van de geldelijke rentelasten met €16,9 miljoen als gevolg van onze recente herfinancieringstransacties en (iii) de verbeterde werkkapitaaltrend, deels tenietgedaan door de stijging van de betaalde geldelijke belastingen met €22,3 miljoen.
Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 bedroeg de nettokasstroom die werd gebruikt in investeringsactiviteiten €650,4 miljoen, tegenover €1.406,1 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, die de overname van BASE op 11 februari 2016 weerspiegelde. De nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 weerspiegelt de overname van SFR BeLux op 19 juni 2017. De nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 omvatte ook geldelijke betalingen voor onze investeringsuitgaven, inclusief halfjaarlijkse geldelijke betalingen voor de uitzendrechten voor de Belgische voetbalcompetitie. Vanaf de negen maanden afgesloten op 30 september 2016 implementeerden we een leverancierskredietprogramma waardoor we onze betalingstermijnen voor bepaalde leveranciers tegen aantrekkelijke all-inkosten konden verlengen tot 360 dagen. Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 verwierven we €44,8 miljoen aan activa via kapitaalgerelateerd leverancierskrediet, wat een positief effect had op de nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten voor eenzelfde bedrag. Zie Deel 2.10 - Investeringsuitgaven voor gedetailleerde informatie over de onderliggende toe te rekenen investeringsuitgaven.
De nettokasstroom uit financieringsactiviteiten bedroeg €194,5 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, tegenover €860,0 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 toen de nettokasstroom uit financieringsactiviteiten werd beïnvloed door schulden die werden aangegaan in verband met de overname van BASE in februari 2016. De nettokasstroom uit financieringsactiviteiten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 weerspiegelt (i) de impact van onze herfinancieringstransacties tijdens de drie maanden afgesloten op 30 juni 2017 (zie 2.9 - Schuldprofiel), (ii) de opname van €210,0 miljoen onder onze wentelkredietfaciliteiten en (iii) uitbreidingen van ons leverancierskredietprogramma. Daarnaast liepen we in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 €37,2 miljoen aan financieringsgerelateerde kosten op, met name (i) een afkoopsom van €19,1 miljoen in verband met de vervroegde terugbetaling van €450,0 miljoen aan Senior Secured Notes tegen 6,25% met vervaldag in 2022 en (ii) €18,1 miljoen aan schulduitgiftekosten in verband met nieuwe schulduitgiften. Tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 gaven we €1,1 miljoen uit aan de inkoop van eigen aandelen in het kader van het Aandeleninkoopprogramma 2017, na verrekening van de verkoop van eigen aandelen naar aanleiding van de uitoefening van bepaalde aandelenopties. De rest van de nettokasstroom uit financierings-activiteiten bestond hoofdzakelijk uit terugbetalingen van financiële leases en andere financiële betalingen.
Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 genereerden we een aangepaste vrije kasstroom van €137,1 miljoen, versus €59,3 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 toen de aangepaste vrije kasstroom werd beïnvloed door een eenmalige kasuitstroom van €23,5 miljoen na een gunstige contractherziening en de betaling van €18,7 miljoen aan reserveringsvergoedingen in verband met de overname van BASE. Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 werd de aangepaste vrije kasstroom beïnvloed door geldelijke belastingen die €22,3 miljoen hoger lagen dan over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 en door hogere geldelijke investeringsuitgaven als gevolg van onze moderniseringsprogramma's. Beide items werden meer dan goedgemaakt door (i) de onderliggende robuuste Adjusted EBITDA-groei, (ii) de lagere geldelijke rentelasten zoals hierboven vermeld, (iii) het voornoemde voordeel uit ons leverancierskredietprogramma en (iv) de verbeterde werkkapitaaltrend.
Voor verdere informatie verwijzen naar het verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht van het de Vennootschap.
| (in duizend euro) | Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 380.675 | 285.069 |
| Geldelijke kosten betreffende overnames of desinvesteringen | 76 | 8.522 |
| Kosten gefinancierd door een derde partij | 29.895 | — |
| Verwerving van materiële vaste activa | (179.881) | (121.227) |
| Verwerving van immateriële vaste activa | (81.082) | (105.244) |
| Kapitaalaflossingen op bedragen gefinancierd door leveranciers en tussenpersonen | (3.340) | — |
| Kapitaalaflossingen op leaseverplichtingen (uitgezonderd netwerkgerelateerde leases) | (900) | (900) |
| Kapitaalaflossingen op toevoegingen aan netwerkgerelateerde leases na overname | (8.396) | (6.864) |
| Aangepaste vrije kasstroom | 137.147 | 59.356 |
Op 30 juni 2017 bedroeg de totale schuld (inclusief toe te rekenen rente) €4.954,1 miljoen, waarvan een hoofdsom van €3.555,2 miljoen verschuldigd is onder onze 2015 Gewijzigde Senior Credit Facility, inclusief de onder onze wentelkredietfaciliteiten opgenomen bedragen, en een hoofdsom van €780,0 miljoen verband houdt met de Senior Secured Fixed Rate Notes die in de periode 2024-2027 vervallen. Op 30 juni 2017 omvatte onze totale schuld ook een bedrag van €108,8 miljoen aan kortlopende schuld in verband met ons leverancierskredietprogramma en €23,7 miljoen voor het uitstaande deel van het mobiele 3G-spectrum inclusief toe te rekenen rente. De rest vertegenwoordigt voornamelijk de verplichtingen uit hoofde van financiële leases in verband met de overname van Interkabel.
In april 2017 plaatsten we met succes een nieuwe termijnleningfaciliteit van €1,33 miljard die op 31 maart 2026 vervalt ('Faciliteit AH') alsmede een nieuwe termijnleningfaciliteit van US\$1,8 miljard ('Faciliteit AI') die op 30 juni 2025 vervalt. Faciliteit AH heeft een rentevoet van 3,0% boven de EURIBOR met een minimum van 0% en werd uitgegeven tegen 99,75% van de nominale waarde. Faciliteit AI heeft een rentevoet van 2,75% boven de LIBOR met een minimum van 0% en werd uitgegeven tegen 99,75% van de nominale waarde. De netto-opbrengsten van deze uitgiften werden in mei 2017 gebruikt om de volgende kredietfaciliteiten onder onze 2015 Gewijzigde Senior Credit Facility volledig vervroegd terug te betalen: (i) Faciliteit AE (€1,6 miljard met vervaldag in januari 2025, EURIBOR +3,25%, minimale rente 0%) en (ii) Faciliteit AF (US \$1,5 miljard met vervaldag in januari 2025, LIBOR +3,00%, minimale rente 0%).
18 | Telenet | Halfjaarverslag 2017 |
In mei 2017 gaven we met succes een bijkomende termijnlening van US\$500,0 miljoen uit ('Faciliteit AI2'). Faciliteit AI2 heeft dezelfde kenmerken als de initiële Faciliteit AI die op 4 april 2017 werd uitgegeven. Faciliteit AI2 heeft dus (i) een rentevoet van 2,75% boven de LIBOR, (ii) een minimale rente van 0% en (iii) een looptijd tot 30 juni 2025. Termijnlening AI2 is a pari uitgegeven en is ondergebracht in de initiële Faciliteit AI. De netto-opbrengsten werden medio juni 2017 aangewend om de €450,0 miljoen aan Senior Secured Notes tegen 6,25% met vervaldag in augustus 2022 vervroegd terug te betalen. Met de twee bovengenoemde transacties zijn we erin geslaagd de gemiddelde looptijd van onze schulden tegen aantrekkelijke marktvoorwaarden te verlengen en tegelijkertijd de lage langetermijnrente vast te klikken.
Met het oog op de gedeeltelijke financiering van de overname van SFR BeLux namen we in juni 2017 onder onze wentelkredietfaciliteiten €210,0 miljoen op, waarvan €120,0 miljoen onder wentelkredietfaciliteit Z en de overige €90,0 miljoen onder wentelkredietfaciliteit AG die een langere looptijd heeft. Momenteel hebben we vóór augustus 2024 geen schulden die vervallen, met uitzondering van de hiervoor genoemde wentelkredietfaciliteiten die we op korte tot middellange termijn willen terugbetalen met onze cashoverschotten.
Voor bijkomende informatie over de schuldinstrumenten en het betalingsschema van de Vennootschap per 30 juni 2017 verwijzen we naar toelichting 5.13 bij de tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.
Op 30 juni 2017 hielden we €24,0 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten aan, vergeleken met €99,2 miljoen op 31 december 2016. Om het tegenpartijrisico zoveel mogelijk te beperken, plaatsen we onze kasequivalenten en geldmarktfondsen met een AAA-rating bij Europese en Amerikaanse financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid. De sterke daling van het kassaldo ten opzichte van 31 december 2016 was voornamelijk toe te schrijven aan de overname van SFR BeLux in juni 2017, waarvoor we €210,0 miljoen opnamen onder onze wentelkredietfaciliteiten en de rest afwikkelden met beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten. Daarnaast liepen we in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 €37,2 miljoen aan financieringsgerelateerde kosten op, inclusief (i) een afkoopsom van €19,1 miljoen in verband met de vervroegde terugbetaling van €450,0 miljoen aan Senior Secured Notes tegen 6,25% met vervaldag in 2022 en (ii) €18,1 miljoen aan schulduitgiftekosten in verband met de hierboven beschreven nieuwe schulduitgiften. Momenteel hebben we toegang tot €310,0 miljoen aan beschikbare toezeggingen onder Wentelkredietfaciliteit AG, mits aan de hieronder vermelde convenanten is voldaan. Daarnaast gingen we in september 2016 een kaskredietfaciliteit van €25,0 miljoen aan bij een bank, zodat we onze uitstaande kassaldi strakker kunnen beheren.
Voor verdere informatie verwijzen we naar de toelichting 5.11 bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.
Per 30 juni 2017 resulteerde het uitstaande saldo van de geconsolideerde totale leningen en totale geldmiddelen en kasequivalenten - zoals gedefinieerd in onze 2015 Gewijzigde Senior Credit Facility - in een nettohefboomratio (zijnde de verhouding tussen onze totale nettoschuld en de geconsolideerde geannualiseerde EBITDA) van 3,4x (31 december 2017: 3,5x). Zoals gedefinieerd in onze 2015 Gewijzigde Senior Credit Facility omvat onze geconsolideerde geannualiseerde EBITDA bepaalde niet-gerealiseerde synergieën met betrekking tot de overname van BASE en SFR BeLux, terwijl onze totale nettoschuld niet de onder onze wentelkredietfaciliteiten opgenomen bedragen omvat. De huidige nettohefboomratio ligt ruim onder het convenant van 6,0x en de beschikbaarheidstest van 5,0x.
.
De toe te rekenen investeringsuitgaven bedroegen oveverr de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 €279,1 miljoen, wat overeenkomt met ongeveer 23% van de bedrijfsopbrengsten, versus ongeveer 26% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 weerspiegelden de toe te rekenen investeringsuitgaven de opname van de niet-exclusieve uitzendrechten voor de Jupiler Pro League voor het vorige seizoen 2016-2017, dat het laatste seizoen onder het huidige contract was, en de verlenging van de exclusieve uitzendrechten voor de Britse Premier League-wedstrijden voor de volgende drie seizoenen vanaf het seizoen 2016-2017. Overeenkomstig EU IFRS zijn deze uitzendrechten geactiveerd als immateriële vaste activa en worden ze pro rata afgeschreven naarmate de voetbalseizoenen vorderen. Begin mei 2017 verlengden we de uitzendrechten voor de nationale Jupiler Pro League voor de komende drie seizoenen op niet-exclusieve basis. Aangezien het nieuwe contract met de Pro League nog niet was ondertekend op 30 juni 2017, hebben we tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 nog geen voetbaluitzendrechten opgenomen.
De settopboxgerelateerde investeringsuitgaven bedroegen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 €12,8 miljoen, wat 18% minder is dan over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. Deze daling is toe te schrijven aan de lagere brutogroei van het aantal abonnees voor premiumkabel-tv en aan het grotere klantverloop als gevolg van de hevige concurrentie. Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 vertegenwoordigden de settopboxgerelateerde investeringsuitgaven ongeveer 5% van de totale toe te rekenen investeringsuitgaven.
Over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 bedroegen de totale investeringsuitgaven voor installaties bij de klant €31,5 miljoen of circa 11% van de totale toe te rekenen investeringsuitgaven, tegenover €36,8 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. De daling van de investeringsuitgaven voor installaties bij de klant met 14% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 weerspiegelt de lagere bruto-omzet uit de verkoop van geavanceerde vaste diensten (premiumkabeltelevisie, breedbandinternet en vaste telefonie) en de verhoogde efficiëntie van onze installatieprocessen.
Net als in de afgelopen periodes bestond het overgrote deel van onze investeringsuitgaven uit gerichte investeringen in zowel onze vaste als mobiele infrastructuur met het oog op het verbeteren van de klantervaring en het ontsluiten van MVNO-gerelateerde synergieën door overbrenging van onze Telenet-abonnees voor mobiele telefonie naar het verworven BASE-netwerk. Naar aanleiding van de overname van BASE in februari 2016 streven we ernaar om tot €250,0 miljoen te investeren in de upgrade van het verworven mobiele netwerk. Dit omvat (i) de upgrade van naar schatting 2.800 macrosites met de nieuwste technologieën, (ii) de uitrol van 800 tot 1.000 nieuwe mobiele sites over heel België en (iii) gerichte investeringen in glasvezelverbindingen voor het overgrote deel van onze huidige en toekomstige macrosites. Daarnaast zijn we van start gegaan met 'De Grote Netwerf', een programma waarmee we over een periode van vijf jaar €500,0 miljoen investeren om de datacapaciteit van ons HFC-netwerk te vergroten tot 1 GHz. Dit programma zal naar verwachting medio 2019 worden voltooid. De toe te rekenen investeringsuitgaven voor de uitbreiding en upgrade van het netwerk bedroegen €132,1 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 en vertegenwoordigden ongeveer 47% van de totale toe te rekenen investeringsuitgaven.
De rest van de toe te rekenen investeringsuitgaven omvatte herstellingen en vervangingen van netwerkapparatuur, kosten voor de aankoop van sportcontent en terugkerende investeringen in ons IT-platform en onze IT-systemen. Deze bedroegen €102,7 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, tegenover €169,0 miljoen over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, en werden beïnvloed door de opname van de hiervoor genoemde voetbaluitzendrechten tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016.
Bovenstaande impliceert dat ongeveer 63% van de toe te rekenen investeringsuitgaven over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 schaalbaar was en gerelateerd was aan de groei van het abonneebestand. We zullen er nauwlettend op blijven toezien dat onze investeringsuitgaven de opbrengsten incrementeel doen stijgen.
Bepaalde uitspraken in dit Halfjaarverslag zijn uitspraken betreffende de toekomst zoals bepaald in de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Voor zover dat uitspraken in dit Halfjaarverslag geen herhalingen zijn van historische feiten, zijn het uitspraken betreffende de toekomst. Deze uitspraken omvatten per definitie risico's en onzekerheden waardoor de eigenlijke resultaten sterk kunnen verschillen van deze uitgesproken of bedoeld door dergelijke uitspraken. Uitspraken onder Sectie 1. Informatie over het bedrijf kunnen uitspraken betreffende de toekomst bevatten, met inbegrip van uitspraken betreffende onze activiteiten, producten, wisselkoersen en financiële strategieën voor 2017, alsook klantgroei en retentieratio's, concurrentiële, regelgevende en economische factoren, de timing en impacten van voorgestelde transacties, de maturiteit van onze markten, de verwachte impacten van nieuwe regelgeving (of veranderingen aan bestaande regelgeving), verwachte veranderingen in onze opbrengsten, kosten of groeivoeten, onze liquiditeit, kredietrisico's, wisselkoersrisico's, toekomstige netto hefboomratio's, onze toekomstige verwachte contractuele verbintenissen en kasstromen en overige informatie en uitspraken die geen historische feiten zijn. Telkens wanneer we in elke uitspraak betreffende de toekomst een verwachting of geloof aanhalen met betrekking tot toekomstige resultaten of gebeurtenissen hebben we zulke verwachting of geloof naar best vermogen en op een redelijke basis ingeschat. Er is echter geen zekerheid dat deze verwachting of geloof ook zal gerealiseerd worden. We verwijzen dan ook naar de risico's en onzekerheden besproken in toelichting 5.3 Risicobeheer in het Jaarverslag van de Vennootschap, alsook naar onderstaande niet-exhaustieve lijst van bepaalde factoren die ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten in een belangrijke mate kunnen verschillen van de verwachte resultaten of gebeurtenissen:
Veranderingen op televisievlak met betrekking tot de voorkeuren en gewoontes van consumenten;
De aanvaarding door consumenten van Telenets bestaande dienstenaanbod, inclusief kabeltelevisie, breedbandinternet, vaste en mobiele telefonie en bedrijfsdiensten, en van nieuwe technologieën, veranderingen in programmering en van breedbandinternetdiensten die Telenet mogelijk kan aanbieden;
Veranderingen in wetten of regulering, die de beschikbaarheid en de kost van schulden kunnen beïnvloeden, en de derivaten die bepaalde financiële risico's indekken;
Het vermogen van leveranciers en verkopers (waaronder Telenets leverancier van mobiele netwerkdiensten onder de MVNO Overeenkomst) om tijdig kwaliteitsvolle producten, apparatuur, software, diensten en toegang te leveren;
Bijkomende risico's en onzekerheden die de Vennootschap momenteel onbekend zijn of die de Vennootschap momenteel onbelangrijk acht, kunnen de Vennootschap eveneens schade berokkenen.
De Vennootschap is betrokken bij een aantal juridische procedures die zijn ontstaan in het normale verloop van haar activiteiten. In het Jaarverslag 2016 bespreekt de Vennootschap een aantal procedures, die nog in behandeling zijn en waarbij de Vennootschap betrokken is, en die in het recente verleden al dan niet een aanzienlijke impact kunnen hebben gehad op de financiële situatie of winstgevendheid van de Vennootschap. In toelichting 5.23 bespreekt de Vennootschap bepaalde voorwaardelijke verplichtingen en regelgevende gebeurtenissen. Er zijn geen nieuwe of gewijzigde juridische procedures dan deze vermeld in het Jaarverslag 2016 of toelichting 5.23, waarvan de Vennootschap een nadelig materieel effect zou kunnen verwachten op haar activiteiten of geconsolideerde financiële situatie. De Vennootschap merkt echter op dat het resultaat van juridische procedures soms uitzonderlijk moeilijk te voorspellen is en de Vennootschap biedt hierover dan ook geen garanties.
Wij, de ondergetekenden, John Porter, Chief Executive Officer van Telenet Group Holding NV, en Birgit Conix, Chief Financial Officer van Telenet Group Holding NV, verklaren dat naar ons weten:
CEO CFO
John Porter Birgit Conix
| (in duizend euro) | Toelichting | 30 juni 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|---|
| Activa | |||
| Vaste activa: | |||
| Materiële vaste activa | 5.4 | 2.115.214 | 2.046.824 |
| Goodwill | 5.5 | 1.863.234 | 1.540.946 |
| Overige immateriële activa | 5.6 | 660.525 | 709.175 |
| Uitgestelde belastingsvorderingen | 5.15 | 208.485 | 135.532 |
| Deelnemingen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen | 5.7 | 26.020 | 27.372 |
| Overige investeringen | 5.7 | 3.807 | 1.757 |
| Derivaten | 5.14 | 13.987 | 49.658 |
| Handelsvorderingen | 5.8 | 4.016 | 4.793 |
| Overige activa | 5.9 | 16.217 | 16.480 |
| Totaal vaste activa | 4.911.505 | 4.532.537 | |
| Vlottende activa: | |||
| Voorraden | 5.10 | 21.943 | 21.702 |
| Handelsvorderingen | 5.8 | 209.790 | 205.979 |
| Overige vlottende activa | 5.9 | 132.838 | 125.209 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 5.11 | 23.964 | 99.203 |
| Derivaten | 5.14 | 27.316 | 22.825 |
| Totaal vlottende activa | 415.851 | 474.918 | |
| Totaal activa | 5.327.356 | 5.007.455 |
| Geplaatst kapitaal | 5.12 | 12.758 | 12.758 |
|---|---|---|---|
| Uitgiftepremies en overige reserves | 5.12 | 989.182 | 966.132 |
| Overgedragen verlies | 5.12 | (2.134.828) | (2.190.107) |
| Herwaarderingen | 5.12 | (14.798) | (14.798) |
| Eigen vermogen toe te rekenen aan de eigenaars van de vennootschap |
(1.147.686) | (1.226.015) | |
| Minderheidsbelangen | 5.12 | 19.989 | 18.372 |
| Totaal eigen vermogen | (1.127.697) | (1.207.643) | |
| Langlopende verplichtingen: | |||
| Leningen en overige financieringsverplichtingen | 5.13 | 4.541.533 | 4.642.485 |
| Derivaten | 5.14 | 172.067 | 94.695 |
| Over te dragen opbrengsten | 5.18 | 530 | 675 |
| Uitgestelde belastingverplichtingen | 5.15 | 163.558 | 166.047 |
| Overige schulden | 5.16 | 107.774 | 94.608 |
| Totaal langlopende verplichtingen | 4.985.462 | 4.998.510 | |
| Kortlopende verplichtingen: |
| Leningen en overige financieringsverplichtingen | 5.13 | 412.577 | 139.372 |
|---|---|---|---|
| Handelsschulden | 188.178 | 182.284 | |
| Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen | 5.17 | 531.085 | 559.230 |
| Over te dragen opbrengsten | 5.18 | 105.955 | 101.731 |
| Derivaten | 5.14 | 25.818 | 16.015 |
| Kortlopende belastingschuld | 5.15 | 205.978 | 217.956 |
| Totaal kortlopende verplichtingen | 1.469.591 | 1.216.588 | |
| Totaal verplichtingen | 6.455.053 | 6.215.098 | |
| Totaal eigen vermogen en verplichtingen | 5.327.356 | 5.007.455 |
De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.
| (in duizend euro, behalve aandeleninformatie) | Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni | ||
|---|---|---|---|
| Toelichting | 2017 | 2016 als herzien (*) | |
| Winst (verlies) over de | |||
| verslagperiode | |||
| Opbrengsten | 5.18 | 1.238.300 | 1.178.563 |
| Kostprijs van geleverde diensten | 5.19 | (767.042) | (667.151) |
| Brutowinst | 471.258 | 511.412 | |
| Verkoop-, algemene en beheerskosten | 5.19 | (236.567) | (239.667) |
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | 234.691 | 271.745 | |
| Financiële opbrengsten | 143.812 | 272 | |
| Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten | 5.20 | 143.812 | 272 |
| Financiële kosten | (272.872) | (246.989) | |
| Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten | 5.20 | (112.759) | (143.942) |
| Netto verlies op afgeleide financiële instrumenten | 5.14 & 5.20 | (113.580) | (86,194) |
| Verlies bij vervroegde aflossing van schulden | 5.20 | (46,533) | (16.853) |
| Netto financiële kosten | 5.20 | (129.060) | (246.717) |
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen | 5.7 | (1.364) | (1.898) |
| Winst vóór belastingen | 104.267 | 23.130 | |
| Belastingen | 5.15 | (27.497) | (42.686) |
| Winst (verlies) over de verslagperiode | 76.770 | (19.556) |
| (in duizend euro, behalve aandeleninformatie) | Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni | ||
|---|---|---|---|
| Toelichting | 2017 | 2016 herzien (*) |
| Elementen die niet naar de geconsolideerde staat van het resultaat gerecycleerd zullen worden |
|||
|---|---|---|---|
| Herwaardering van verplichtingen /(tegoeden) uit te bereiken doel pensioenplannen |
— | — | |
| Uitgestelde belastingen | — | — | |
| Nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, netto van belastingen |
— | — | |
| Totaalresultaat voor de periode | 76.770 | (19.556) | |
| Winst (verlies) toe te rekenen aan: | 76.770 | (19.556) | |
| Eigenaars van de Vennootschap | 75.138 | (19.493) | |
| Minderheidsbelangen | 1.632 | (63) | |
| Totaalresultaat voor de periode, toe te rekenen aan: | 76.770 | (19.556) | |
| Eigenaars van de Vennootschap | 75.138 | (19.493) | |
| Minderheidsbelangen | 1.632 | (63) | |
| Winst (verlies) per aandeel | |||
| Gewone winst (verlies) per aandeel in € | 5.21 | 0,65 | (0,17) |
| Verwaterde winst (verlies) per aandeel in € | 5.21 | 0,65 | (0,17) |
De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.
(*) We verwijzen naar toelichting 5.1.6 Veranderingen in financiële verslaggeving voor meer gedetailleerde informatie betreffende de herclassificatie van aanmaningskosten en transport- en distributievergoedingen.
| Toewijsbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap |
Toelichting | Aantal aandelen | Geplaatst kapitaal | Kapitaalreserve | Reserve voor vergoedingen o.b.v. aandelen |
|---|---|---|---|---|---|
| (in duizend euro, behalve aandeleninformatie) |
|||||
| 1 januari 2017 | 117.335.623 | 12.758 | 62.366 | 75.271 | |
| Totaalresultaat voor de periode | |||||
| Winst (verlies) over de periode |
— | — | — | — | |
| Nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen |
— | — | — | — | |
| Totaalresultaat voor de periode |
— | — | — | — |
| Toewijzing van winst van vorig boekjaar aan de wettelijke reserve |
5.12 | — | — | — | — |
|---|---|---|---|---|---|
| Op aandelen gebaseerde vergoedingen |
5.12 | — | — | — | 4.294 |
| Kosten kapitaaltransactie |
5.12 | — | — | — | — |
| 5.12 | |||||
| Verplichting tot inkoop eigen aandelen |
— | — | — | — | |
| Uitoefeningen van warranten en aandelenopties |
5.12 | — | — | — | — |
| Totaal kapitaaltransacties met eigenaars |
— | — | — | 4.294 |
| Kapitaalbijdragen door minderheidsbelangen |
— | — | — | — |
|---|---|---|---|---|
| Totaal transacties met eigenaars |
— | — | — | 4.294 |
| 30 juni 2017 | 117.335.623 | 12.758 | 62.366 | 79.565 |
| Wettelijke | Reserve eigen | Overgedragen | Herwaardering | Minderheids | Totaal Eigen | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| reserve | aandelen | Overige reserve | verlies | en | Totaal | belangen | Vermogen |
| 86.317 | (85.767) | 827.945 | (2.190.107) | (14.798) | (1.226.015) | 18.372 | (1.207.643) |
| — | — | — | 75.138 | — | 75.138 | 1.632 | 76.770 |
| — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | — | — | 75.138 | — | 75.138 | 1.632 | 76.770 |
| 12.796 | — | — | (12.796) | — | — | — | — |
| — | — | — | — | — | 4.294 | — | 4.294 |
| — | 118 | (110) | — | — | 8 | — | 8 |
| — | (26.333) | — | — | — | (26.333) | — | (26.333) |
| — | 32.285 | — | (7.063) | — | 25.222 | — | 25.222 |
| 12.796 | 6.070 | (110) | (19.859) | — | 3.191 | — | 3.191 |
| — | — | — | — | — | — | (15) | (15) |
| 12.796 | 6.070 | (110) | (19.859) | — | 3.191 | (15) | 3.176 |
| 99.113 | (79.697) | 827.835 | (2.134.828) | (14.798) | (1.147.686) | 19.989 | (1.127.697) |
| Toewijsbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap |
Toelichting | Aantal aandelen | Geplaatst kapitaal | Kapitaalreserve | Reserve voor vergoedingen o.b.v. aandelen |
|---|---|---|---|---|---|
| (in duizend euro, behalve aandeleninformatie) |
|||||
| 1 januari 2016 | 117.278.706 | 12.751 | 61.271 | 71.346 | |
| Totaalresultaat voor de periode | |||||
| Winst over de periode | — | — | — | — | |
| Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen |
— | — | — | — | |
| Totaalresultaat voor de periode |
— | — | — | — |
| Op aandelen gebaseerde vergoedingen |
5.12 | — | — | — | 3.697 |
|---|---|---|---|---|---|
| Ingekochte eigen aandelen |
5.12 | — | — | — | — |
| Uitoefening van Warranten en Opties |
5.12 | 6.801 | 1 | 130 | — |
| Totaal kapitaaltransacties met eigenaars |
6.801 | 1 | 130 | 3.697 |
| Kapitaalbijdragen door minderheidsbelangen |
— | — | — | — |
|---|---|---|---|---|
| Totaal transacties met eigenaars |
6.801 | 1 | 130 | 3.697 |
| 30 juni 2016 | 117.285.507 | 12.752 | 61.401 | 75.043 |
De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.
| Wettelijke reserve |
Reserve eigen aandelen |
Overige reserve | Overgedragen verlies |
Herwaarderingen | Totaal | Minderheids belangen |
Totaal eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 79.269 | (38.487) | 827.903 | (2.224.874) | (9.286) | (1.220.107) | 16.648 | (1.203.459) |
| — | — | — | (19.493) | — | (19.493) | (63) | (19.556) |
| — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | — | — | (19.493) | — | (19.493) | (63) | (19.556) |
| — | — | — | — | — | 3.697 | — | 3.697 |
| — | — | 273 | — | — | 273 | — | 273 |
| — | — | — | — | — | — | — | — |
| (40.022) | — | — | — | (39.891) | — | (39.891) | |
| — | (40.022) | 273 | — | — | (35.921) | — | (35.921) |
| (17) | (17) | — | — | — | — | — | — |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (35.938) | (17) | (35.921) | — | — | 273 | (40.022) | — |
| (1.258.953) | 16.568 | (1.275.521) | (9.286) | (2.244.367) | 828.176 | (78.509) | 79.269 |
| (in duizend euro) | Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni | ||
|---|---|---|---|
| Toelichting | 2017 | 2016 |
| Winst (verlies) over de periode | 76.770 | (19.556) | |
|---|---|---|---|
| Aanpassingen voor: | |||
| Afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en herstructureringen | 5.19 | 347.498 | 270.856 |
| Winst op verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa | 5.19 | 549 | (947) |
| Winstbelastingen | 5.15 | 27.497 | 42.686 |
| Mutatie waardevermindering dubieuze debiteuren | 5.8 | 97 | (1.409) |
| Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten | 5.20 | (143.812) | (272) |
| Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten | 5.20 | 112.759 | 143.942 |
| Netto verlies op derivaten | 5.14 & 5.20 | 113.580 | 86.194 |
| Verlies bij vervroegde aflossing van schulden | 5.20 | 46.533 | 16.853 |
| Aandeel in resultaat van geassocieerde deelnemingen | 5.7 | 1.364 | 1.898 |
| Op aandelen gebaseerde vergoeding | 5.12 | 7.799 | 4.673 |
| Mutatie in: | |||
| Handelsvorderingen | 10.662 | (24.428) | |
| Overige vlottende activa | 28.139 | 39.567 | |
| Over te dragen opbrengsten | (2.316) | 1.591 | |
| Handelsschulden | (1.995) | (13.314) | |
| Overige verplichtingen | 4.053 | (2.114) | |
| Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen | (26.395) | (44.459) | |
| Betaalde interesten | (112.533) | (124.675) | |
| Ontvangen interesten | 4.772 | — | |
| Betaalde winstbelastingen | 5.15 | (114.346) | (92.017) |
| Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 380.675 | 285.069 |
| (in duizend euro) | Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni | ||
|---|---|---|---|
| Toelichting | 2017 | 2016 |
| Verwerving van materiële vaste activa | (179.881) | (121.227) |
|---|---|---|
| Verwerving van immateriële activa | (81.082) | (105.244) |
| Verwerving van overige investeringen | (2.050) | (1.757) |
| Verwerving van en leningen aan geassocieerde deelnemingen | (465) | |
| Verwerving van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelen | (389.329) | (1.180.542) |
| Ontvangsten uit verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa |
1.936 | 3.159 |
| Verwerving van uitzendrechten voor doorverkoop | (80) | (216) |
| Opbrengsten uit de verkoop van uitzendrechten voor doorverkoop | 80 | 216 |
| Nettokasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten | (650.406) | (1.406.076) |
| Aflossing van leningen en overige financieringsverplichtingen | 5.13 | (723.362) | (997.001) |
|---|---|---|---|
| Ontvangsten uit opname van leningen en overige financieringsverplichtingen | 5.13 | 977.171 | 1.956.593 |
| Betaling uit hoofde van financiële leaseverplichtingen | (21.025) | (14.263) | |
| Betaling van transactiekosten bij uitgifte van leningen | 5.13 | (18.069) | (27.789) |
| Betaling voor vervroegde beëindiging van leningen | 5.13 | (19,112) | (9.939) |
| Betaling voor vervroegde beëindiging van derivaten | 5.14 | — | (10.735) |
| Betaling van andere financiële kosten | — | (49) | |
| Inkoop eigen aandelen | 5.12 | (26.333) | (40.000) |
| Ontvangsten uit uitoefening van opties en warrants | 5.12 | 25.222 | 130 |
| Ontvangsten uit kapitaaltransacties met minderheidsaandeelhouders | — | 3.017 | |
| Terugbetaling van kapitaal en dividenden | — | — | |
| Nettokasstroom uit (gebruikt in) financieringsactiviteiten | 194.492 | 859.964 | |
| Netto toename (afname) in geldmiddelen en kasequivalenten | (75.239) | (261.043) | |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | |||
| per 1 januari | 5.11 | 99.203 | 277.273 |
| per 30 juni | 5.11 | 23.964 | 16.230 |
De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.
In de begeleidende verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten ("tussentijds financiële staten") worden de resultaten voorgesteld van Telenet Group Holding NV, zijn dochtervennootschappen en overige geconsolideerde bedrijven (hierna gezamenlijk de "Vennootschap" of "Telenet" genoemd). Via haar breedbandnetwerk biedt de Vennootschap kabeltelevisie aan, inclusief betaaltelevisiediensten, breedbandinternet- en vaste telefoniediensten aan particuliere abonnees in Vlaanderen en bepaalde Brusselse gemeenten. Daarnaast voorziet de Vennootschap zakelijke klanten in België en delen van Luxemburg van breedbandinternet, data- en spraakdiensten.
De Vennootschap biedt tevens mobiele telefoniediensten aan via een MVNO-partnership met Orange en via haar eigen mobiele netwerk na de overname van BASE op 11 februari 2016.
Op 19 juni 2017 nam de Vennootschap de voormalige Belgische en Luxemburgse kabelactiviteiten over van Altice ("Coditel Brabant" en "Coditel S.à.r.l.", samen "SFR BeLux"), dat opereert onder het SFRmerk en kabeldiensten aanbiedt aan zowel gezinnen als bedrijven in Brussel, Wallonië en Luxemburg alsook mobiele telefoniediensten in België door middel van een MVNO-overeenkomst met BASE.
Telenet Group Holding NV en zijn belangrijkste dochtervennootschappen zijn naamloze vennootschappen naar Belgisch recht. Dochtervennootschappen en gestructureerde entiteiten ("GEs") werden in Luxemburg opgericht met als doel om de financieringsactiviteiten van de Vennootschap te structureren.
De bijgevoegde tussentijdse financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Interim Financial Reporting" zoals goedgekeurd door de EU ("EU IFRS"). Ze omvatten niet alle voor een volledige jaarrekening vereiste informatie en moeten samen met de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 gelezen worden. De resultaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 zijn niet noodzakelijk een indicatie voor toekomstige resultaten.
De tussentijdse financiële staten zijn opgesteld op basis van historische kosten, behalve voor bepaalde financiële instrumenten en de nettoactiva die werden verworven door de overname van SFR BeLux op 19 juni 2017, die tegen reële waarde zijn gewaardeerd. De methoden voor de bepaling van de reële waarde zijn nader besproken in toelichting 5.3.2. Deze tussentijdse financiële staten werden door de raad van bestuur op 31 juli 2017 goedgekeurd.
De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro ("€"), die fungeert als de functionele valuta van de Vennootschap, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal tenzij anders vermeld.
De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met EU IFRS vereist dat het management oordelen vormt, schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en op de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, de toelichting van voorwaardelijke activa en verplichtingen, en op de gerapporteerde opbrengsten en kosten. De domeinen die complexer zijn of waarvoor meer ramingen worden gemaakt, evenals de domeinen waarvoor veronderstellingen en ramingen significant zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden besproken in de volgende toelichtingen:
toelichting 5.15: Uitgestelde belastingen
toelichting 5.16: Overige langlopende verplichtingen Voorziening voor ontmantelingskosten
De belangrijke beoordelingen door het management bij de toepassing van de financiële grondslagen en de belangrijkste bronnen van onzekerheid bij de schatting ervan waren dezelfde als die toegepast voor het jaar afgesloten op 31 december 2016. Naast deze belangrijke beoordelingen maakte het management van de Vennootschap bijkomende belangrijke schattingen betreffende de financiële verslaggeving voor de overname van Coditel in de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017.
Een aantal grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Vennootschap en toelichtingen vereisen de bepaling van de reële waarde, zowel voor financiële als niet-financiële activa en verplichtingen. Bij het bepalen van de reële waarde van een actief of een verplichting maakt de Vennootschap zo veel mogelijk gebruik van op de markt waarneembare gegevens.
De reële waarde wordt ingedeeld in verscheidene categorieën van reële waarde op basis van de input die gebruikt wordt voor de waarderingsmethode. De verscheidene categorieën worden als volgt gedefinieerd:
Voor meer informatie in verband met de gehanteerde assumpties voor de bepaling van de reële waarde verwijzen we naar toelichting 5.3.2 Financiële instrumenten.
Operationele segmenten zijn de individuele activiteiten van de Vennootschap, die door de belangrijkste operationele besluitvormende functionaris van de Vennootschap (chief operating decision maker, "CODM"), op regelmatige basis beoordeeld worden om middelen toe te kennen aan deze segmenten en de ontwikkeling van elk segment te beoordelen. De segmentrapportage van de Vennootschap wordt getoond zoals de interne financiële informatie van de Vennootschap georganiseerd en gerapporteerd wordt aan de CEO (Gedelegeerd Bestuurder), die de CODM is van de Vennootschap, het uitvoerende management ("Senior Leadership Team") en de raad van bestuur.
De Gedelegeerd Bestuurder, het Senior Leadership Team en de raad van bestuur besturen de telecommunicatieactiviteit van de Vennootschap, inclusief de recente overname van SFR BeLux, als één enkele activiteit gedreven door de door de Vennootschap gehanteerde convergentiestrategie tussen vast en mobiele telecommunicatiediensten voor zowel de residentiële als de zakelijke markten via onder andere de all-in formule, genaamd WIGO. Ze beoordelen de ontwikkeling van de Vennootschap en kennen middelen toe op basis van een algemene winst- en verliesrekening. Deze winst- en verliesrekening wordt minstens één keer per maand beoordeeld, waarbij enkel opbrengsten en directe kosten worden toegewezen aan individuele product- en dienstenclusters. De voornaamste winstmaatstaf in deze winst- en verliesrekening, zoals die door de CODM beoordeeld wordt om de prestaties van de Vennootschap te beoordelen, is Adjusted EBITDA. De winst- en verliesrekening toont geen Adjusted EBITDA per individuele product- en dienstencluster. Ondanks het feit dat de Vennootschap zowel opbrengsten als directe kosten toewijst aan de individuele product- en dienstenclusters heeft de Vennootschap geoordeeld dat haar activiteiten één enkel operationeel segment omvatten omwille van het feit dat een aparte winst- en verliesrekening niet door de CODM wordt gebruikt om de activiteiten van de Vennootschap te besturen, de prestaties te beoordelen of middelen toe te kennen.
Met betrekking tot de 50% investering in De Vijver Media NV, bepaalde de Vennootschap dat De Vijver Media business een afzonderlijk operationeel segment is dat geen rapportagesegment is.
De Vennootschap heeft sinds 2017 de manier gewijzigd waarop het haar inkomsten, gegenereerd door vaste en mobiele wholesalepartners, presenteert alsook voor gemaakte kosten in verband met verplaatsingen voor Customer Premises Equipment ('CPE').
Sinds 1 januari 2017 is de wijze veranderd waarop de door onze wholesale-partners voor vaste en mobiele telefonie gegenereerde opbrengsten presenteren. Deze opbrengsten worden verwerkt onder overige opbrengsten, terwijl onze mobiele wholesale-opbrengsten voor die datum werden gepresenteerd onder opbrengsten uit mobiele telefonie. Deze wijziging werd ook retroactief toegepast op de voorgaande periode. Overeenkomstig werd €16,3 miljoen geherclassificeerd naar overige opbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016.
Sinds 1 januari 2017 is de wijze veranderd waarop de kosten voor CPEgerelateerde verplaatsingen worden gepresenteerd; Deze kosten worden opgenomen onder netwerkexploitatiekosten, terwijl ze voor die datum onder uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten werden gepresenteerd. De Vennootschap heeft deze wijziging ook retroactief toegepast op de voorgaande periode. Overeenkomstig werd €12,4 miljoen geherclassificeerd naar netwerkexploitatiekosten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016.
De door de Vennootschap gebruikte grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consistent met die gebruikt in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2016, met uitzondering van de volgende wijzigingen en interpretaties die van toepassing werden op de Telenet groep gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017:
Geen van deze wijzigingen en interpretaties had een materieel effect op de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten van de Vennootschap.
De volgende standaarden zijn gepubliceerd en moeten verplicht worden toegepast voor de verslagperioden van de Vennootschap die op of na 1 januari 2018 aanvangen, of voor latere perioden, maar de Vennootschap heeft ze niet vervroegd toegepast:
IFRS 9 'Financiële Instrumenten' (van kracht voor boekjaren die op of na 1 januari 2018 aanvangen) omvat herziene leidraden voor de classificatie en waardering van financiële instrumenten, met inbegrip van een nieuw model voor verwachte kredietverliezen voor de berekening van bijzondere waardeverminderingen op financiële activa, en de nieuwe algemene vereisten inzake hedge accounting, die hedge accounting beter op één lijn brengen met risicobeheer. In IFRS 9 worden ook de in IAS 39 vermelde leidraden voor het opnemen en niet langer opnemen van financiële instrumenten verder uitgewerkt. Wat betreft de voorziening voor bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen zal de Vennootschap overeenkomstig IFRS 9 een nieuw toekomstgericht bijzonderewaardeverminderingsmodel toepassen dat gebaseerd is op een model voor verwachte kredietverliezen in plaats van het momenteel toegepaste model voor werkelijke kredietverliezen. De Vennootschap verwacht niet dat de toepassing van IFRS 9 een materieel effect zal hebben op haar geconsolideerde jaarrekening.
IFRS 15 'Opbrengsten van contracten met klanten' vereist dat een entiteit het bedrag opneemt van de opbrengsten waarop ze verwacht recht te zullen hebben in ruil voor de overdracht van beloofde goederen of diensten aan klanten. IFRS 15 vervangt de bestaande leidraden voor opbrengstverantwoording wanneer hij van kracht wordt. Deze nieuwe standaard laat toe ofwel de retroactieve methode toe te passen, ofwel de methode waarbij het cumulatieve effect van de eerste toepassing van deze standaard wordt opgenomen op de datum van eerste toepassing. De Vennootschap zal IFRS 15 toepassen met ingang van 1 januari 2018 volgens de methode waarbij het cumulatieve effect van de eerste toepassing van deze standaard wordt opgenomen op de datum van eerste toepassing. Terwijl we doorgaan met het inschatten van het effect dat IFRS 15 op onze geconsolideerde jaarrekening zal hebben, hebben we enkele van de huidige grondslagen inzake opbrengstverantwoording geïdentificeerd die door de nieuwe standaard inzake opbrengstverantwoording zullen worden beïnvloed, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van (i) tijdelijke kortingen en perioden waarin gratis diensten worden geleverd aan onze klanten, (ii) bepaalde vooruit te betalen vergoedingen door onze klanten en (iii) overeenkomsten die uit meerdere elementen bestaan. Deze impact wordt hieronder besproken:
houden met overeenkomsten die uit meerdere elementen bestaan doorgaans opgenomen op basis van de aan de klant gefactureerde bedragen. Overeenkomstig IFRS 15 worden opbrengsten doorgaans opgenomen op basis van de levering van goederen en/of diensten tegen hun relatieve reële waarde. Verkochte apparatuur die bij de klant wordt geïnstalleerd (Customer Premise Equipment, of 'CPE') wordt geacht op zichzelf geen waarde te vertegenwoordigen aangezien de settopboxen alleen via een verbinding met het netwerk van de Vennootschap kunnen worden gebruikt.
Aangezien de bovengenoemde wijzigingen in de opbrengstverantwoording compenserende effecten hebben en beide resulteren in een relatief kleine verschuiving in het tijdstip waarop opbrengsten worden opgenomen, verwachten we momenteel niet dat IFRS 15 een materieel effect op onze gerapporteerde opbrengsten zal hebben.
IFRS 15 zal ook van invloed zijn op de boekhoudkundige verwerking van bepaalde vooraf gemaakte kosten die direct verband houden met het verwerven en uitvoeren van klantencontracten. Overeenkomstig ons huidige beleid worden deze kosten ten laste gebracht op het moment dat ze worden gemaakt, tenzij ze binnen het toepassingsgebied vallen van een andere regel inzake boekhoudkundige verwerking die activering toestaat. Overeenkomstig IFRS 15 worden de vooraf gemaakte kosten die momenteel ten laste worden gebracht op het moment dat ze worden gemaakt, opgenomen als activa en afgeschreven naar overige bedrijfskosten over een periode die in overeenstemming is met de overdracht aan de klanten van de goederen of diensten waarop de activa betrekking hebben, die we algemeen hebben geïnterpreteerd als de verwachte duur van de klantrelatie. Het effect van de wijziging in de boekhoudkundige verwerking van deze kosten zal afhankelijk zijn van tal van factoren, inclusief het aantal nieuwe abonnementscontracten die in een bepaalde periode worden toegevoegd, maar we verwachten dat de eerste toepassing van deze wijziging in de boekhoudkundige verwerking initieel zal resulteren in het uitstel van een aanzienlijk bedrag aan bedrijfs- en verkoopkosten.
Boekwaarde versus reële waarde
De reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen, samen met hun boekwaarde in de geconsolideerde balans en hun plaats in de categorieën van reële waarde, wordt in onderstaande tabel getoond. De bepaling van de reële waarde wordt ingedeeld in verscheidene categorieën van reële waarde op basis van de inputs gebruikt bij de waarderingstechnieken.
Het uiteindelijke effect van de eerste toepassing van IFRS 15 op zowel de opbrengstverantwoording als de kosten om contracten te verwerven en uit te voeren, zal afhangen van de promoties en aanbiedingen in de periode voorafgaand aan en na de eerste toepassing van IFRS 15.
IFRS 16 'Leaseovereenkomsten' (van kracht voor boekjaren die op of na 1 januari 2019 aanvangen) maakt een onderscheid tussen een servicecontract en een leaseovereenkomst op basis van de vraag of het contract het recht geeft om het gebruik van een geïdentificeerd actief te bepalen, en introduceert een enkel model voor boekhoudkundige verwerking van leases in de balans van leasingnemers. Een leasingnemer boekt een actief in de vorm van een gebruiksrecht dat zijn recht op het gebruik van het onderliggende actief vertegenwoordigt en boekt een leaseverplichting die zijn verplichting om leasebetalingen te verrichten vertegenwoordigt. Er zijn facultatieve vrijstellingen voor kortlopende leaseovereenkomsten en leaseovereenkomsten voor zaken met een geringe waarde. Wat het effect van IFRS 16 betreft, verwijzen we naar de toelichtingen 5.3 en 5.26.3 bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap van 31 december 2016. De Vennootschap analyseert momenteel haar operationele-leaseovereenkomsten en de bijbehorende verplichtingen met het oog op de toepassing van IFRS 16. De conversiebenadering die zal worden toegepast, is nog niet bepaald.
Gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 heeft de Vennootschap haar doelstellingen of principes inzake financieel risicobeleid niet gewijzigd en dientengevolge zijn ze nog steeds consistent met de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2016.
| 30 juni 2017 | Toelichting | Boekwaarde | Reële waarde |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (in duizend euro) | Categorie 1 | Categorie 2 | Categorie 3 | |||
| Financiële activa | ||||||
| Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde | ||||||
| Geldmarktfondsen | 5.11 | 4.400 | 4.400 | 4.400 | — | — |
| Derivaten | 5.14 | 41.303 | 41.303 | — | 41.303 | — |
| Totaal financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde |
45.703 | 45.703 | 4.400 | 41.303 | — | |
| Financiële verplichtingen | ||||||
| Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde |
||||||
| Derivaten | 5.14 | 197.885 | 197.885 | — | 197.885 | — |
| Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde |
197.885 | 197.885 | — | 197.885 | — | |
| Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs |
||||||
| Leningen en overige financieringsverplichtingen (exclusief uitgestelde financieringskosten) |
5.13 | |||||
| - 2015 Gewijzigde Senior Credit Facility | 3.564.866 | 3.579.822 | — | 3.579.822 | — | |
| - Senior Secured Fixed Rate Notes | 798.289 | 873.401 | 873.401 | — | — | |
| - Voorschotten in rekening-courant | 70 | 70 | — | 70 | — | |
| - Global Handset Finco Ltd Loan | 12.740 | 12.740 | — | 12.740 | — | |
| - Coditel recht op gebruik netwerk | 4.243 | 4.243 | — | 4.243 | — | |
| - Vendor financing | 108.790 | 108.790 | — | 108.790 | — | |
| - Financiële leaseverplichtingen | 366.473 | 330.704 | — | 330.704 | — | |
| - Cliëntele vergoeding > 20 jaar | 110.399 | 103.676 | — | 103.676 | — | |
| - 3G Mobiel Spectrum | 23.680 | 21.761 | — | 21.761 | — | |
| Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs |
4.989.550 | 5.035.207 | 873.401 | 4.161.806 | — |
| 31 december 2016 | Toelichting | Boekwaarde | Reële waarde |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (in duizend euro) | Categorie 1 | Categorie 2 | Categorie 3 | |||
| Financiële activa | ||||||
| Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde |
||||||
| Geldmarktfondsen | 5.11 | 82.000 | 82.000 | 82.000 | — | — |
| Derivaten | 5.14 | 72.483 | 72.483 | — | 72.483 | — |
| Totaal financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde |
154.483 | 154.483 | 82.000 | 72.483 | — | |
| Financiële verplichtingen | ||||||
| Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde |
||||||
| Derivaten | 5.14 | 110.710 | 110.710 | — | 110.710 | — |
| Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde |
110.710 | 110.710 | — | 110.710 | — | |
| Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs |
||||||
| Leningen en overige financieringsverplichtingen (exclusief uitgestelde financieringskosten) |
5.13 | |||||
| - 2015 Gewijzigde Senior Credit Facility | 3.032.638 | 3.132.411 | — | 3.132.411 | — | |
| - Senior Secured Fixed Rate Notes | 1.258.913 | 1.341.013 | 1.341.013 | — | ||
| - Voorschotten in rekening-courant | 35 | 35 | — | 35 | — | |
| - Global Handset Finco Ltd Loan | 12.740 | 12.740 | — | 12.740 | — | |
| - Vendor financing | 34.652 | 34.652 | 34.652 | |||
| - Financiële leaseverplichtingen | 358.815 | 319.075 | — | 319.075 | — | |
| - Cliëntele vergoeding > 20 jaar | 106.008 | 98.564 | — | 98.564 | — | |
| - 3G Mobiel Spectrum | 23.680 | 20.821 | — | 20.821 | — | |
| Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde |
4.827.481 | 4.959.311 | 1.341.013 | 3.618.298 | — |
kostprijs
De volgende tabellen tonen de waarderingstechnieken gebruikt voor de bepaling van de reële waarde van categorie 2, alsook de belangrijke nietwaarneembare inputs die werden gebruikt.
| Type | Waarderingsmethode | Belangrijke niet-observeerbare inputs |
Impact van niet-observeerbare input op de reële waardeberekening |
|---|---|---|---|
| Interestderivaten | Verdisconteerde kasstromen: de reële waarde van de cross-currency en interestderivaten wordt door de Vennootschap berekend op basis van rentefutures en swaprentes, rekening houdend met het kredietrisico van de Vennootschap en de respectievelijke contractuele tegenpartijen van deze instrumenten. Voor de validatie van de interne berekeningen worden bevestigingen van de reële waarde gebruikt die worden ontvangen van de contractuele tegenpartijen. |
Het kredietrisico van de Vennootschap en de respectievelijke contractuele tegenpartijen van deze instrumenten. |
De ingeschatte reële waarde stijgt (daalt) als: - het kredietrisico van de Vennootschap lager (hoger) is - het kredietrisico van de tegenpartij hoger (lager) is. |
| Valutaderivaten en in contracten besloten derivaten |
Verdisconteerde kasstromen: de reële waarde van de valutaderivaten wordt door de Vennootschap berekend als verdiscontering tegen de risico-vrije interestvoet van het verschil tussen de contractuele koers en de huidige marktkoers voor de resterende looptijd van het contract. Deze berekening wordt vergeleken met de marktkoers, indien beschikbaar. |
Niet van toepassing. | Niet van toepassing. |
| Type | Waarderingsmethodes | Belangrijke niet-observeerbare inputs |
Impact van niet-observeerbare input op de reële waardeberekening |
|---|---|---|---|
| Langlopende schulden : - 2015 Gewijzigde Senior Credit Facility - geldmarktfondsen - Voorschotten in rekening-courant |
Marktvergelijkingstechniek: de reële waarden zijn gebaseerd op noteringen van financiële makelaars/traders. De financiële makelaars/traders die deze noteringen aanbieden, behoren tot de meest actieve wat de verhandeling van de Senior Credit Facility betreft, en verschaffen op regelmatige basis noteringen aan de markt. Geen aanpassingen aan deze prijsbepaling zijn noodzakelijk. |
Niet van toepassing. | Niet van toepassing. |
| Langlopende schulden : - Global Handset Finco Ltd Loan - Finance leaseverplichtingen - Clientèlevergoeding > 20 years - 3G Mobiel spectrum - Vendor financing - Coditel netwerkgebruiksrechten |
Verdisconteerde kasstromen. | Verdisconteringsvoet. | De ingeschatte reële waarde stijgt (daalt) als: -de verdisconteringsvoet lager (hoger) is. |
Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 veranderden er geen financiële activa of verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde van categorie reële waarde.
| (in duizend euro) | Terreinen, gebouwen en verbeteringen aan gehuurde gebouwen |
Netwerk | Activa in aanbouw |
Meubilair, uitrusting en rollend materiaal |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Kost | |||||
| Per 1 januari 2017 | 149.663 | 3.178.340 | 144.051 | 55.280 | 3.527.334 |
| Toevoegingen | 1.150 | 71.308 | 138.168 | 785 | 211.411 |
| Overname Coditel | 323 | 83.247 | — | 746 | 84.316 |
| Overdrachten | 2.685 | 175.368 | (182.882) | 4.829 | — |
| Uitgeboekt bij verkoop en buitengebruikstelling | (507) | (2.705) | — | (100) | (3.312) |
| Uitboeking van volledig afgeschreven activa | — | (21.871) | — | (40) | (21.911) |
| Per 30 juni 2017 | 153.314 | 3.483.687 | 99.337 | 61.500 | 3.797.838 |
| Per 1 januari 2017 | 60.686 | 1.389.550 | — | 30.274 | 1.480.510 |
|---|---|---|---|---|---|
| Afschrijvingskosten voor het boekjaar | 5.226 | 217.905 | — | 4.101 | 227.232 |
| Uitgeboekt bij verkoop en buitengebruikstelling | (456) | (2.705) | — | (46) | (3.207) |
| Uitboeking van volledig afgeschreven activa | — | (21.871) | — | (40) | (21.911) |
| Per 30 juni 2017 | 65.456 | 1.582.879 | — | 34.289 | 1.682.624 |
| Boekwaarde | |||||
| Per 30 juni 2017 | 87.858 | 1.900.808 | 99.337 | 27.211 | 2.115.214 |
| Per 1 januari 2017 | 88.977 | 1.788.790 | 144.051 | 25.006 | 2.046.824 |
Als gevolg van de overname van SFR BeLux stegen de materiële vaste activa met €84,3 miljoen, wat vooral bestond uit het kabelnetwerk en CPE materiaal van Coditel. We verwijzen naar toelichting 5.22 voor meer gedetailleerde informatie omtrent de impact van de voorlopige toewijzing van de overnameprijs.
De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de zes maanden afgelopen op 30 juni 2017 bedroegen €211,4 miljoen en bestonden uit de volgende toevoegingen:
Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 nam de Vennootschap niet langer €21,9 miljoen aan brutowaarde en toe te rekenen afschrijvingen op, die betrekking hadden op activa die volledig afgeschreven waren en niet langer door de Vennootschap gebruikt worden.
42 | Telenet | Halfjaarverslag 2017 |
De verkopen en buitengebruikstellingen van materiële vaste activa voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 hadden een boekwaarde van €0,1 miljoen, voornamelijk toe te wijzen aan modems, settopboxen en schrootmateriaal.
De goodwill per 30 juni 2017 bedroeg €1.863,2 miljoen (31 december 2016: €1.540,9 miljoen). De stijging met €322,3 miljoen was integraal toe te wijzen aan de overname van SFR BeLux.
| (in duizend euro) | |
|---|---|
| Per 1 januari 2017 | 1.540.946 |
| Verwerving van dochtervennootschappen | 322.288 |
| Per 30 juni 2017 | 1.863.234 |
Voor gedetailleerde informatie betreffende de overname van SFR BeLux verwijzen we naar toelichting 5.22.
| (in duizend euro) |
Netwerk gebruiks rechten |
Handels naam |
Software | Klanten lijsten |
Uitzend rechten |
Overige | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kost | |||||||
| Per 1 januari 2017 |
261.089 | 157.448 | 636.162 | 314.304 | 109.568 | 21.125 | 1.499.696 |
| Overname van een dochtervenno otschap |
— | — | 4.997 | — | — | — | 4.997 |
| Toevoegingen | — | — | 54.593 | — | 13.493 | — | 68.086 |
| Uitgeboekt bij verkoop en buiten gebruik stelling |
— | (2.282) | (1.408) | (1.861) | — | — | (5.551) |
| Geactiveerde intercalaire intresten |
— | — | 500 | — | — | — | 500 |
| Uitboeking van volledig afgeschreven activa |
— | — | — | — | (37.116) | — | (37.116) |
| Per 30 juni 2017 |
261.089 | 155.166 | 694.844 | 312.443 | 85.945 | 21.125 | 1.530.612 |
| Per 1 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| januari 2017 |
70.298 | 123.225 | 358.010 | 202.578 | 32.724 | 3.686 | 790.521 |
| Afschrijvings kosten voor het boekjaar |
22.367 | 522 | 48.754 | 16.305 | 31.266 | 175 | 119.389 |
| Uigeboekt bij verkoop en buiten gebruik stelling |
— | — | (846) | (1.861) | — | — | (2.707) |
| Uitboeking van volledig afgeschreven activa |
— | — | — | — | (37.116) | — | (37.116) |
| Per 30 juni 2017 |
92.665 | 123.747 | 405.918 | 217.022 | 26.874 | 3.861 | 870.087 |
| Boekwaarde | |||||||
| Per 30 juni 2017 |
168.424 | 31.419 | 288.926 | 95.421 | 59.071 | 17.264 | 660.525 |
| Per 1 januari 2017 |
190.791 | 34.223 | 278.152 | 111.726 | 76.844 | 17.439 | 709.175 |
De immateriële activa van de Vennootschap, andere dan goodwill, hebben een eindige levensduur en bestaan voornamelijk uit netwerkgebruiksrechten (vooral mobiel spectrum), handelsnaam, kosten met betrekking tot softwareontwikkeling en -verwerving, klantenlijsten, uitzendrechten, gunstige voorwaarden van toekomstige leases en contracten met leveranciers.
Als gevolg van de overname van SFR BeLux verwierf de Vennootschap €5,0 miljoen aan immateriële activa, bestaande uit software. We verwijzen naar toelichting 5.22 voor meer gedetailleerde informatie omtrent de impact van de voorlopige toewijzing van de overnameprijs. De uitboekingen van volledig afgeschreven activa bestaan hoofdzakelijk uit de uitzendrechten gerelateerd aan het seizoen 2016-2017 van de Belgische voetbalcompetitie die afgeschreven waren op het einde van het seizoen in mei 2017 (€29,1 miljoen).
Op 1 maart 2017 verkocht de Vennootschap haar participatie in Ortel Mobile NV resulterende in een uitboeking van de merknaam met een netto boekwaarde gelijk aan €2,3 miljoen en een verlies op de verkoop van Ortel Mobile NV en haar onderliggende activa gelijk aan €2,1 miljoen. In juni 2017 verkocht de Vennootschap haar klantenlijsten gerelateerd aan haar prepaid 'branded reseller' klantenbestand voor een totaalbedrag van €1,9 miljoen, resulterende in een verlies bij buitengebruikstelling van €1,3 miljoen.
De volgende tabel toont de componenten van de investeringen van de Vennootschap in geassocieerde deelnemingen:
| (in duizend euro) | De Vijver Media NV |
Overige | Totaal | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Verwerving van geassocieerde deelnemingen | |||||||
| Per 1 januari 2017 | 28.362 | 1.944 | 30.306 | ||||
| Toevoegingen | — | — | — | ||||
| Directe kosten betreffende overnames |
— | — | — |
Per 30 juni 2017 28.362 1.944 30.306
| Per 1 januari 2017 | (4.208) | 5 | (4.203) |
|---|---|---|---|
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen |
(1.180) | (184) | (1.364) |
| Per 30 juni 2017 | (5.388) | (179) | (5.567) |
| Per 1 januari 2017 | — | 1.269 | 1.269 |
|---|---|---|---|
| Toe te rekenen rente | — | 12 | 12 |
| Per 30 juni 2017 | — | 1.281 | 1.281 |
| Boekwaarde | |||
| Per 30 juni 2017 | 22.974 | 3.046 | 26.020 |
| Per 1 januari 2017 | 24.154 | 3.218 | 27.372 |
In juni 2017 nam Telenet deel aan een kapitaalverhoging van Belgian Mobile ID NV (Belgian Mobile Wallet NV) voor een bedrag van €1,5 miljoen. Hierdoor blijft het belang van de Vennootschap in het aandelenkapitaal van Belgian Mobile ID gelijk aan 16,67%. Belgian Mobile Wallet NV lanceerde een Belgische standaard voor betalingen via smartphone in de lente van 2014, waardoor consumenten hun smartphone kunnen gebruiken voor de betaling van goederen en diensten, het inruilen van kortingsbonnen of het gebruik van getrouwheidskaarten.
Op 15 maart, 2017 verwierf Telenet Group Holding NV een deelneming van 8% in het aandelenkapitaal van Imec.istart Fund voor een bedrag van €0,2 miljoen. Dit fonds werd opgericht om te investeren in opportuniteiten in jonge niet-publieke technologiebedrijven die geselecteerd werden voor het imec.istart programma en die potentieel hebben voor een belangrijke waardecreatie in snelgroeiende marktsegmenten in of buiten de Europese Unie.
Op 30 maart, 2017 verwierf Telenet Group Holding NV een deelneming van 10% in het aandelenkapitaal van Recneps NV, een bedrijf dat werd opgericht door 1105 (Eleven Five) NV. Telenet bracht €0,3 miljoen in in cash en verwierf op haar beurt 10% van de aandelen.
| (in duizend euro) | 30 juni 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Handelsvorderingen | 4.016 | 4.793 |
| Minus: Waardervermindering voor dubieuze vorderingen |
— | — |
| Handelsvorderingen, netto | 4.016 | 4.793 |
Langlopende handelsvorderingen omvatten verkopen betreffende de financieringscontracten voor gsm's en smartphones op lange termijn met klanten.
| (in duizend euro) | 30 juni 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Handelsvorderingen | 222.935 | 215.638 |
| Minus: Waardevermindering voor dubieuze vorderingen |
(13.145) | (9.659) |
| Handelsvorderingen, netto | 209.790 | 205.979 |
De huidige nettopositie van handelsvorderingen (€209,8 miljoen) op 30 juni 2017 bevat ook deels handelsvorderingen die toe te wijzen zijn aan de overname van SFR BeLux voor een totaalbedrag van €14,5 miljoen voor de periode afgesloten op 30 juni 2017.
Als een handelsvordering oninbaar is, wordt ze afgeschreven en wordt de aangelegde waardevermindering voor handelsvorderingen overeenkomstig aangewend. De kost voor waardevermindering van handelsvorderingen wordt opgenomen in de kostprijs van geleverde diensten in de verkorte staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen. Voorzieningen voor dubieuze vorderingen stegen met €3,5 miljoen, waarvan €3,7 miljoen betrekking heeft op voorzieningen voor dubieuze vorderingen overgenomen bij de overname van SFR BeLux. Dit werd deels tenietgedaan (€0,2 miljoen) door de vrijval van voorzieningen voor dubieuze vorderingen tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017.
| (in duizend euro) | 30 juni 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Uitstaande waarborgen bij derden voor eigen verplichtingen (contant betaald) | 1.263 | 1.102 |
| Over te dragen financieringskosten | 4.481 | 5.064 |
| Vorderingen n.a.v. de verkoop van sportuitzendrechten | 6.080 | 6.130 |
| Andere | 4.393 | 4.184 |
| Overige vaste activa | 16,217 | 16.480 |
De over te dragen financieringskosten die gerelateerd zijn aan de nietopgenomen Wentelkredieten worden gepresenteerd onder overige vaste activa.
| (in duizend euro) | Toelichting | 30 juni 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|---|
| Terug te vorderen roerende voorheffing | 316 | 291 | |
| Vooruitbetaalde uitzendrechten | 7.330 | 7.506 | |
| Vooruitbetalingen | 32.402 | 18.547 | |
| Toe te rekenen opbrengsten | 77.332 | 71.387 | |
| Vorderingen n.a.v. de verkoop van sportuitzendrechten | 5.541 | 7.057 | |
| Schadeloosstelling betreffende belastingen voor pylonen | 5.23 | 4.687 | 4.687 |
| Vorderingen uit settlements | 953 | 9.940 | |
| Overige | 4.277 | 5.794 | |
| Overige vlottende activa | 132.838 | 125.209 |
Op 30 juni, 2017, bedroegen de overige vlottende activa in totaal €132,8 miljoen (31 december, 2016: €125,2 miljoen). Vooruitbetalingen en toe te rekenen opbrengsten stegen respectievelijk met €13,9 miljoen en €5,9 miljoen, deels teniet gedaan door een daling van €0,9 miljoen in vorderingen met betrekking tot settlements. De toename in voorafbetalingen is het gevolg van (i) hogere voorafbetaalde jaarlijkse vergoedingen aan het BIPT betreffende het 2G en 3G mobiele spectrum (€7,8 miljoen), (ii) hogere
Per 30 juni 2017 bedroegen de voorraden €21,9 miljoen (31 december 2016: €21,7 miljoen). Deze voorraden bestonden hoofdzakelijk uit mobiele telefoontoestellen en tablets, HD Digiboxen, overige apparaten die betrekking hebben op digitale televisie, draadloze modems en powerline adaptors.
De voorraden van mobiele telefoontoestellen en accessoires namen toe met €0,4 miljoen en bedroegen in totaal €17,7 miljoen op 30 juni 2017.
voorafbetaalde huurvergoedingen (€3,2 miljoen) en (iii) hogere voorafbetaalde programmakosten (€2,4 miljoen).
Toe te rekenen opbrengsten zijn doorgaans opbrengsten waarvoor de Vennootschap reeds een dienst of product heeft geleverd in overeenstemming met de klantovereenkomst, maar waarvoor de klant nog niet gefactureerd werd.
De telefonie en internet gerelateerde customer premise equipment vertegenwoordigde een totaalbedrag van €6,7 miljoen, wat een stijging is van €0,4 miljoen ten opzichte van het einde van jaar 2016.
De netto boekwaarde van de voorraden houdt eveneens rekening met de afwaarderingen van de boekwaarde van de voorraden tot de netto realiseerbare waarde. Deze afwaarderingen van de voorraden bedroegen €2,5 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 ten opzichte van €1,9 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2016.
| (in duizend euro) | 30 juni 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Banktegoeden en kasmiddelen | 19.564 | 17.203 |
| Geldmarktfondsen | 4.400 | 82.000 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten |
23.964 | 99.203 |
Op 30 juni 2017 hielden we €24,0 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten aan, vergeleken met €99,2 miljoen op 31 december 2016. Om het tegenpartijrisico zoveel mogelijk te beperken, plaatsen we onze kasequivalenten bij Europese en Amerikaanse financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid. De sterke daling van ons kassaldo ten opzichte van 31 december 2016 werd voornamelijk veroorzaakt door de overname van SFR BeLux voor €391,0 miljoen, betalingen voor vervoegde terugbetalingen van schulden en schulduitgiftekosten als gevolg van de herfinancieringen in mei en juni 2017. We betaalden ook €114,3 miljoen aan winstbelastingen over de eerste zes maanden van het jaar afgesloten op 30 juni 2017.
Op 30 juni 2017 hadden we toegang tot €310,0 miljoen aan beschikbare toezeggingen onder Wentelkrediet Faciliteit AG, en €25,0 miljoen onder onze kaskredietfaciliteit, mits de hierboven vermelde convenanten worden nageleefd.
Op 30 juni 2017 bedroeg het maatschappelijk kapitaal €12,8 miljoen (op 31 december 2016: €12,8 miljoen).
Als gevolg van het beleid van de Vennootschap , inclusief kapitaalverminderingen in voorgaande jaren, vertoonden de tussentijdse financiële staten per 30 juni 2017 een negatief (geconsolideerd) eigen vermogen van € 1.127,7 miljoen. De Vennootschap plant haar optimale vermogensstructuur op geconsolideerd niveau, gebaseerd op een bepaalde verhouding tussen eigen en vreemd vermogen, ondanks een negatief eigen vermogen op geconsolideerd niveau en rekening houdend met het feit dat de kortlopende verplichtingen meer bedragen dan de vlottende activa.
De raad van bestuur heeft rekening gehouden met het eigen vermogen van de Vennootschap en heeft de tussentijdse financiële staten
Op 25 oktober 2016 keurde de raad van bestuur een nieuw algemeen aandelenoptieplan voor de werknemers goed voor in totaal 467.000 aandelenopties op bestaande aandelen behoudens de goedkeuring van, en binnen de grenzen van het toegestane kapitaal zoals goedgekeurd door, de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 april 2015 (het "Aandelenoptieplan 2016 bis voor werknemers" of "ESOP 2016 opgemaakt met consistente toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving waarbij uitgegaan wordt van het continuïteitsbeginsel, rekening houdend met ondermeer:
Op 30 juni 2017 bezat de Vennootschap 1.653.826 eigen aandelen. Gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 verkreeg de Vennootschap 479.177 eigen aandelen onder het Aandeleninkoopprogramma 2017, voor een totaal bedrag van € 26,3 miljoen.
Aandelenopties uitgeoefend gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, resulteerde in de levering van 677.404 eigen aandelen door de Vennootschap aan de houders van aandelenopties. De bij de uitoefening van de opties ontvangen kasliquiditeiten bedroegen €25,2 miljoen. Aangezien de kosten van de geleverde aandelen €32,2 miljoen bedroegen, boekte de Vennootschap een verlies van €7,1 miljoen. Meer details van de uitoefeningen zijn terug te vinden in onderstaande tabel:
| Klasse van opties |
Aantal uitgeoefende opties |
Uitoefendatum (datum levering aandelen) |
Aandelenprijs op uitoefendatum (slotprijs) |
|---|---|---|---|
| ESOP 2013 | 245.200 | 27 maart 2017 | €55.03 |
| ESOP 2013bis | 30.200 | 27 maart 2017 | €55.03 |
| ESOP 2014 | 28.750 | 27 maart 2017 | €55.03 |
| ESOP 2015 | 225 | 27 maart 2017 | €55.03 |
| ESOP 2016 | 12.210 | 27 maart 2017 | €55.03 |
| ESOP 2013 | 162.964 | 30 juni 2017 | €55.15 |
| ESOP 2013bis | 3.700 | 30 juni 2017 | €55.15 |
| SOP 2013 | 75.000 | 30 juni 2017 | €55.15 |
| ESOP 2014 | 59.500 | 30 juni 2017 | €55.15 |
| ESOP 2015 | 19.700 | 30 juni 2017 | €55.15 |
| ESOP 2016 | 5.555 | 30 juni 2017 | €55.15 |
| ESOP 2016bis | 34.400 | 30 juni 2017 | €55.15 |
bis"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om één bestaand Telenet-aandeel van de Vennootschap te kopen.
De toekenning van deze 467.000 aandelenopties, is gebeurd op 7 november 2016. Op 6 januari 2017 werden in totaal 359.000 aandelenopties aanvaard. De definitieve verwerving van de aandelenopties onder de ESOP 2016 bis gebeurt per kwartaal over een periode van 4 jaar, waarbij 10% van de totale aandelenopties tijdens elk van de eerste 4 kwartalen en 5% van de totale aandelenopties tijdens elk van de volgende 12 kwartalen worden verworven.
Op 20 maart 2017 heeft de raad van bestuur het Algemeen Aandelenoptieplan 2017 van Telenet goedgekeurd voor het Gedelegeerd Bestuur, het Senior Leadership team en één andere manager van de Vennootschap voor een totaal aantal van 553.292 aandelenopties op bestaande aandelen ("ESOP 2017"). Elke van deze aandelenopties geeft de houder het recht om één bestaand aandeel van de Vennootschap aan te kopen van de Vennootschap.
De toekenning van deze 553.292 aandelenopties, met een uitoefenprijs van €58,14 per aandelenoptie, is gebeurd op 8 juni 2017. Op 30 juni 2017 werden in totaal 403.266 aandelenopties aanvaard.
De definitieve verwerving van de aandelenopties onder de ESOP 2017 gebeurt per kwartaal over een periode van 4 jaar, waarbij 10% van de totale aandelenopties tijdens elk van de eerste 4 kwartalen en 5% van de totale aandelenopties tijdens elk van de volgende 12 kwartalen worden verworven.
De details aangaande de aandelenoptieplannen ESOP 2016 bis en ESOP 2017 die door de Vennootschap toegekend werden voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 worden als volgt samengevat in de volgende tabel:
| Boekhoud kundige datum van toekenning |
Reële waarde op datum van toekenning (in €) |
Aandelen koers (in €) |
Uitoefen prijs (in €) |
Verwachte volatiliteit |
Verwachte levensduur optie |
Verwachte dividenden |
Risicovrije interestvoet |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ESOP 2016 bis aandelenopt ies |
6 januari 2017 |
10,01 - 11,53 |
52,85 | 46,97 | 21,27% - 23,88% |
4,3 jaar | 0,0% | (0,60%) - (0,39%) |
| ESOP 2017 aandelenopt ies |
30 juni 2017 | 5.81 - 8.33 | 55,15 | 58,14 | 20.96% - 22.69% |
4,3 jaar | 0,0% | -0.46% - -0.23% |
Op 20 maart 2017 besliste de raad van bestuur dat in 2017 geen prestatieaandelen worden toegekend aan het Gedelegeerd Bestuur, het Senior Leadership Team en één andere manager.
In mei 2014 kende Telenet aan de leden van zijn Senior Leadership Team (andere dan de Gedelegeerd Bestuurder) en één andere manager een totaal van 27.694 prestatieaandelen toe (de Telenet Prestatieaandelen 2014). Het prestatiecriterium van toepassing op de Telenet Prestatieaandelen 2014 is het behalen van een samengestelde jaarlijkse groei voor Aangepaste EBITDA, waarbij de Adjusted EBITDA over de periode die startte op 1 januari 2014 en eindigt op 31 december 2016 wordt vergeleken met de Adjusted EBITDA over de periode die begon op 1 januari 2013 en eindigde op 31 december 2013. Het behalen van 75% tot 150% van de beoogde samengestelde jaarlijkse groei voor Adjusted EBITDA zou er in het algemeen toe leiden dat de begunstigden tussen 50% en 150% van hun Telenet Prestatieaandelen 2014 verwerven, afhankelijk van vermindering of verlies van deze rechten op basis van individuele prestatie- en dienstvereisten. Op 14 februari 2017 besloten het Remuneratie- en benoemingscomité en de Raad van Bestuur dat aan de prestatiecriteria voor de 'Telenet Prestatieaandelen 2014' was voldaan, en bijgevolg zullen de verdiende 'Telenet Prestatieaandelen 2014' definitief worden verworven tegen 62% op 22 mei 2017. Dit prestatieaandelenplan is uitbetaald in geldmiddelen voor een bedrag van €0,4 miljoen.
Gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 heeft Telenet €7,8 miljoen verloningskost met betrekking tot de Telenet Prestatieaandelenplannen opgenomen in de tussentijdse financiële staten, waarvan €4,3 miljoen verbonden is aan optieplannen van de
48 | Telenet | Halfjaarverslag 2017 |
Vennootschap en €3,5 miljoen verbonden is aan Telenet Prestatie Aandelenplannen. De totale verloningskost voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroeg € 4,7 miljoen.
De onderstaande bedragen omvatten de toe te rekenen interest op datum van 30 juni 2017 en 31 december 2016.
| (in duizend euro) | 30 juni 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|
| 2015 Gewijzigde Senior Credit Facility: | ||
| Wentelkrediet Z | 120.132 | 61 |
| Wentelkrediet AG | 90.522 | 477 |
| Termijnlening AE | — | 1.607.511 |
| Termijnlening AF | — | 1.424.589 |
| Termijnlening AH | 1.336.318 | — |
| Termijnlening AI | 2.017.894 | — |
| Senior Secured Fixed Rate Notes | ||
| €450 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2022 | — | 460.625 |
| €250 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2024 | 256.375 | 256.375 |
| €530 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2027 | 541.914 | 541.913 |
| Voorschotten in rekening-courant | 70 | 35 |
| Global Handset Finco Ltd lening | 12.740 | 12.740 |
| Coditel recht op gebruik netwerk | 4.243 | — |
| Vendor financing | 108.790 | 34.652 |
| Financiële leaseverplichtingen | 366.473 | 358.815 |
| 3G Mobiel Spectrum | 23.680 | 23.680 |
| Clientèlevergoeding > 20 jaar | 110.399 | 106.008 |
| 4.989.550 | 4.827.481 | |
| Minus: Over te dragen financieringskosten | (35.440) | (45.624) |
| Totale lang- en kort lopende leningen en financieringsverplichtingen | 4.954.110 | 4.781.857 |
| Minus: Kortlopend gedeelte | (412.577) | (139.372) |
| Totale langlopende leningen en financieringsverplichtingen | 4.541.533 | 4.642.485 |
Op 30 juni 2017 droeg de Vennootschap een totaal schuldsaldo (met inbegrip van toe te rekenen interest) van €4.954,1 miljoen, waarvan een hoofdsom van €3.730,5 miljoen verschuldigd is onder onze Gewijzigde Senior Credit Facility 2015, met inbegrip van de onder onze wentelkredieten opgenomen bedragen, en een hoofdsom van €780,0 miljoen verband houdt met de Senior Secured Fixed Rate Notes die tussen 2024 en 2027 vervallen. Het totale schuldsaldo van de Vennootschap op 30 juni 2017 omvatte ook €108,8 miljoen kortlopende schulden in verband met ons financieringsprogramma voor leveranciers en €23,7 miljoen voor het uitstaande deel van het 3G mobiele spectrum, met inbegrip van de toe te rekenen interest. Het restant vertegenwoordigt voornamelijk de aan de overname van Interkabel gekoppelde kapitaalleasingverplichtingen.
Op 4 mei 2017 gaf de Vennootschap een termijnlening uit van €1.330,0 miljoen ("Facility AH") met 31 maart 2026 als vervaldag, en een termijnlening van USD 1.800,0 miljoen ("Facility AI") met 30 juni 2025 als vervaldag. Facility AH heeft een rentevoet van 3,00% boven EURIBOR (met een minimum van 0%) en werd aan 99,75% uitgegeven.
Facility AI heeft een rentevoet van 2,75% boven LIBOR (met een minimum van 0%) en werd aan 99,75% uitgegeven. Telenet heeft verscheidene wisselkoersswaps en renteswaps uitgevoerd om de blootstelling aan de onderliggende valuta en de zwevende rentevoet af te dekken.
We gebruikten de netto-opbrengst van deze uitgifte om de volgende kredietfaciliteiten onder de bestaande Senior Credit Facility vervroegd af te lossen: (i) Faciliteit AE (€1.600,0 miljoen die zou vervallen op 31 januari 2025 met een interestvoet van 3,00% boven EURIBOR, een minimum van 0% en uitgegeven aan de nominale waarde) en (ii) Faciliteit AF (€ 1.500,0 miljoen die zou vervallen op 31 januari 2025 met een interestvoet van 3,00% boven EURIBOR, met een minimum van 0% en uitgegeven aan 99,50% van de nominale waarde).
Op 15 mei 2017 gaven we een termijnlening van USD 500,0 miljoen uit ("Faciliteit AI2") met een marge van 2,75% boven LIBOR, een minimum van 0%, aan nominale waarde die vervalt op 30 juni 2025. Telenet Financing USD LLC on-lended de netto-opbrengst van deze uitgifte aan Telenet International Finance S.à.r.l. om de kredietfaciliteit U af te lossen Gewijzigd Senior Credit Facility 2015 van Telenet, van wie Telenet Finance V Luxembourg S.C.A. ("TFLV") de leningverstrekker is.
TFLV wendde op zijn beurt de opbrengst uit de vervroegde aflossing van Faciliteit U aan om de de €450,0 miljoen af te lossen die verband houdt met de Senior Secured Notes met vervaldag in Augustus 2022.
Hierdoor slaagde de Vennootschap erin om de gemiddelde looptijd van haar schulden te verlengen van 8,3 jaar op het einde van april 2017 naar 8,1 jaar post-herfinanciering aan aantrekkelijke marktcondities en tegelijk de lange termijn aantrekkelijke interestvoeten vast te leggen. Na de aflossing van de Senior Secured Notes is er geen sprake van schuldafschrijvingen (met uitzondering van de wentelkrediet faciliteiten) voor 2024.
Als gevolg van de hierboven beschreven transacties ter herfinanciering, nam de Vennootschap een totaal verlies op van €46,5 miljoen (Toelichting 5.20) omwille van de vervroegde aflossing van schulden, bestaande uit (i) niet afgeschreven uitgestelde financieringskosten gerelateerd aan de termijnlening faciliteiten AE en AF voor een bedrag van €18,2 miljoen, (ii) nieuwe financieringskosten gerelateerd aan de termijnleningen AH en AI ten belope van €3,7 miljoen, (iii) niet afgeschreven uitgestelde financieringskosten gerelateerd aan Faciliteit U ten belope van €5,5 miljoen, en (iv) een vroegtijdige aflossingskost gerelateerd aan Faciliteit U ten belope van €19,1 miljoen cash, betaald op 30 juni 2017. In totaal werd €12,2 miljoen van de uitgestelde financieringskosten gerelateerd aan de vervroegde afgeloste termijnleningen AE en AF, toegewezen aan de nieuwe termijnleningen AH en AI. Daarnaast nam de Vennootschap nieuwe uitgestelde financieringskosten op voor een bedrag van €15,9 miljoen gerelateerd aan de herfinanciering van de termijnleningen AH, AI en AI2.
Op 19 juni 2017 benutte Telenet twee wentelkredieten onder het Gewijzigde Senior Credit Facility 2015 voor het financieren van de overname van SFR BeLux voor een totaal bedrag van €210,0 miljoen, inclusief (i) €120,0 miljoen onder wentelkrediet faciliteit Z met vervaldag op 30 juni 2018 en een 2,25% marge op EURIBOR, (ii) €90,0 miljoen onder wentelkrediet faciliteit AG met vervaldag op 30 juni 2023 en een 2,75% marge over EURIBOR.
De totale toekomstige betalingen in hoofdsom voor alle leningen en financieringsverplichtingen van de Vennootschap, uitgezonderd de financiële leases en andere financieringen op 30 juni 2017, worden weergegeven in de volgende tabel.
| (in duizend euro) | Totale faciliteit per |
Opgenomen bedrag |
Beschikbaar bedrag |
Vervaldag | Intrestvoet | Intrestbetaling verschuldigd |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 juni 2017 | ||||||
| BNP voorschotten in rekening-courant |
||||||
| BNP voorschotten in rekening-courant | 25.000 | — | 25.000 | 31 december 2017 |
Vlottend 1- maand EURIBOR + 1,60% |
Niet van toepassing |
| 2015 Gewijzigde Senior Credit Facility: |
||||||
| Termijnlening AH | 1.330.000 | 1.330.000 | — | 31 maart 2026 |
Vlottend 3- maand EURIBOR + 3,00% |
Kwartaal (jan., april, juli en okt.) |
| Termijnlening AI (2.3mio USD) | 2.015.246 | 2.015.246 | — | 30 juni 2025 | Vlottend Libor + 2,75% |
Maandelijks tot dec 2018; kwartaalbasis vanaf 2019 (maa, jun, sep, dec) |
| Wentelkrediet (Faciliteit AG) | 400.000 | 90.000 | 310.000 | 30 juni 2023 | Vlottend 1- maand EURIBOR + 2,75% |
Maandelijks |
| Wentelkrediet (Faciliteit Z) | 120.000 | 120.000 | — | 30 juni 2018 | Vlottend 1- maand Euribor + 2,25% |
Kwartaal (sep, dec, maa, jun) |
| Senior Secured Fixed Rate Notes: |
||||||
| €250 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2024 (Termijnlening V) |
250.000 | 250.000 | — | 15 augustus 2024 |
Vast 6,75% | Halfjaarlijks (feb. en aug.) |
| €530 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2027 (Termijnlening AB) |
530.000 | 530.000 | - | 15 juli 2027 | Vast 4,875% | Halfjaarlijks (jan. en juli) |
| Totaal nominaal bedrag | 4.670.246 | 4.335.246 | 335.000 |
Op 30 juni 2017 hadden we toegang tot €310,0 miljoen aan beschikbare toezeggingen onder Wentelkrediet Faciliteit AG en €25,0 miljoen onder onze kaskredietfaciliteit.
De Vennootschap maakt gebruik van diverse afgeleide financiële instrumenten om het interestrisico en het wisselkoersriciso te beheren. Onderstaande tabel geeft een gedetailleerde weergave van de reële waarde van de financiële en afgeleide instrumenten van de Vennootschap opgenomen op balans:
| (in duizend euro) | 30 juni 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Vlottende activa | 27.316 | 22.825 |
| Vaste activa | 13.987 | 49.658 |
| Kortlopende verplichtingen | (25.818) | (16.015) |
| Langlopende verplichtingen | (172.067) | (94.695) |
| (156.582) | (38.227) | |
| Interestderivaten | (85.364) | (105.391) |
| Cross currency interestderivaten | (69.507) | 64.405 |
| Valutaderivaten | (1.712) | 2.835 |
| In contracten besloten derivaten | 1 | (76) |
| (156.582) | (38.227) |
De gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten (verliezen) op financiële en afgeleide financiële instrumenten bestaan uit de volgende bedragen:
| (in duizend euro) | 30 juni 2017 | 30 juni 2016 |
|---|---|---|
| Vervroegde beëindiging van derivaten | — | (10.735) |
| Wijziging in reële waarde van derivaten | ||
| Cross currency interestderivaten | (126.317) | 1.331 |
| Interestderivaten | 15.767 | (76.420) |
| Valutaderivaten | (3.108) | (383) |
| In contracten besloten derivaten | 78 | 13 |
| Totale verandering in reële waarde | (113.580) | (75.459) |
| Netto meerwaarde (minderwaarde) op derivaten | (113.580) | (86.194) |
Het verlies voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 van €113,6 miljoen was vooral het gevolg van een neerwaartse evolutie van de euro swapcurve, die een ongunstig effect had op de waardering tegen reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten van de Vennootschap.Voor interestderivaten en cross currency interestderivaten bevat de verandering in reële waarde de verandering in de toe te rekenen rente.
| (in duizend euro) | Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||||
| Winstbelastingen | (99.235) | (82.771) | |||
| Uitgestelde belastingen | 71.738 | 40.085 | |||
| Belastingen | (27.497) | (42.686) |
De Vennootschap erkende winstbelastingen van €99,2 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017. Samen met de effectieve betaling van €114,3 miljoen aan winstbelastingen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 bracht dit de belastingverplichtingen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 op €206,0 miljoen, inclusief een belastingverplichting van €3,1 miljoen vanwege de overname van SFR BeLux (31 december 2016: €218,0 miljoen).
Telenet Group Holding NV en zijn dochtervennootschappen hadden gecumuleerde fiscaal overdraagbare verliezen van €1.341,3 miljoen
en €1.227,6 miljoen op respectievelijk 30 juni 2017 en 31 december 2016. Onder de huidige Belgische en Luxemburgse belastingwetgeving hebben deze gecumuleerde fiscaal overdraagbare verliezen een onbeperkte levensduur en kunnen zij worden gebruikt voor verrekening van de toekomstige belastbare inkomsten van Telenet Group Holding NV en zijn dochtervennootschappen.
Voor fiscaal overdraagbare verliezen worden uitgestelde belastingvorderingen erkend voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten voorhanden zullen zijn om de compenseerbare verliezen aan te wenden.
Op 30 juni 2017 had Telenet geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen ten belope van €187,0 miljoen en €185,3 miljoen respectievelijk op 30 juni 2017 en 31 december 2016, resulterend uit fiscaal overdraagbare verliezen aangezien het niet waarschijnlijk wordt geacht dat deze uitgestelde belastingvorderingen zullen gerealiseerd worden in de voorzienbare toekomst.
| (in duizend euro) | 30 juni 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen | 23.751 | 23.596 |
| Andere verplichtingen betreffende personeel | 901 | 893 |
| Verplichtingen uit langetermijnpersoneelsbeloningen | 8.488 | 8.079 |
| Verplichtingen mbt ongunstige voorwaarden Interkabel | 15.435 | 15.135 |
| Voorziening voor ontmantelingskosten | 8.713 | 8.700 |
| Schulden mbt sportuitzendrechten | 23.632 | 24.718 |
| Schulden betreffende herstructurering Norkring | 10.608 | 11.343 |
| Schulden betreffende belastingen voor pylonen | 6.600 | — |
| Overige | 9.646 | 2.144 |
| Totaal overige langlopende verplichtingen | 107.774 | 94.608 |
De overige langlopende verplichtingen bestaan voornamelijk uit lasten uit hoofde van toegerekende op aandelen gebaseerde langetermijnbeloningen in verband met de in geldmiddelen afgewikkelde prestatiegerelateerde aandelenregelingen.
| (in duizend euro) | Toelichting | 30 juni 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|---|
| Ontvangen waarborgen van klanten | 24.085 | 21.046 | |
| Personeelskosten | 61.996 | 73.921 | |
| Verschuldigde BTW en roerende voorheffing | 45.277 | 23.877 | |
| Te betalen dividend | 982 | 986 | |
| Toe te rekenen programmatiekosten | 55.117 | 52.036 | |
| Te ontvangen facturen voor investeringen | 93.108 | 116.543 | |
| Overige toe te rekenen kosten - te ontvangen facturen m.b.t.: | |||
| Ontvangen goederen en gepresteerde diensten | 27.667 | 39.858 | |
| Honoraria | 16.250 | 14.732 | |
| Ontvangen magazijngoederen | 4.366 | 4.310 | |
| Interconnectie | 41.699 | 28.254 | |
| Advertenties, Marketing en Public Relations | 6.746 | 3.673 | |
| Infrastructuur | 11.022 | 9.579 | |
| Uitrustingen | 7.448 | 6.490 | |
| Andere | 29.901 | 37.205 | |
| Op te stellen creditnota's | 12.673 | 13.797 | |
| Voorziening kosten aandelenoptieplannen | 1.054 | 690 | |
| Andere voorwaardelijke verplichtingen erkend in het kader van overnames (IFRS 3) | 5.537 | 5.933 | |
| Schulden betreffende belastingen voor pylonen | 22.042 | 29.135 | |
| Toe te rekenen interesten op derivaten | — | 1 | |
| Toe te rekenen uitgiftekosten lening | 1.696 | 560 | |
| Handelsvorderingen met credit saldo | 19.702 | 18.419 | |
| Schulden betreffende herstructurering Norkring | 2.250 | 2.250 | |
| Voorziening voor andere herstructureringskosten | 1.503 | 1.110 | |
| Schulden mbt sportuitzendrechten | 17.129 | 38.426 | |
| Overige kortlopende verplichtingen | 21.835 | 16.399 | |
| Totaal toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen | 531.085 | 559.230 |
Ten opzichte van 31 december 2016 stegen de totaal toe te rekenen uitgaven en andere lopende verplichtingen met €28,1 miljoen tot €531,1 miljoen per 30 juni 2017.
Ten opzichte van 31 december 2016 steeg de verschuldigde BTW en roerende voorheffing met €21,4 miljoen omwille van een voorafbetaling van de december BTW in november, hetgeen resulteerde in een lager te betalen bedrag aan BTW per jaareinde. Deze stijging werd teniet gedaan door een daling in de toe te rekenen kapitaalinvesteringen die daalde van €116,5 miljoen naar €93,1 miljoen aan het einde van juni 2017. De daling in schulden met betrekking tot de voetbal uitzendrechten (- €21,3 miljoen) kan vooral verklaard worden door de betaling van de overblijvende schuld omtrent het voetbalseizoen 2016-2017 van de Jupiler Pro League in de eerste helft van het jaar 2017. Betreffende de uitzendrechten voor de volgende drie seizoenen van de Jupiler Pro League (zijnde seizoenen 2017-2018, 2018-2019 en 2019-2020) werden nog geen finale contracten getekend aan het einde van juni 2017 en bijgevolg dus geen bijhorende schulden erkend.
De daling in de verplichting betreffende werknemersvergoedingen en voordelen is te wijten aan de betaling van bonussen en vakantiegeld in de eerste zes maanden van 2017. Aangegane toe te rekenen kosten en andere lopende verplichtingen omwille van de overname van SFR BeLux bedroegen €12,3 miljoen op 30 juni 2017.
De opbrengsten van de Vennootschap bestaan uit:
| (in duizend euro) | Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni | ||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 herzien (*) |
2016 zoals gepresenteerd |
|
| Opbrengsten uit abonnementen | |||
| Televisie | 284.086 | 283.762 | 283.971 |
| Breedbandinternet | 298.484 | 281.912 | 282.240 |
| Vaste telefonie | 119.425 | 121.352 | 121.309 |
| Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen | 701.995 | 687.026 | 687.520 |
| Mobiele telefonie | 269.303 | 241.639 | 257.367 |
| Totaal opbrengsten uit abonnementen | 971.298 | 928.665 | 944.887 |
| Bedrijfsdiensten | 64.793 | 60.767 | 60.619 |
| Overige | 202.209 | 189.131 | 173.057 |
| Totaal bedrijfsopbrengsten | 1.238.300 | 1.178.563 | 1.178.563 |
| (*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 |
Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 genereerden we €1.238,3 miljoen aan bedrijfsopbrengsten, of 5% meer dan de €1.178,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. De gerapporteerde opbrengstenstijging was vooral te danken aan inorganische bewegingen zoals de bijdrage van de mobiele operator BASE tijdens de volledige eerste zes maanden van 2017, terwijl in de eerste zes maanden van 2016 BASE slechts opgenomen werd vanaf 11 feburari, 2016. Daarnaast reflecteren de resultaten van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 de overname van SFR BeLux die plaatsvond op 19 juni 2017 en €1.9 miljoen bijdroeg tot de bedrijfsopbrengsten in de periode. Deze inorganische bewegingen zijn deels tenietgedaan door de verkoop van Ortel aan Lycamobile per 1 maart, 2017 en de stopzetting van bepaalde verouderde vaste producten van BASE. We kenden een stabiele groei van de bedrijfsopbrengsten voor de eerste zes maanden van 2017. De kabelactiviteiten kende voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 een solide midden-eencijferige opbrengstengroei die te danken was aan een stijging van 2% van de opbrengsten uit kabelabonnementen en uit bedrijfsdiensten.
De over te dragen opbrengsten van de Vennootschap kunnen uitgesplitst worden als volgt:
| (in duizend euro) | ||
|---|---|---|
| 30 juni 2017 | 31 december 2016 | |
| Opbrengsten uit abonnementen | ||
| Televisie | 24.316 | 20.796 |
| Breedbandinternet | 17.020 | 13.920 |
| Vaste telefonie | 10.352 | 8.139 |
| Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen | 51.688 | 42.855 |
| Mobiele telefonie | 29.444 | 38.305 |
| Totaal opbrengsten uit abonnementen | 81.132 | 81.160 |
| Bedrijfsdiensten | 14.231 | 14.092 |
| Overige | 11.122 | 7.154 |
| Totaal over te dragen opbrengsten | 106.485 | 102.406 |
| Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni (in duizend euro) |
|||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 herzien (*) |
2016 zoals gepresenteerd |
|
| Netwerkexploitatiekosten | 90.989 | 77.303 | 64.868 |
| Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere) | 296.893 | 291.785 | 291.785 |
| Personeelsgerelateerde kosten | 126.564 | 124.069 | 124.069 |
| Verkoop- en marketingkosten | 42.874 | 47.378 | 47.378 |
| Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten | 19.117 | 14.390 | 25.973 |
| Overige indirecte kosten | 69.428 | 71.089 | 71.941 |
| Operationele kosten | 645.865 | 626.014 | 626.014 |
| Herstructureringskosten (opbrengsten) | 877 | (200) | (200) |
| Operationele kosten betreffende overnames of desinvesteringen | 1.898 | 6.422 | 6.422 |
| Op aandelen gebaseerde vergoedingen | 7.799 | 4.673 | 4.673 |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa | 227.232 | 173.235 | 173.235 |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële vaste activa | 88.123 | 71.736 | 71.736 |
| Afschrijving op uitzendrechten | 31.266 | 25.885 | 25.885 |
| Winst op verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa | 549 | (947) | (947) |
| Niet-geldelijke en niet-recurrente elementen | 357.744 | 280.804 | 280.804 |
| Totaal kosten | 1.003.609 | 906.818 | 906.818 |
| (*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 |
Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 bedroegen de totale kosten €1.003,6 miljoen, of 11% meer dan de €906,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. De kosten voor 2016 bevatte eenmalige baten ten belope van €6,0 miljoen als gevolg van het akkoord omtrent onze Full MVNO-overeenkomst met Orange Belgium. Bovendien reflecteerde de totale kosten in de eerste zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, (i) een volledige bijdrage van BASE, (ii) de impact van de SFR BeLux acquisitie vanaf 19 juni 2017 en (iii) de verkoop van Ortel zoals hierboven reeds vermeld. De totale kosten van de Vennootschap stegen voor de eerste zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 in vergelijking met dezelfde periode volgend uit (i) hogere kosten door afschrjivingen en waardeverminderingen, (ii) hogere kosten gerelateerd aan professionele diensten en (iii) hogere netwerk bedrijfskosten die deels teniet werden gedaan door (i) lagere kosten gerelateerd aan verkopen van smartphones en subsidies, (ii) lagere kosten voor verkoop en marketing en (iii) lagere personeelsgerelateerde kosten.
De totale bedrijfskosten van Telenet kwamen overeen met ongeveer 81% van de totale bedrijfsopbrengsten voor de eerste zes maanden van 2017. De kostprijs van geleverde diensten kwam overeen met ongeveer 62% van de opbrengsten en kwamen de verkoop-, algemene en administratieve kosten overeen met ongeveer 19% van de totale opbrengsten.
| Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni | ||
|---|---|---|
| Toelichting | 2017 | 2016 |
| Opgenomen in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen |
||
| Financiële opbrengsten | ||
| Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten | ||
| Interestopbrengsten op geldmiddelen en kasequivalenten | 170 | 268 |
| Interestopbrengsten op vorderingen | — | 4 |
| Netto wisselkoerswinsten | 143.642 | — |
| 143.812 | 272 | |
| Financiële kosten | ||
| Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten | ||
| Interestkosten op financiële verplichtingen opgenomen aan de geamortiseerde kostprijs, en overige financiële kosten |
(109.850) | (115.977) |
| Afschrijving van financieringskosten | (2.909) | (3.803) |
| Netto wisselkoersverliezen | — | (24.162) |
| (112.759) | (143.942) | |
| Netto verlies op derivaten | ||
| Vervroegde beëindiging van derivaten 5.14 |
— | (10.735) |
| Wijziging in reële waarde 5.14 |
(113.580) | (75.459) |
| (113.580) | (86.194) | |
| Verlies bij vervroegde aflossing van schulden | (46.533) | (16.853) |
| Netto financiêle kosten | (129.060) | (246.717) |
Voor de eerste zes maanden tot 30 juni 2017 bedroegen de netto financiële kosten in totaal €129,1 miljoen, vergeleken met €246,7 miljoen netto financiële kosten in de eerste zes maanden tot 30 juni 2016. Een €27,4 miljoen hoger niet-geldelijk verlies op de derivaten van Telenet en een €29,6 miljoen hoger niet-geldelijk verlies op de aflossing van schulden, als gevolg van de vervroegde aflossing van bepaalde schuldinstrumenten in de zes eerste maanden van 2017, werden meer dan gecompenseerd door een niet-geldelijke wisselkoerswinst van €143,6 miljoen op de in USD luidende schuld van de Vennootschap in de eerste helft van 2017. Als gevolg was de winst op netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten gelijk aan €143,8 miljoen in de eerste zes maanden van 30 juni 2017 in vergelijking met de €0,3 miljoen voor de zelfde periode in het afgelopen jaar. Netto interestkosten, netto wisselkoersverliezen en andere financieringslasten daalden met 22% van €143,9 miljoen in de eerste zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 naar €112,8 miljoen in de eerste zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 als gevolg van enkele recente herfinancieringen die de gemiddelde vervaldag van de Vennootschap haar schulden heeft verlengd en de totale interestkosten heeft verlaagd.
Bij de berekening van de gewone winst (verlies) per aandeel is de winst en het gewogen gemiddelde aantal aandelen als volgt berekend:
| (in duizend euro, behalve aandeleninformatie) | Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen winst (verlies) | 75.138 | (19.493) |
| Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen | 115.430.484 | 116.184.949 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de gewone winst per aandeel |
115.430.484 | 116.184.949 |
| Gewone winst (verlies) per aandeel in € | 0,65 | (0,17) |
Bij de berekening van de verwaterde winst (verlies) per aandeel, door middel van de eigen aandelen methode, worden de aan de aandeelhouders van de groep toe te rekenen winst en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende het jaar uitstaan, gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen.
Voor de zes maanden gesloten op 30 juni 2017 had de Vennootschap één categorie van potentieel verwaterde effecten op de gewone aandelen:
• Warrantenplan 2010 ter
De winst in de berekening van de verwaterde winst per aandeel is hetzelfde als de winst voor de berekening van de gewone winst per aandeel, zoals hierboven toegelicht.
| Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni | ||
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de gewone winst (verlies) per aandeel |
115.430.484 | 116.184.949 |
| Aanpassingen voor: | ||
| Warrantenplan 2010 ter warranten | — | 30.536 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel |
115.430.484 | 116.215.485 |
| Verwaterde winst (verlies) per aandeel in € (*) | 0,65 | (0,17) |
(*) Dit betreft potentieel verwaterende effecten, die - wanneer meegerekend - anti-verwaterend zijn aangezien de Vennootschap een verlies leed voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016.
Op 19 juni 2017 nam Telenet, krachtens een definitieve overeenkomst en na goedkeuring door de regelgever, Coditel Brabant SPRL over voor een cash aankoopprijs van €391,0 miljoen (de "SFR BeLux" overname). Coditel Brabant SPRL, operating onder het SFR merk (voordien Numéricable), voorziet kabeldiensten aan huisgezinnen en bedrijven in Brussel, Wallonië en Luxemburg en biedt mobiele telefoniediensten aan in Belgium via een MVNO overeenkomst met BASE (Telenet Group BVBA). In 2017 liep de Vennootschap overnamekosten op ten belope van €1,3 miljoen in verband met juridische kosten en due diligence kosten. Deze werden mee opgenomen in "Verkoop, algemene en administratieve kosten". De totale overnamekosten voor SFR BeLux overname bedragen in totaal €2,9 miljoen.
Dankzij deze overname breidt Telenet haar kabelvoetafdruk uit voorbij het huidige gedekte gebied in Vlaanderen en Brussel naar delen van Wallonië en Groothertogdom Luxemburg en ruwweg twee derde van de Brusselse voetafdruk. We verwachten dat de overname Telenet bepaalde jaarlijkse kostefficiënties zal bieden, hoofdzakelijk als gevolg van (1) een uitgebreide kabelvoetafdruk in Brussel, (2) de introductie van competitieve en aantrekkelijke quadruple-play aanbiedingen (combinatie van video, high-speed internet, vaste en mobiele telefonie), (3) B2B groei en (4) globale kost synergieën.
De SFR BeLux overname werd gefinancierd door een combinatie van twee kredietfaciliteiten voor een totaalbedrag van €210,0 miljoen (zie toelichting 5.13) en bestaande liquiditeit van Telenet. De overname werd goedgekeurd door de Belgische Regelgever, onderhevig aan voorwaarden die de intentie hebben om te verzekeren dat Orange toegang zal hebben tot het kabelnetwerk van Coditel. Telenet heeft zich ertoe verbonden Orange toegang te bieden tot het kabelnetwerk van Coditel binnen vier maanden na het afsluiten van de transactie aan groothandelprijzen die vergelijkbaar zijn aan diegene die worden toegepast in Vlaanderen.
De SFR BeLux overname werd verwerkt op basis van de verwervingsmethode, waarbij de totale aankoopprijs werd toegewezen aan de overgenomen identificeerbare netto activa van Coditel, op basis van inschattingen van hun respectievelijke reële waarde. Het verschil tussen de aankoopprijs enerzijds en de overgenomen identificeerbare netto activa anderzijds, werd toegewezen aan goodwill. Vanwege de beperkte inzage in financiële en operationele data voorafgaand aan de afsluiting van de overname, op 19 juni 2017, was de Vennootschap niet in staat om een gedetailleerde toewijzing uit te voeren van de totale aankoopprijs op 30 juni 2017. De voorlopige openingsbalans is onderhevig aan aanpassing op basis van onze definitieve beoordeling van de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen. Hoewel de meeste elementen in het waarderingsproces open blijven, zijn de elementen met de hoogste kans op het veranderen na afronding van het waarderingsproces de materiële vaste activa, goodwill, immateriële activa in verband met klantrelaties en belastingen. Het SFR merk maakte geen deel uit van de overname en zal aflopen in België en Luxemburg tegen ten laatste het einde van 2019.
Een samenvatting op overnamedatum van de verwervingsprijs en de verworven voorlopige identificeerbare activa en verplichtingen van de SFR BeLux overname wordt weergegeven in de onderstaande tabel:
| (in duizend euro) | IFRS openingsbalans | Reële waarde aanpassingen |
Reële waarde van netto identificeerbare activa |
|---|---|---|---|
| Activa | |||
| Totaal vaste activa | |||
| Materiële vaste activa | 84.316 | — | 84.316 |
| Goodwill | 45.208 | (45.208) | — |
| Overige immateriële activa | 4.997 | — | 4.997 |
| Overige activa | 77 | — | 77 |
| Totaal vaste activa | 134.598 | (45.208) | 89.390 |
| Vlottende activa: | |||
| Voorraden | — | — | — |
| Handelsvorderingen | 16.857 | — | 16.857 |
| Overige vlottende activa | 1.522 | — | 1.522 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 1.651 | — | 1.651 |
| Totaal vlottende activa | 20.030 | — | 20.030 |
| Totale activa | 154.628 | (45.208) | 109.420 |
| Verplichtingen | |||
| Langlopende verplichtingen | |||
| Leningen en overige financieringsverplichtingen |
4.102 | — | 4.102 |
| Uitgestelde belastingsverplichtingen | 1.686 | — | 1.686 |
| Overige schulden | 16 | — | 16 |
| Totaal langlopende verplichtingen |
5.804 | — | 5.804 |
| Kortlopende verplichtingen | |||
| Leningen en overige financieringsverplichtingen |
160 | — | 160 |
| Handelsschulden | 8.562 | — | 8.562 |
| Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen |
13.229 | — | 13.229 |
| Over te dragen opbrengsten | 9.866 | — | 9.866 |
| Kortlopende belastingschuld | 3,107 | — | 3.107 |
| Totaal kortlopende verplichtingen |
34.924 | — | 34.924 |
| Totaal voorwaardelijke verplichtingen |
40.728 | — | 40.728 |
| Reële waarde van de identificeerbare verworven netto activa |
68.692 | ||
| Totale verwervingsprijs | 390.980 | ||
| Voorlopige goodwill voortvloeiend uit de verwerving |
322.288 |
De boekhoudkundige verwerking van de overname zal herbekeken worden op basis van de lopende toewijzing van de verwervingsprijs die zal worden afgerond binnen een jaar na de datum van de overname.
In de periode vanaf 19 juni 2017 tot en met 30 juni 2017, droeg SFR BeLux opbrengsten van €1,9 miljoen en een winst van €0,4 miljoen bij tot de resultaten van de Vennootschap. Indien de acquisitie plaats had gevonden op 1 januari 2017, schat het management dat de geconsolideerde omzet en het geconsolideerde bedrijfsresultaat respectievelijk €1.270,7 miljoen en €243,1 miljoen zou zijn geweest. Bij het bepalen van deze resultaten ging het management ervan uit dat de reële waarde aanpassingen, voorlopig bepaald, die ontstonden op de datum van de overname identiek zouden zijn indien de overname plaats zou hebben gevonden op 1 januari 2017.
Op 10 februari 2017 verkocht Telenet Group BVBA al haar aandelen van haar MVNO dochtervennootschap Ortel Mobile NV aan LycaMobileBelgium Limited. De overeengekomen datum van overhandiging was 1 maart 2017. De ontvangen vergoeding bestond uit (1) de verwervingsprijs van 1 EUR, (2) cash en cashequivalenten van Ortel Mobile NV die €1,7 miljoen bedroegen op de dag van de overhandiging, (3) een korting van €1,7 miljoen op toekomstige MVNO diensten om prepaid credits af te handelen en (4) de overeenkomst voor de voorziening van volledige MVNO diensten onder het Amended MVNO agreement. Telenet bepaalde dat de netto activa van Ortel Mobile NV €2,1 miljoen bedroegen op 1 maart 2017. Telenet registreerde een netto verlies van €2,1 miljoen op de verkoop.
Op 26 november 2007 ondertekende Telenet een niet-bindend principeakkoord met de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen betreffende een overdracht van analoge en digitale tv-diensten van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen, inclusief alle bestaande abonnees, aan Telenet. Daarna sloten Telenet en de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen een bindende overeenkomst (de Interkabel Overeenkomst 2008), met ingang op 1 oktober 2008. Vanaf december 2007 heeft Proximus NV/SA (Proximus), de historische telecommunicatie operator in België, verschillende procedures aangespannen om de tenuitvoerlegging van deze overeenkomsten te verhinderen.
Proximus spande een procedure in kort geding aan bij de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen met het verzoek om een voorlopige voorziening om de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen te beletten het principeakkoord ten uitvoer te leggen en leidde een burgerlijke procedure in over de zaak ten gronde strekkende tot nietigverklaring van het principeakkoord. In maart 2008 sprak de Voorzitter van de Antwerpse Rechtbank van Eerste Aanleg zich in kort geding uit in het voordeel van Proximus. Deze beslissing werd echter door het Hof van Beroep te Antwerpen ongedaan gemaakt in juni 2008. Proximus bracht deze uitspraak in beroep voor het Hof van Cassatie, dat deze beslissing in beroep bevestigde in september 2010. Op 6 april 2009 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen een vonnis uitgesproken in het voordeel van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen en Telenet in de burgerlijke procedure over de zaak ten gronde, waarbij de vordering van Proximus tot ontbinding van het principeakkoord en de Interkabel Overeenkomst 2008 werd afgewezen. Op 12 juni 2009 heeft Proximus beroep aangetekend tegen deze beslissing bij het Hof van Beroep te Antwerpen. In deze beroepsprocedure vordert Proximus nu ook schadevergoeding voor het geval de Interkabel Overeenkomst 2008 niet zou worden ontbonden. Terwijl deze procedures voor onbepaalde duur werden opgeschort, werden andere procedures ingeleid, hetgeen resulteerde in een arrest van de Belgische Raad van State in mei 2014 tot vernietiging van (i) de beslissing van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen om geen openbare marktconsultatie te organiseren en (ii) de beslissing van de raad van bestuur van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen om de Interkabel Overeenkomst 2008 goed te keuren. In december 2015 heeft Proximus de burgerrechtelijke procedures voor het Hof van Beroep te Antwerpen voortgezet teneinde de nietigverklaring te bekomen van de Interkabel Overeenkomst 2008 evenals een schadevergoeding van € 1,4 miljard.
Telenet bevindt zich in het beoordelingsproces van de vermelde procedures en vorderingen tot schadevergoeding en is van plan om zichzelf daadkrachtig te verdedigen. Er kan geen zekerheid worden gegeven over het resultaat van deze of andere procedures. Nochtans zou een negatieve uitspraak in de lopende of toekomstige procedures potentieel kunnen leiden tot een nietigverklaring van de Interkabel Overeenkomst 2008 en/of een verplichting van Telenet tot betaling van schadevergoeding, conform de relevante bepalingen van de Interkabel Overeenkomst 2008 die bepalen dat Telenet slechts aansprakelijk is voor schadevergoedingen boven € 20,0 miljoen. Wij verwachten evenwel niet dat de uiteindelijke afhandeling van deze zaak een wezenlijke impact zal hebben op ons bedrijfsresultaat, onze geldstromen of financiële situatie. Wij hebben geen voorzieningen aangelegd in het kader van deze kwestie aangezien de kans op een verlies niet waarschijnlijk wordt geacht.
In december 2010 maakten BIPT en de regelgevende instanties op regionaal niveau voor de media sectoren (gezamenlijk, de Belgische Regelgevende Instanties) hun respectievelijke ontwerpbesluiten bekend, die de resultaten van hun analyse van de televisie-omroepmarkt in België reflecteerden. De Belgische Regelgevende Instanties namen een finale beslissing op 1 juli 2011 (de "Beslissing van juli 2011") met enkele minimale correcties. De regelgevende verplichtingen opgelegd door de Beslissing van juli 2011 omvatten (i) een verplichting om een doorverkoopaanbod voor analoge televisie te doen aan andere operatoren (inclusief Proximus) tegen een "retail minus" kostprijs; (ii) een verplichting om aan andere operatoren (uitgezonderd Proximus) toegang te verlenen tot haar digitale televisieplatform (inclusief het basis digitaal videopakket) tegen een "retail minus" kostprijs, en (iii) een verplichting om een doorverkoop aanbod voor breedband internet te doen tegen "retail minus" kostprijs aan begunstigden van de digitale televisie toegangsverplichting, die gecombineerde pakketten van digitale televisie en breedband internet willen aanbieden aan hun klanten (exclusief Proximus).
Telenet diende in februari 2012 ontwerp referentieaanbiedingen in met betrekking tot de hierboven beschreven verplichtingen en de Belgische Regelgevende Instanties maakten op 9 september 2013 maakte hun definitieve beslissing bekend. Telenet heeft de toegangsverplichtingen zoals beschreven in haar referentieaanbiedingen uitgevoerd, en, met ingang van 1 maart 2016 heeft Orange Belgium NV (Orange Belgium), voorheen gekend als Mobistar SA, een commercieel aanbod gelanceerd dat een kabel TV-pakket combineert met breedband internettoegang voor sommige van hum mobiele klanten. Bovendien, naar aanleiding van het hieronder vermeld arrest van het Hof van Beroep van Brussel van november 2014, heeft Proximus op 14 november 2014 een verzoek gericht tot Telenet om toegangsonderhandelingen aan te vatten. Telenet betwist dit verzoek en heeft de Belgische Regelgevende Instanties gevraagd om de redelijkheid van het verzoek van Proximus te beoordelen. De timing voor een beslissing in verband met deze beoordeling door de Belgische Regelgevende Instanties is niet gekend.
Op 14 december 2015 hebben de Belgische Regelgevende Instanties een ontwerpbeslissing bekend gemaakt ter wijziging van de voorheen uitgegeven beslissingen betreffende de "retail minus" tarieven van min 26% voor basis televisie (basis analoog en digitaal videopakket) en min 18% voor de bundel van basis televisie en breedband internetdiensten gedurende een initiële periode van twee jaar. Na deze tweejarige periode zouden de tarieven worden gewijzigd naar respectievelijk min 15% en 7%. De ontwerpbeslissing werd aan de Europese Commissie meegedeeld en een definitieve beslissing werd genomen op 19 februari 2016. Een "retail minus" methode voor prijsbepaling omvat een groothandelstarief ("wholesale tariff") berekend als de kleinhandelsprijs ("retail price") voor de door Telenet aangeboden dienst, exclusief belasting over toegevoegde waarde (BTW) en auteursrechten, na bijkomende aftrek van de retailkosten die worden vermeden door het aanbieden van de groothandelsdienst ("wholesale service") (zoals kosten voor facturatie, franchise, klantendienst, marketing en sales).
Telenet heeft bij het Hof van Beroep van Brussel beroep ingediend tegen de Beslissing van juli 2011. Op 12 november 2014 heeft het Hof van Beroep van Brussel het beroep van Telenet afgewezen en de vordering van Proximus aanvaard waarbij aan Proximus (naast andere operatoren) toegang moet worden verleend tot het digitaal televisieplatform van Telenet en de doorverkoop van bundels van digitale video en brandband internet diensten. Op 30 november 2015 heeft Telenet tegen deze beslissing beroep ingediend bij het Belgische Hof van Cassatie. In 2014 hebben zowel Telenet als mobiele operator Orange Belgium beroep ingediend bij het Hof van Beroep van Brussel tegen de oorspronkelijke "retail minus" beslissing. Deze beroepsprocedures zijn nog steeds lopend. Op 25 april 2016 heeft Telenet ook een beroep ingediend bij het Hof van Beroep van Brussel waarbij de "retail minus" beslissing van 19 februari 2016 wordt betwist. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat de beroepsprocedures van Telenet succesvol zullen zijn.
De Beslissing van juli 2011 heeft tot doel en kan in zijn toepassing tot gevolg hebben dat de concurrenten van Telenet versterkt worden, door hen toegang via doorverkoop te verlenen tot het netwerk van Telenet om concurrerende producten en diensten aan te bieden, ondanks de aanzienlijke historische financiële uitgaven die Telenet heeft gedaan ter ontwikkeling van de infrastructuur. Bijkomend kan elke toegang via doorverkoop verleend aan concurrenten (i) de bandbreedte beperken die beschikbaar is voor Telenet om nieuwe of uitgebreidere producten en diensten aan te bieden aan klanten bediend door haar netwerk, en (ii) een nadelige invloed hebben op de mogelijkheid van Telenet om haar inkomsten en kasstroom te behouden of te verhogen. De mate van dergelijke negatieve impact zal finaal afhangen van de mate waarin concurrenten erin slagen voordeel te halen uit de toegang via doorverkoop die hen uiteindelijk wordt toegekend tot het netwerk van Telenet en van andere concurrentiële factoren of marktontwikkelingen.
Op 11 februari 2016 heeft Orange Belgium SA ("Orange") officieel toegang verzocht tot het kabelnetwerk van Coditel dat op 19 juni 2017 werd overgenomen door Telenet Group. Op 19 februari 2016 heeft Orange een bedrag van €600.000 overgemaakt aan Coditel. Dit was vereist om de implementatieperiode van zes maanden te doen ingaan om de maatregelen te nemen die noodzakelijk zijn om Orange toegang te geven tot het kabelnetwerk krachtens de Beslissing van juli 2011. In principe liep de implementatieperiode af op 19 augustus 2016. Aangezien Orange in december 2016 nog steeds geen daadwerkelijke toegang tot het netwerk van Coditel had verkregen, stelde Orange op 29 december 2016 een vordering tot schadevergoeding in voor de Franstalige rechtbank van koophandel te Brussel. Orange stelde een verlies te hebben geleden van €8.973 per dag vertraging. Op 16 januari 2017 stelde Orange ook een procedure in kort geding in, maar deze procedure werd intussen ingetrokken.
Op 30 juni 2017 liep de procedure voor de Franstalige rechtbank van koophandel te Brussel nog en overwoog Coditel zijn opties, ook gelet op het feit dat het overweegt dat Orange intussen daadwerkelijke toegang tot het kabelnetwerk van Coditel heeft verkregen.
In 1971 kende de gemeente Sint-Lambrechts-Woluwe aan WoluTV vzw ("WoluTV") het recht toe om het kabelnetwerk op haar eigen grondgebied te beheren. Telenet verstrekte een aantal technische diensten aan WoluTV in overeenstemming met de bepalingen van de overeenkomsten van 11 februari 1998 (analoge televisie) en 3 september 2007 (digitale televisie). Telenet en WoluTV hebben eveneens twee overeenkomsten gesloten op respectievelijk 7 mei en 3 september 2007 volgens dewelke Telenet, in haar eigen naam en voor haar eigen rekening, internet- en telefoniediensten verstrekte op het kabelnetwerk van de gemeente. Op 16 december 2014 beëindigde WoluTV de overeenkomsten met Telenet met ingang van 31 december 2015.
De overeenkomsten die door WoluTV werden beëindigd voorzien dat WoluTV Telenet moet schadeloosstellen voor alle kosten en verliezen ten gevolge van de beëindiging van de overeenkomsten. WoluTV betwistte dat deze bepaling geldig is onder het Belgisch recht en weigerde daarom om een deskundige aan te stellen die het bedrag van de schadevergoeding verschuldigd aan Telenet zou vaststellen. Telenet heeft tegen WoluTV een vordering ingesteld voor de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 10 november 2015 waarbij Telenet een provisionele schadevergoeding vorderde van € 1 miljoen (te vermeerderen met de intresten) evenals de aanstelling van een deskundige om de schadevergoeding verschuldigd door WoluTV te bepalen. De zaak is momenteel hangende voor de Rechtbank van Koophandel van Brussel.
Daarnaast besliste de gemeente Sint-Lambrechts-Woluwe op 28 april 2015 om haar kabelnetwerk te verkopen. Op 29 juni 2015 kende de gemeente de aankoopovereenkomst toe aan Coditel Brabant SPRL (SFR) ("Coditel") voor € 18 miljoen. Telenet, die eveneens een bod had ingediend ter aankoop van het kabelnetwerk, heeft voor de Raad van State een vordering ingesteld ter nietigverklaring van de beslissing van de gemeente. Telenet heeft haar vordering tot nietigverklaring ingetrokken met het oog op de overname van Coditel.
Het probleem van auteursrechten en naburige rechten te betalen voor televisiedistributie heeft gedurende de laatste twee decennia aanleiding gegeven tot een aantal rechtszaken. Reeds in 1994 was de Belgische Beroepsvereniging voor Radio- en Televisiedistributie (de "RTD", waarvan de naam later is gewijzigd in "Cable Belgium") betrokken in geschillen met diverse agentschappen voor de inning van auteursrechten over de vergoedingen die moeten betaald worden voor het analoog uitzenden van diverse televisieprogramma's. In november 2002 bereikte de RTD, samen met bepaalde Belgische kabelmaatschappijen (waaronder Telenet), overeenkomsten met de agentschappen voor de inning van auteursrechten en de omroepen. Ingevolge deze overeenkomsten, waarmee Telenet had ingestemd, ging Telenet ermee akkoord om bepaalde vooruitbetalingen te verrichten en de vergoedingen geleidelijk te verhogen. Bijgevolg heeft Telenet in augustus 2003 de vergoeding voor auteursrechten verhoogd die het aan de abonnees aanrekent. In juli 2004 diende de CVBA Vereniging voor de inning, repartitie en de verdediging van de vertolkende en uitvoerende kunstenaars ("Uradex", waarvan de naam later werd gewijzigd in "Playright") een vordering in tegen de RTD voor €55 miljoen, vermeerderd met de interesten, inzake naburige rechten die verschuldigd waren door de leden van de RTD aan kunstenaars en uitvoerders, vertegenwoordigd door Uradex, tijdens de periode van augustus 1994 tot einde juli 2004.
Na de uitrol van digitale televisie, startte Telenet in 2006 een gerechtelijke procedure tegen een aantal beheersvennootschappen. Deze procedure hangt samen met een discussie tussen Telenet en deze beheersvennootschappen over de juridische kwalificatie van (i) gelijktijdige uitzending (d.i. kanalen uitgezonden zowel in analoge als digitale kwaliteit), (ii) onmiddellijke injectie (d.i. kanalen geleverd aan de dienstverlener over een niet openbaar toegankelijk transmissiekanaal) en (iii) contracten waarin alle rechten zijn begrepen (dat wil zeggen contracten waarin omroepen zich ertoe verbinden om hun signalen en programma's te leveren nadat zij alle rechten noodzakelijk voor de distributie van de communicatie naar het publiek via het netwerk van de dienstenverdelers hebben afgedekt).
Op 12 april 2011 velde de Rechtbank van Eerste Aanleg te Mechelen een gunstig vonnis in de rechtszaak tegen Sabam, Agicoa, Uradex en andere beheersvennootschappen. In het kader van deze procedure hebben een aantal beheersvennootschappen (Sabam niet inbegrepen) tegenvorderingen ingesteld tegen Telenet voor de betaling van de facturen die Telenet betwistte. De Rechtbank bevestigde de argumenten van Telenet in elk van de vorderingen en tegenvorderingen die het onderwerp van de procedure vormden, waardoor: (i) geen retransmissie vergoedingen betaald moeten worden door Telenet in geval van onmiddellijke injectie van omroepsignalen in het netwerk van Telenet, (ii) geen retransmissie vergoedingen betaald moeten worden in het geval van gelijktijdige uitzending van analoge en digitale signalen (en bijgevolg Telenet niet extra moet betalen voor de verdeling van lineaire digitale televisiesignalen) en (iii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen, worden geldig geacht, wat betekent dat als Telenet met een omroep overeenkomt dat deze laatste verantwoordelijk is voor de clearing van auteursrechten, Telenet niet aansprakelijk is tegenover de beheersvennootschappen. De beheersvennootschappen hebben hoger beroep ingesteld (zie verder).
Aangezien Sabam geen enkele tegenvordering had ingesteld voor de betaling van facturen als deel van voormeld vonnis, is Sabam (zonder de overige beheersvennootschappen) op 6 april 2011 een gerechtelijke procedure gestart voor de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, waarin ze betaling eisen door Telenet van de facturen in verband met: a) vergoedingen voor het basis digitaal televisiepakket van Telenet voor de periode van 1 januari 2005 tot 31 december 2010, en b) voorschotfacturen voor het eerste semester van 2011 voor Telenets basis en optionele digitale televisiepakketten. De vorderingen hielden voornamelijk verband met (i) onmiddellijke injectie en (ii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen. De eis van Sabam is gebaseerd op argumenten die grotendeels gelijkaardig zijn aan deze die verworpen werden door de Rechtbank van Eerste Aanleg van Mechelen op 12 april 2011. Tegelijkertijd startte Sabam een procedure in kort geding voor de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen om provisionele betaling te bekomen van de betwiste vergoedingen en voorschotten op vergoedingen. Op 30 juni 2011 sprak de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel een gunstig vonnis uit voor Telenet in deze procedure. Sabam stelde hoger beroep in. Op 27 juni 2012 bevestigde het Hof van Beroep te Antwerpen dit vonnis en wees ze de vordering van Sabam in kort geding af.
In de beroepsprocedure tegen het vonnis van 12 april 2011 van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Mechelen heeft het Hof van Beroep te Antwerpen een tussentijds arrest uitgesproken op 4 februari 2013. Het Hof van Beroep wees de vorderingen van de beheersvennootschappen af met betrekking tot de gelijktijdige uitzending en bevestigde dat onmiddellijke injectie één enkele verrichting is op het vlak van auteursrechten (waardoor royalty's slechts eenmaal zouden moeten worden betaald). De zaak werd heropend opdat de beheersvennootschappen verder bewijs zouden kunnen aanleveren voor hun huidige vorderingen. Op 20 januari 2014 en op 5 mei 2014 hebben Numéricable (voorheen Coditel) en Telenet beroep aangetekend tegen dit tussentijds arrest bij het Hof van Cassatie, voornamelijk omwille van de onjuiste kwalificatie van de vergoedingen die betaald moeten worden voor de communicatie naar het publiek alsof het "retransmissie" rechten zouden zijn. Op 30 september 2016 heeft het Hof van Cassatie in deze zaak een arrest uitgesproken. Het Hof van Cassatie heeft Telenets argument aanvaard dat onmiddellijke injectie slechts één communicatie inhoudt naar het publiek en bijgevolg geen "retransmissie" kan uitmaken aangezien dit twee communicaties naar het publiek vereist. Het Hof van Cassatie heeft de zaak naar het Hof van Beroep van Brussel verwezen, waar de zaak nog niet werd geactiveerd. Voordien had Numéricable een dading gesloten met de beheersvennootschappen en had zij haar beroep reeds ingetrokken.
Telenet verwacht niet dat de uiteindelijke afhandeling van deze zaak een belangrijk effect zal hebben op haar bedrijfsresultaat of financiële situatie.
Sinds de tweede helft van de jaren '90, heffen bepaalde gemeenten (voornamelijk in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en het Waalse Gewest), provincies en het Waals Gewest op jaarbasis lokale belastingen op pylonen, masten en/of antennes die worden aangewend voor mobiele telecommunicatiediensten en die op hun grondgebied gevestigd zijn en dit op basis van diverse gemeentelijke, provinciale en gewestelijke regelgevingen. Deze belastingen werden systematisch betwist door Telenet Group BVBA (voorheen BASE Company NV) ("Telenet Group") ten overstaan van de Rechtbanken en dit op uiteenlopende gronden.
In het bijzonder heeft Telenet Group geargumenteerd dat dergelijke belastingen discriminerend zijn omdat zij alleen van toepassing zijn op pylonen, masten en antennes die worden aangewend voor mobiele telecommunicatiediensten en niet op vergelijkbare uitrusting die voor andere doeleinden wordt gebruikt (ongeacht of deze verband houdt met telecommunicatie). Telenet is van mening dat er geen objectieve en redelijke verantwoording is voor dergelijke gedifferentieerde fiscale behandeling. Telenet is bijgevolg van mening dat de betwiste belastingen het algemeen beginsel van niet-discriminatie schenden. In een aantal gevallen hebben de Rechtbanken dit argument aanvaard (cf. positief arrest van het Hof van Cassatie van 25 september 2015).
De vraag deed zich eveneens voor of artikel 98 § 2 van de Belgische wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven (de "Wet van 1991") de gemeenten verbiedt om de economische activiteit van telecomoperatoren op hun grondgebied te belasten door de aanwezigheid (ongeacht of op het openbaar of privaat domein) van pylonen, masten of antennes die worden aangewend voor mobiele telefonie. Het Belgisch Grondwettelijk Hof was op 15 december 2011 van oordeel dat dit niet het geval was. Deze interpretatie werd bevestigd door het Belgische Hof van Cassatie in haar arresten van 30 maart 2012.
In de zaak tussen Telenet Group en de Stad Mons (Bergen), heeft het Europese Hof van Justitie op 6 oktober 2015 bepaald dat de gemeentebelasting op zendpylonen voor mobiele telefonie geheven door de Stad Mons (Bergen), zoals betwist door Telenet Group, niet onder het toepassingsgebied van Artikel 13 van Richtlijn 2002/20/EG van het Europees Parlement en de Raad van 7 maart 2002 betreffende de machtiging voor elektronischecommunicatienetwerken en -diensten de "Machtigingsrichtlijn") en bijgevolg niet verboden is op grond van Artikel 13 van de Machtigingsrichtlijn.
Het Waalse Gewest heeft bij Decreet van 11 december 2013 (het "Waals Decreet van 2014") een jaarlijkse belasting op masten, pylonen en antennes voor mobiele operatoren ingevoerd, met ingang van 1 januari 2014. Op grond van dit Decreet, werden alle gemeentelijke belastingen op pylonen, masten en antennes in het Waalse Gewest afgeschaft. Dit Decreet laat gemeenten evenwel toe om heffingen op te leggen. De belasting bedraagt EUR 8.000 per locatie. Op grond van dit Decreet zijn alle gebruikers van 'locaties' hoofdelijk aansprakelijk ten aanzien van het Waalse Gewest voor de belasting die verband houdt met gedeelde locaties. Op 12 december 2014 werd een Waals Decreet goedgekeurd die deze belasting handhaaft voor 2015 en navolgende jaren, met hetzelfde toepassingsgebied en verschuldigde belasting (EUR 8.000 per 'locatie', met toepassing van indexatie vanaf 2015) (het "Waals Decreet van 2015"). De drie Belgische mobiele netwerkoperatoren dienden een verzoek tot nietigverklaring van deze Decreten in voor het Grondwettelijk Hof. Het Grondwettelijk Hof heeft op 16 juli 2015 het Waals Decreet van 2014 vernietigd, maar besloot om de gevolgen ervan te handhaven. Bij arrest van 25 mei 2016, heeft het Grondwettelijk Hof ook het Waals Decreet van 2015 vernietigd, zonder de gevolgen ervan te handhaven. Op 22 december 2016 hebben Telenet en de andere mobiele operatoren een dading gesloten met het Waals Gewest. Naast de betaling van een dadingsvergoeding om het geschil dat verband houdt met het Waals Decreet van 2014 te beëindigen, bevat deze dading ook een verbintenis van het Waals Gewest om geen belastingen te heffen op telecom infrastructuur en een toezegging van Telenet om 20 miljoen euro te investeren tegen 2019 naast de reeds geplande investeringen in het Waals Gewest.
Telenet is van plan om alle lokale belastingen die van toepassing zijn op haar mobiele telecom uitrusting te blijven betwisten. Per 30 juni 2017 heeft Telenet een provisie van EUR 28,6 miljoen in dit verband opgenomen. Telenet en de KPN Group zijn bovendien bepaalde regresregelingen overeen gekomen met betrekking tot bepaalde pyloonbelastingen (daterend van vóór 2015) in hun koopverkoopovereenkomst met betrekking tot BASE Company NV (nu Telenet Group BVBA). Het valt evenwel niet uit te sluiten dat in de toekomst andere belastingen op telecom uitrusting zullen worden opgelegd, die aanmerkelijke negatieve gevolgen kunnen hebben op Telenet.
regelgeving bestond uit de argumenten van televisieomroepen dat de hoge penetratie van decoders met opnamemogelijkheden in Vlaanderen resulteerde in het feit dat kijkers grote volumes reclame doorspoelen, hetgeen de inkomsten van de televisieomroepen ondermijnt. De wetgeving vereist dat omroepen en dienstenverdelers moeten proberen tot een commerciële oplossing te komen. Als dit niet lukt, voorziet de wetgeving een bemiddelingsprocedure die, indien zonder succes, kan worden gevolgd door een burgerlijke rechtszaak.
Het risico bestaat dat deze wetgeving een negatieve impact heeft op het vermogen van Telenet om nieuwe innovatieve diensten te lanceren en dat de financiële bijdrage van Telenet aan de televisieomroepen verhoogt. De huidige distributieovereenkomsten met SBS, VRT en Medialaan die in 2014 in werking traden stellen Telenet in staat om het signaal van de omroepen te verdelen op een ongewijzigde manier. De betrokken omroepen hebben aan Telenet het recht gegeven om hun klanten "licht uitgesteld te laten kijken" en hen een functie aan te bieden van een persoonlijke videorecorder (PVR). Telenet moet een hogere kost betalen voor elke klant die deze functies gebruikt.
Op 7 juli 2017 hebben de Belgische Regelgevende Instanties ontwerpbeslissingen ter consultatie gepubliceerd betreffende de regulering van de wholesale breedband en omroepmarkten. Deze ontwerpen bevatten de volgende voorstellen ter regulering van kabeloperatoren in hun respectievelijke verzorgingsgebieden op basis van zogenaamde "billijke tarieven": (i) een verplichting om aan andere operatoren toegang te verlenen tot haar digitale televisieplatform (inclusief het basis digitaal videopakket en analoge televisie) en daarnaast (ii) een verplichting om een bitstream aanbod voor breedband internet te doen (inclusief vaste telefonie als optie).
De Belgische Regelgevende Instanties stellen ook de voorzetting voor van toegangsverplichtingen op Proximus voor DSL, met toevoeging van toegang tot FTTH en multicast. DSL zou gereguleerd blijven op kosten georienteerde basis terwijl FTTH gereguleerd zou worden op grond van "billijke tarieven". De publieke consultatie sluit op 15 september 2017 gevolgd door een aanmelding bij de Europese Commissie voor advies eind 2017. Indien de ontwerpbeslissingen definitief aangenomen worden in 2018 zullen zij de Beslissing van juli 2011 vervangen. Telenet heeft echter ernstige bezwaren bij deze voorstellen aangezien zij zouden leiden tot het reguleren van twee breedband infrastructuren wat niet in overeenstemming is met de Europese Eengemaakte Markt strategie waarin verdere investeringen in breedband netwerken gestimuleerd dienen te worden. Telenet bereidt momenteel haar opmerkingen voor op de publieke consultatie.
In juli 2013 keurde het Vlaams Parlement een nieuwe regelgeving goed die aan dienstenverdelers strikte integriteitsverplichtingen aangaande omroepsignalen oplegt evenals de verplichting om toestemming te vragen aan omroepen wanneer zij overwegen om onder meer opname via de elektronische programmagids aan te bieden. De aanzet voor deze
Tot de verbonden partijen van de Vennootschap behoren hoofdzakelijk zijn aandeelhouders die een aanzienlijke invloed of controle kunnen uitoefenen. Zowel voor 2017 als voor 2016 betreft dit het Liberty Global Consortium. Transacties met verbonden partijen omvatten tevens transacties met Pebble Media NV, Doccle CVBA en Doccle.Up NV, Idealabs Telenet Fund NV en De Vijver Media NV.
Onderstaande tabellen geven een overzicht van belangrijke verhoudingen en transacties met verbonden partijen voor de periode:
| (in duizend euro) | 30 juni 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Handelsvorderingen | ||
| Liberty Global Consortium (moederonderneming) | 7.987 | 6.248 |
| Geassocieerde deelnemingen | 1.497 | 319 |
| Handelsschulden | ||
| Liberty Global Consortium (moederonderneming) | 16.693 | 7.692 |
| Geassocieerde deelnemingen | 1.623 | 378 |
| Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen | ||
| Liberty Global Consortium (moederonderneming) | 12.740 | 12.740 |
| Vorderingen op lange termijn | ||
| Geassocieerde deelnemingen | 1.281 | 320 |
| Materiële vaste activa | ||
| Liberty Global Consortium (moederonderneming) | 6.941 | 33.401 |
De transacties met de entiteiten van het Liberty Global Consortium bestonden vooral uit de aankoop van bepaalde materiële vaste activa en andere diensten die kaderen in de normale bedrijfsvoering van Liberty Global Services B.V. Alle transacties met verbonden partijen gebeurden tegen gebruikelijke marktconforme voorwaarden.
| (in duizend euro) | Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni |
|
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Opbrengsten | ||
| Liberty Global Consortium (moederonderneming) |
6.909 | 1.990 |
| Geassocieerde deelnemingen |
1.820 | 653 |
| Bedrijfskosten | ||
| Liberty Global Consortium (moederonderneming) |
2.545 | 180 |
| Geassocieerde deelnemingen |
5.353 | 2.422 |
In het kader van deze toelichting wordt "management op sleutelposities" gedefinieerd als personeel betrokken bij de strategische oriëntatie van de Vennootschap.
| (in duizend euro) | Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni |
|
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Bezoldigingen en andere personeelsvoordelen op korte termijn |
3.834 | 3.894 |
| Vergoedingen na uitdiensttreding | 294 | 294 |
| Op aandelen gebaseerde vergoedingen |
4.450 | 3.326 |
| 8.578 | 7.514 |
Begin mei 2017 verlengden we de niet-exclusieve uitzendrechten voor de nationale Jupiler Pro League voor de komende drie seizoenen tot het seizoen 2019-2020. Daarnaast verwierven we ook de exclusieve OTTrechten, terwijl we via onze participatie van 50% in het lokale mediabedrijf De Vijver Media ook exclusieve rechten op de wedstrijdsamenvattingen bezitten. Op het einde van juli 2017 werd een formele overeenkomst getekend door alle partijen. Zoals in de voorgaande jaren zullen deze uitzendrechten geactiveerd worden onder EU IFRS en afgeschreven worden naargelang de seizoenen vorderen. Bijgevolg zal Telenet deze uitzendrechten opnemen in haar toe te rekenen bedrijfsinvesteringen in KW3 2017.
Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur van Telenet Group Holding NV omtrent de beoordeling van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie over de periode van 6 maanden afgesloten op 30 juni 2017
Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de bijgevoegde verkorte geconsolideerde balans van Telenet Group Holding NV per 30 juni 2017, alsmede van de verkorte geconsolideerde staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, de verkorte geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het verkorte geconsolideerde kasstroomoverzicht over de periode van 6 maanden die op die datum is beëindigd, evenals van de toelichtingen ("de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie"). De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en het weergeven van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële Verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te formuleren bij de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie op basis van onze beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit". Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het vragen van inlichtingen, hoofdzakelijk aan financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingsprocedures. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle uitgevoerd in overeenstemming met de Internationale Controlestandaarden (ISA). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis hebben van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden geïdentificeerd. Bijgevolg brengen wij dan ook geen controle-oordeel tot uitdrukking.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening te zijn dat de bijgevoegde tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie over de periode van 6 maanden afgesloten op 30 juni 2017 niet in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële Verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Brussel, 31 juli 2017
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door
Filip De Bock Bedrijfsrevisor
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.