Telenet Group Holding NV

Quarterly Report • Aug 1, 2018

Inhoud

Inleiding 4

	Definities 5
1		Informatie over het bedrijf		9
	1.1	Overzicht	9
	1.2	Basiskabeltelevisie	10
	1.3	Premiumkabeltelevisie	10
	1.4	Breedbandinternet	10
	1.5	Telefonie	11
	1.6	Bedrijfsdiensten	12
	1.7	Netwerk	12
	1.8	Strategie	13

2 . Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening 14

	2.1	Opbrengsten per dienst	14
	2.2	Bedrijfskosten	16
	2.3	Kosten per type	16
	2.4	Adjusted EBITDA	18
	2.5	Bedrijfswinst	15
	2.6	Netto financiële kosten	17
	2.7	Winstbelastingen	18
	2.8	Nettoresultaat	18
	2.9	Kasstroom en liquide middelen	19
	2.10	Schuldprofiel, kassaldo en netto hefboomratio	21
	2.11	Bedrijfsinvesteringen	23
3		Risicofactoren		24
	3.1	Algemene informatie	24
	3.2	Juridische geschillen en ontwikkelingen op het vlak van regelgeving	25

Verklaring van juiste weergave door het 4. management van de Vennootschap					26
		Verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten			27
1.	balans	Verkorte geconsolideerde tussentijdse		28
2.		Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het resultaat over de verslagperiode en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen
	vermogen			30
3.		Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het eigen vermogen		32
4.		Verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht		37
5.		Toelichtingen bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018		39
	5.1	Verslaggevende entiteit en gehanteerde grondslagen
			39
	5.2	Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving	42
	5.3	Financiële instrumenten	43

5.4	Materiële vaste activa	47
5.5	Goodwill	47
5.6	Overige materiële vaste activa	49
5.7	Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen	50
5.8	Handelsvorderingen	51
5.9	Overige activa	52
5.10	Voorraden	52
5.11	Geldmiddelen en kasequivalenten	54
5.12	Eigen vermogen	54
5.13	Leningen en overige financieringsverplichtingen	57
5.14	Afgeleide financiële instrumenten	59
5.15	Winstbelastingen	61
5.16	Overige langlopende verplichtingen	61
5.17	Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	62
5.18	Opbrengsten	63
5.19	Kosten per type	64
5.20	Financiële opbrengsten en kosten	65
5.21	Winst per aandeel	66
5.22	Overname van dochtervennootschappen	67
5.23	Toezeggingen en voorwaardelijke verplichtingen	71
5.24	Verbonden partijen	75
5.25	Impact IFRS 15	76
5.26	Gebeurtenissen na balansdatum	78

Verklaring van de commissaris over de tussentijdse financiële staten 79

Inleiding

Telenet Group Holding NV (hierna de "Vennootschap" of "Telenet" genoemd) is een vennootschap naar Belgisch recht. Verdere aanduidingen en definities in dit document gelden zoals vermeld in het Jaarverslag 2017 van de Vennootschap, dat gepubliceerd werd op 23 maart 2018 (het "Jaarverslag") en dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap http://investors.telenet.be.

Presentatie van financiële en andere informatie

De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten van Telenet Group Holding NV per en voor de periodes afgesloten op 30 juni 2018 en 2017 en de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2017 zijn elk opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("EU IFRS"). De financiële informatie vermeld in dit verslag is niet bedoeld te voldoen aan de SEC-rapporteringvereisten.

Toekomstgerichte verklaringen

Verschillende verklaringen in dit document zijn "forward-looking statements" (toekomstgerichte verklaringen) zoals die term is gedefinieerd in de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Deze toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot onze financiële en operationele vooruitzichten, onze groeiverwachtingen, strategie, product-, netwerk- en technologielanceringen, en de verwachte impact van de overname van BASE¹ , Nextel² en SFR BeLux³ op onze gecombineerde activiteiten en financiële prestaties zijn te herkennen aan het gebruik van woorden als "denkt", "voorziet", "zou moeten", "is voornemens", "plant", "zal", "verwacht", "schat", "raamt", "positie", "strategie", en soortgelijke uitdrukkingen, en omvatten bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat onze werkelijke resultaten, prestaties, verwezenlijkingen of sectorresultaten wezenlijk verschillen van die welke in deze toekomstgerichte verklaringen expliciet of impliciet worden verwacht, geraamd, voorspeld, geschat of gebudgetteerd. Deze factoren zijn onder meer: mogelijke ongunstige ontwikkelingen met betrekking tot onze liquiditeit of bedrijfsresultaten; mogelijke ongunstige ontwikkelingen op het gebied van de concurrentie, economie of regelgeving; onze aanzienlijke schuldaflossingen en andere contractuele verplichtingen; ons vermogen om ons businessplan te financieren en uit te voeren; ons vermogen om voldoende liquiditeit te genereren voor de aflossing van onze schulden; rente- en wisselkoersschommelingen; de impact van nieuwe zakelijke opportuniteiten die aanzienlijke voorafgaande investeringen vereisen; ons vermogen om klanten aan te trekken en te behouden en om onze globale marktpenetratie te vergroten; ons vermogen om met andere bedrijven in de communicatie- en contentdistributiesector te concurreren; ons vermogen om contracten te behouden die essentieel zijn voor onze activiteiten; ons vermogen om een adequaat antwoord te bieden op technologische ontwikkelingen; ons vermogen om een back-up te ontwikkelen en te onderhouden van onze kritieke systemen; ons vermogen om door te gaan met het ontwerpen van netwerken,

aangenamer maken. Telenet Group is een onderdeel van Telenet Group Holding nv en is genoteerd op Euronext Brussel onder ticker symbool TNET. Voor meer informatie, surf naar www.telenet.be. Telenet is voor 58% eigendom van Liberty Global, het grootste internationale tv- en breedbandinternetbedrijf ter wereld. Liberty Global investeert, innoveert en geeft op die manier mensen de kans om alles uit de digitale revolutie te halen - en dit in meer dan 10 landen in Europa.

Over Telenet

1 BASE verwijst naar Telenet Group BVBA (voorheen BASE Company NV), dat op 11 februari 2016 werd overgenomen.

plaatsen van installaties, verkrijgen en behouden van de vereiste vergunningen of goedkeuringen van de overheid, en het financieren van bouw en ontwikkeling, op een tijdige manier, tegen een redelijke kostprijs en onder bevredigende voorwaarden; ons vermogen om een impact te hebben of een doeltreffend antwoord te bieden op nieuwe of gewijzigde wet- of regelgeving, ons vermogen om waardetoevoegende investeringen te maken, en ons vermogen om de uitkeringen aan de aandeelhouders in de toekomst aan te houden of op te trekken. We verbinden ons er niet toe om de toekomstgerichte verklaringen in dit document te actualiseren teneinde de werkelijke resultaten, wijzigingen in veronderstellingen of veranderingen in

factoren die deze verklaringen beïnvloeden te weerspiegelen.

Als aanbieder van entertainment- en telecommunicatiediensten in België is Telenet Group steeds op zoek naar de perfecte beleving in de digitale wereld voor zijn klanten. Het bedrijf spitst zich onder de merknaam Telenet toe op het aanbieden van digitale televisie, hogesnelheidsinternet en vaste en mobiele telefoniediensten aan residentiële klanten in Vlaanderen en Brussel. Onder de merknaam BASE levert het mobiele telefonie in België. De afdeling Telenet Business bedient de zakelijke markt in België en Luxemburg met connectiviteits-, hosting- en security oplossingen. Meer dan 3000 medewerkers hebben samen één doel voor ogen: leven en werken eenvoudiger en

² Nextel verwijst naar TelelinQ NV, en zijn subdivisies Nextel NV, Nextel Telecom Solutions NV en TelelinQ Distribution & Finance NV.

1. SFR BeLux refers to Coditel Brabant SPRL and its subsidiary Coditel S.à r.l

Definities

.

Om de 'rebased' groeicijfers te berekenen op een vergelijkbare basis voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 hebben we onze historische bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA aangepast om (i) de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA van SFR BeLux voor de overname op te nemen (volledig geconsolideerd sinds 19 juni 2017) in onze herzienbare bedragen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 voor zover dat de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA deel uitmaken van onze resultaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 en om (ii) de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA van Nextel voor de overname op te nemen (volledig geconsolideerd sinds 31 mei 2018) tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 zover dat de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA deel uitmaken van onze resultaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 , (iii) de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA uit te sluiten van de verkoop van bepaalde verouderde vaste producten van BASE en Ortel tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 voor zover dat de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA van deze verkochte producten uitgesloten zijn van onze resultaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 , (iv) de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA uit te sluiten van de verkoop van JIM Mobile en Mobile Vikings tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 voor zover dat de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA van deze verkochte producten uitgesloten is van onze resultaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 en (v) de toepassing van het nieuwe boekhoudkundige kader IFRS 15 alsof het geïmplementeerd zou zijn geweest op 1 januari 2017. We hebben de bedrijfsopbrengsten en bedrijfswinst van SFR BeLux en Nextel opgenomen in onze 2017 'rebased' bedragen op basis van de meest betrouwbare informatie die momenteel voorhanden is (doorgaans financiële staten voor de overname) zoals aangepast voor de verwachte effecten van (i) alle belangrijke effecten als gevolg van aanpassingen aan de financiële verslaggeving door overname, (ii) alle belangrijke verschillen tussen onze grondslagen voor de financiële verslaggeving en deze van verworven dochtervennootschappen en (iii) overige elementen die we relevant achten. Wij hebben geen aanpassingen gedaan aan de periodes voor de overname om niet-recurrente elementen te elimineren of om retroactief aanpassingen aan schattingen te doen die kunnen geïmplementeerd worden na de overname. Aangezien we de overgenomen activiteiten noch bezaten, noch controleerden gedurende de periodes voor de overname kan er geen garantie worden gegeven dat (i) we alle noodzakelijke aanpassingen hebben geïdentificeerd om de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA van deze entiteiten voor te stellen op een manier die vergelijkbaar is met de overeenstemmende bedragen na de overname die zijn opgenomen in onze historische resultaten of dat (ii) de financiële staten voor de overname waarop we ons gebaseerd hebben geen niet-gedetecteerde fouten zouden bevatten. Daarnaast zijn 'rebased' groeicijfers niet noodzakelijk indicatief voor de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA die we zouden gerealiseerd hebben indien deze transacties zich hadden voorgedaan op de datum die we gebruikt hebben voor de berekening van 'rebased' groei of de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA voor de toekomst. De 'rebased' groeicijfers worden hier getoond om toe te laten de groeivoeten op een vergelijkbare basis te kunnen inschatten, en worden niet voorgesteld als een maatstaf van onze pro forma financiële prestaties.

EBITDA wordt gedefinieerd als winst vóór netto financiële kosten, het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen. Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als EBITDA exclusief vergoedingen op basis van aandelen en herstructureringslasten, en exclusief operationele kosten of opbrengsten betreffende succesvolle of onsuccesvolle overnames of desinvesteringen. Operationele kosten of opbrengsten betreffende overnames of desinvesteringen omvatten (i) winst en verliezen op de verkoop van activa met lange levensduur, (ii) due diligence, juridische, advies- en andere kosten aan derden betreffende de inspanningen van de Vennootschap om een controlebelang in ondernemingen te verwerven of te verkopen, en (iii) overige overnamegerelateerde elementen waaronder winsten en verliezen op de schikking van een voorwaardelijke vergoeding. Adjusted EBITDA is een bijkomende parameter gebruikt door het management om het onderliggende resultaat van de Vennootschap aan te tonen en zou niet beschouwd mogen worden als een vervanging van de andere parameters in overeenstemming met EU IFRS om het resultaat van de Vennootschap te beoordelen, maar zou echter moeten gehanteerd worden samen met de dichtst vergelijkbare EU IFRS parameter. Een vergelijking tussen deze parameter en de dichtst vergelijkbare EU IFRS parameter is terug te vinden onder sectie 2.7 "Adjusted EBITDA" in the tabel op pagina 16.

De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen worden omschreven als toevoegingen aan terreinen, uitrusting en immateriële vaste activa, inclusief toevoegingen van financiële leases en overige financieringsovereenkomsten, zoals op basis van het toe te rekenen bedrag geboekt in de geconsolideerde balans van de Vennootschap.

.

Aangepaste vrije kasstroom wordt gedefinieerd als de netto kasmiddelen afkomstig uit continue bedrijfsactiviteiten plus (i) de geldelijke betalingen aan derden betreffende succesvolle of nietsuccesvolle overnames en desinvesteringen en (ii) kosten gefinancierd door een derde partij, minus (i) de verwerving van materiële vaste activa en de verwerving van immateriële vaste activa van de continue activiteiten van de Vennootschap, (ii) kapitaalaflossingen op bedragen gefinancierd door leveranciers en tussenpersonen, en (iii) kapitaalaflossingen op financiële leases (uitgezonderd netwerkgerelateerde leases die werden erkend als gevolg van overnames), en (iv) kapitaalaflossingen op toevoegingen aan netwerkgerelateerde leases na overname, elk zoals gerapporteerd in het geconsolideerd kasstroomoverzicht. Aangepaste vrije kasstroom is een bijkomende parameter gebruikt door het management om de schuldaflossings- en financieringscapaciteit van de Vennootschap aan te tonen en zou niet beschouwd mogen worden als een vervanging van de andere parameters in overeenstemming met EU IFRS om het resultaat van de Vennootschap te beoordelen, maar zou echter moeten gehanteerd worden samen met de dichtst vergelijkbare EU IFRS parameter. Een reconciliatie van deze maatstaf met de meest vergelijkbare EU-IFRS-maatstaf wordt vermeld in deel 2.8.4 "Aangepaste vrije kasstroom" in de tabel op pagina 16.

Een abonnee op basiskabeltelevisie is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die via een analoog of digitaal videosignaal over het Gecombineerde Netwerk Telenets videodienst ontvangt zonder abonnement op een terugkerende maandelijkse dienst die het gebruik van encryptietechnologie vereist. Encryptietechnologie omvat smartcards en andere geïntegreerde of virtuele technologieën die Telenet gebruikt om zijn verbeterd dienstenaanbod te leveren. Telenet telt opbrengstgenererende eenheden op basis van het aantal panden. Een abonnee met meerdere aansluitingen in één pand wordt dus als één opbrengstgenererende eenheid geteld. Een abonnee met twee huizen die voor elk van die huizen een abonnement op Telenets kabeltelevisiedienst heeft, wordt als twee opbrengstgenererende eenheden geteld.

Een abonnee op premiumkabeltelevisie is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die via een digitaal videosignaal over het Gecombineerde Netwerk Telenets kabeltelevisiedienst ontvangt op basis van een abonnement op een terugkerende maandelijkse dienst die het gebruik van encryptietechnologie vereist. Abonnees voor premiumkabeltelevisie worden geteld op basis van het aantal panden. Zo wordt een abonnee met één of meer settopboxen die Telenets videodienst in één gebouw ontvangt over het algemeen geteld als één abonnee. Een abonnee op premiumkabeltelevisie wordt niet geteld als een abonnee op basisvideo. Naarmate Telenets klanten overstappen van basiskabeltelevisiediensten naar premiumkabeltelevisie rapporteert Telenet een afname van het aantal abonnees voor basiskabeltelevisie die gelijk is aan de toename van het aantal abonnees voor premiumkabeltelevisie.

Een internetabonnee is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die internetdiensten ontvangt over het Gecombineerde Netwerk.

Een vastetelefonieabonnee is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die spraakdiensten ontvangt over het Gecombineerde Netwerk. Vaste-telefonieabonnees omvatten geen mobieletelefonieabonnees.

Het aantal mobieletelefonieabonnees vertegenwoordigt het aantal actieve SIM-kaarten die in gebruik zijn, niet het aantal geleverde diensten. Als bijvoorbeeld een mobieletelefonieabonnee zowel een data- als spraakplan voor een smartphone heeft, wordt die persoon beschouwd als één mobieletelefonieabonnee. Een abonnee met een spraak- en dataplan voor een smartphone en een dataplan voor een laptop (via een dongle) wordt echter als twee mobieletelefonieabonnees geteld. Klanten die geen terugkerende maandelijkse vergoeding betalen, worden na 90 dagen inactiviteit niet langer opgenomen in het aantal mobieletelefonieabonnees

Klantenrelaties zijn klanten die ten minste één van Telenets video-, internet- of vaste-telefoniediensten ontvangen en die Telenet telt als opbrengstgenererende eenheden, ongeacht op welke of op hoeveel diensten ze geabonneerd zijn. Klantenrelaties worden over het algemeen geteld op basis van het aantal panden. Als iemand Telenets diensten in twee panden ontvangt (bijvoorbeeld in zijn hoofdwoning en in een vakantiehuisje), wordt die persoon over het algemeen als twee klantenrelaties geteld. Mobieletelefonieklanten worden niet geteld als klantrelaties.

Average Revenue Per Unit ("ARPU") verwijst naar de gemiddelde maandelijkse opbrengst per klantenrelatie en wordt berekend door de gemiddelde maandelijkse opbrengsten uit abonnementen (exclusief opbrengsten uit mobiele telefonie, bedrijfsdiensten ("B2B"), interconnectie, transport- en distributievergoedingen, opbrengsten uit de verkoop van mobiele handsets en installatievergoedingen) voor de aangeduide periode te delen door het gemiddelde aantal klantenrelaties aan het begin en aan het einde van de betreffende periode.

Aansluitbare huizen zijn woningen, wooneenheden in een gebouw met meerdere wooneenheden of eenheden in een commercieel gebouw die op het Gecombineerde Netwerk kunnen worden aangesloten zonder de distributiecentrale materieel uit te breiden. Het aantal aansluitbare huizen is gebaseerd op censusgegevens die kunnen veranderen op basis van herzieningen van die gegevens of op basis van nieuwe censusresultaten.

Een opbrengstgenererende eenheid is een individuele abonnee op basiskabeltelevisie, een individuele abonnee op premiumkabeltelevisie, een individuele internetabonnee of een individuele vaste telefonieabonnee. Een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw kan één of meer opbrengstgenererende eenheden omvatten. Als bijvoorbeeld een residentiële abonnee geabonneerd is op Telenets premiumkabel-televisiedienst, vaste-telefoniedienst en breedbandinternetdienst, vertegenwoordigt die klant drie opbrengstgenererende eenheden. Het totale aantal opbrengstgenererende eenheden is de som van het aantal abonnees voor basiskabeltelevisie, premiumkabeltelevisie, internet en vaste telefonie. Het aantal opbrengstgenererende eenheden wordt over het algemeen geteld op basis van het aantal panden, zodat een bepaald pand voor een bepaalde dienst niet als meer dan één opbrengstgenererende eenheid wordt geteld. Als iemand Telenets diensten in twee panden ontvangt (bijvoorbeeld in zijn hoofdwoning en in een vakantiehuisje), wordt die persoon daarentegen als twee opbrengstgenererende eenheden geteld. Elke kabel-, internet- of vastetelefoniedienst in een productbundel wordt geteld als een afzonderlijke opbrengstengenererende eenheid, ongeacht de aard van een eventuele bundelkorting of promotie. Niet-betalende abonnees worden als abonnees geteld tijdens de periode gedurende welke ze bij wijze van promotie een gratis dienst ontvangen. Sommige van deze abonnees haken na die gratis periode af. Diensten die langdurig kosteloos worden aangeboden (bijv. aan VIP's of werknemers) worden over het algemeen niet als opbrengstgenererende eenheden geteld. Abonnementen op mobieletelefoniediensten worden niet opgenomen in het extern gerapporteerde aantal opbrengstgenererende eenheden.

Het klantverloop vertegenwoordigt de snelheid waarmee klanten hun abonnementen beëindigen. Het jaarlijks voortschrijdend gemiddelde wordt berekend door het aantal beëindigingen in de voorgaande 12 maanden te delen door het gemiddelde aantal klantenrelaties. Bij de berekening van het klantverloop wordt een beëindiging geacht te hebben plaatsgevonden indien de klant geen enkele dienst meer van Telenet ontvangt en Telenets apparatuur dient terug te geven. Een gedeeltelijke overschakeling naar een lager product, wat meestal wordt toegepast om klanten aan te moedigen een openstaande factuur te betalen en te voorkomen dat alle diensten worden afgekoppeld, wordt bij de berekeningen van het klantverloop niet als een beëindiging beschouwd. Klanten die binnen Telenets kabelgebied verhuizen en klanten die overschakelen naar hogere of lagere diensten worden bij de berekening van het klantverloop evenmin als beëindigingen beschouwd.

ARPU per mobiele telefonieabonnee, exclusief interconnectieopbrengsten, verwijst naar de gemiddelde maandelijkse opbrengst uit mobiele telefonie per gemiddelde actieve gebruiker en wordt berekend door de gemiddelde opbrengsten uit mobiele telefonie (met uitzondering van activatievergoedingen, opbrengsten uit de verkoop van gsm's en smartphones en aanmaningskosten) voor een bepaalde periode te delen met gemiddelde van het totale aantal actieve mobieletelefonieabonnees aan het begin en aan het einde van een bepaalde periode. Voor de berekening van Telenets ARPU per mobieletelefonieabonnee, met inbegrip van interconnectieopbrengsten, verhoogt de teller uit de hierboven toegelichte berekening met het bedrag aan mobiele interconnectieopbrengsten over die periode.

De netto totale hefboomratio wordt gedefiniëerd als de som van korte - en lange termijn verplichtingen van de Vennootschap, verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten, zoals opgenomen op de balans van de Vennootschap, te delen door de Geconsolideerde EBITDA op jaarbasis van de laatste twee kwartalen. De netto convenant hefboomratio wordt berekend volgens de definitie in de 2017 Gewijzigde Senior Credit Facility, door de totale nettoschuld, uitgezonderd (i) achtergestelde aandeelhoudersleningen, (ii) geactiveerde elementen van de schulden onder de clientèle- en annuïteitenvergoedingen, (iii) en alle andere financiële leases die op of voor 1 augustus 2007 werden aangegaan, en (iv) alle schuld onder de netwerklease afgesloten met de zuivere intercommunales en (v) elke verplichting gerelateerd aan het leverancierskredietplatform, te delen door de Geconsolideerde EBITDA op jaarbasis van de laatste twee kwartalen, inclusief welbepaalde kosten synergiën gerelateerd aan de overnames van BASE en SFR Belux.

Belangrijke wijzigingen in de financiële verslaggeving

Toepassing van IFRS 15: Vanaf 1 januari 2018 passen wij IFRS 15 toe, zoals vermeld in ons Jaarverslag 2017 (zie deel 5.2.20 - Toekomstige vereisten). IFRS 15 heeft een aantal van de vorige grondslagen voor de erkenning van opbrengsten van de Vennootschap beïnvloed, inclusief de verwerking van (i) in de tijd beperkte kortingen en gratis servicetermijnen aan onze klanten, (ii) bepaalde vooruitbetaalde kosten die aan onze klanten in rekening worden gebracht en (iii) arrangementen met meerdere elementen. IFRS 15 heeft een impact op de boekhouding van bepaalde vooraf te financieren kosten die rechtstreeks verband houden met het verkrijgen en uitvoeren van klantencontracten. Onder ons vorige beleid werden deze kosten als gemaakt geboekt, tenzij ze in de scope van een andere boekhoudpost vielen die kapitalisatie mogelijk maakte. Onder IFRS 15 worden de vooraf te financieren kosten die in het verleden als gemaakt werden geboekt opgenomen als activa en afgeschreven naar overige operationele kosten over een periode die consistent is met de overdracht aan de klanten van de goederen of diensten waarop de activa betrekking hebben, die wij meestal interpreteren als de verwachte levensduur van de klantrelatie.

Voorstelling van opbrengsten uit beveiligingsdiensten binnen de groep: Op 1 januari 2018 hebben wij de voorstelling van de opbrengsten uit onze beveiligingsdiensten voor het geheel van de groep Liberty Global gewijzigd. Vanaf 1 januari 2018 stellen wij deze opbrengsten op nettobasis voor in plaats van op brutobasis zoals vroeger. Deze wijziging heeft geen impact op onze brutowinst en Adjusted EBITDA. Om vergelijkbare redenen hebben wij onze resultaten van de eerste zes maanden en het volledige boekjaar 2017 voorgesteld, met een totale impact van respectievelijk €2,4 miljoen en €7,0 miljoen.

Voorstelling van toe te rekenen investeringsuitgaven: Vanaf 1 januari 2018 hebben wij de voorstelling van onze toe te rekenen investeringsuitgaven gewijzigd om ze in lijn te brengen met ons kader voor de interne allocatie van kapitaal. In de toekomst zullen wij onze toe te rekenen investeringsuitgaven in de volgende categorieën rapporteren: (i) customer premises equipment, (ii) netwerkgroei (iii) producten en diensten en (iv) onderhoud en overige posten. Wij hebben ook de kwartalen van vorig jaar voorgesteld. Dit had geen invloed op het totale niveau van onze toe te rekenen investeringsuitgaven.

Voorlopige toewijzing van de aankoopprijs voor de overname van SFR Belux: Ons overzicht van de financiële positie per 31 december 2017 is herwerkt om de impact met terugwerkende kracht te weerspiegelen van de voorlopige toewijzing van de aankoopprijs ('PPA') voor de overname van SFR Belux, die op het einde van 2017 nog niet beschikbaar was. De materiële vaste activa werden verhoogd met € 8,1 miljoen terwijl een immaterieel vast actief ten bedrage van € 70,5 miljoen werd opgenomen dat vrijwel volledig uit de klantenrelaties bestaat. Samen met de impact van de uitgestelde belastingen van de bovenvermelde aanpassingen (€ 25,5 miljoen) werd de goodwill met € 53,1 miljoen verminderd. De waardeverminderings- en afschrijvingskosten en de impact van uitgestelde belastingen voor de periode vanaf de overnamedatum (19 juni 2017) tot 31 december 2017 bedroegen € 2,6 miljoen en werden weerspiegeld in de ingehouden winsten.

Presentatie van de mobiele telefonie opbrengsten gegeneerd door KMO-klanten: Vanaf april 1, 2018, veranderden we de manier waarop we opbrengsten door mobiele KMO abonnees presenteren. Vanaf april 1, 2018, presenteren we deze opbrengsten incrementeel ( incl. interconnectie opbrengsten en distributievergoedingen) onder de opbrengsten uit bedrijfsdiensten in plaats van onder mobiele telefonie opbrengsten (abonnement- en verbruiksopbrengsten) en onder overige opbrengsten ( interconnectie opbrengsten en distributievergoedingen) eerder. Deze veranderingen beïnvloeden niet onze brutowinst en adjusted EBITDA. Voor vergelijkbare redenen, representeren we onze KW1 2017, KW2 2017, KW3 2017, KW4 2017, volledig jaar 2017 en KW1 2018 resultaten. Dit resulteert in een totale negatieve impact op de mobiele telefonie opbrengsten van €6,9 miljoen, €7,4 miljoen, €7,3 miljoen, €6,8 miljoen, €28,5 miljoen, €6,9 miljoen en de totale negatieve impact op overige opbrengsten van €1,5 miljoen, €1,5 miljoen, €1,5 miljoen, €1,6 miljoen, €6,1 miljoen, €1,3 miljoen en een totale positieve impact op opbrengsten uit bedrijfsdiensten van €8,5 miljoen, €8,9 miljoen, €8,8 miljoen, €8,4 miljoen, €34,6 miljoen en respectievelijk €8,2 miljoen. Dienovereenkomstig is ook het aantal abonnees gewijzigd met ingang van 1 april 2018. Mobiele telefonie KMO² -abonnees worden beschouwd als zakelijke klanten. Daarom zijn ze vanaf 1 april 2018 niet langer opgenomen in het aantal abonnees voor mobiele telefonie van Telenet. Om vergelijkbare redenen heeft de Vennootschap het abonneebestand van Q1 2017, Q2 2017, Q3 2017, Q4 2017 en Q1 2018 voor mobiele telefonie aangepast door respectievelijk 139.100, 137.000, 134.500, 133.200 en 127.300 abonnees voor mobiele telefonie-kmo's uit de klanten aantallen te nemen.

1 SFR BeLux verwijst naar Coditel Brabant SPRL en zijn subdvisie Coditel S.à r.l.

²"KMO" verwijst naar "kleine-en middelgrote onderneming" .

Voorstelling van kabel-RGU's: Telenet heeft de RGU's van 31 december 2017, 31 maart 2018 en de RGU's van 30 juni 2018 aangepast voor onze video-, uitgebreide video-, breedbandinternet- en vaste telefoondiensten om de migraties van ex-SFR Belux abonnees correct weer te geven voor onze producten en diensten van het merk Telenet.

1. Informatie over het bedrijf

De volgende bespreking en analyse is gebaseerd op de tussentijdse financiële staten van Telenet per en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 en 2017, en de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van Telenet voor de periode afgesloten op 31 december 2017, telkens opgesteld overeenkomstig EU IFRS. Voor alle relevante periodes hebben wij geselecteerde financiële informatie van Telenet opgenomen. U dient deze tussentijdse financiële staten, met inbegrip van de toelichtingen daarbij, samen met de volgende bespreking en analyse te lezen.

1.1 Overzicht

Telenet is de grootste aanbieder van kabeltelevisiediensten in België. Telenets hybride netwerk van glasvezel -en coaxtechnologie ("HFC") strekt zich uit over Vlaanderen, dekt ongeveer 65% van het aantal aansluitbare huizen in België en omvat de stedelijke gebieden van Antwerpen, Gent en ongeveer twee derde van Brussel na de overname van SFR Belux op 19 juni 2017. De aandelen van Telenet Group Holding NV worden verhandeld op Euronext Brussel onder het kenteken TNET en Telenet maakt deel uit van de Bel20 aandelenindex.

Telenet biedt particuliere abonnees binnen zijn afzetgebied basiskabeltelevisie en digitale televisie aan, met inbegrip van hoge definitie ("HD") televisie en diensten op aanvraag ("VOD"), breedbandinternet en vaste en mobiele telefoniediensten. Telenet biedt zijn diensten aan in pakketten, of bundels, waardoor klanten kabeltelevisie-, breedbandinternet- en telefoniediensten kunnen afnemen van één enkele aanbieder tegen een aantrekkelijke goedkopere prijs. Onder het merk "BASE" biedt Telenet ook mobiele telefoniediensten aan aan zowel particuliere als zakelijke klanten binnen heel België. Daarnaast levert Telenet ook spraak- en datadiensten, evenals waardetoevoegende diensten zoals cloudopslagdiensten, hosting en beveiligingsdiensten aan kleine en middelgrote ondernemingen ("KMO's") en grote ondernemingen binnen heel België en delen van Luxemburg.

Op 30 juni 2018 had Telenet ongeveer 2.159.200 unieke klanten, wat overeenstemt met ongeveer 65% van het verkoopgebied van ongeveer 3.333.295 aansluitbare huizen. Op 30 juni 2018 waren er ongeveer 1.992.400 kabeltelevisieabonnementen, ongeveer 1.679.400 breedbandinternetabonnementen en ongeveer 1.295.500 vastetelefonieabonnementen. Op 30 juni 2018 had Telenet ook ongeveer 2,724,900 actieve klanten voor mobiele telefonie, waaronder ongeveer 501.000 klanten met een prepaidkaart. Op 30 juni 2018 was ongeveer 89% van Telenets kabeltelevisie-abonnees overgestapt op het premiumkabel-tv-platform. In de eerste zes maanden van 2018 genereerden we € 1.250,9 miljoen opbrengsten, 1% meer dan de € 1.235,9 miljoen opbrengsten in dezelfde periode van vorig jaar. In de eerste helft van 2018 realiseerde Telenet een Adjusted EBITDA van € 645,5 miljoen, 9% meer dan de € 592,4 miljoen Adjusted EBITDA in dezelfde periode van vorig jaar. Het Gecombineerde Netwerk (zie sectie 1.7 Netwerk) is volledig bidirectioneel, ondersteunt de EuroDocsis 3.0 standaard, en biedt een spectrumbandbreedte van 600 MHz. In augustus 2014 kondigde Telenet aan dat het de komende vijf jaar €500,0 miljoen plant te investeren om de bandbreedtecapaciteit van zijn kabelnetwerk te verhogen tot 1 GHz. Dit zal in de toekomst downloadsnelheden van tenminste 1 Gbps mogelijk maken en zal Vlaanderen toelaten om één van de beste digitale netwerken te kennen binnen Europa als het gaat over bandbreedtecapaciteit. Op 30 juni 2018 had Telenet ongeveer 81% van alle knooppunten in zijn kabelnetwerk geüpgraded. Naast het vaste netwerk is Telenet ook volop bezig met de modernisering van zijn mobiele infrastructuur. Eind juni 2018 waren ongeveer 98% van de macrosites gemoderniseerd en 238 nieuwe sites in gebruik genomen.

Telenet spitst zich meer en meer toe op het aanbieden van breedbandinternet- en telefoniediensten samen met kabeltelevisie in de vorm van aantrekkelijk geprijsde bundels. Hoewel Telenet al aanzienlijke voordelen heeft geplukt van deze stijgende trend naar productbundels, waardoor het meer producten en diensten kan verkopen aan individuele klanten, blijft Telenet van mening dat deze trend in de toekomst nog meer voordelen kan opleveren. Hierdoor slaagt Telenet erin om een hogere gemiddelde opbrengst per klantenrelatie en een verdere verlaging van het klantenverloop te realiseren. Voor de eerste zes maanden van 2018 bereikte de gemiddelde opbrengst per klantrelatie € 55,0, een bescheiden stijging jaar-op-jaar, gelet op de afwezigheid van prijsaanpassingen in de eerste helft van dit jaar.

1.2 Basiskabeltelevisie

Basiskabeltelevisie is het belangrijkste medium voor het aanbieden van televisiediensten in Vlaanderen en Telenet is de grootste aanbieder van kabeltelevisie in België. Bijna alle Vlaamse gezinnen kunnen op het Gecombineerde Netwerk aangesloten worden. De hoge penetratie van Telenets kabeltelevisiediensten resulteerde in een stabiele bron van bedrijfsopbrengsten en kasstromen. Op 30 juni 2018 had Telenet in totaal ongeveer 1,992,400¹ kabeltelevisieabonnees. Alle abonnees voor basiskabeltelevisie hebben doorgaans toegang tot minstens 21 analoge televisiekanalen en een gemiddelde van 26 analoge radiokanalen. Telenet biedt doorgaans basiskabeltelevisie aan in de vorm van een individueel abonnement per klant en het leeuwendeel van Telenets klanten betaalt maandelijks voor deze dienstverlening. Abonnees voor basiskabeltelevisie die tevens een settopbox of een CI+ module geïnstalleerd hebben, én een smart card geactiveerd hebben, krijgen toegang tot een totaal van meer dan 80 digitale televisiekanalen, waaronder 40 HD-televisiekanalen, en ongeveer 36 digitale radiokanalen. Telenet biedt zijn basiskabeltelevisiediensten aan in digitaal formaat zonder meerprijs om klanten ertoe aan te zetten over te schakelen naar premiumkabeltelevisie zodat ze kunnen genieten van een rijkere kijkervaring, waaronder toegang tot een elektronische programmagids ("EPG"), extra pakketten met themakanalen, exclusieve film- en sportkanalen en een uitgebreide bibliotheek met zowel lokale als internationale films en programma's à la carte.

Vergeleken met 30 juni 2017 daalde het totale aantal abonnees voor basiskabeltelevisie¹ met 69,700 op organische basis als gevolg van de toegenomen concurrentie en de effecten van de gereguleerde openstelling van de kabel. Het hierboven genoemde organische verlies omvat geen overschakelingen naar Telenets premiumkabel-tv-diensten; het vertegenwoordigt klanten die zijn overgestapt naar platformen van de concurrentie, zoals andere aanbieders van digitale tv, Over-the-Top ("OTT") en satelliet, of klanten die hun tv-abonnement hebben opgezegd of die naar een locatie buiten Telenets servicegebied zijn verhuisd. Gezien het historisch hoge niveau van de kabel-tv-penetratie in Telenets gebied, de beperkte uitbreiding van het aantal aansluitbare woningen en de sterke concurrentie op de binnenlandse tv-markt, verwacht Telenet een verder verloop van het aantal kabel-tv abonnees.

1 Telenet heeft de RGU's van 31 december 2017, 31 maart 2018 en de RGU's van 30 juni 2018 aangepast voor onze video-, uitgebreide video-, breedbandinternet- en vaste telefoondiensten om de migraties van ex-SFR Belux abonnees correct weer te geven voor onze producten en diensten van het merk Telenet.

1.3 Premiumkabeltelevisie

10 | Telenet | Halfjaarverslag 2018 | De premiumkabeltelevisiediensten van Telenet omvatten een combinatie van betalende sport- en filmkanalen, een brede waaier aan themakanalen, een selectie films en series op aanvraag en een reeks interactieve applicaties. Deze premiumkabeltelevisiediensten zijn beschikbaar voor alle klanten die op het Gecombineerde Netwerk aangesloten kunnen worden. Op 30 juni 2018 waren in totaal ongeveer 1,772,800 klanten geabonneerd op premiumkabel-tv-diensten¹ , waarmee ze toegang hebben tot een veel rijkere kijkervaring. Telenets digitalisatieratio, die het totale aantal abonnees voor premiumkabeltelevisie meet ten opzichte van het totale aantal abonnees voor basiskabeltelevisie, steeg verder en bereikte ongeveer 89% op 30 juni 2018 in vergelijking met ongeveer 87% op 30 juni 2017. Alle abonnees voor premiumkabeltelevisie hebben toegang tot de 'Yelo Play' applicatie, waarmee ze thuis en buitenshuis via Telenets WiFihomespots en -hotspots een unieke contentervaring kunnen beleven op meerdere verbonden apparaten.

De abonnementspakketten van Telenet voor films en programma's à la carte 'Play' en 'Play More' telden op 30 juni 2018 400.100 abonnees, een stijging met 2% tegenover dezelfde periode van vorig jaar. Deze gestage groei was te danken aan onze blijvende investering in veelbelovende lokale content, zowel via producties met onze commerciële zenders in mede-eigendom "VIER", "VIJF" en "ZES" als met bepaalde eigen content. Tegelijkertijd geniet onze 'Play More' bundel van ons exclusieve partnerschap met HBO, dat toegang geeft tot internationale content van hoge kwaliteit. Eind maart 2018 lanceerden we onze tweede co-productie van lokale content 'De Dag', die nu voor onze 'Play' en 'Play More' abonnees verkrijgbaar is en later verkrijgbaar zal worden via onze commerciële 'free-to-air' kanalen in mede-eigendom.

Telenet biedt in zijn servicegebied het breedste sportaanbod met 'Play Sports', dat binnen- en buitenlands voetbal combineert met andere belangrijke sporten zoals golf, Formule 1, volleybal, basketbal en hockey. Telenet voegde ook de ATP World Tour Masters, een belangrijke tennistoernooi, toe aan het aanbod. In mei 2017 verlengde Telenet de niet-exclusieve uitzendrechten voor de Jupiler Pro League voor drie seizoenen tot het seizoen 2019-2020. Telenet verlengde ook het strategisch partnership met Eleven Sports in juni 2018 met dire jaar, inclusief La Liga, Seria A en het Bundesliga voetbal.Daarnaast verwierf Telenet in het tweede kwartaal van 2017 de exclusieve OTT-rechten, terwijl het lokale mediabedrijf De Vijver Media, waarin Telenet een participatie van 50% aanhoudt, de exclusieve rechten op de wedstrijdsamenvattingen bezit. Op 30 juni 2018 had Telenet 228.100 'Play Sports'-klanten, een stijging met 2% tegenover dezelfde periode van vorig jaar. In januari 2018 lanceerde Telenet 'Play Sports GO', een OTT-toepassing die de content van de betalende sportzenders beschikbaar maakt voor alle klanten in Telenets kabelgebied, ongeacht of ze reeds geabonneerd zijn op Telenets producten. De app vormt een integraal onderdeel van het abonnement van zowel de huidige als de nieuwe 'Play Sports'-abonnees, zodat hun aanbod en hun kijkervaring worden verrijkt.

1 Telenet heeft de RGU's van 31 december 2017, 31 maart 2018 en de RGU's van 30 juni 2018 aangepast voor onze video-, uitgebreide video-, breedbandinternet- en vaste telefoondiensten om de migraties van ex-SFR Belux abonnees correct weer te geven voor onze producten en diensten van het merk Telenet.

1.4 Breedbandinternet

Telenet is een toonaangevende aanbieder van residentiële breedbandinternetdiensten in Vlaanderen. Vandaag biedt Telenet consumenten en bedrijven downloadsnelheden van respectievelijk 400 en 500 Mbps en uploadsnelheden van respectievelijk 20 en 50 Mbps. Met de 'Grote Netwerf', een programma waarbij Telenet over een periode van vijf jaar €500,0 miljoen investeert en dat begin 2015 van start ging en naar verwachting medio 2019 zal worden afgerond, wil Telenet de capaciteit van zijn netwerk vergroten van de huidige 600 MHz tot 1 GHz. Dit moet in de toekomst downloadsnelheden van minstens 1 Gbps mogelijk maken. Aangezien klanten steeds vaker een naadloze connectiviteitservaring verwachten, niet enkel thuis maar ook op het werk en onderweg, blijft WiFi één van de hoekstenen van Telenets connectiviteitsstrategie.

Op 30 juni 2018 heeft Telenet ongeveer 1,5 miljoen wifi-homespots ingezet en bijna 2000 publieke wifi-hotspots beheerd. Via partnerships met zijn meerderheidsaandeelhouder Liberty Global en een aantal van zijn gelieerde ondernemingen, evenals met de Waalse kabelexploitant VOO, kunnen breedbandinternetklanten van beide kabelbedrijven de WiFi-homespots vrij gebruiken op het netwerk van beide bedrijven in Wallonië en in bepaalde andere Europese landen waar diensten worden verleend, aangeboden via andere Liberty Global en bepaalde aangesloten netwerken.

Op 30 juni 2018 had Telenet 1,676,300 abonnees voor breedbandinternet¹ , een stijging met 1% jaar-op-jaar. Telenet's geannualiseerd klantenverloop was geimpacteerd door de intense concurrentie op de markt en bereikte 8.9% voor de eerste 6 maanden van 2018 vergeleken met 8.1% voor dezelfde periode die eindigde op 30 juni 2017.

1 Telenet heeft de RGU's van 31 december 2017, 31 maart 2018 en de RGU's van 30 juni 2018 aangepast voor onze video-, uitgebreide video-, breedbandinternet- en vaste telefoondiensten om de migraties van ex-SFR Belux abonnees correct weer te geven voor onze producten en diensten van het merk Telenet.

1.5 Telefonie

1.5.1 Vaste telefonie

Telenet biedt zijn particuliere klanten lokale, nationale en internationale vaste telefoniediensten aan alsook een waaier van bijkomende toepassingen. In Vlaanderen is Telenet de voornaamste concurrent van Proximus, de historische operator. Dit komt deels door Telenets focus op dienstverlening aan klanten en innoverende forfaitaire tariefplannen. Nagenoeg alle vaste telefonieklanten van Telenet gebruiken het voiceover-internet protocol ("VoIP") die het open standaard EuroDocsis protocol gebruikt en waardoor Telenet in staat is om zowel breedbandinternet- als telefoniediensten aan te bieden.

Op 30 juni 2018 had Telenet ongeveer 1.292.400¹ abonnees voor vaste telefonie, een daling met 1% jaar-op-jaar, met inbegrip van 48.100 nietorganische abonnees na de overname van SFR Belux. Dit kwam overeen met 39,3% van de huizen die op Telenets netwerk kunnen worden aangesloten. In vergelijking met de eerste zes maanden van juni 2017 steeg het op jaarbasis uitgedrukte klantverloop met 180 basispunten van 9,0 tot 10,8%, wat de hevige concurrentie weerspiegelde.

1 Telenet heeft de RGU's van 31 december 2017, 31 maart 2018 en de RGU's van 30 juni 2018 aangepast voor onze video-, uitgebreide video-, breedbandinternet- en vaste telefoondiensten om de migraties van ex-SFR Belux abonnees correct weer te geven voor onze producten en diensten van het merk Telenet.

1.5.2 Mobiele telefonie

In februari 2016 rondde Telenet de overname van de Belgische mobiele operator BASE af. Telenet biedt zijn mobiele telefoniediensten aan onder de merken "Telenet" en "BASE" en heeft daarnaast ook verschillende groothandelsovereenkomsten afgesloten. Naast het mobiele radionetwerk van BASE opereerde Telenet voorheen als een mobiele virtuele netwerkoperator ("MVNO") via een partnership met Orange Belgium, de derde grootste mobiele operator in België. Door zijn eigen BASEnetwerk en de MVNO Overeenkomst biedt Telenet zijn klanten mobiele spraak- en datadiensten aan, met inbegrip van 4G/LTE ("Long-Term Evolution"). De Waalse kabeloperator Nethys maakt via een partnership met Telenet ook gebruik van deze MVNO Overeenkomst om mobiele diensten aan te bieden aan zijn kabelklanten.

Nagenoeg alle Telenet Full MVNO klanten werden overgeschakeld naar het eigen netwerk op 30 juni 2018. Deze versnelde overschakeling beïnvloedt de contractuele verbintenissen onder de MVNO Overeenkomst, waardoor Telenet een niet-geldelijke herstructureringsprovisie van €29,2 miljoen boekte voor de drie maanden afgesloten op 30 september 2017.

Telenet's basis van actieve mobiele abonnees, die de abonnees van Telenets commerciële wholesale-partners niet omvat, bereikte een totaal van 2,724,900 simkaarten op 30 juni 2018, met inbegrip van 2,223,900 postpaidabonnees. De resterende 501.000 mobiele abonnees ontvangen prepaiddiensten onder het merk BASE en verscheidene contracten via 'branded resellers' (wederverkopers onder eigen merknaam). Telenet won ongeveer postpaid 62.600 abonnees, aangedreven door de all-in-one geconvergeerde "WIGO" -bundels en mobiele stand-alone tariefplannen.

1.5.3 Interconnectie

Via interconnectie kunnen gebruikers van een telefonienetwerk communiceren met de gebruikers van een ander telefonienetwerk. Om een abonnee van een telefonienetwerk in staat te stellen een telefoongesprek te voeren met een ontvanger op een ander netwerk, moet de netwerkaanbieder van de abonnee een verbinding aangaan met het netwerk van de ontvanger. Het netwerk dat de ontvanger bedient, rekent normaal aan de netwerkaanbieder van de abonnee een vergoeding aan om de communicatie op zijn netwerk te beëindigen. De vergoeding is gebaseerd op een vaste gesprekskost en kosten op basis van de gespreksduur.

Telenet en Telenet Group (voorheen BASE Compant NV) worden als twee aparte netwerk beschouwd, elk met hun eigen interconnectieovereenkomsten. De voornaamste interconnectieovereenkomsten van Telenet en Telenet Group werden afgesloten met Proximus en de voornaamste telecommunicatieoperatoren in België. Op het einde van 2017 had Proximus een geschat marktaandeel van 50-60% op de markt voor residentiële vaste telefonie in België en van 70-80% op de markt voor vaste telefonie aan bedrijven op basis van het 2017 Jaarverslag van het Belgische Instituut voor Post en Telecommunicatie ("BIPT").

Wat premiumdiensten voor mobiele telefonie betreft, linken Telenet en Telenet Group meteen met de contentaanbieders, waardoor mobieletelefonieklanten toegang krijgen tot premiumdiensten. Om mobieletelefonieklanten in het buitenland te ondersteunen, heeft Telenet Group meer dan 600 bilaterale roamingovereenkomsten afgesloten. Op dit vlak heeft Telenet een roamingovereenkomst afgesloten met een internationale aanbieder, die optreedt als centrale operator voor roamingdiensten.

De interconnectieopbrengsten en -kosten hebben een aanzienlijke impact op de financiële resultaten van de Vennootschap. Zodoende levert Telenet ernstige inspanningen om deze kosten onder controle te houden. Voor de eerste zes maanden van 2018 boekte Telenet €102.7 miljoen aan interconnectiekosten (€113.6 miljoen voor dezelfde periode 2017). Voor de eerste zes maanden van 2018 ontving de Vennootschap €103.9 miljoen (€93.9 miljoen vvoor dezelfde periode 2017) aan interconnectieopbrengsten. Telenet boekt zijn interconnectieopbrengsten onder 'Overige opbrengsten', terwijl de interconnectiekosten opgenomen worden als 'Directe kosten'.

De interconnectiepraktijken van Telenet en Telenet Group zijn onderworpen aan de reglementering van het BIPT. De mobiele terminatietarieven werden voor elke mobiele operator bepaald op €1,08 cent per minuut vanaf januari 2013, aangepast voor inflatie ten opzichte van het referentiejaar. Na het besluit van het BIPT van 26 mei 2017 op de relevante markt voor gespreksafgifte op afzonderlijke mobiele netwerken, zijn de afgiftetarieven vastgesteld op € 0,99 cent per minuut met ingang van 1 juli 2017.

Op 25 augustus 2016 heeft het BIPT een beslissing genomen over de relevante markt voor gespreksafgifte op een openbaar vast netwerk; deze beslissing is echter op 15 maart 2017 nietig verklaard door het Hof van Beroep in Brussel. Zodanig zijn de vaste afgiftetarieven teruggezet op die van het BIPT-besluit van 2 maart 2012. Op 28 december 2017 publiceerde het BIPT een nieuw ontwerpbesluit over de relevante markt voor gespreksafgifte op individuele vaste netwerken. Na de goedkeuring van een bottom-up incrementeel kostenmodel op lange termijn, zal dit resulteren in één enkel tarief - waardoor de opzet en de duur alsook de piek en dalurenprincipe - van € 0,103 cent per minuut. Het BIPT heeft een openbare raadpleging georganiseerd over dit ontwerpbesluit, dat open was tot 16 februari 2018. Telenet verwacht een finale beslissing van het BIPT omtrent dit onderwerp tegen ongeveer eind 2018.

1.6 Bedrijfsdiensten

Onder het merk "Telenet Business" biedt Telenet een waaier van spraak-, data- en internetproducten en diensten aan die op maat gesneden zijn van elke klant. Daarnaast biedt Telenet Business zijn zakelijke klanten ook een uitgebreid aanbod van betrouwbare waardetoevoegende diensten aan, zoals onder meer hosting, beveiligingsbeheer en cloud computing. Het verkoopgebied bestrijkt heel België en delen van Luxemburg. De zakelijke klanten van Telenet omvatten kmo's met een werknemersbestand tot honderd werknemers; grotere bedrijven; de overheid; de gezondheidssector; onderwijsinstellingen en carrierklanten zoals internationale aanbieders van spraak-, data- en internetdiensten. De opbrengsten van Telenet Business bedroegen € 86,7 miljoen voor de eerste zes maanden van 2018, een stijging met 8% tegenover dezelfde periode in 2017. De stijging van de opbrengsten uit bedrijfsdiensten was vooral te danken aan (i) de bijdrage aan de opbrengsten door Nextel die we op 31 mei 2018 overnamen, gedurende één maand, (ii) de hogere beveiligingsgerelateerde opbrengsten en (iii) de hogere opbrengsten uit bedrijfsconnectiviteitsoplossingen voor KMO's.

1.7 Netwerk

In 1996 verwierf Telenet het exclusieve recht om zogenaamde 'pointto-point' diensten aan te bieden, met inbegrip van breedbandinternet en vaste-telefoniediensten, en het recht om een deel van de capaciteit van het breedbandcommunicatienetwerk te gebruiken waarvan de Zuivere Intercommunales (de "PICs") eigenaar zijn (het "Partner Netwerk"). Als gevolg van de PICs Overeenkomst verwierf Telenet via Telenet BVBA en Telenet Vlaanderen NV in 2008 alle gebruiksrechten op het Partner Netwerk onder een leaseovereenkomst op lange termijn (erfpacht) voor een initiële periode van 38 jaar. Onder de PICs Overeenkomst dient Telenet een periodieke vergoeding te betalen bovenop de te betalen vergoedingen onder bepaalde voorheen afgesloten overeenkomsten met de Zuivere Intercommunales.

Telenet verwijst naar het Gecombineerde Netwerk wanneer het de combinatie van zijn eigen netwerk en het Partner Netwerk bedoelt. Via het Gecombineerde Netwerk biedt Telenet kabeltelevisie aan in analoge, digitale en HD beeldkwaliteit, breedbandinternet en vaste telefonie aan zowel particuliere als bedrijfsklanten die zich bevinden in Telenets verkoopgebied. Het Gecombineerde Netwerk bestaat uit een glasvezelbackbone-netwerk met lokale coaxlussen met een minimumcapaciteit van 600 MHz. Het Gecombineerde Netwerk gebruikt de EuroDocsis 3.0 technologie, waardoor Telenet vandaag aan bepaalde zakelijke klanten downloadsnelheden tot 500 Mbps kan aanbieden. Het Gecombineerde Netwerk omvat een glasvezel-backbone-netwerk van ongeveer 12.000 kilometer, waarvan Telenet 7.300 kilometer in eigendom heeft, 2.600 kilometer ter beschikking heeft als gevolg van langetermijnleaseverplichtingen en bijkomend toegang heeft tot 2.100 kilometer dankzij de overeenkomsten met de Zuivere Intercommunales. Het glasvezel-backbone-netwerk is verbonden met ongeveer 68.000 kilometer lokale coaxlussen, waarvan 50.000 kilometer in het Telenet Netwerk en de rest op het Partner Netwerk. Telenet bezit de eerste en tweede glasvezel-backbone van het Gecombineerde Netwerk en de glasvezel- en coaxkabels op het Telenet Netwerk. De Zuivere Intercommunales bezitten de bijkomende glasvezel- en coaxkabels die vervat zitten in de HFC toegangslussen op het Partner Netwerk.

Naast het HFC-netwerk levert Telenet ook diensten aan zakelijke klanten binnen België en in delen van Luxemburg, door een combinatie van eigen netwerkcomponenten en glasvezel die hoofdzakelijk geleased wordt. Telenet heeft verder ook netwerkapparatuur geïnstalleerd om spraak-, data- en internetdiensten aan te bieden over een Digital Subscriber Line verbinding ("DSL"). Door middel van DSL-verbindingen kan Telenet op een meer kostefficiënte manier allerhande diensten aanbieden aan zakelijke klanten die zich niet in de nabijheid van het Gecombineerde Netwerk bevinden.

Telenets glasvezel-backbone-netwerk gebruikt het All-IP protocol en draagt al het communicatieverkeer. Telenet gebruikt daarnaast "MPLS" (Multi Protocol Label Switching) voor het routeren van het IPverkeer, wat de Vennootschap in staat stelt om data efficiënter te labelen om de trafiek op het Gecombineerde Netwerk beter te beheren. Dat betekent bijvoorbeeld dat er prioriteit kan gegeven worden aan spraakpakketten over datapakketten om een onderbreking in de spraakcommunicaties te vermijden.

Door middel van een coaxverbinding van één van Telenets optische knooppunten (node) verbinden klanten zich met het Gecombineerde Netwerk. Versterkers worden in het coaxiale netwerk gebruikt om de downstream- en return path-signalen op de lokale lus te versterken. De kwaliteit van het netwerk verslechtert doorgaans wanneer de penetratie op een bepaalde node stijgt. Mocht dit noodzakelijk zijn, dan stelt de schaalbaarheid van het netwerk Telenet in staat om dit probleem, binnen bepaalde grenzen, op te lossen door nodes te splitsten. Telenet past het splitsen van nodes ondermeer toe om mogelijke verzadiging in bepaalde delen van het Gecombineerde Netwerk op te vangen.

Telenets netwerkbeheerscenter in Mechelen (België) bewaakt voortdurend de prestatieniveaus op het Gecombineerde Netwerk. Telenet beschikt over een aparte back-upsite voor back office systemen in geval van nood en het netwerk werd zo ontworpen teneinde het risico van netwerkpannes en rampen te minimaliseren. Zo kunnen de glasvezelringen dataverkeer in de tegenoverstelde richting omleiden indien een bepaald deel van de ring zou worden doorgesneden. Telenet heeft zijn gebouwen, kopstations, nodes en aanverwante netwerkcomponenten verzekerd tegen brand, overstromingen, aardbevingen en andere natuurrampen. Telenet is echter niet verzekerd tegen oorlog, terrorisme (uitgezonderd in beperkte mate onder de algemene inboedelverzekering) en cyberrisico's. Het glasvezelnetwerk is tot een vastgesteld bedrag verzekerd voor schade, maar het coaxnetwerk zelf is niet verzekerd voor schade.

In augustus 2014 kondigde Telenet aan dat het de komende vijf jaar €500,0 miljoen plant te investeren om de bandbreedtecapaciteit van het Gecombineerde Netwerk te verhogen van 600 MHz tot 1 GHz. Dit moet in de toekomst downloadsnelheden van tenminste 1 Gbps mogelijk maken met als doel om Vlaanderen toe te laten om een digitale infrastructuur aan te bieden met één van de hoogste capaciteiten in Europa. Op 30 juni 2018 had Telenet ongeveer 81% van alle knooppunten in zijn kabelnetwerk geüpgraded.

Telenet heeft voor de modernizering van zijn mobiel netwerk 98% van zijn 2,800 macro sites geupgraded en 238 nieuwe sites gebouwd. De Vennootschap heeft ook succesvol nieuwe Voice-over-WiFi -en Voice-over-LTE diensten gelanceerd, welke de dekking binnenshuis verbeteren en High-Definition geluidskwaliteit voorzien.

1.8 Strategie

Telenets strategie is om de beste en meest gekozen leverancier te zijn voor het aanbieden van kabeltelevisie-, breedbandinternet en telefoniediensten, terwijl Telenet zijn bedrijfsopbrengsten, winstgevendheid en kasstromen verder wil verbeteren. Telenet wil dit bereiken door de kwaliteit van zijn netwerk voortdurend te verbeteren en baanbrekende technologieën en innovatieve diensten aan te bieden aan zijn klanten.

Telenet wil een voortrekkersrol blijven spelen op het vlak van superieure geconvergeerde connectiviteit. Telenets solide netwerkinfrastructuur is de ruggengraat van zijn diensten. Het helpt bedrijven groeien en zorgt ervoor dat klanten ten volle kunnen genieten van Telenets producten. Telenets technologie moet feilloos werken: onderweg, thuis en op het werk. En op elk toestel, op elk moment. Telenets geconvergeerd vast en mobiel netwerk is hierin essentieel. Telenets ambitie is duidelijk: bij Telenet gaan we voor een steeds betere, veiligere, snellere en krachtigere beleving. Nu Telenet per einde juni 2018 ongeveer 98% van zijn 2.800 macrosites geüpgraded had, alsook de uitrol van 238 nieuwe macrosites had afgerond, en ongeveer 81% van de optische knooppunten in Telenets netwerk had geüpgraded, liggen Telenets netwerkupgradeprogramma's (€250,0 miljoen in Telenets mobiel netwerk en €500,0 miljoen in Telenets kabelnetwerk) goed op schema om tegen respectievelijk medio 2018 en medio 2019 afgerond te worden.

Daarnaast wil Telenet inspirerend entertainment brengen voor zijn klanten. Per 30 juni 2018 was ongeveer 29% van Telenets klantenbasis voor premiumkabeltelevisie geabonneerd op premiumentertainmentformules, wat de toekomstige groei op dit vlak onderstreept. Telenet stelt internationale content van topkwaliteit beschikbaar, maar Telenet speelt ook een belangrijke rol in lokale mediaproductie.

In de zakelijke markt is digitalisering een feit en moeten alle bedrijven, organisaties en ondernemers daarop inspelen. Telenet Business wil bedrijven helpen deze digitale uitdagingen om te zetten in kansen. Elke dag doen meer dan 1.000 medewerkers hun uiterste best om de beste zakelijke oplossingen te bieden met de beste klantenservice. Dit is de manier waarop Telenet samen met zijn klanten wil groeien.

2. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening

2.1 Opbrengsten per dienst

In de eerste zes maanden van 2018 genereerden Telenet € 1.250,9 miljoen opbrengsten, 1% meer dan de € 1.235,9 miljoen opbrengsten in dezelfde periode van vorig jaar. De gerapporteerde opbrengstevoluties waren voornamelijk niet-organisch, met inbegrip van (i) een bijdrage aan de opbrengsten voor de volledige zes maanden van de overname van SFR Belux, in tegenstelling tot een bijdrage van slechts twee weken aan onze opbrengsten voor het eerste halfjaar 2017 sinds de overnamedatum van 19 juni 2017 en (ii) een bijdrage van één maand door de lokale ICT-integrator Nextel, die Telenet op 31 mei 2018 overnam. Dankzij deze overnames stegen de opbrengsten met respectievelijk € 26,0 miljoen en € 7,0 miljoen, vergeleken met dezelfde periode vorig jaar. De gerapporteerde opbrengstgroei werd daarentegen negatief beïnvloed door (i) de verkoop van Telenet's directe dochteronderneming Ortel aan Lycamobile op 1 maart 2017, (ii) de stopzetting van bepaalde overgenomen vaste producten van BASE, (iii) de verkoop van JIM Mobile en Mobile Vikings aan MEDIALAAN, een vereiste voor de goedkeuring door de Europese Commissie van de overname van BASE in 2016 en (iv) de impact van het nieuwe boekhoudkundige kader IFRS 15, dat Telenet sinds 1 januari 2018 toepast.

Op rebased basis, na aanpassing van Telenet's opbrengsten van vorig jaar aan de voornoemde factoren, daalden de bedrijfsopbrengsten voor de eerste zes maanden van 2018 licht met € 8,2 miljoen, ofwel 1%, in de context van (i) voortdurende concurrentie en regulatorische belemmeringen, (ii) lagere verbruiksgerelateerde bedrijfsopbrengsten in de context van het aanhoudende succes van de forfaitaire 'WIGO' bundels en verbeterd mobiel aanbod en (iii) de afwezigheid van een prijsaanpassing in de eerste helft van het jaar. Deze geanticipeerde nadelige factoren werden slechts gedeeltelijk gecompenseerd door een aanzienlijk grotere bijdrage van Telenet's gereguleerde en commerciële wholesale-activiteiten en een sterke prestatie in het kleine zakelike segment.

Voor verdere informatie refereren we naar toelichting 5.18 bij de tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.

2.1.1 Kabeltelevisie

14 | Telenet | Halfjaarverslag 2018 |

Telenet's opbrengsten uit kabel-tv vertegenwoordigen de maandelijkse vergoeding die zijn kabeltelevisieabonnees betalen voor de kanalen die ze in het basispakket ontvangen alsmede de opbrengsten die door zijn abonnees op premiumkabel-tv worden gegenereerd en die voornamelijk bestaan uit (i) terugkerende huurgelden voor settopboxen, (ii) vergoedingen voor extra premiumcontent die Telenet aanbiedt, inclusief abonnementspakketten voor films en programma's à la carte 'Play', 'Play More' en 'Play Sports', en (iii) transactionele en functies op aanvraag. De opbrengsten uit kabeltelevisie bedroegen in de eerste zes maanden van 2018 € 289,9 miljoen, een stijging met 2% tegenover de € 284,1 miljoen van dezelfde periode van vorig jaar, en omvatten de al vermelde bijdrage van de overname van SFR Belux. Op rebased basis daalden de opbrengsten uit kabeltelevisie in de eerste zes maanden tot 30 juni 2018 met 3% tegenover dezelfde periode van vorig jaar, als gevolg van de aanhoudende geleidelijke daling van het totale aantal abonnees op kabeltelevisie en de iets lagere opbrengsten uit transactionele diensten à la carte.

2.1.2 Breedbandinternet

De opbrengsten in de eerste zes maanden van 2018 uit Telenet's particuliere klanten en kleine bedrijven met een breedbandinternetabonnement bedroegen € 309,8 miljoen, een stijging met 4% tegenover dezelfde periode van vorig jaar, toen de opbrengsten uit breedbandinternet € 298,5 miljoen bedroegen. Op rebased basis stegen de opbrengsten uit breedbandinternet met 1% jaar-op-jaar, dankzij het aanhoudende succes van ons 'WIGO'-aanbod en een sterke prestatie in het SOHO-segment (small office, home office), met een gunstig effect op de 'product mix', gedeeltelijk tenietgedaan door de hogere verhouding bundelkortingen.

2.1.3 Vaste telefonie

De opbrengsten uit vaste telefonie omvatten de terugkerende opbrengsten uit abonnementsgelden die door onze abonnees op vaste telefonie worden betaald alsook variabele verbruiksgerelateerde opbrengsten, maar omvatten niet de door deze klanten gegenereerde interconnectie opbrengsten, die onder overige opbrengsten worden gerapporteerd. In de eerste zes maanden van 2018 daalden Telenet's opbrengsten uit vaste telefonie met 2% naar € 117,2 miljoen, vergeleken met € 119,4 miljoen in dezelfde periode van vorig jaar. De gunstige impact van de overname van SFR Belux werd meer dan tenietgedaan door (i) een geleidelijke daling van de totale basis opbrengstgenererende eenheden voor vaste telefonie, gestuurd door een toenemende competitieve omgeving, (ii) lagere verbruiksgerelateerde opbrengsten, die een algemene daling van de markt reflecteren en (iii) een hogere verhouding bundelkortingen . Dezelfde factoren resulteerden in een daling met 5% van de rebased opbrengsten uit vaste telefonie in de eerste jaarhelft van 2018.

2.1.4 Mobiele telefonie

De opbrengsten uit mobiele telefonie vertegenwoordigen de opbrengsten uit abonnementsgelden die door Telenet's directe abonnees op mobiele telefonie worden gegenereerd alsook opbrengsten buiten bundel, maar omvatten niet (i) de interconnectie opbrengsten die door deze klanten worden gegenereerd, (ii) de opbrengsten uit de verkoop van smartphones en (iii) de opbrengsten uit onze 'Choose Your Device'-programma's die Telenet lanceerde midden 2015, die alle onder overige opbrengsten worden gerapporteerd. Sinds het tweede kwartaal 2018 omvatten de opbrengsten uit mobiele telefonie niet langer de door zijn KMO-klanten gegenereerde opbrengsten, die nu onder de opbrengsten uit bedrijfsdiensten worden gerapporteerd. In de eerste zes maanden van 2018 genereerde Telenet € 226,8 miljoen opbrengsten uit mobiele telefonie, een daling met 11% jaar-op-jaar. De rebased opbrengsten uit mobiele telefonie daalden met bijna 6% jaar-op-jaar, waarbij de aanhoudend gezonde nettogroei van het aantal abonnees met een postpaidabonnement meer dan teniet werd gedaan door (i) de lagere opbrengsten die zijn abonnees op mobiele telefoon buiten hun maandelijkse bundel genereren, als gevolg van Telenet's verbeterde quad-playbundels 'WIGO' en het vernieuwde BASE-productaanbod, (ii) de hogere bundelgerelateerde kortingen na het succes van de quadplaybundels 'WIGO' en (iii) de verdere daling van het aantal klanten met een prepaidkaart, inclusief de impact van de verplichte registratie van prepaidkaarten met ingang van juni 2017.

2.1.5 Bedrijfsdiensten

De onder bedrijfsdiensten gerapporteerde opbrengsten betreffen (i) de opbrengsten die worden gegenereerd op niet-coaxproducten, inclusief glasvezel- en geleasede DSL-lijnen, (ii) door Telenet's KMO-klanten gegenereerde opbrengsten uit mobiele telefonie, (iii) de 'carrier' diensten en (iv) diensten met toegevoegde waarde zoals hostingdiensten en beheerde beveiligingsdiensten. Opbrengsten uit zakelijke klanten op alle coaxgerelateerde producten, zoals de vlaggenschipbundel 'WIGO Business', worden toegerekend aan de opbrengsten uit kabelabonnementen en worden niet gerapporteerd binnen Telenet Business, de B2B-afdeling. De opbrengsten van Telenet Business bedroegen € 86,7 miljoen in de eerste zes maanden van 2018, een stijging met 8% tegenover dezelfde periode van vorig jaar. De gerapporteerde opbrengsten voor de eerste helft van 2018 omvatten de bijdrage aan de opbrengsten door Nextel van €7 miljoen sinds de overname datum van 31 mei 2018. Op rebased basis daalden Telenet's B2B-opbrengsten licht, aangezien de hogere opbrengsten uit dataconnectiviteit meer dan teniet werden gedaan door (i) de structureel lagere opbrengsten uit vaste telefonie, (ii) de lagere opbrengsten uit mobiele diensten voor bedrijven en (iii) de seizoengebonden lagere beveiligingsgerelateerde opbrengsten.

2.1.6 Overige

.

.

De overige opbrengsten bestaan voornamelijk uit (i) interconnectieopbrengsten uit zowel vaste als mobiele telefonie, (ii) wholesale-opbrengsten uit zowel Telenet's commerciële als gereguleerde wholesale-activiteiten, (iii) opbrengsten uit de verkoop van smartphones, inclusief de opbrengsten die voortvloeien uit de 'Choose Your Device'-programma's, (iv) vergoedingen voor de activering en installatie van producten en (v) opbrengsten uit de verkoop van settopboxen. De overige opbrengsten bereikten in de eerste zes maanden van 2018 € 220,4 miljoen, een stijging met 11% jaar-op-jaar, dankzij de hogere opbrengsten uit onze gereguleerde en commerciële wholesale-activiteiten en hogere interconnectie-opbrengsten. Deze factor zorgde ook voor een stijging met 10% jaar-op-jaar van Telenet's rebased overige opbrengsten.

2.2 Bedrijfskosten

In de eerste zes maanden van 2018 bedroegen de totale kosten € 960,2 miljoen, een daling met 4% tegenover dezelfde periode van vorig jaar, toen Telenet € 1.001,2 miljoen totale kosten hadden. De totale kosten voor de eerste zes maanden van 2018 weerspiegelden dezelfde nietorganische evoluties als hierboven vermeld (zie 2.1 "Opbrengsten per dienst" voor meer details). Telenet's totale bedrijfskosten vertegenwoordigden ongeveer 77% van zijn opbrengsten in de eerste zes maanden van 2018 (eerste zes maanden van 2017: ongeveer 81%). In het eerste halfjaar van 2018 kwam de kostprijs van geleverde diensten, uitgedrukt als een percentage van de opbrengsten, overeen met ongeveer 57% (eerste zes maanden van 2017 ongeveer 62%) en kwamen de verkoop-, algemene en beheerskosten overeen met ongeveer 19% van de totale bedrijfsopbrengsten in de eerste zes maanden van 2018 (eerste zes maanden van 2017: ongeveer 19%).

Op rebased basis slaagde Telenet erin de totale kosten in de eerste zes maanden van 2018 te verlagen met 6%, vergeleken met dezelfde periode van vorig jaar. Deze sterke prestatie was voornamelijk te danken aan (i) een verlaging van de directe kosten met € 41,2 miljoen als gevolg van de versnelde migratie van zijn Full MVNO-klanten naar het mobiele netwerk van Telenet, (ii) een daling met 24% jaar-op-jaar van de uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten, en (iii) lagere indirecte kosten als gevolg van de aanhoudende focus op een strak kostenbeheer.

2.3 Kosten per type

2.3.1 Netwerkexploitatiekosten

Telenet's netwerkexploitatiekosten bedroegen € 97,0 miljoen in de eerste zes maanden van 2018, vergeleken met € 91,0 miljoen in de eerste zes maanden van 2017 en weerspiegelden vooral de al vermelde overname van SFR Belux. Op rebased basis stegen de netwerkexploitatiekosten met 5% jaar-op-jaar, als gevolg van bepaalde voorzieningen van lokale belastingen op masten in het eerste kwartaal 2018, en van hogere licentie- en onderhoudskosten.

2.3.2 Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)

Telenet's directe kosten omvatten alle directe kosten zoals (i) interconnectiekosten, inclusief MVNO gerelateerde kosten, (ii) programmering en auteursrechten en (iii) kosten in verband met de verkoop en subsidiëring van smartphones. In de eerste zes maanden van 2018 bedroegen de directe kosten € 253,6 miljoen, een daling met 14% vergeleken met dezelfde periode van vorig jaar, ondanks de al vermelde niet-organische impact. Op rebased basis daalden Telenet's directe kosten met € 41,2 miljoen, door beduidend lagere MVNOgerelateerde kosten als gevolg van de versnelde migratie van onze Full MVNO-klanten, welke quasi volledig is afgewerkt einde maart 2018, en lagere kosten gerelateerd aan de verkoop en subsidiëring van smartphones vergeleken met dezelfde periode vorig jaar.

2.3.3 Personeelsgerelateerde kosten

De personeelsgerelateerde kosten daalden in de eerste zes maanden van 2018 met € 0,5 miljoen jaar-op-jaar naar € 126,1 miljoen en omvatten de voornoemde niet-organische impacten. Op rebased basis daalden Telenet's personeelsgerelateerde kosten in de eerste zes maanden van 2018 met 3%, vergeleken met dezelfde periode van vorig jaar. Telenet kon dus de negatieve kostenimpact van de verplichte loonindexering met 2% vanaf januari van dit jaar volledig absorberen.

2.3.4 Verkoop en marketingkosten

In de eerste zes maanden van 2018 stegen de verkoop- en marketingkosten met €1,1 miljoen of 3% naar € 44,0 miljoen. Op rebased basis bleven de verkoop- en marketingkosten in de eerste zes maanden van 2018 vrijwel stabiel, vergeleken met dezelfde periode van vorig jaar.

2.3.5 Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten

De kosten in verband met uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten bedroegen € 14,6 miljoen in de eerste zes maanden van 2018, vergeleken met € 19,1 miljoen in de eerste zes maanden van 2017, een bewijs van Telenet's vermogen om zijn algemene externe uitgaven zorgvuldig te beheren. Op rebased basis daalden de kosten in verband met uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten met 24%, door een daling van uitbestede arbeid en door lagere consulting uitgaven.

2.3.6 Overige indirecte kosten

Telenet's overige indirecte kosten bedroegen € 70,1 miljoen in de eerste zes maanden van 2018, een lichte stijging van 1% vergeleken met dezelfde periode van vorig jaar en een weerspiegeling van de al vermelde niet-organische impact. Op rebased basis daalden de overige indirecte kosten in de eerste jaarhelft van 2018 met 7% jaar-op-jaar, voornamelijk als gevolg van de aanhoudende focus op het beheer van zijn overheadkosten.

2.3.7 Afschrijvingen en waardeverminderingen, inclusief winsten op de verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële vaste activa

De waardevermindering en afschrijving, met inbegrip van de waardevermindering van vaste activa, verlies (winst) uit de afstoting van dochterondernemingen en de herstructureringskosten , bedroegen € 350,6 miljoen in de eerste zes maanden van 2018, vergeleken met € 348,5 miljoen in de eerste zes maanden van 2017. Hogere amortisatie -en herstructureringskosten zijn bijna volledig gecompenseerd door veel lagere afschrijvingskosten gezien het vorige jaar is gekenmerkt door hogere afschrijvingskosten in verband met de modernisering van Telenet's vaste en mobiele infrastructuur en investeringen in ITplatformen en -systemen.

2.4 Netto financiële kosten

In de eerste zes maanden van 2018 bedroegen de nettofinancieringskosten in totaal € 149,0 miljoen, tegenover € 129,1 miljoen nettofinancieringskosten in de eerste zes maanden van 2017. In de eerste zes maanden van 2018 bedroegen de netto intrestopbrengsten en wisselkoerswinsten € 56,1 miljoen, vergeleken met € 143,8 miljoen in de periode van vorig jaar toen Telenet een nietgeldelijke wisselkoerswinst van € 143,6 miljoen op zijn in USD luidende uitstaande schuld noteerde. De netto intrestopbrengsten en wisselkoerswinsten voor de eerste zes maanden van 2018 omvatten een niet-geldelijke winst van € 55,9 miljoen op de derivaten. Telenet's nettorentelasten, wisselkoersverliezen en andere financieringskosten stegen met 60% van € 112,8 miljoen in de eerste zes maanden van 2017 naar € 180,5 miljoen in de eerste zes maanden van 2018 en weerspiegelden voornamelijk een niet-geldelijk wisselkoersverlies van €66,7 miljoen op Telenet's in USD luidende uitstaande schuld. De nettofinancieringskosten voor de eerste zes maanden van 2018 omvatten ook een verlies van € 24,6 miljoen op de aflossing van schulden na de herfinanciering van zijn in € en USD luidende termijnleningen in de eerste helft van het jaar 2018.

Voor verdere informatie, verwijzen we naar toelichting 5.20 bij de tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.

2.5 Winstbelastingen

In de eerste zes maanden van 2018 boekte Telenet belastingkosten ten bedrage van € 32,3 miljoen, vergeleken met belastingkosten van € 27,1 miljoen in de eerste zes maanden van 2017..

Voor verdere informatie verwijzen we naar toelichting 5.15, bij de tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.

2.6 Nettoresultaat

In de eerste zes maanden van 2018 boekte Telenet een nettowinst van € 108,9 miljoen, vergeleken met een nettowinst van € 76,6 miljoen in dezelfde periode van vorig jaar. De stijging van de nettowinst met 42% was vooral te danken aan de stijging van de bedrijfswinst met 24% tegenover de eerste zes maanden van vorig jaar en weerspiegelde onder andere de hierboven vermelde niet-organische impact. In de eerste zes maanden van 2018 realiseerde Telenet een nettowinstmarge van 8,7% tegenover een nettowinstmarge van 6,2% in de eerste zes maanden van 2017.

2.7 Adjusted EBITDA

In de eerste zes maanden van 2018 realiseerde Telenet een Adjusted EBITDA van € 645,4 miljoen, 9% meer dan de € 592,4 miljoen Adjusted EBITDA in dezelfde periode van vorig jaar. De Adjusted EBITDA voor de eerste zes maanden van 2018 omvatte (i) een bijdrage van SFR Belux voor de volledige zes maanden (in tegenstelling tot slechts twee weken in de eerste helft van 2017), goed voor een bijdrage van € 15,1 miljoen aan de groei, (ii) een bijdrage van Nextel gedurende één maand (€ 1,3 miljoen) en (iii) weerspiegelde de verkoop van Ortel op 1 maart 2017. De Adjusted EBITDA-marge bereikte 51,6% in de eerste zes maanden van 2018, vergeleken met 47,9% in de eerste zes maanden van 2017. Op rebased basis steeg de Adjusted EBITDA in de eerste zes maanden van 2018 met 7%, dankzij (i) de beduidend lagere MVNO gerelateerde kosten, (ii) de lagere andere indirecte kosten (iii) 24% lagere kosten voor uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten en (iv) lagere personeelsgerelateerde kosten. Op rebased basis wist Telenet zijn onderliggende Adjusted EBITDA-marge te verbeteren met 370 basispunten vergeleken met de eerste helft van 2017, dankzij de gedisciplineerde uitvoering van zijn roadmap voor synergie en strakke algemene kostenbeheer.

(in duizend euro)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2018	2017
Winst (verlies) over de verslagperiode	108.874	76.641
Belastingen	1 32.271	27.109
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	570	1.364
Netto financiële kosten	148.985	129.060
Afschrijvingen en waardeverminderingen	345.402	347.687
EBITDA	636.102	581.861
Vergoeding op basis van aandelen	1.462	7.799
Operationele kosten betreffende overnames of desinvesteringen	2.465	1.898
Herstructureringskosten	5.400	877
Adjusted EBITDA	645.429	592.435
Adjusted EBITDA-marge	51,6%	47,9%
Nettowinst (verlies) marge	8,7%	6,2%

2.8 Kasstroom en liquide middelen

Voor verdere informatie verwijzen naar de geconsolideerde cashflowrekening van het bedrijf.

2.8.1 Nettokastroom uit bedrijfsactiviteiten

In de eerste zes maanden van 2018 resulteerde Telenet's activiteiten in een nettokasstroom van € 519,2 miljoen, vergeleken met € 380,7 miljoen in dezelfde periode van vorig jaar. De nettokasstroom uit zijn bedrijfsactiviteiten voor de eerste zes maanden van 2018 weerspiegelde de niet-organische impact van de overname van SFR Belux en Nextel en de verkoop van Ortel op 1 maart 2017, zoals hierboven vermeld. De netto operationele kasstroom steeg met 36% jaar-op-jaar dankzij (i) € 45,0 miljoen lagere geldelijke rentelasten en kasderivaten als gevolg van zijn recente herfinancieringstransacties, gedeeltelijk ongedaan gemaakt door een stijgende verhouding van verplichtingen op korte termijn van het leverancierskredietplatform, (ii) een forse groei van de onderliggende Adjusted EBITDA, zoals vermeld, (iii) een verbeterde trend in het werkkapitaal in deze periode en (iv) de vermindering van de geldelijke betalingen van belastingen met € 9,4 miljoen tegenover vorig jaar.

2.8.2 Nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten

Telenet gebruikte € 265,8 miljoen nettokasstroom bij investeringsactiviteiten in de eerste zes maanden van 2018, tegenover € 650,4 miljoen in de eerste helft van vorig jaar, inclusief de betaling voor de overname van SFR Belux in juni 2017. Vergeleken met dezelfde periode van vorig jaar daalden de geldelijke investeringsuitgaven met 21% als gevolg van Telenet's leverancierskredietprogramma, dat in het derde kwartaal 2016 werd geïmplementeerd en waarmee de betalingstermijnen voor bepaalde leveranciers tegen aantrekkelijke allin kosten konden verlengd worden tot 360 dagen. In de eerste zes maanden van 2018 verwierf Telenet € 145,8 miljoen aan activa via regelingen voor kapitaalgerelateerd leverancierskrediet, wat een positieve impact had op de nettokasstroom gebruikt bij investeringsactiviteiten voor eenzelfde bedrag. Zie Deel 2.11 - "Investeringsuitgaven" voor meer informatie over de onderliggende toe te rekenen investeringsuitgaven. Tot slot werd de nettokasstroom gebruikt bij investeringsactiviteiten in de eerste zes maanden van 2018 nadelig beïnvloed door de met kasmiddelen betaalde overname van de lokale ICT-integrator Nextel, die Telenet op 31 mei 2018 overnam.

2.8.3 Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

De nettokasstroom gebruikt bij financieringsactiviteiten bedroeg € 165,9 miljoen in de eerste zes maanden van 2018, tegenover € 194,5 miljoen nettokasstroom uit financieringsactiviteiten in de eerste zes maanden van 2017. De nettokasstroom gebruikt bij financieringsactiviteiten in de eerste zes maanden van 2018 weerspiegelde een nettoaflossing van € 94,5 miljoen voor leningen en kredieten, inclusief de geplande aflossingen van Telenet's kortlopende verplichtingen voor leverancierskredieten zoals hierboven beschreven. In de eerste zes maanden van 2018 gaf Telenet ook €28,0 miljoen uit aan de inkoop van eigen aandelen in het kader van het Aandeleninkoopprogramma 2018 en maakte het € 25,4 miljoen schulduitgiftekosten in verband met zijn herfinancieringen in maart en mei 2018 (Zie 2.10 "Schuldprofiel" voor meer details). De rest van de nettokasstroom gebruikt bij financieringsactiviteiten bestond hoofdzakelijk uit terugbetalingen van financiële leases en andere financiële betalingen.

2.8.4 Aangepaste vrije kasstroom

In de eerste zes maanden van 2018 genereerde Telenet een aangepaste vrije kasstroom van € 257,3 miljoen. Dit was een aanzienlijke verbetering van 88% tegenover de € 137,1 miljoen die het in dezelfde periode van vorig jaar genereerde. De groei van de aangepaste vrije kasstroom was voornamelijk te danken aan een sterke stijging van de nettokasstroom uit de bedrijfsactiviteiten, zoals al vermeld, en de lagere geldelijke investeringsuitgaven, te wijten aan verdere nettostijgingen van Telenet's leverancierskredietprogramma, deels gecompenseerd door een geplande aflossing van dergelijke kortlopende verplichtingen.

(in duizend euro)		Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2018	2017
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten	519.151	380.675
Geldelijke kosten betreffende overnames of desinvesteringen	1.861	76
Kosten gefinancierd door een derde partij	68.840	29.895
Verwerving van materiële vaste activa	(132.158)	(179.881)
Verwerving van immateriële vaste activa	(72.745)	(81.082)
Kapitaalaflossingen op bedragen gefinancierd door leveranciers en tussenpersonen	(103.912)	(3.340)
Kapitaalaflossingen op leaseverplichtingen (uitgezonderd netwerkgerelateerde leases)	(900)	(900)
Kapitaalaflossingen op toevoegingen aan netwerkgerelateerde leases na overname	(22.773)	(8.396)
Aangepaste vrije kasstroom	257.364	137.047

2.9 Schuldprofiel, kassaldo en netto hefboomratio

2.9.1 Schuldprofiel

Op 30 juni 2018 bedroeg de totale schuld (inclusief toe te rekenen rente) € 4.995,6 miljoen, waarvan een hoofdsom van € 1.933,4 miljoen verband houdt met de Senior Secured Fixed Rate Notes die in de periode van juli 2027 tot en met maart 2028 vervallen en een hoofdsom van € 2.100,2 miljoen verschuldigd is onder onze Amended Senior Credit Facility 2017 met looptijden van augustus 2026 tot en met december 2027. Op 30 juni 2018 omvatte Telenet's totale schuld ook een bedrag van € 372,4 miljoen aan kortlopende schuld in verband met zijn leverancierskredietprogramma en € 16,3 miljoen voor het uitstaande deel van het mobiele 3G-spectrum inclusief toe te rekenen rente. De rest vertegenwoordigt voornamelijk de verplichtingen uit hoofde van financiële leases in verband met de overname van Interkabel.

In de eerste helft van 2018 boorde Telenet met succes de internationale leningmarkten aan om een deel van zijn uitstaande schuld te herfinancieren tegen aantrekkelijke en betere rentevoeten op lange termijn en tegelijk de looptijd te verlengen. In maart 2018 gebruikte Telenet een gedeelte van zijn geldmiddelen en kasequivalenten voor de vervroegde aflossing van 10% van Facility AB, met Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A. ("TFLVI") als financier. TFLVI gebruikte op zijn beurt de opbrengst van de vervroegde aflossing van 10% van Facility AB voor de aflossing van 10% van de oorspronkelijke gecumuleerde hoofdsom van zijn € 530,0 miljoen aan Senior Secured Notes tegen 4,875% met vervaldag in juli 2027.

In maart 2018 gaf Telenet een termijnlening van USD 300,0 miljoen tegen pari uit ("Facility AL2"), met Telenet Financing USD LLC als ontlenende entiteit. Facility AL2 had dezelfde kenmerken als de initiële Facility AL, die op 1 december 2017 werd uitgegeven. In april 2018 ontleende Telenet Financing USD LLC het volledige bedrag van USD 300,0 miljoen van Facility AL2 en leende het de netto-opbrengst van deze emissie door aan Telenet International Finance S.à r.l., dat ze samen met bestaande kasmiddelen gebruikte voor de vervroegde aflossing van Facility V, waarvan Telenet Finance V Luxembourg S.C.A. ("TFLV") de financier is. TFLV gebruikte de opbrengst van de vervroegde aflossing van Facility V op zijn beurt om zijn € 250,0 miljoen aan Senior Secured Notes tegen 6,75% met vervaldag in augustus 2024 vervroegd terug te betalen.

In mei 2018 gaf Telenet een nieuwe termijnlening van € 730,0 miljoen uit ("Facility AO"), met Telenet International Finance S.à r.l. als ontlenende entiteit. Facility AO heeft een verlaagde rentevoet van 2,50% boven de EURIBOR met een minimale rente van 0%, een looptijd tot 15 december 2027 en werd uitgegeven tegen 99,875%. Via Telenet Financing USD LLC gaf Telenet een nieuwe termijnlening van USD 1,6 miljard uit ("Facility AN") met een iets betere looptijd tot 15 augustus 2026. Facility AN heeft een verlaagde rentevoet van 2,25% boven de LIBOR met een minimale rente van 0% en werd uitgegeven tegen 99,875%. Telenet gebruikte de netto-opbrengst van deze nieuwe faciliteiten voor de vervroegde aflossing in juni 2018 van al de volgende kredietfaciliteiten onder de Amended Senior Credit Facility 2017: (i) Facility AM (€ 730,0 miljoen met vervaldag in december 2027, EURIBOR +2,75%, minimale rente van 0%); en (ii) Facility AL (USD 1,6 miljard met vervaldag in maart 2026, LIBOR + 2,50%, minimale rente van 0%).

Na deze herfinanciering moet Telenet geen schulden meer aflossen vóór augustus 2026 (met uitzondering van schulden op korte termijn die verband houden met zijn leverancierskredietprogramma) met een gewogen gemiddelde looptijd van 9,1 jaar op het eind van juni 2018. Bovendien had Telenet op 30 juni 2018 volledig toegang tot € 445,0 miljoen aan niet-opgenomen toezeggingen onder zijn wentelkredietfaciliteiten, beschikbaar tot juni 2023.

2.9.2 Schuldoverzicht en betalingsschema's

Voor bijkomende informatie over de schuldinstrumenten en het betalingsschema van de Vennootschap per 30 juni 2018 verwijzen we naar toelichting 5.13, bij de tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.

2.9.3 Kassaldo en beschikbaarheid van middelen

Op 30 juni 2018 hield Telenet € 126,5 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten aan, vergeleken met € 39,1 miljoen op 31 december 2017. Om het tegenpartijrisico zoveel mogelijk te beperken, plaatst de Vennootschap zijn kasequivalenten en geldmarktfondsen met een AAArating bij Europese en Amerikaanse financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid. Het kassaldo kende voornamelijk in het tweede kwartaal een sterke groei; toen boekte het € 90,5 miljoen nettokasmiddelen ondanks de met kasmiddelen betaalde overname van de lokale ICT-integrator Nextel op het eind van mei en het oplopen van de uitgiftekosten van € 23,2 miljoen in het tweede kwartaal van 2018 voor de verbeterde termijnleningen uitgegeven in mei. De groei van het kassaldo was vooral te danken aan de forse groei van de nettokasstroom uit operationele activiteiten. Op 30 juni 2018 had Telenet toegang tot € 445,0 miljoen aan beschikbare toezeggingen onder zijn wentelkredietfaciliteiten, mits de hierna vermelde convenanten worden nageleefd.

Voor verdere informatie verwijzen we naar de toelichting 5.11, bij de tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.

2.9.4 Netto hefboomratio

Medio februari herzag Telenet zijn kader voor de hefboomratio, met een verhouding van de netto totale schuld tegenover de geconsolideerde Adjusted EBITDA van 3,5x tot 4,5x en op basis van de totale nettohefboomratio in plaats van de nettohefboomratio uit de convenanten. Als gevolg hiervan zijn bepaalde niet-gerealiseerde OPEXsynergieën met betrekking tot de overname van BASE en SFR Belux niet opgenomen in zijn geconsolideerde Adjusted EBITDA, terwijl de totale nettoschuld zowel de leasegerelateerde verplichtingen en de aan de leveranciersfinanciering gerelateerde kortlopende verplichtingen omvat.

Op 30 juni 2018 bedroeg de totale nettohefboomratio 3,8x. De nettohefboomratio uit de convenanten, die bepaalde niet-gerealiseerde OPEX-synergieën omvat en die geen leasegerelateerde verplichtingen en aan de leveranciersfinanciering gerelateerde kortlopende verplichtingen omvat, bedroeg 3,0x op 30 juni 2018. De huidige nettohefboomratio ligt ruim onder het 'springing onderhouds covenant' van 6,0x en de beschikbaarheidstest van 4,5x netto senior leverage.

2.10 Bedrijfsinvesteringen

.

De toe te rekenen investeringsuitgaven bedroegen € 301,7 miljoen in de eerste zes maanden van 2018, een stijging met 8% ten opzichte van dezelfde periode van vorig jaar. De hogere toe te rekenen investeringsuitgaven weerspiegelen de verdere investeringen in het moderniseren van Telenet's vaste en mobiele infrastructuur, met het oog op een toonaangevende geconvergeerd netwerk naar de toekomst toe, en de versnelde investeringen in zijn nieuwe IT-platform, met het oog op bijkomende digitale mogelijkheden. Als gevolg hiervan vertegenwoordigden de toe te rekenen investeringsuitgaven in de eerste zes maanden van 2018 ongeveer 24% van Telenet's opbrengsten, tegenover ongeveer 23% in de eerste zes maanden van 2017.

De investeringsuitgaven met betrekking tot installaties bij klanten, die de uitgaven in verband met o.a. settopboxen, modems en WiFipowerlines omvatten, vertegenwoordigen € 49,9 miljoen in de eerste zes maanden van 2018. De stijging met 17% ten opzichte van dezelfde periode van vorig jaar was het gevolg van Telenet's succesvolle campagnes voor connectiviteit in huis om de draadloze ervaring van zijn klanten binnenshuis te verbeteren. In de eerste zes maanden van 2018 vertegenwoordigden de investeringsuitgaven voor installaties bij de klant ongeveer 17% van de totale toe te rekenen investeringsuitgaven.

Net als in de voorbije kwartalen blijft het merendeel van Telenet's investeringsuitgaven bestemd voor specifieke investeringen in de vaste en mobiele infrastructuur, zoals hierboven vermeld. Eind juni 2018 had de Vennootschap ongeveer 98% van zijn macrosites gemoderniseerd, 238 nieuwe sites in gebruik genomen en ongeveer 81% van zijn HFCknooppunten binnen zijn voetafdruk geüpgraded. Zo kon Telenet eind juni de modernisering van het mobiele netwerk grotendeels afronden zoals gepland; Telenet verwacht medio 2019 klaar te zijn met zijn "Grote Netwerf"-project. Telenet verwacht dan ook dat zijn investeringen zullen dalen ten opzichte van de piek van dit jaar. De toe te rekenen investeringsuitgaven voor upgrades en de groei van het netwerk bedroegen € 107,4 miljoen in de eerste zes maanden van 2018, goed voor een daling met 17% ten opzichte van de eerste zes maanden van vorig jaar. In de eerste zes maanden van 2018 vertegenwoordigden de netwerkgerelateerde investeringsuitgaven ongeveer 36% van de totale toe te rekenen investeringsuitgaven.

De investeringsuitgaven voor producten en diensten, die de investeringen in o.a. productontwikkeling en het upgraden van de ITplatformen en -systemen weerspiegelen, bedroegen in totaal € 57,5 miljoen in de eerste zes maanden van 2018. De toename ten opzichte van de eerste helft van 2017 weerspiegelde de start van Telenet's ITupgrade programma, zoals hierboven vermeld. De investeringsuitgaven voor producten en diensten vertegenwoordigden ongeveer 19% van de totale toe te rekenen investeringsuitgaven.

De rest van de toe te rekenen investeringsuitgaven omvatte herstellingen en vervangingen van netwerkapparatuur, kosten voor de aankoop van sport content en bepaalde terugkerende investeringen in het IT-platform en IT-systemen. Deze bedroegen € 86,9 miljoen in de eerste zes maanden van 2018 tegenover € 67,5 miljoen in de eerste zes maanden van 2017. Bovenstaande impliceert dat ongeveer 72% van Telenet's toe te rekenen investeringsuitgaven in de eerste zes maanden van 2018 schaalbaar was en gerelateerd was aan de groei van het abonneebestand. De Vennootschap zal er nauwlettend op blijven toezien dat zijn investeringsuitgaven de opbrengsten incrementeel doen stijgen.

3. Risicofactoren

3.1 Algemene informatie

Bepaalde uitspraken in dit Halfjaarverslag zijn uitspraken betreffende de toekomst zoals bepaald in de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Voor zover dat uitspraken in dit Halfjaarverslag geen herhalingen zijn van historische feiten, zijn het uitspraken betreffende de toekomst. Deze uitspraken omvatten per definitie risico's en onzekerheden waardoor de eigenlijke resultaten sterk kunnen verschillen van deze uitgesproken of bedoeld door dergelijke uitspraken. Uitspraken onder Sectie 1. Informatie over het bedrijf kunnen uitspraken betreffende de toekomst bevatten, met inbegrip van uitspraken betreffende Telenet's activiteiten, producten, wisselkoersen en financiële strategieën voor 2018, alsook klantgroei en retentieratio's, concurrentiële, regelgevende en economische factoren, de timing en impacten van voorgestelde transacties, de maturiteit van onze markten, de verwachte impacten van nieuwe regelgeving (of veranderingen aan bestaande regelgeving), verwachte veranderingen in onze opbrengsten, kosten of groeivoeten, onze liquiditeit, kredietrisico's, wisselkoersrisico's, toekomstige netto hefboomratio's, de toekomstige verwachte contractuele verbintenissen en kasstromen en overige informatie en uitspraken die geen historische feiten zijn. Telkens wanneer Telenet in elke uitspraak betreffende de toekomst een verwachting of geloof aanhaalt met betrekking tot toekomstige resultaten of gebeurtenissen heeft het zulke verwachting of geloof naar best vermogen en op een redelijke basis ingeschat. Er is echter geen zekerheid dat deze verwachting of geloof ook zal gerealiseerd worden. De Vennootschap verwijst dan ook naar de risico's en onzekerheden besproken in toelichting 5.3 Risicobeheer van Telenet's Jaarverslag 2017, alsook naar onderstaande niet-exhaustieve lijst van bepaalde factoren die ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten in een belangrijke mate kunnen verschillen van de verwachte resultaten of gebeurtenissen:

• Economische ontwikkelingen en sectorspecifieke trends;
• De concurrentiële omgeving waarin Telenet en zijn dochtervennootschappen actief zijn, waaronder het antwoord van concurrenten op Telenets producten en diensten;
• Wisselkoers- en renteschommelingen;
• De instabiliteit in wereldwijde financiële markten, met inbegrip van de schuldencrisis en de daarmee samenhangende fiscale hervormingen;
• Het beschikbaar inkomen van consumenten en de hoogte van consumentenuitgaven, inclusief de beschikbaarheid en hoogte van consumentenschuld;

• Veranderingen op televisievlak met betrekking tot de voorkeuren en gewoontes van consumenten;

• De aanvaarding door consumenten van Telenet's bestaande dienstenaanbod, inclusief kabeltelevisie, breedbandinternet, vaste en mobiele telefonie en bedrijfsdiensten, en van nieuwe technologieën, veranderingen in programmering en van breedbandinternetdiensten die Telenet mogelijk kan aanbieden;

• Telenet's vermogen om snelle technologische veranderingen op te vangen;
• Telenet's vermogen om het aantal abonnementen op kabeltelevisie, breedbandinternet, vaste en mobiele telefonie, alsook de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie te behouden en te vergroten;
• Telenet's vermogen om een goede dienstverlening aan klanten aan te bieden, met inbegrip van ondersteuning voor nieuwe en veranderende producten en diensten;
• Telenet's vermogen om abonnementsgelden te verhogen of te behouden, alsook zijn vermogen om hogere kosten door te rekenen naar zijn abonnees;
• De impact van Telenet's toekomstige financiële prestaties, of marktomstandigheden in het algemeen, op de beschikbaarheid, voorwaarden en de inzet van kapitaal;
• Wijzigingen in, of het niet kunnen voldoen aan, regelgeving van de overheid in België en nadelige resultaten van de regelgevende procedure;
• De tussenkomst van de overheid die het breedband- en televisienetwerk van Telenet openstelt voor concurrenten;
• Telenet's vermogen om goedkeuringen te verkrijgen van de regelgevende autoriteiten en om te voldoen aan overige voorwaarden om overnames en desinvesteringen af te ronden en de impact van de voorwaarden die gesteld worden door de regelgevende autoriteiten in overeenstemming met overnames;
• Telenet's vermogen om op een succesvolle manier nieuwe bedrijven over te nemen en, indien overgenomen, deze te integreren en verwachte efficiëntieverbeteringen te realiseren en zijn businessplan betreffende de bedrijven die het heeft overgenomen, waaronder BASE, SFR en Nextel, of die het zal overnemen, te implementeren;
• Veranderingen in wetten of verdragen betreffende de belasting, of de intepretatie daarvan, in België;
• Veranderingen in wetten of regulering, die de beschikbaarheid en de kost van schulden kunnen beïnvloeden, en de derivaten die bepaalde financiële risico's indekken;

24 | Telenet | Halfjaarverslag 2018 |

• Het vermogen van leveranciers en verkopers (waaronder Telenets leverancier van mobiele netwerkdiensten onder de MVNO Overeenkomst) om tijdig kwaliteitsvolle producten, apparatuur, software, diensten en toegang te leveren;
• De beschikbaarheid van aantrekkelijke programmering voor Telenet's kabeltelevisie tegen redelijke kosten, met inbegrip van retransmissie- en auteursrechtenvergoedingen aan publieke en private omroepen;
• Onzekerheden die inherent zijn aan de ontwikkeling en integratie van nieuwe business lines en bedrijfsstrategieën;
• Telenet's vermogen om correct toekomstige netwerkbehoeftes te voorspellen en te plannen;
• De beschikbaarheid van kapitaal voor de verwerving en/of ontwikkeling van telecommunicatienetwerken en diensten;
• Problemen die we kunnen ontdekken met betrekking tot de activiteiten van bedrijven die we hebben overgenomen, met inbegrip van interne controles en financiële rapportering;
• Het lekken van gevoelige klantgegevens;
• De uitkomst van lopende of dreigende rechtszaken;
• Het verlies van belangrijke medewerkers en de beschikbaarheid van gekwalificeerd personeel;
• Veranderingen in de aard van de belangrijkste strategische relaties met partners en joint ventures; en
• Elementen die buiten de controle van Telenet vallen, zoals politieke onrust op de internationale markten, terreuraanslagen, natuurrampen, pandemieën en andere soortgelijke evenementen.

Bijkomende risico's en onzekerheden die de Vennootschap momenteel onbekend zijn of die de Vennootschap momenteel onbelangrijk acht, kunnen de Vennootschap eveneens schade berokkenen.

3.2 Juridische geschillen en ontwikkelingen op het vlak van regelgeving

De Vennootschap is betrokken bij een aantal juridische procedures die zijn ontstaan in het normale verloop van haar activiteiten. In het Jaarverslag 2017 bespreekt de Vennootschap een aantal procedures, die nog in behandeling zijn en waarbij de Vennootschap betrokken is, en die in het recente verleden al dan niet een aanzienlijke impact kunnen hebben gehad op de financiële situatie of winstgevendheid van de Vennootschap. In toelichting 5.23 bespreekt de Vennootschap bepaalde voorwaardelijke verplichtingen en regelgevende gebeurtenissen. Er zijn geen nieuwe of gewijzigde juridische procedures dan deze vermeld in het Jaarverslag 2017 of toelichting 5.23, waarvan de Vennootschap een nadelig materieel effect zou kunnen verwachten op haar activiteiten of geconsolideerde financiële situatie. De Vennootschap merkt echter op dat het resultaat van juridische procedures soms uitzonderlijk moeilijk te voorspellen is en de Vennootschap biedt hierover dan ook geen garanties.

4. Verklaring van juiste weergave door het management van de Vennootschap

Wij, de ondergetekenden, John Porter, Chief Executive Officer van Telenet Group Holding NV, en Erik Van den Enden, Chief Financial Officer van Telenet Group Holding NV, verklaren dat naar ons weten:

• De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor tussentijdse financiële staten (IAS 34 zoals aanvaard door de Europese Unie), een getrouw beeld geven van de activa, de verplichtingen, de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• De tussentijdse bespreking en analyse door het management een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf over de eerste zes maanden van het jaar en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan de emittent blootgesteld is.

CEO CFO

John Porter Erik Van den Enden

Telenet Group Holding NV Verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten

1. Verkorte geconsolideerde tussentijdse balans

(in duizend euro)	Toelichting	30 juni 2018	31 december 2017, herzien (*)
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa	5.4	2.164.425	2.149.571
Goodwill	5.5	1.862.852	1.795.985
Overige immateriële activa	5.6	732.897	778.385
Uitgestelde belastingsvorderingen	5.15	282.463	236.578
Deelnemingen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen	5.7.1	31.022	30.990
Overige investeringen	5.7.2	4.413	4.107
Derivaten	5.14	2.578	7.766
Handelsvorderingen	5.8.1	1.422	2.851
Overige activa	5.9.1	10.912	10.842
Totaal vaste activa		5.092.984	5.017.075
Vlottende activa:
Voorraden	5.10	22.623	21.519
Handelsvorderingen	5.8.2	245.487	214.895
Overige vlottende activa	5.9.2	158.969	136.552
Geldmiddelen en kasequivalenten	5.11	126.506	39.053
Derivaten	5.14	47.781	41.569
Totaal vlottende activa		601.366	453.588
Totaal activa		5.694.350	5.470.663

(in duizend euro)	Toelichting	30 juni 2018	31 december 2017, herzien (*)

Eigen vermogen en verplichtingen

Eigen vermogen:

Geplaatst kapitaal	5.12	12.799	12.799
Uitgiftepremies en overige reserves	5.12	958.451	987.077
Overgedragen verlies	5.12	(1.985.479)	(2.101.949)
Herwaarderingen	5.12	(18.331)	(13.542)
Eigen vermogen toe te rekenen aan de eigenaars van de vennootschap		(1.032.560)	(1.115.615)
Minderheidsbelangen	5.12	21.191	21.855
Totaal eigen vermogen		(1.011.369)	(1.093.760)
Langlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	5.13	4.505.780	4.462.211
Derivaten	5.14	245.735	311.291
Over te dragen opbrengsten	5.18	1.391	1.051
Uitgestelde belastingverplichtingen	5.15	146.081	151.685
Overige schulden	5.16	130.941	123.952

Totaal langlopende verplichtingen 5.029.928 5.050.190 Kortlopende verplichtingen:

Leningen en overige financieringsverplichtingen	5.13	489.827	361.695
Handelsschulden		181.875	149.976
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	5.17	602.793	616.793
Over te dragen opbrengsten	5.18	105.879	102.315
Derivaten	5.14	51.716	21.784
Kortlopende belastingschuld	5.15	243.701	261.670
Totaal kortlopende verplichtingen		1.675.791	1.514.233
Totaal verplichtingen		6.705.719	6.564.423
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	5.694.350	5.470.663

(*) We verwijzen naar toelichting 5.22.3 SFR BeLux voor gedetailleerde informatie over de impact van de afronding van de toewijzing van de aankoopprijs van de SFR BeLux-overname.

De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

2. Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

(in duizend euro, behalve aandeleninformatie)			Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	Toelichting	2018	2017 als herzien (*)
Winst (verlies) over de
verslagperiode
Opbrengsten	5.18	1.250.850	1.235.900
Kostprijs van geleverde diensten	5.19	(718.764)	(764.882)
Brutowinst		532.086	471.018
Verkoop-, algemene en beheerskosten	5.19	(241.386)	(236.844)
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten		290.700	234.174
Financiële opbrengsten		56.149	143.812
Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten	5.20	234	143.812
Netto winst op afgeleide financiële instrumenten	5.20	55.915	—
Financiële kosten		(205.134)	(272.872)
Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten	5.20	(180.544)	(112.759)
Netto verlies op afgeleide financiële instrumenten	5.14 & 5.20	—	(113.580)
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden	5.20	(24.590)	(46.533)
Netto financiële kosten	5.20	(148.985)	(129.060)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	5.7	(570)	(1.364)
Winst vóór belastingen		141.145	103.750
Belastingen	5.15	(32.271)	(27.109)
Winst (verlies) over de verslagperiode		108.874	76.641

(in duizend euro, behalve aandeleninformatie)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	Toelichting	2018	2017 als herzien (*)

Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

Elementen die niet naar de geconsolideerde staat van het resultaat gerecycleerd zullen worden
Herwaardering van verplichtingen /(tegoeden) uit te bereiken doel pensioenplannen		(6.800)	—
Uitgestelde belastingen		2.011	—
Nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, netto van belastingen		(4.789)	—
Totaalresultaat voor de periode		104.085	76.641
Winst (verlies) toe te rekenen aan:		104.085	76.641
Eigenaars van de Vennootschap		104.757	75.009
Minderheidsbelangen		(672)	1.632
Totaalresultaat voor de periode, toe te rekenen aan:		104.085	76.641
Eigenaars van de Vennootschap		104.757	75.009
Minderheidsbelangen		(672)	1.632
Winst (verlies) per aandeel
Gewone winst (verlies) per aandeel in €	5.21	0,95	0,65
Verwaterde winst (verlies) per aandeel in €	5.21	0,95	0,65

De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

(*) We verwijzen naar toelichting 5.1.6 Veranderingen in financiële verslaggeving voor meer gedetailleerde informatie betreffende de herclassificatie van aanmaningskosten en transport- en distributievergoedingen.

3. Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van wijzigingen in het eigen vermogen

Toewijsbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap	Toelichting	Aantal aandelen	Geplaatst kapitaal	Kapitaalreserve	Reserve voor vergoedingen o.b.v. aandelen
(in duizend euro, behalve aandeleninformatie)
1 januari 2018 zoals gepresenteerd		117.716.323	12.799	80.743	87.783
1 januari 2018 na impact finalisatie PPA SFR BeLux		117.716.323	12.799	80.743	87.783
Impact of wijziging in waarderingsregels		—	—	—	—
1 januari 2018 zoals gerapporteerd		117.716.323	12.799	80.743	87.783
Totaalresultaat voor de periode
Winst (verlies) over de periode		—	—	—	—
Nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen		—	—	—	—
Totaalresultaat voor de periode		—	—	—	—

Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

Kapitaaltransacties met eigenaars

Toewijzing van winst van vorig boekjaar aan de wettelijke reserve	5.12
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	5.12				2.308
Kosten kapitaaltransactie	5.12	—	—	—	—
	5.12
Verplichting tot inkoop eigen aandelen		—	—	—	—
Uitoefeningen van warranten en aandelenopties	5.12
Totaal kapitaaltransacties met eigenaars		—	—	—	2.308

Veranderingen in eigendomsbelangen in dochterondernemingen

Kapitaalbijdragen door minderheidsbelangen	—	—	—	—
Totaal transacties met eigenaars	—	—	—	2.308
30 juni 2018	117.716.323	12.799	80.743	90.091

Wettelijke reserve	Reserve eigen aandelen	Overige reserve	Overgedragen verlies	Herwaardering en	Totaal	Minderheids belangen	Totaal Eigen Vermogen
99.346	(108.665)	827.870	(2.099.658)	(13.542)	(1.113.324)	21.855	(1.091.469)
99.346	(108.665)	827.870	(2.101.949)	(13.542)	(1.115.615)	21.855	(1.093.760)
—	—	—	8.622		8.622		8.622
99.346	(108.665)	827.870	(2.093.327)	(13.542)	(1.106.993)	21.855	(1.085.138)
—	—	—	109.546		109.546	(672)	108.874
—	—	—	—	(4.789)	(4.789)	—	(4.789)
—	—	—	109.546	(4.789)	104.757	(672)	104.085

(460)	(30.703)	229	(1.698)	—	(30.324)	—	(30.324)
(229)		229	44		44		44
				—		—
—	6.223	—	(1.973)	—	4.250	—	4.250
—	(36.926)	—	—	—	(36.926)	—	(36.926)
—	—	—	—	—	—	—	—
—	—	—	—	—	2.308	—	2.308
(231)	—	—	231	—	—	—	—

8	8	—	—	—	—	—	—
(30.316)	8	(30.324)	—	(1.698)	229	(30.703)	(460)
(1.011.369)	21.191	(1.032.560)	(18.331)	(1.985.479)	828.099	(139.368)	98.886

Toewijsbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap	Toelichting	Aantal aandelen	Geplaatst kapitaal	Kapitaalreserve	Reserve voor vergoedingen o.b.v. aandelen
(in duizend euro, behalve aandeleninformatie)
1 januari 2017		117.335.623	12.758	62.366	75.271
Totaalresultaat voor de periode
Winst over de periode		—	—	—	—
Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen		—	—	—	—
Totaalresultaat voor de periode		—	—	—	—

Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

Kapitaaltransacties met eigenaars

5.12	—	—	—	—
5.12	—	—	—	4,294
5.12	—	—	—	—
5.12	—	—	—	—
	—	—	—	4,294

Veranderingen in eigendomsbelangen in dochterondernemingen

Kapitaalbijdragen door minderheidsbelangen	—	—	—	—
Totaal transacties met eigenaars	—	—	—	4,294
30 juni 2017	117.335.623	12.758	62.366	79.565

De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

Wettelijke reserve	Reserve eigen aandelen	Overige reserve	Overgedragen verlies	Herwaarderingen	Totaal	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
86.317	(85.767)	827.945	(2.190.107)	(14.798)	(1.226.015)	18.372	(1.207.643)
—	—	—	75.138	—	75.138	1.632	76.770
—	—	—	(129)	—	(129)	—	(129)
—	—	—	75.009	—	75.009	1.632	76.641
12.796	—	—	(12.796)	—	—	—	—
—	—	—	—	—	4.294	—	4.294
	118	(110)	—	—	8	—	8
—	(26.333)	—	—	—	(26.333)	—	(26.333)
	32.285	—	(7.063)	—	25.222	—	25.222

12.796	6.070	(110)	(19.859)	—	3.191	—	3.191

—	—	—	—	—	—	(15)	(15)
12.796	6.070	(110)	(19.859)	—	3.191	(15)	3.176
99.113	(79.697)	827.835	(2.134.957)	(14.798)	(1.147.815)	19.989	(1.127.826)

4. Verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht

(in duizend euro)			Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	Toelichting	2018	2017 als herzien (*)

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten:

Winst (verlies) over de periode		108.874	76.641
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en herstructureringen	5.19	350.395	348.015
Winst op verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa	5.19	(1.012)	549
Winstbelastingen	5.15	32.271	27.109
Mutatie waardevermindering dubieuze debiteuren	5.8	(1.053)	97
Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten	5.20	(236)	(143.812)
Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten	5.20	180.544	112.759
Netto verlies op derivaten	5.14 & 5.20	(55.915)	113.580
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden	5.20	24.590	46.533
Andere verliezen	5.7	570	1.364
Op aandelen gebaseerde vergoeding	5.12	2.094	7.799
Mutatie in:
Handelsvorderingen		(22.341)	10.662
Overige vlottende activa		(8.766)	28.139
Over te dragen opbrengsten		3.720	(2.316)
Handelsschulden		26.943	(1.995)
Overige verplichtingen		(30.518)	4.053
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen		76.664	(26.395)
Betaalde interesten		(82.038)	(112.533)
Ontvangen interesten		19.220	4.772
Betaalde winstbelastingen	5.15	(104.855)	(114.346)
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten		519.151	380.675

(in duizend euro)			Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	Toelichting	2018	2017 als herzien (*)

Kasstroom uit investeringsactiviteiten:

Nettokasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten	(265.810)	(650.406)
Opbrengsten uit de verkoop van uitzendrechten voor doorverkoop	(604)	80
Verwerving van uitzendrechten voor doorverkoop	—	(80)
Ontvangsten uit verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa	1.210	1.936
Verwerving van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelen	(61.513)	(389.329)
Verwerving van overige investeringen	—	(2.050)
Verwerving van immateriële activa	(72.745)	(81.082)
Verwerving van materiële vaste activa	(132.158)	(179.881)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten:

Aflossing van leningen en overige financieringsverplichtingen	5.13	(409.780)	(723.362)
Ontvangsten uit opname van leningen en overige financieringsverplichtingen	5.13	315.286	977.171
Betaling uit hoofde van financiële leaseverplichtingen		(23.674)	(21.025)
Betaling van transactiekosten bij uitgifte van leningen	5.13	(25.352)	(18.069)
Betaling voor vervroegde beëindiging van leningen	5.13	—	(19.112)
Inkoop eigen aandelen	5.12	(28.027)	(26.333)
Ontvangsten uit uitoefening van opties en warrants	5.12	4.250	25.222
Ontvangsten uit kapitaaltransacties met minderheidsaandeelhouders		1.409	—
Nettokasstroom uit (gebruikt in) financieringsactiviteiten		(165.888)	194.492
Netto toename (afname) in geldmiddelen en kasequivalenten		87.453	(75.239)
Geldmiddelen en kasequivalenten
per 1 januari	5.11	39.053	99.203
per 30 juni	5.11	126.506	23.964

(*) We verwijzen naar toelichting 5.22.3 SFR BeLux voor gedetailleerde informatie over de impact van de afronding van de toewijzing van de aankoopprijs van de SFR BeLux-acquisitie.

De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

5. Toelichting bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017

5.1 Verslaggevende entiteit en gehanteerde grondslagen

5.1.1 Verslaggevende entiteit

In de begeleidende verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten ("tussentijds financiële staten") worden de resultaten voorgesteld van Telenet Group Holding NV, zijn dochtervennootschappen en overige geconsolideerde bedrijven (hierna gezamenlijk de "Vennootschap" of "Telenet" genoemd). Via haar breedbandnetwerk biedt de Vennootschap kabeltelevisie aan, inclusief betaaltelevisiediensten, breedbandinternet- en vaste telefoniediensten aan particuliere abonnees in Vlaanderen en bepaalde Brusselse gemeenten. Daarnaast voorziet de Vennootschap zakelijke klanten in België en delen van Luxemburg van breedbandinternet, data- en spraakdiensten. De Vennootschap biedt tevens mobiele telefoniediensten aan via zijn eigen mobiele netwerk.

Op 19 juni 2017 nam de Vennootschap de voormalige Belgische en Luxemburgse kabelactiviteiten over van Altice ("Coditel Brabant" en "Coditel S.à.r.l.", samen "SFR BeLux"), dat opereert onder het SFRmerk en kabeldiensten aanbiedt aan zowel gezinnen als bedrijven in Brussel, Wallonië en Luxemburg alsook mobiele telefoniediensten in België door middel van een MVNO-overeenkomst met BASE.

Op 31 mei 2018 verwierf de Vennootschap TelelinQ NV en haar dochterondernemingen (hierna "Nextel" genoemd), die optreedt als een Belgische integrator en aanvullende expertise biedt voor het ontwerpen, bouwen en beheren van alles-in-één oplossingen voor bedrijven.

Telenet Group Holding NV en zijn belangrijkste dochtervennootschappen zijn naamloze vennootschappen naar Belgisch recht. Dochtervennootschappen en gestructureerde entiteiten ("GEs") werden in Luxemburg opgericht met als doel om de financieringsactiviteiten van de Vennootschap te structureren.

5.1.2 Gehanteerde grondslagen

De bijgevoegde tussentijdse financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Interim Financial Reporting" zoals goedgekeurd door de EU ("EU IFRS"). Ze omvatten niet alle voor een volledige jaarrekening vereiste informatie en moeten samen met de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2017 gelezen worden. De resultaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 zijn niet noodzakelijk een indicatie voor toekomstige resultaten.

De tussentijdse financiële staten zijn opgesteld op basis van historische kosten, behalve voor bepaalde financiële instrumenten en de nettoactiva die werden verworven door de overname van Nextel op 31 mei 2018, die tegen reële waarde zijn gewaardeerd. De methoden voor de bepaling van de reële waarde zijn nader besproken in toelichting 5.3.2. Deze tussentijdse financiële staten werden door de raad van bestuur op 25 september 2018 goedgekeurd.

5.1.3 Functionele valuta en presentatievaluta

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro ("€"), die fungeert als de functionele valuta van de Vennootschap, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal tenzij anders vermeld.

5.1.4 Gebruik van schattingen en beoordelingen

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met EU IFRS vereist dat het management oordelen vormt, schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en op de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, de toelichting van voorwaardelijke activa en verplichtingen, en op de gerapporteerde opbrengsten en kosten. De domeinen die complexer zijn of waarvoor meer ramingen worden gemaakt, evenals de domeinen waarvoor veronderstellingen en ramingen significant zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden besproken in de volgende toelichtingen:

• toelichting 5.3.2: Financiële instrumenten reële waarde
• toelichting 5.4: Materiële vaste activa
• toelichting 5.5: Goodwill
• toelichting 5.6: Overige immateriële activa

• toelichting 5.7.1: Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen

• toelichting 5.8: Handelsvorderingen: dubieuze debiteuren

• toelichting 5.14: Afgeleide financiële instrumenten
• toelichting 5.15: Uitgestelde belastingen
• toelichting 5.16: Overige langlopende verplichtingen Voorziening voor ontmantelingskosten
• toelichting 5.17 Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen - Verplichtingen voor belastingen op sites
• toelichting 5.22 Overname van een dochtervennootschap - Toewijzing van de overnameprijs

De belangrijke beoordelingen door het management bij de toepassing van de financiële grondslagen en de belangrijkste bronnen van onzekerheid bij de schatting ervan waren dezelfde als die toegepast voor het jaar afgesloten op 31 december 2017. Naast deze belangrijke beoordelingen maakte het management van de Vennootschap bijkomende belangrijke schattingen betreffende de financiële verslaggeving voor de overname van Nextel en SFR Belux in de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 en 30 juni 2017 respectievelijk.

Een aantal grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Vennootschap en toelichtingen vereisen de bepaling van de reële waarde, zowel voor financiële als niet-financiële activa en verplichtingen. Bij het bepalen van de reële waarde van een actief of een verplichting maakt de Vennootschap zo veel mogelijk gebruik van op de markt waarneembare gegevens.

De reële waarde wordt ingedeeld in verscheidene categorieën van reële waarde op basis van de input die gebruikt wordt voor de waarderingsmethode. De verscheidene categorieën worden als volgt gedefinieerd:

• Categorie 1: (onaangepaste) prijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen, waartoe de Vennootschap toegang heeft op de datum van waardebepaling;
• Categorie 2: andere inputs dan de prijsnoteringen in Categorie 1, die direct of indirect observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting;
• Categorie 3: inputs voor het actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (nietobserveerbare inputs).

Voor meer informatie in verband met de gehanteerde assumpties voor de bepaling van de reële waarde verwijzen we naar toelichting 5.3.2 Financiële instrumenten.

5.1.5 Segmentrapportage

Operationele segmenten zijn de individuele activiteiten van de Vennootschap, die door de belangrijkste operationele besluitvormende functionaris van de Vennootschap (chief operating decision maker, "CODM"), op regelmatige basis beoordeeld worden om middelen toe te kennen aan deze segmenten en de ontwikkeling van elk segment te beoordelen. De segmentrapportage van de Vennootschap wordt getoond zoals de interne financiële informatie van de Vennootschap georganiseerd en gerapporteerd wordt aan de CEO (Gedelegeerd Bestuurder), die de CODM is van de Vennootschap, het uitvoerende management ("Senior Leadership Team") en de raad van bestuur.

De Gedelegeerd Bestuurder, het Senior Leadership Team en de raad van bestuur besturen de telecommunicatieactiviteit van de Vennootschap, inclusief de recente overname van SFR BeLux en Nextel, als één enkele activiteit gedreven door de door de Vennootschap gehanteerde convergentie-strategie tussen vast en mobiele telecommunicatiediensten voor zowel de residentiële als de zakelijke markten via onder andere de all-in formule, genaamd WIGO. Ze beoordelen de ontwikkeling van de Vennootschap en kennen middelen toe op basis van een algemene winst- en verliesrekening. Deze winsten verliesrekening wordt minstens één keer per maand beoordeeld, waarbij enkel opbrengsten en directe kosten worden toegewezen aan individuele product- en dienstenclusters. De voornaamste winstmaatstaf in deze winst- en verliesrekening, zoals die door de CODM beoordeeld wordt om de prestaties van de Vennootschap te beoordelen, is Adjusted EBITDA. De winst- en verliesrekening toont geen Adjusted EBITDA per individuele product- en dienstencluster. Ondanks het feit dat de Vennootschap zowel opbrengsten als directe kosten toewijst aan de individuele product- en dienstenclusters heeft de Vennootschap geoordeeld dat haar activiteiten één enkel operationeel segment omvatten omwille van het feit dat een aparte winst- en verliesrekening niet door de CODM wordt gebruikt om de activiteiten van de Vennootschap te besturen, de prestaties te beoordelen of middelen toe te kennen.

Met betrekking tot de 50% investering in De Vijver Media NV, bepaalde de Vennootschap dat De Vijver Media business een afzonderlijk operationeel segment is dat geen rapportagesegment is.

5.1.6 Wijzigingen in de financiële verslaggeving

IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten: vanaf 1 januari 2018 heeft de Vennootschap IFRS 15 toegepast zoals vermeld in het Jaarverslag 2017 (zie paragraaf 5.2.20 - Toekomstige vereisenten). IFRS 15 heeft invloed gehad op het voorgaande beleid omtrent de verantwoording van opbrengsten, inclusief de administratieve verwerking van (i) in de tijd beperkte kortingen en gratis servicetermijnen verleend aan de klanten, (ii) bepaalde vooruitbetaalde kosten aangerekend aan haar klanten en (iii) arrangementen met meerdere elementen. IFRS 15 heeft ook invloed op de boekhoudkundige verwerking van bepaalde vooraf betaalde kosten die direct verband houden met het verkrijgen en nakomen van klantcontracten. Onder de vorige standaarden werden deze kosten ten laste van het resultaat gebracht tenzij de kosten zich in de reikwijdte van een ander boekhoudkundig onderwerp vielen dat kapitalisatie mogelijk maakte. Onder IFRS 15 worden de vooraf gemaakte kosten die voorheen als uitgaven werden opgenomen wanneer ze werden gemaakt, opgenomen als activa en afgeschreven naar andere bedrijfskosten over een periode die consistent is met de overdracht naar de klanten van de goederen of diensten waarop de activa betrekking hebben, welke Telenet over het algemeen geïnterpreteerd heeft als de verwachte levensduur van de klantrelatie.

Presentatie van aan intercompany gerelateerde beveiligingsopbrengsten: Op 1 januari 2018 veranderde het bedrijf de manier waarop het inkomsten presenteert die verdiend zijn uit beveiligingsactiviteiten binnen de Liberty Global Group. Vanaf 1 januari 2018 presenteert Telenet deze inkomsten op een netto basis versus aan voorheen een brutobasis, omdat er niet voldoende toegevoegde waarde van Telenet zit in het proces. Deze verandering heeft geen impact op de bruto winst of Aangepaste EBITDA. Om redenen van vergelijkbaarheid heeft het bedrijf de resultaten aangepast voor de periode eindigend op 30 juni 2017 met een totaal impact van € 2,4 miljoen.

Presentatie van de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen: Met ingang van 1 januari 2018, heeft het bedrijf de manier veranderd waarop het zijn opgebouwde kapitaal presenteert om de uitgaven aan te sluiten bij met Telenet's interne kapitaalallocatie kader. In de toekomst zullen de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen zijn gerapporteerd over de volgende buckets: (i) klantenfaciliteiten, (ii) netwerkgroei, (iii) producten en diensten en (iv) onderhoud en andere. Telenet pastte ook de kwartalen van vorig jaar hiervoor aan. Deze aanpassing had geen invloed op het totale niveau van het opgebouwde kapitaal uitgaven

Toewijzing van de aankoopprijs naar aanleiding van de acquisitie van SFR Belux: Telenet's 31 december, 2017 verkorte geconsolideerde tussentijdse balans is aangepast, als gevolg van de retrospectieve impact van de aankoopprijs allocatie ("PPA") voor de SFR Belux-acquisitie, die nog niet beschikbaar was tegen het einde van 2017. Een verhoging van de materiële vaste activa van € 8,1 miljoen werd geregistreerd, terwijl een immaterieel actief werd opgenomen voor een bedrag van € 70,5 miljoen, bijna volledig bestaande uit de klantrelaties. Samen met de uitgestelde belastingimpact van de bovenstaande genoemde aanpassingen (€ 25,5 miljoen), werd de goodwill verminderd met € 53,1 miljoen. De kosten van afschrijvingen en waardeverminderingen, evenals de uitgestelde belastingeffecten gerelateerd aan de periode vanaf de overnamedatum (juni 19, 2017) tot 31 december 2017, bedroegen € 2,6 miljoen en is weerspiegeld in de ingehouden winsten.

Presentatie van mobiele telefonie, kleine en middelgrote ("KMO") klanten: Vanaf 1 april 2018 heeft de onderneming de presentatie van de omzet verdiend via haar abonnees voor mobiele telefonie in het KMO-segment gewijzigd. Deze worden beschouwd als zakelijke klanten. Daarom zijn ze vanaf 1 april 2018 niet langer opgenomen in het aantal abonnees voor mobiele telefonie. Deze verandering had geen invloed op de brutowinst. De omzetverdeling voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017 is dienovereenkomstig weergegeven (zie voetnoot 5.18)

5.2 Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving

De door de Vennootschap gebruikte grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consistent met die gebruikt in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2017, met uitzondering van de volgende wijzigingen en interpretaties die van toepassing werden op de Telenet groep gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018:

Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRSs 2014-2016 Periode verwijdert verouderde vrijstellingen voor de eerste toepassers van IFRS onder IFRS 1 en bepaalt dat op grond van IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures, een durfkapitaalorganisatie of een andere in aanmerking komende entiteit ervoor kan kiezen om haar beleggingen te meten in een geassocieerde deelneming of joint venture tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Deze keuze kan op een investering-voorinvestering basis worden gemaakt. Een belegger in een nietbeleggingsentiteit kan ervoor kiezen om de door een geassocieerde deelneming van een beleggingsentiteit of een joint venture in een beleggingsmaatschappij aan haar dochterondernemingen toegepaste methode voor de reële waarde te behouden. Deze keuze kan afzonderlijk worden gemaakt voor elke geassocieerde deelneming of joint venture van een beleggingsentiteit. De wijzigingen zijn vastgesteld met ingang van 1 januari 2018. Deze verbeteringen hebben geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening.

IFRS 9 'Financiële Instrumenten' (van kracht voor boekjaren die op of na 1 januari 2018 aanvangen) omvat herziene leidraden voor de classificatie en waardering van financiële instrumenten, met inbegrip van een nieuw model voor verwachte kredietverliezen voor de berekening van bijzondere waardeverminderingen op financiële activa, en de nieuwe algemene vereisten inzake hedge accounting, die hedge accounting beter op één lijn brengen met risicobeheer. In IFRS 9 worden ook de in IAS 39 vermelde leidraden voor het opnemen en niet langer opnemen van financiële instrumenten verder uitgewerkt. Wat betreft de voorziening voor bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen zal de Vennootschap overeenkomstig IFRS 9 een nieuw toekomstgericht bijzondere waardeverminderingsmodel toepassen dat gebaseerd is op een model voor verwachte kredietverliezen in plaats van het momenteel toegepaste model voor werkelijke kredietverliezen. De Vennootschap heeft IFRS 9 toegepast met ingang vanaf 1 januari 2018. IFRS 9 heeft geen materieel effect op geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. De Groep heeft de vrijstelling toegepast om eerdere perioden met betrekking tot classificatie en waardering (inclusief bijzondere waardevermindering) niet te herformuleren. Dienovereenkomstig, de informatie gepresenteerd voor 2017 is niet aangepast.

IFRS 15 'Opbrengsten van contracten met klanten' vereist dat een entiteit het bedrag opneemt van de opbrengsten waarop ze verwacht recht te zullen hebben in ruil voor de overdracht van beloofde goederen of diensten aan klanten. De Vennootschap heeft IFRS 15 toegepast met ingang van 1 januari 2018 volgens de methode waarbij het cumulatieve effect van de eerste toepassing van deze standaard wordt opgenomen op de datum van eerste toepassing. De impact van IFRS 15 kan als volgt worden samengevat:

• Wanneer het bedrijf contracten afsluit om diensten te verlenen voor zijn klanten rekent het bedrijf vaak installatie of andere kosten vooraf aan. Onder de vroegere boekhoudregels werden installatiekosten, gerelateerd aan diensten geleverd via onze kabel netwerken, als opbrengsten erkend in de periode waarin de installatie plaatsvond voor zover deze kosten gelijk waren tot of minder dan de directe verkoopkosten. Onder IFRS 15, worden deze vergoedingen over het algemeen uitgesteld en opgenomen als opbrengst over de contractperiode, of langer als de vooruitbetaling resulteert in een materieel vernieuwingsrecht.

• Onder de vorige richtlijnen voor opbrengstverantwoording, werd omzet gerelateerd aan arrangementen met meerdere elementen, voornamelijk met betrekking tot handsets, algemeen erkend op basis van bedragen gefactureerd aan de klant. Onder IFRS 15 wordt de omzet algemeen erkend op basis van levering van goederen en / of diensten tegen hun relatieve reële waarden. De verkochte handsets worden afzonderlijk beschouwd omdat de klant hiervan alleen of met andere gemakkelijk beschikbare bronnen gebruik kan van maken.

De bovengenoemde wijzigingen in de opbrengst erkenning hebben compenserende effecten en beide resulteren in een relatief kleine verschuiving in het tijdstip waarop opbrengsten worden opgenomen.

IFRS 15 beînvloedde tevens de boekhoudkundige verwerking van bepaalde vooraf gemaakte kosten die direct verband houden met het verwerven en uitvoeren van klantencontracten. Overeenkomstig ons vroegere beleid werden deze kosten ten laste gebracht op het moment dat ze werden gemaakt, tenzij ze binnen het toepassingsgebied vielen van een andere regel inzake boekhoudkundige verwerking die activering toestond. Overeenkomstig IFRS 15 worden de vooraf gemaakte kosten, die voorheen ten laste werden gebracht op het moment dat ze werden gemaakt, opgenomen als activa en afgeschreven naar overige bedrijfskosten over een periode die in overeenstemming is met de overdracht aan de klanten van de goederen of diensten waarop de activa betrekking hebben, die we algemeen hebben geïnterpreteerd als de verwachte duur van de klantrelatie. Het effect van de wijziging in de boekhoudkundige verwerking van deze kosten is afhankelijk van tal van factoren, inclusief het aantal nieuwe abonnementscontracten die in een bepaalde periode worden toegevoegd. De toepassing van deze wijziging in de boekhoudkundige verwerking resulteerde initieel in het uitstel van bedrijfs- en verkoopkosten.

De financiêle impact van IFRS 15 op de openingsbalans kan als volgt worden samengevat:

	1 januari 2018 (in duizenden euro)
Lopende contract activa	9.728
Lange termijn contract activa	2.516
Uitgestelde belastingverplichtingen	(3.622)
Overgedragen resultaat	(8.622)

Classificatie en Waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties (Wijzigingen in IFRS 2) uitgegeven op 20 juni 2016, omvat drie boekhoudkundige luiken: de waardering van in cash betaalde op aandelen gebaseerde transacties; de classificatie van op aandelen gebaseerde betalingen, afgewikkeld na aftrek van belastinginhoudingen; en de boekhoudkundige verwerking van een wijziging van een op aandelen gebaseerde transactie van cash betaald naar eigen-vermogen afgewikkeld. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. Als praktische vereenvoudiging kunnen de wijzigingen prospectief worden toegepast, zodat voorgaande perioden niet hoeven aangepast te worden. Retrospectieve of vroege toepassing is toegestaan als bedrijven over de vereiste informatie beschikken. Deze wijzigingen hebben geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Transfert van vastgoed naar/van vastgoedbeleggingen (wijzigingen aan IAS 40) uitgegeven op 8 december 2016, verduidelijkt dat een vast actief wordt getransfereerd naar, of van, vastgoedbeleggingen wanneer en alleen wanneer er sprake is van een daadwerkelijke wijziging in gebruik. Een verandering in de intentie van het management alleen verantwoordt niet dergelijke transfert. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018, waarbij eerdere goedkeuring is toegestaan. Deze wijzigingen hebben geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Lange-termijn belangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (wijzigingen aan IAS 28) uitgegeven op 12 oktober 2017, verduidelijkt hoe bedrijven lange-termijn belangen in een geassocieerde deelneming of joint venture waarop de equity-methode niet wordt toegepast dienen te verwerken, gebruik makend van IFRS 9. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2019, waarbij vervroegde toepassing is toegestaan. De wijzigingen zullen naar verwachting geen materiële impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. Deze wijzigingen zijn nog niet goedgekeurd door de EU.

IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetaling op 8 december 2016 verduidelijkt de transactiedatum die gebruikt moet worden om de wisselkoers voor het vertalen van transacties in vreemde valuta die ontvangen of gemaakte vooruitbetalingen omvatten. De interpretatie is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018, waarbij eerdere goedkeuring is toegestaan. Deze wijzigingen hebben geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Standaarden, jaarlijkse verbeteringen en interpretaties van bestaande standaarden die nog niet effectief zijn voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2018, kunnen als volgt worden samengevat:

IFRS 16 'Leaseovereenkomsten' (van kracht voor boekjaren die op of na 1 januari 2019 aanvangen) maakt een onderscheid tussen een servicecontract en een leaseovereenkomst op basis van de vraag of het contract het recht overdraagt om controle uit te oefenen op het gebruik van een geïdentificeerd actief, en introduceert een enkel on-balance lease sheet model voor huurders. Een huurder boekt een actief in de vorm van een gebruiksrecht dat zijn recht op het gebruik van het onderliggende actief vertegenwoordigt en boekt een leaseverplichting die zijn verplichting om leasebetalingen te verrichten vertegenwoordigt. Er zijn facultatieve vrijstellingen voor kortlopende leaseovereenkomsten en leaseovereenkomsten voor zaken met een geringe waarde. De Vennootschap analyseert momenteel haar operationeleleaseovereenkomsten en de bijbehorende verplichtingen met het oog op de toepassing van IFRS 16.

De Vennootschap kiest de gewijzigde retrospectieve benadering en zal bijgevolg een cumulatieve effect aanpassing registreren in het beginsaldo van het eigen vermogen per 1 januari 2019. Er zullen geen voorgaande perioden worden aangepast.

Hoewel de Vennootschap momenteel het effect evalueert dat IFRS 16 op haar geconsolideerde jaarrekening zal hebben, zal de belangrijkste impact van de toepassing van deze standaard de opname van gebruiksrechten en leaseverplichtingen in haar geconsolideerde balans voor de huurovereenkomsten die onder de huidige IFRS richtlijnenals operationele leases geclassificeerd worden.

Bij toepassing van een gewijzigde retroactieve benadering van leaseovereenkomsten die eerder werden geclassificeerd als operationele leases volgens IAS 17, kan de huurder op lease-per-lease basis voor kiezen om een aantal praktische instrumenten toe te passen bij overgang. De Vennootschap is niet van plan om gebruiksrechten of leaseverplichtingen voor leaseovereenkomsten te erkennen met een looptijd van 12 maanden of minder, zoals toegestaan door de korte termijn uitzondering in de standaard. Verder zijn we niet van plan het praktische hulpmiddel toe te passen dat een huurder toestaat om leaseen niet-lease componenten in een contract als een enkel lease component te boeken en dienovereenkomstig zal het bedrijf deze componenten afzonderlijk blijven boeken. Bij de overgang zijn we van plan de praktische hulpmiddelen toe te passen die ons toelaten om een nieuwe beoordeling te maken van (i) het feit of vervallen of bestaande contracten een leaseovereenkomst onder de nieuwe standaard bevatten, (ii) de lease-classificatie voor vervallen of bestaande leaseovereenkomsten of (iii) al dan niet geactiveerde initiële directe kosten zouden in aanmerking komen voor activering onder de nieuwe standaard. Bovendien zijn we niet van plan om achteraf verworven informatie te gebruiken tijdens de overgang.

De Vennootschap is niet verplicht om aanpassingen door te voeren voor huurovereenkomsten waarin zij verhuurder is, behalve wanneer zij een tussenpersoon is in een onderverhuring.

Voor een overzicht van onze niet-verdisconteerde toekomstige minimale lease betalingen onder opzegbare en niet-opzegbare operationele leases, verwijzen we naar Toelichting 5.26.3 van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het jaar afgesloten op 31 december 2017.

IFRIC 23 Onzekerheid over de behandeling van inkomstenbelastingen uitgegeven op 7 juni 2017, verduidelijkt hoe de vereisten voor erkenning en waardering van toepassing zijn in IAS 12 wanneer er onzekerheid bestaat over behandelingen van inkomstenbelasting. In een dergelijke omstandigheid moet een entiteit haar huidige of uitgestelde belastingvordering of -verplichting opnemen en waarderen met toepassing van de vereisten in IAS 12 op basis van belastbare winst (belasting verlies), belasting grondslagen, ongebruikte fiscale verliezen, ongebruikte belastingverminderingen en belastingtarieven die van toepassing zijn in deze interpretatie. Een entiteit moet ervan uitgaan dat een belasting autoriteit met het recht om fiscale behandelingen te onderzoeken en aan te vechten deze behandelingen zal onderzoeken en volledige kennis heeft van alle gerelateerde informatie. Het detectie risico wordt niet meegenomen bij de erkenning en waardering van onzekere belasting behandelingen. De entiteit moet de impact van de onzekerheid meten met behulp van de methode die het beste de uitkomst van de onzekerheid voorspelt; ofwel de meest waarschijnlijke bedrag -methode of de verwachte waarde -

methode. De interpretatie is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2019, waarbij eerdere goedkeuring is toegestaan. De wijzigingen zullen naar verwachting geen materiële impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. Deze interpretatie is nog niet goedgekeurd door de EU.

Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRSs 2015-2017-cyclus, uitgegeven op 12 december 2017, heeft betrekking op de volgende kleine wijzigingen:

• IFRS 3 Bedrijfscombinaties: de wijzigingen verduidelijken dat een bedrijf zijn eerder aangehouden belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit opnieuw waardeert wanneer het de zeggenschap over het bedrijf verwerft.

• IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten: de wijzigingen verduidelijken dat een bedrijf zijn eerder aangehouden belang in een gezamenlijke transactie niet opnieuw waardeert wanneer het gezamenlijke zeggenschap over het bedrijf verkrijgt.

• IAS 12 Winstbelastingen: de wijzigingen verduidelijken dat een onderneming alle gevolgen van de inkomstenbelasting van dividend uitkeringen consistent verwerkt met de transacties die de uitkeerbare winsten hebben gegenereerd - d.w.z. in winst of verlies, netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen verogen of eigen vermogen.

• IAS 23 Financieringskosten: de wijzigingen verduidelijken dat een bedrijf leningen behandelt als onderdeel van algemene leningen oorspronkelijk gemaakt om een actief te ontwikkelen wanneer het actief gereed is voor het beoogde gebruik of de verkoop.

Deze wijzigingen zijn van kracht voor jaarlijkse rapporteringen die aanvangen op of na 1 januari 2019, waarbij eerdere toepassing is toegestaan. Deze wijzigingen zullen naar verwachting geen materiële impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

5.3 Financiële instrumenten

5.3.1 Financieel risicobeleid

Gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 heeft de Vennootschap haar doelstellingen of principes inzake financieel risicobeleid niet gewijzigd en dientengevolge zijn ze nog steeds consistent met de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2017.

5.3.2 Financiële instrumenten: reële waarde

Boekwaarde versus reële waarde

De reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen, samen met hun boekwaarde in de geconsolideerde balans en hun plaats in de categorieën van reële waarde, wordt in onderstaande tabel getoond. De bepaling van de reële waarde wordt ingedeeld in verscheidene categorieën van reële waarde op basis van de inputs gebruikt bij de waarderingstechnieken.

30 juni 2018	Toelichting	Boekwaarde	Reële waarde
(in duizend euro)				Categorie 1	Categorie 2	Categorie 3
Financiële activa
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde
Geldmarktfondsen	5.11	86.000	86.000	86.000	—	—
Derivaten	5.14	50.341	50.341	—	50.341	—
Totaal financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde		136.341	136.341	86.000	50.341	—
Financiële verplichtingen
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde
Derivaten	5.14	297.450	297.450	—	297.450	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde		297.450	297.450	—	297.450	—
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs
Leningen en overige financieringsverplichtingen (exclusief uitgestelde financieringskosten)	5.13
- 2017 Gewijzigde Senior Credit Facility		2.103.728	1.864.795	—	1.864.795	—
- Senior Secured Fixed Rate Notes		1.974.937	2.086.729	2.086.729	—	—
- Voorschotten in rekening-courant		35	35	—	35	—
- Hernieuwbare Credit Facility		20	20	—	20	—
- Global Handset Finco Ltd Loan		12.740	12.740	—	12.740	—
- Coditel recht op gebruik netwerk		6.807	6.807	—	6.807	—
- Vendor financing		374.084	374.084	—	374.084	—
- Financiële leaseverplichtingen		397.552	361.783	—	361.783	—
- Cliëntele vergoeding > 20 jaar		119.734	113.011	—	113.011	—
- 3G Mobiel Spectrum		16.280	14.361	—	14.361	—
- Nextel banklening		4.193	4.193	—	4.193	—
- Nextel rekening-courant		3.248	3.248	—	3.248	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs		5.013.358	4.841.786	2.086.729	2.755.057	—

31 december 2017	Toelichting	Boekwaarde	Reële waarde
(in duizend euro)				Categorie 1	Categorie 2	Categorie 3
Financiële activa
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde
Geldmarktfondsen	5.11	11.000	11.000	11.000	—	—
Derivaten	5.14	49.335	49.335	—	49.335	—
Totaal financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde		60.335	60.335	11.000	49.335	—
Financiële verplichtingen
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde
Derivaten	5.14	333.075	333.075	—	333.075	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde		333.075	333.075	—	333.075	—
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs
Leningen en overige financieringsverplichtingen (exclusief uitgestelde financieringskosten)	5.13
- 2017 Gewijzigde Senior Credit Facility		1.816.050	1.825.471	—	1.825.471	—
- Senior Secured Fixed Rate Notes		2.234.409	2.300.861	2.300.861	—	—
- Hernieuwbare Credit Facility		8	8	—	8	—
- Voorschotten in rekening-courant		31	31	—	31	—
- Global Handset Finco Ltd Loan		12.740	12.740	—	12.740
- Coditel recht op gebruik netwerk		4.236	4.236	—	4.236	—
- Vendor financing		262.605	262.605	—	262.605	—
- Financiële leaseverplichtingen		383.159	347.923	—	347.923	—
- Cliëntele vergoeding > 20 jaar		114.972	112.450	—	112.450	—
- 3G Mobiel Spectrum		16.280	14.684	—	14.684	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs		4.844.490	4.881.009	2.300.861	2.580.148	—

Waarderingstechnieken en belangrijke niet-waarneembare inputs

De volgende tabellen tonen de waarderingstechnieken gebruikt voor de bepaling van de reële waarde van categorie 2, alsook de belangrijke nietwaarneembare inputs die werden gebruikt.

Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde

Type	Waarderingsmethode	Belangrijke niet-observeerbare inputs	Impact van niet-observeerbare input op de reële waardeberekening
Interestderivaten	Verdisconteerde kasstromen: de reële waarde van de cross-currency en interestderivaten wordt door de Vennootschap berekend op basis van rentefutures en swaprentes, rekening houdend met het kredietrisico van de Vennootschap en de respectievelijke contractuele tegenpartijen van deze instrumenten. Voor de validatie van de interne berekeningen worden bevestigingen van de reële waarde gebruikt die worden ontvangen van de contractuele tegenpartijen.	Het kredietrisico van de Vennootschap en de respectievelijke contractuele tegenpartijen van deze instrumenten.	De ingeschatte reële waarde stijgt (daalt) als: - het kredietrisico van de Vennootschap lager (hoger) is - het kredietrisico van de tegenpartij hoger (lager) is.
Valutaderivaten en in contracten besloten derivaten	Verdisconteerde kasstromen: de reële waarde van de valutaderivaten wordt door de Vennootschap berekend als verdiscontering tegen de risico-vrije interestvoet van het verschil tussen de contractuele koers en de huidige marktkoers voor de resterende looptijd van het contract. Deze berekening wordt vergeleken met de marktkoers, indien beschikbaar.	Niet van toepassing.	Niet van toepassing.

Financiële instrumenten niet gewaardeerd tegen reële waarde

Type	Waarderingsmethodes	Belangrijke niet-observeerbare inputs	Impact van niet-observeerbare input op de reële waardeberekening
Langlopende schulden : - 2017 Gewijzigde Senior Credit Facility - geldmarktfondsen - Voorschotten in rekening-courant	Marktvergelijkingstechniek: de reële waarden zijn gebaseerd op noteringen van financiële makelaars/traders. De financiële makelaars/traders die deze noteringen aanbieden, behoren tot de meest actieve wat de verhandeling van de Senior Credit Facility betreft, en verschaffen op regelmatige basis noteringen aan de markt. Geen aanpassingen aan deze prijsbepaling zijn noodzakelijk.	Niet van toepassing.	Niet van toepassing.
Langlopende schulden : - Global Handset Finco Ltd Loan - Finance leaseverplichtingen - Clientèlevergoeding > 20 years - 3G Mobiel spectrum - Vendor financing - Coditel netwerkgebruiksrechten	Verdisconteerde kasstromen.	Verdisconteringsvoet.	De ingeschatte reële waarde stijgt (daalt) als: -de verdisconteringsvoet lager (hoger) is.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 veranderden er geen financiële activa of verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde van categorie reële waarde.

5.4 MATERIËLE VASTE ACTIVA

(in duizend euro)	Terreinen, gebouwen en verbeteringen aan gehuurde gebouwen	Netwerk	Activa in aanbouw	Meubilair, uitrusting en rollend materiaal	Totaal
Kost
Per 1 januari 2018 zoals gerapporteerd	162.248	3.432.658	112.127	82.840	3.789.873
Verwerving van SFR BeLux - PPA (zie toelichting 5.22.3)	(68)	8.262	—	(47)	8.147
Per 1 januari 2018 zoals herzien	162.180	3.440.920	112.127	82.793	3.798.020
Toevoegingen	7.082	165.753	43.445	2.674	218.954
Overname van Nextel (zie toelichting 5.22.1)	920	1.448	—	11.870	14.238
Overdrachten	—	27.483	(27.483)	—	—
Uitgeboekt bij verkoop en buitengebruikstelling	—	(215.868)	—	(29)	(215.897)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa	(4.320)	(1.779)	—	(1.059)	(7.158)
Per 30 juni 2018	165.862	3.417.957	128.089	96.249	3.808.157
Gecumuleerde afschrijvingen
Per 1 januari 2018 zoals gerapporteerd	74.500	1.534.111	—	34.931	1.643.542
Verwerving van SFR BeLux - PPA (zie toelichting 5.22.3)	—	4.907	—	—	4.907
Per 1 januari 2018 zoals herzien	74.500	1.539.018	—	34.931	1.648.449
Afschrijvingskosten voor het boekjaar	7.247	206.167	—	3.042	216.456
Uitgeboekt bij verkoop en buitengebruikstelling	—	(214.016)	—	—	(214.016)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa	(4.320)	(1.779)	—	(1.059)	(7.158)
Per 30 juni 2018	77.427	1.529.390	—	36.914	1.643.731
Boekwaarde
Per 30 juni 2018	88.435	1.888.567	128.089	59.335	2.164.426
Per 1 januari 2018 zoals herzien	87.680	1.901.902	112.127	47.862	2.149.571

Als gevolg van de overname van Nextel stegen de materiële vaste activa met €14,2 miljoen, wat vooral bestond uit meubilair en uitrusting. We verwijzen naar toelichting 5.22 voor meer gedetailleerde informatie omtrent de impact van de voorlopige toewijzing van de overnameprijs.

De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 bedroegen €219,0 miljoen en bestonden uit de volgende toevoegingen:

• • toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de groei van onze breedband- en mobiele netwerken en upgrades voor een totaalbedrag van €149,5 miljoen;
• bedrijfsinvesteringen voor installaties bij de klant voor een totaalbedrag van €22,2 miljoen;
• herstellingen en vervangingen van netwerkuitrusting voor een totaalbedrag van €30,4 miljoen; en
• bedrijfsinvesteringen betreffende settopboxen voor een totaalbedrag van €16,9 miljoen.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 nam de Vennootschap niet langer €7,2 miljoen aan brutowaarde en toe te rekenen afschrijvingen op, die betrekking hadden op activa die volledig afgeschreven waren en niet langer door de Vennootschap gebruikt worden.

De Vennootschap erkende een verlies voor de verkoop van activa van €0,4 miljoen voor de eerste zes maanden van 2018, vooral gerelateerd aan modems, set top boxen en de verkoop van gesloopt materiaal.

5.5 GOODWILL

De goodwill per 30 juni 2018 bedroeg €1.862,9 miljoen (31 december 2017: €1.796,0 miljoen). De stijging met €66,9 miljoen was integraal toe te wijzen aan de overname van Nextel.

(in duizend euro)
Per 1 januari 2018 zoals gerapporteerd	1.848.443
Toewijzing van de aankoopprijs - SFR BeLux	(52.458)
Per 1 januari 2018 zoals herzien	1.795.985
Verwerving van dochtervennootschappen - Nextel	66.867
Per 30 juni 2018	1.862.852

Voor gedetailleerde informatie betreffende de overname van Nextel en de aankoopprijs van SFR BeLux verwijzen we naar toelichting 5.22.1 en 5.22.3 respectievelijk.

5.6 OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA

(in duizend euro)	Netwerk gebruiks rechten	Handels naam	Software	Klanten lijsten	Uitzend rechten	Overige	Totaal
Kost
Per 1 januari 2018 zoals gerapporte erd	261.089	156.443	735.341	311.804	189.593	18.997	1.673.267
Verwerving van SFR BeLux - PPA (zie toelichting 5.22.3)	—	—	—	70.000	—	473	70.473
Per 1 januari 2018 zoals herzien	261.089	156.443	735.341	381.804	189.593	19.470	1.743.740
Toevoegingen	—	—	74.899	—	8.449	—	83.348
Uitgeboekt bij verkoop en buiten gebruik stelling	—	—	(847)	—	—	—	(847)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa	—	—	(59)	—	(10.224)	—	(10.283)
Per 30 juni 2018	261.089	156.443	809.334	381.804	187.818	19.470	1.815.958

Gecumuleerde afschrijvingen

Per 1 januari 2018 zoals gerapporte erd	115.034	124.799	431.748	231.668	55.938	1.910	961.097
Verwerving van SFR BeLux
- afschrijvingsk ost PPA (zie	—	—	—	4.258	—	—	4.258
Per 1 januari 2018 zoals herzien	115.034	124.799	431.748	235.926	55.938	1.910	965.355
Afschrijvings kosten voor het boekjaar	22.369	876	51.817	18.468	34.900	251	128.681
Uigeboekt bij verkoop en buiten gebruik stelling	—	—	(692)	—	—	—	(692)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa	—	—	(59)	—	(10.224)	—	(10.283)
Per 30 juni 2018	137.403	125.675	482.814	254.394	80.614	2.161	1.083.061

Boekwaarde
Per 30 juni 2018	123.686	30.768	326.520	127.410	107.204	17.309	732.897
Per 1 januari 2018 zoals herzien	146.055	31.644	303.593	145.878	133.655	17.560	778.385

De immateriële activa van de Vennootschap, andere dan goodwill, hebben een eindige levensduur en bestaan voornamelijk uit netwerkgebruiksrechten (vooral mobiel spectrum), handelsnaam, kosten met betrekking tot softwareontwikkeling en -verwerving, klantenlijsten, uitzendrechten, gunstige voorwaarden van toekomstige leases en contracten met leveranciers.

De toename aan klantenrelaties van €70,0 miljoen is gerelateerd aan de toewijzing van de aankoopprijs van de overname van SFR BeLux (zie Toelichting 5.22.3).

De uitboekingen van volledig afgeschreven activa bestaan hoofdzakelijk uit de uitzendrechten van films (€5,5 miljoen) en sportrechten (€4,7 miljoen).

5.7 INVESTERINGEN IN EN LENINGEN AAN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN OVERIGE INVESTERINGEN

5.7.1 Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen

De volgende tabel toont de componenten van de investeringen van de Vennootschap in geassocieerde deelnemingen:

(in duizend euro)	De Vijver Media NV	Overige	Totaal
Verwerving van geassocieerde deelnemingen

Per 1 januari 2018	28.362	2.204	30.566
Toevoegingen	—	600	600
Directe kosten betreffende overnames	—	—	—
Per 30 juni 2018	28.362	2.804	31.166

Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen

Per 1 januari 2018	(496)	(375)	(871)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	(433)	(137)	(570)
Per 30 juni 2018	(929)	(512)	(1.441)

Leningen toegekend aan geassocieerde deelnemingen

Per 1 januari 2018	—	1.295	1.295
Toe te rekenen rente	—	2	2
Per 30 juni 2018	—	1.297	1.297
Boekwaarde
Per 30 juni 2018	27.433	3.589	31.022
Per 1 januari 2018	27.866	3.124	30.990

De toevoegingen van € 0,6 miljoen hebben betrekking op de participatie van 19% in Recneps NV die eerder werd gerapporteerd onder Overige investeringen.

Op 7 maart 2018 sloot Telenet een overeenkomst met de twee andere aandeelhouders van De Vijver Media NV om hun respectieve belangen van 30% en 20% te verkopen aan Telenet, die de enige aandeelhouder zal worden. Deze transactie moet worden goedgekeurd door de bevoegde mededingingsautoriteiten.

5.7.2 Overige investeringen

Belgian Mobile ID

In juni 2017 droeg Telenet een bedrag van €1,5 miljoen bij als onderdeel van een kapitaalverhoging van Belgian Mobile ID NV (voorheen gekend als Belgian Mobile Wallet NV). Het belang van de Vennootschap in het aandelenkapitaal van Belgian Mobile ID blijft gelijk aan 16,67%. Belgian Mobile Wallet NV lanceerde een Belgische standaard voor betalingen via smartphone in de lente van 2014, waardoor consumenten hun smartphone kunnen gebruiken voor de betaling van goederen en diensten, het inruilen van kortingsbonnen of het gebruik van getrouwheidskaarten.

Imec.istart Fund

Op 15 maart, 2017 verwierf Telenet Group Holding NV een deelneming van 8% in het aandelenkapitaal van Imec.istart Fund voor een bedrag van €0,2 miljoen. Dit fonds werd opgericht om te investeren in opportuniteiten in jonge niet-publieke technologiebedrijven die geselecteerd werden voor het imec.istart programma en die potentieel hebben voor een belangrijke waardecreatie in snelgroeiende marktsegmenten in of buiten de Europese Unie.

Recneps NV

De investering in Recneps, voorheen gerapporteerd onder deze sectie is geherclassificeerd onder sectie 5.7.1 "Investeringen in -en leningen aan geassocieerde deelnemingen en overige investeringen" als gevolg van een toename van het aandeelhouderschap.

5.8 HANDELSVORDERINGEN

5.8.1 Langlopende handelsvorderingen

(in duizend euro)	30 juni 2018	31 december 2017
Handelsvorderingen	1.422	2.851
Handelsvorderingen, netto	1.422	2.851

Langlopende handelsvorderingen omvatten verkopen betreffende de financieringscontracten voor gsm's en smartphones op lange termijn met klanten.

5.8.2 Vlottende handelsvorderingen

(in duizend euro)	30 juni 2018	31 december 2017
Handelsvorderingen	254.743	226.475
Minus: Waardevermindering voor dubieuze vorderingen	(9.256)	(11.580)
Handelsvorderingen, netto	245.487	214.895

De huidige nettopositie van handelsvorderingen van €254.7 miljoen op 30 juni 2018 bevat ook deels handelsvorderingen die toe te wijzen zijn aan de overname van Nextel voor een totaalbedrag van €12,4 miljoen voor de periode afgesloten op 30 juni 2018.

Als een handelsvordering oninbaar is, wordt ze afgeschreven en wordt de aangelegde waardevermindering voor handelsvorderingen overeenkomstig aangewend. De kost voor waardevermindering van handelsvorderingen wordt opgenomen in de kostprijs van geleverde diensten in de verkorte staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen. De voorzieningen voor dubieuze vorderingen daalden met €2,3 miljoen, door de terugname van deze waardeverminderingen gedurende de eerste zes maanden van 2018.

De Vennootschap heeft geen handelsvorderingen in vreemde valuta.

5.9 OVERIGE ACTIVA

5.9.1 Overige vaste activa

(in duizend euro)	30 juni 2018	31 december 2017
Uitstaande waarborgen bij derden voor eigen verplichtingen (contant betaald)	45	1.272
Over te dragen financieringskosten	3.365	3.641
Contract activa	1.730	—
Vorderingen n.a.v. de verkoop van sportuitzendrechten	1.486	1.838
Financiering plannen na uitdiensttreding	1.357	1.357
Andere	2.929	2.734
Overige vaste activa	10,912	10.842

De over te dragen financieringskosten die gerelateerd zijn aan de nietopgenomen Wentelkredieten worden gepresenteerd onder overige vaste activa.

5.9.2 Overige vlottende activa

(in duizend euro)	Toelichting	30 juni 2018	31 december 2017
Terug te vorderen roerende voorheffing		644	296
Vooruitbetaalde uitzendrechten		6.892	6.082
Vooruitbetalingen		31.653	28.146
Toe te rekenen opbrengsten		72.416	86.649
Vorderingen n.a.v. de verkoop van sportuitzendrechten		5.176	8.786
Schadeloosstelling betreffende belastingen voor pylonen	5.23	24.048	4.687
Contract activa		9.007	—
Vorderingen uit settlements		188	188
Overige		8.945	1.718
Overige vlottende activa		158.969	136.552

De stijging in de vooruitbetalingen is toe te schrijven aan (i) nieuwe marketing voorafbetalingen voor Nextel (€2,4 miljoen), (ii) toegenomen voorafbetalingen programmakosten (€6,6 miljoen) en (iii) voorafbetalingen voor beveiliging; deels tenietgedaan door dalingen in oerige voorafbetalingen.

Toe te rekenen opbrengsten zijn doorgaans opbrengsten waarvoor de Vennootschap reeds een dienst of product heeft geleverd in overeenstemming met de klantovereenkomst, maar waarvoor de klant nog niet gefactureerd werd en waarvoor een onvoorwaardelijk recht op tegenprestatie bestaat.

Schadeloosstellingen naar aanleiding van overnames stegen €19,4 miljoen door een toename van de vordering op KPN gerelateerd aan

5.10 VOORRADEN

Per 30 juni 2018 bedroegen de voorraden €22,6 miljoen (31 december 2017: €21,5 miljoen). Deze voorraden bestonden hoofdzakelijk uit mobiele telefoontoestellen, tablets, draadloze modems, powerline belastingen op antennes (€9,1 miljoen) en een nieuwe vordering op de voormalige aandeelhouders van SFR BeLux (€10,2 miljoen).

De contract activa van €9,0 miljoen hebben betrekking op de erkende omzet die verwacht wordt te worden toegekend onder de nieuwe IFRS 15 standaard en is voornamelijk gerelateerd aan erkende omzet gerelateerd aan verschillende element regelingen. De Vennootschap heeft IFRS 15 toegepast vanaf 1 januari 2018, gebruikmakend van de cumulatieve transitie methode. Om die reden werd de vergelijkende informatie niet herzien.

adapters en overige apparaten die betrekking hebben op digitale televisie.

De voorraden van mobiele telefoontoestellen en accessoires namen toe met €3,1 miljoen en bedroegen in totaal €16,1 miljoen op 30 juni 2018.

52 | Telenet | Halfjaarverslag 2018 |

De telefonie en internet apparatuur bij klanten vertegenwoordigde een totaalbedrag van €8,8 miljoen, wat een stijging is van €4,4 miljoen ten opzichte van het einde van jaar 2017.

De netto boekwaarde van de voorraden omvat eveneens de afwaarderingen teneinde de boekwaarde van de voorraden te hereiden tot de netto realiseerbare waarde. Deze afwaarderingen van de voorraden bedroegen €2,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 ten opzichte van €0,6 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2017.

5.11 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

(in duizend euro)	30 juni 2018	31 december 2017
Banktegoeden en kasmiddelen	40.506	28.053
Geldmarktfondsen	86.000	11.000
Geldmiddelen en kasequivalenten	126.506	39.053

Op 30 juni 2018 hield de Vennootschap €126,5 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten aan, vergeleken met €39,1 miljoen op 31 december 2017. Om het tegenpartijrisico zoveel mogelijk te beperken, plaatst de Vennootschap haar kasequivalenten bij Europese en Amerikaanse financiële instellingen met een minimum Standard & Poor's raing van A-. De sterke stijging van het kassaldo ten opzichte van 31 december 2017 werd voornamelijk veroorzaakt door een verbetering van de netto kasstroom van operationele activiteiten (€ 519,2 miljoen vergeleken met € 380,7 miljoen het jaar voordien). Dit werd geneutraliseerd door cash gebruikt voor investeringsactiviteiten en net cash gebruikt voor financieringen gedurende de eerste zes maanden van 2018 (€265,8 miljoen en €165,9 miljoen, respectievelijk).

Telenet betaalde ook €104,9 miljoen aan belastingen gedurende de eerste zes maanden van 2018.

5.12 EIGEN VERMOGEN

5.12.1 Eigen vermogen

Op 30 juni 2018 bedroeg het maatschappelijk kapitaal €12,8 miljoen (op 31 december 2017: €12,8 miljoen).

De tussentijdse financiële staten per 30 juni 2018 vertonen een negatief (geconsolideerd) eigen vermogen van €1,011.4 miljoen, voornamelijk als gevolg van het vroegere uitkeringsbeleid van de Vennootschap, inclusief kapitaalverminderingen in voorgaande jaren.

De Vennootschap plant haar optimale vermogensstructuur op geconsolideerd niveau, gebaseerd op een bepaalde verhouding tussen eigen en vreemd vermogen, ondanks een negatief eigen vermogen op geconsolideerd niveau en rekening houdend met het feit dat de kortlopende verplichtingen meer bedragen dan de vlottende activa.

De raad van bestuur heeft rekening gehouden met het eigen vermogen van de Vennootschap en heeft de tussentijdse financiële staten opgemaakt met consistente toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving waarbij uitgegaan wordt van het continuïteitsbeginsel, rekening houdend met ondermeer:

• de verwachte inkomsten voor het volgend jaar,

• een voorziene continue sterke positieve kasstroom voor het volgend jaar,

• de vervaldagen van de financiële verplichtingen, zoals verder toegelicht in toelichting 5.13.

Eigen aandelen

Aandeleninkoopprogramma 2018

In februari 2018 keurde de raad van bestuur een inkoop van eigen aandelen goed programma van maximaal €75,0 miljoen (het "Aandeleninkoopprogramma 2018"), in werking tredend vanaf 13 februari 2018. Onder dit programma kon Telenet van tijd tot tijd zijn gewone aandelen verwerven, voor een maximum van 1,1 miljoen aandelen of een maximale vergoeding van € 75,0 miljoen, tot 31 december 2018. Het inkopen van aandelen zal worden uitgevoerd onder de algemene voorwaarden goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap van 30 april 2014 om de uitstaande verplichtingen onder de aandelenoptieplannen van de Vennootschap te dekken.

Aandeleninkoopprogramma 2018bis

Op 25 juni 2018 kondigde de Vennootschap de start aan van een aandeleninkoopprogramma voor een bedrag van €300 miljoen euro (het "Aandeleninkoopprogramma 2018bis"). Dit programma vervangt het Aandeleninkoopprogramma 2018 dat startte op 13 februari 2018 waaronder 526.637 aandelen werden ingekocht voor een totaal bedrag van €28,9 miljoen.

Onder het Aandeleninkoopprogramma 2018bis zal Telenet tot 28 juni 2019 van tijd tot tijd aandelen kunnen inkopen, ten belope van maximum 7,5 miljoen aandelen, voor een maximaal bedrag van €300 miljoen. Telenet zal dit programma financieren met bestaande en toekomstige liquide middelen en ongetrokken liquiditeiten onder haar beschikbare wentelkrediet.

Eigen aandelen

Op 30 juni 2018 bezat de Vennootschap 2.683.124 eigen aandelen. Gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 kocht de Vennootschap 720.527 eigen aandelen onder het Aandeleninkoopprogramma 2018 en 2018bis, voor een totaal bedrag van €36,9 miljoen.

Aandelenopties uitgeoefend gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018, resulteerde in de levering van 173,911 eigen aandelen door de Vennootschap aan de houders van aandelenopties. De bij de uitoefening van de opties ontvangen kasliquiditeiten bedroegen €4,2 miljoen. Aangezien de kosten van de geleverde eigen aandelen €6,2 miljoen bedroegen, boekte de Vennootschap een verlies van €2,0 miljoen. Van de 173.911 uitgeoefende aandelenopties was het geld voor 121.911 aandelenopties daadwerkelijk ontvangen per 30 juni 2018. De cash voor de resterende 52.000 uitgeoefende aandelenopties werd ontvangen begin juli 2018. Meer details van de uitoefeningen zijn terug te vinden in onderstaande tabel:

Klasse van opties	Aantal uitgeoefende opties	Uitoefendatum (datum levering aandelen)	Aandelenprijs op uitoefendatum (slotprijs)
ESOP 2013	6.250	Eerste kwartaal 2018	€55.76
ESOP 2014	2.650	Eerste kwartaal 2018	€54.71
ESOP 2013	109.361	Tweede kwartaal 2018	€44.24
ESOP 2013bis	500	Tweede kwartaal 2018	€40.00
ESOP 2014	3.150	Tweede kwartaal 2018	€49.77

5.12.2 Op aandelen gebaseerde personeelsverloning

Telenet Aandelenplan 2018

Op 19 maart 2018 keurde de raad van bestuur een nieuw algemeen aandelenoptieplan goed voor de Chief Executive Officer ("CEO"), het Senior Leadership Team ("SLT") en voor een geselecteerd aantal werknemers voor in totaal 1.402.903 aandelenopties op bestaande aandelen (het "Aandelenoptieplan 2018" of "ESOP 2018"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om één bestaand aandeel van de Vennootschap te kopen.

De toekenning van deze aandelenopties, is gebeurd op 6 juni 2018. Op 30 juni 2018 werden in totaal 604.021aandelenopties aanvaard.

De definitieve verwerving van de aandelenopties onder de ESOP 2018 gebeurt per kwartaal over een periode van 4 jaar, waarbij 10% van de totale aandelenopties tijdens elk van de eerste 4 kwartalen en 5% van de totale aandelenopties tijdens elk van de volgende 12 kwartalen worden verworven.

De details aangaande het aandelenoptieplan ESOP 2018 kan als volgt worden samengevat in de volgende tabel:

	Boekhoud kundige datum van toekenning	Reële waarde op datum van toekenning (in €)	Aandelen koers (in €)	Uitoefen prijs (in €)	Verwachte volatiliteit	Verwachte levensduur optie	Verwachte dividenden	Risicovrije interestvoet
ESOP 2018 aandelenopt ies	6 juni 2018	4,81 - 6,88	40,42	42,72	20,88% - 22,37%	4,4	0,0%	(0,4%) - (0,08%)

Prestatieaandelen

Op 19 maart 2018 besliste de raad van bestuur dat in 2018 prestatieaandelen zouden worden toegekend aan de CEO, het SLT en één andere manager. De prestatieaandelen zullen worden toegekend in de tweede helft van 2018.

In juni 2015 kende Telenet aan de leden van zijn Senior Leadership Team (andere dan de CEO) en één andere manager een totaal van 26.104 prestatieaandelen toe (de Telenet Prestatieaandelen 2015). Het prestatiecriterium van toepassing op de Telenet Prestatieaandelen 2015 is het behalen van een samengestelde jaarlijkse groei voor Aangepaste EBITDA, waarbij de Adjusted EBITDA over de periode die startte op 1 januari 2015 en eindigt op 31 december 2017 wordt vergeleken met de Adjusted EBITDA over de periode die begon op 1 januari 2014 en eindigde op 31 december 2014. Het behalen van 75% tot 150% van de beoogde samengestelde jaarlijkse groei voor Adjusted EBITDA zou er in het algemeen toe leiden dat de begunstigden tussen 50% en 150% van hun Telenet Prestatieaandelen 2015 verwerven, afhankelijk van vermindering of verlies van deze rechten op basis van individuele prestatie- en dienstvereisten. Op 7 februari 2018 besloten het Remuneratie- en benoemingscomité en de Raad van Bestuur dat aan de prestatiecriteria voor de 'Telenet Prestatieaandelen 2015' was voldaan, en bijgevolg zullen de verdiende 'Telenet Prestatieaandelen 2015' definitief worden verworven tegen 115,8% op 18 juni 2018. Dit prestatieaandelenplan is uitbetaald in aandelen.

Gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 heeft Telenet €1,5 miljoen kosten met betrekking tot op aandelen gebaseerde vergoedingen aangaande de Telenet Prestatieaandelenplannen erkend in de tussentijdse financiële staten, waarvan €2,3 miljoen verbonden is aan optieplannen van de Vennootschap en -€0,8 miljoen verbonden is aan Telenet Prestatie Aandelenplannen. De totale kosten met betrekking tot op aandelen gebaseerde vergoeding voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 bedroeg €7,8 miljoen.

5.13 Leningen en overige financieringsverplichtingen

De onderstaande bedragen omvatten de toe te rekenen interest op datum van 30 juni 2018 en 31 december 2017.

(in duizend euro)	30 juni 2018	31 december 2017
2017 Gewijzigde Senior Credit Facility:
Wentelkrediet AG	477	477
Termijnlening AL	—	1.084.235
Termijnlening AM	—	731.338
Termijnlening AO	730.711	—
Termijnlening AN	1.372.540	—
Senior Secured Fixed Rate Notes
€250 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2024	—	256.375
€530 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2027	487.658	541.914
USD1000 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028	877.537	834.720
€600 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028	609.742	601.400
Wentelkredietfaciliteiten	20	8
Voorschotten in rekening-courant	35	31
Global Handset Finco Ltd lening	12.740	12.740
Coditel recht op gebruik netwerk	6.807	4.236
Vendor financing	374.084	262.605
Financiële leaseverplichtingen	397.552	383.159
3G Mobiel Spectrum	16.280	16.280
Clientèlevergoeding > 20 jaar	119.734	114.972
Nextel banklening	4.193	—
Nextel rekening-courant	3.248	—
	5.013.358	4.844.490
Minus: Over te dragen financieringskosten	(17.751)	(20.584)
Totale lang- en kort lopende leningen en financieringsverplichtingen	4.995.607	4.823.906
Minus: Kortlopend gedeelte	(489.827)	(361.695)
Totale langlopende leningen en financieringsverplichtingen	4.505.780	4.462.211

Op 30 juni 2018 droeg de Vennootschap een totaal schuldsaldo (met inbegrip van toe te rekenen interest) van €4.995,6 miljoen, waarvan een hoofdsom van €1.933,4 miljoen gerelateerd is aan de Senior Secured Fixed Rate Notes met vervaldagen gelegen tussen juli 2027 en maart 2028 en een hoofdsom van €2.100,2 miljoen verschuldigd is onder onze Gewijzigde Senior Credit Facility 2017 met vervaldagen gelegen tussen augustus 2026 en december 2027. Het totale schuldsaldo van de Vennootschap inclusief opgebouwde interesten op 30 juni 2018 omvatte ook €374.1 miljoen kortlopende schulden in verband met ons financieringsprogramma voor leveranciers en €16.3 miljoen voor het uitstaande deel van het 3G mobiele spectrum, met inbegrip van de toe te rekenen interest. Het restant vertegenwoordigt voornamelijk de aan de overname van Interkabel gekoppelde kapitaalleasingverplichtingen.

In de eerste helft van 2018 deed de Vennootschap met succes een beroep op de internationale leningmarkten aan om een deel van zijn uitstaande schuld te herfinancieren tegen aantrekkelijke en betere rentevoeten op lange termijn en tegelijk de looptijd te verlengen. In maart 2018 gebruikte Telenet een gedeelte van zijn geldmiddelen en kasequivalenten voor de vervroegde aflossing van 10% van Facility AB, met Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A. ("TFLVI") als financier. TFLVI gebruikte op zijn beurt de opbrengst van de vervroegde aflossing van 10% van Facility AB voor de aflossing van 10% van de oorspronkelijke gecumuleerde hoofdsom van zijn € 530,0 miljoen aan Senior Secured Notes tegen 4,875% met vervaldag in juli 2027.

In maart 2018 gaf Telenet een termijnlening van USD 300,0 miljoen tegen pari uit ("Facility AL2"), met Telenet Financing USD LLC als ontlenende entiteit. Facility AL2 had dezelfde kenmerken als de initiële Facility AL, die op 1 december 2017 werd uitgegeven. In april 2018 ontleende Telenet Financing USD LLC het volledige bedrag van USD 300,0 miljoen van Facility AL2 en leende het de netto-opbrengst van deze emissie door aan Telenet International Finance S.à r.l., dat ze samen met bestaande kasmiddelen gebruikte voor de vervroegde aflossing van Facility V, waarvan Telenet Finance V Luxembourg S.C.A. ("TFLV") de financier is. TFLV gebruikte de opbrengst van de vervroegde aflossing van Facility V op zijn beurt om zijn € 250,0 miljoen aan Senior Secured Notes tegen 6,75% met vervaldag in augustus 2024 vervroegd terug te betalen.

In mei 2018 gaf Telenet een nieuwe termijnlening van € 730,0 miljoen uit ("Facility AO"), met Telenet International Finance S.à r.l. als ontlenende entiteit. Facility AO heeft een verlaagde rentevoet van 2,50% boven de EURIBOR met een minimale rente van 0%, een looptijd tot 15 december 2027 en werd uitgegeven tegen 99,875%. Via Telenet Financing USD LLC gaf Telenet een nieuwe termijnlening van USD 1,6 miljard uit ("Facility AN") met een iets betere looptijd tot 15 augustus 2026. Facility AN heeft een verlaagde rentevoet van 2,25% boven de LIBOR met een minimale rente van 0% en werd uitgegeven tegen 99,875%. De Vennootschap gebruikte de netto-opbrengst van deze nieuwe faciliteiten voor de vervroegde aflossing in juni 2018 van al de volgende kredietfaciliteiten onder de gewijzigde Senior Credit Facility 2017: (i) Facility AM (€ 730,0 miljoen met vervaldag in december 2027, EURIBOR +2,75%, minimale rente van 0%); en (ii) Facility AL (USD 1,6 miljard met vervaldag in maart 2026, LIBOR + 2,50%, minimale rente van 0%).

Na deze herfinanciering moet Telenet geen schulden meer aflossen vóór augustus 2026 (met uitzondering van schulden op korte termijn die verband houden met ons leverancierskredietprogramma) met een gewogen gemiddelde looptijd van 9,1 jaar op het eind van juni 2018. Bovendien had de Vennootschap op 30 juni 2018 volledig toegang tot € 445,0 miljoen aan niet-opgenomen toezeggingen onder zijn wentelkredietfaciliteiten, beschikbaar tot juni 2023.

Als gevolg van de hierboven vermelde herfinancieringstransacties, heeft de Vennootschap een totaal verlies op de aflossing van schulden erkend voor een bedrag van € 24,6 miljoen (toelichting 5.20) bestaande uit (i) niet-afgeschreven uitgestelde financieringsprovisies met betrekking tot Term Loan Facilities AL en AM voor een bedrag van € 20,5 miljoen, (ii) niet-afgeschreven uitgestelde financieringsprovisies met betrekking tot faciliteit V ten bedrage van € 3,7 miljoen en (iii) niet-afgeschreven uitgestelde financieringsprovisies met betrekking tot faciliteit AB ten belope van € 0,4 miljoen.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de totale toekomstige betalingen van de totale leningen van de Vennootschap, met uitzondering van de financiële leases en andere soorten financiering vanaf 30 juni 2018:

(in duizend euro)	Totale faciliteit per	Opgenomen bedrag	Beschikbaar bedrag	Vervaldag	Intrestvoet	Intrestbetaling verschuldigd
		30 juni 2018
2017 Gewijzigde Senior Credit Facility:
Termijnlening AN (1.600 miljoen USD)	1.370.214	1.370.214	—	15 augustus 2026	Vlottend 6- maand EURIBOR (0% floor) + 2,25%	Halfjaarlijks (jan. en juli)
Termijnlening AO (730 miljoen EUR)	730.000	730.000	—	15 december 2027	Vlottend 6- maand EURIBOR (0% floor) + 2,50%	Halfjaarlijks (jan. en juli)
Wentelkrediet (Faciliteit AG)	400.000	—	400.000	30 juni 2023	Vlottend 1- maand EURIBOR (0% floor) + 2,75%	Maandelijks
Senior Secured Fixed Rate Notes:
€530 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2027 (Facility AB)	477.000	477.000	—	15 juli 2027	Vast 4,875%	Halfjaarlijks (jan. en juli)
€600 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Facility AK)	600.000	600.000	—	1 maart 2028	Vast 3,50%	Halfjaarlijks (jan. en juli)
USD 1.000 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Facility AJ)	856.384	856.384	—	1 maart 2028	Vast 5,50%	Halfjaarlijks (jan. en juli)
Andere:
Wentelkredietfaciliteiten	20.000	—	20.000	30 september 2021	Vlottend 1- maand EURIBOR (0% floor) + 2,00%	Maandelijks
BNP voorschotten in rekening courant	25.000	—	25.000	30 juni 2019	Vlottend 1- maand EURIBOR + 1,60%	Niet van toepassing
Totaal nominaal bedrag	4.478.598	4.033.598	445.000

Op 30 juni 2018 hadden we toegang tot €400,0 miljoen aan beschikbare toezeggingen onder Wentelkrediet Faciliteit AG en €45,0 miljoen onder onze kaskredietfaciliteit.

5.14 AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De Vennootschap maakt gebruik van diverse afgeleide financiële instrumenten om het interestrisico en het wisselkoersriciso te beheren. Onderstaande tabel geeft een gedetailleerde weergave van de reële waarde van de financiële en afgeleide instrumenten van de Vennootschap opgenomen op balans:

(in duizend euro)	30 juni 2018	31 december 2017
Vlottende activa	47.781	41.569
Vaste activa	2.578	7.766
Kortlopende verplichtingen	(51.716)	(21.784)
Langlopende verplichtingen	(245.735)	(311.291)
	(247.092)	(283.740)
Interestderivaten	(119.514)	(91.230)
Cross currency interestderivaten	(129.424)	(189.793)
Valutaderivaten	1.830	(2.761)
In contracten besloten derivaten	16	44
	(247.092)	(283.740)

De gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten (verliezen) op financiële en afgeleide financiële instrumenten bestaan uit de volgende bedragen:

(in duizend euro)	30 juni 2018	30 juni 2017
Vervroegde beëindiging van derivaten	—	—
Wijziging in reële waarde van derivaten
Cross currency interestderivaten	59.037	(126.317)
Interestderivaten	(6.147)	15.767
Valutaderivaten	3.058	(3.108)
In contracten besloten derivaten	(33)	78
Totale verandering in reële waarde	55.915	(113.580)
Netto meerwaarde (minderwaarde) op derivaten	55.915	(113.580)

De winst voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 van €55,9 miljoen was vooral het gevolg van een opwaartse evolutie van de euro swapcurve, die een gunstig effect had op de waardering tegen reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten van de Vennootschap.

Voor interestderivaten en cross currency interestderivaten bevat de verandering in reële waarde de verandering in de toe te rekenen rente.

5.15 BELASTINGEN

(in duizend euro)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2018 2017
Winstbelastingen	(84.964)	(99.235)
Uitgestelde belastingen	52.693	72.126
Belastingen	(32.271)	(27.109)

De Vennootschap erkende winstbelastingen van €85,0 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018. Samen met de effectieve betaling van €104,9 miljoen aan winstbelastingen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 bracht dit de belastingverplichtingen per 30 juni 2018 op €243,7 miljoen (31 december 2017: €261,7 miljoen).

Telenet Group Holding NV en zijn dochtervennootschappen hadden gecumuleerde fiscaal overdraagbare verliezen van €1.465,4 miljoen op 30 juni 2018 (31 december 2017: €1.311,2 miljoen). Onder de huidige Belgische en Luxemburgse belastingwetgeving hebben deze gecumuleerde fiscaal overdraagbare verliezen een onbeperkte

5.16 OVERIGE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

levensduur en kunnen zij worden gebruikt voor verrekening van de toekomstige belastbare inkomsten van Telenet Group Holding NV en zijn dochtervennootschappen.

Voor fiscaal overdraagbare verliezen worden uitgestelde belastingvorderingen erkend voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten voorhanden zullen zijn om de compenseerbare verliezen aan te wenden. De toename van uitgestelde belastingvorderingen heeft hoofdzakelijk betrekking op de erkenning van uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot nieuwe overgedragen fiscale verliezen opgelopen tijdens de afgelopen periode waarvan de realisatie als waarschijnlijk worden beschouwd.

Op 30 juni 2018 had Telenet geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen ten belope van €129,8 miljoen (31 december 2017 €128,6 miljoen), resulterend uit fiscaal overdraagbare verliezen, aangezien het niet waarschijnlijk wordt geacht dat deze uitgestelde belastingvorderingen zullen gerealiseerd worden in de voorzienbare toekomst.

(in duizend euro)	30 juni 2018	31 december 2017
Personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen	30.424	22.616
Andere verplichtingen betreffende personeel	332	689
Verplichtingen uit langetermijnpersoneelsbeloningen	7.937	7.805
Verplichtingen mbt ongunstige voorwaarden Interkabel	17.784	15.762
Voorziening voor ontmantelingskosten	10.536	10.524
Schulden mbt sportuitzendrechten	37.643	47.425
Schulden betreffende herstructurering Norkring	9.074	9.852
Schulden betreffende belastingen voor pylonen	3.474	3.473
Schulden behorende tot verworven dochterondernemingen	6.527	—
Overige	7.210	5.806
Totaal overige langlopende verplichtingen	130.941	123.952

De overige langlopende verplichtingen bestaan voornamelijk uit lasten uit hoofde van toegerekende op aandelen gebaseerde langetermijnbeloningen in verband met de in geldmiddelen afgewikkelde prestatiegerelateerde aandelenregelingen.

5.17 TOE TE REKENEN KOSTEN EN OVERIGE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

(in duizend euro)	Toelichting 30 juni 2018	31 december 2017
Ontvangen waarborgen van klanten	22.904	23.209
Personeelskosten	65.434	80.175
Verschuldigde BTW en roerende voorheffing	48.930	26.170
Te betalen dividend	982	982
Toe te rekenen programmatiekosten	54.493	55.774
Te ontvangen facturen voor investeringen	61.709	86.565
Overige toe te rekenen kosten - te ontvangen facturen m.b.t.:
Ontvangen goederen en gepresteerde diensten	52.492	51.411
Honoraria	17.638	18.768
Ontvangen magazijngoederen	15.300	9.241
Interconnectie	24.605	33.757
Advertenties, Marketing en Public Relations	5.978	3.943
Infrastructuur	6.725	10.284
Uitrustingen	9.122	7.078
Andere	31.844	40.559
Op te stellen creditnota's	23.558	18.763
Voorziening voor herstructureringskosten MVNO	18.622	29.314
Voorziening kosten aandelenoptieplannen	1.214	1.438
Andere voorwaardelijke verplichtingen erkend in het kader van overnames (IFRS 3)	17.839	5.933
Schulden betreffende belastingen voor pylonen	38.516	20.499
Toe te rekenen interesten op derivaten	783	—
Toe te rekenen uitgiftekosten lening	—	1.247
Handelsvorderingen met credit saldo	21.065	19.077
Schulden betreffende herstructurering Norkring	2.250	2.250
Voorziening voor andere herstructureringskosten	590	757
Schulden mbt sportuitzendrechten	49.393	60.851
Contract verplichtingen	4.217	—
Overige kortlopende verplichtingen	6.590	8.748
Totaal toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	602.793	616.793

Ten opzichte van 31 december 2017 daalden de totaal toe te rekenen kosten en andere lopende verplichtingen met €14,0 miljoen tot €602,8 miljoen per 30 juni 2018.

Ten opzichte van 31 december 2017 steeg de verschuldigde BTW en roerende voorheffing met €22,8 miljoen omwille van een voorafbetaling van de december BTW in november, hetgeen resulteerde in een lager te betalen bedrag aan BTW per jaareinde. Deze stijging werd tenietgedaan door een daling in de toe te rekenen kapitaalinvesteringen die daalde van €86,6 miljoen naar €61,7 miljoen aan het einde van juni 2018. De daling in schulden met betrekking tot de voetbal uitzendrechten (- €11,5 miljoen) kan vooral verklaard worden door de betaling van de overblijvende schuld omtrent het voetbalseizoen 2017-2018 van de Jupiler Pro League in de eerste helft van het jaar 2018. De daling in de verplichting betreffende werknemersvergoedingen en voordelen is te wijten aan de betaling van bonussen en vakantiegeld in de eerste zes maanden van 2018. Toe te rekenen kosten en andere lopende verplichtingen van d overgenomen entiteit Nextel bedroegen €6,0 miljoen op 30 juni 2018. De contract verplichtingen waren €4,5 miljoen en zijn gerelateerd aan aangerekende installatie en/of voorafgaande kosten die uitgesteld zijn onder IFRS 15 en erkend worden als omzet over de contractuele periode, of langer indien de voorafgaande kost resulteert in een materieel hernieuwingsrecht. De Vennootschap heeft IFRS 15 toegepast vanaf 1 januari 2018, gebruikmakend van de cumulatieve transitie methode waardoor de vergelijkbare informatie niet herzien werd.

De toename van de niet-inkomstenbelastingen houdt verband met een ingeschat risico voor de roerende voorheffing bij SFR BeLux (€ 10,2 miljoen) voor de vijf jaar voorafgaand aan de overname. Voor hetzelfde bedrag is een vordering op de voormalige aandeelhouder erkend. (zie toelichting 5.9.2).

5.18 OPBRENGSTEN

De opbrengsten van de Vennootschap bestaan uit:

(in duizend euro)		Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2018	2017 herzien (*)	2017 zoals gepresenteerd
Opbrengsten uit abonnementen
Televisie	289.901	284.086	284.086
Breedbandinternet	309.827	298.484	298.484
Vaste telefonie	117.224	119.425	119.425
Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	716.952	701.995	701.995
Mobiele telefonie	226.798	255.018	269.303
Totaal opbrengsten uit abonnementen	943.750	957.013	971.298
Bedrijfsdiensten	86.714	80.387	64.793
Overige	220.386	198.500	202.209
Totaal bedrijfsopbrengsten	1.250.850	1.235.900	1.238.300

(*) We verwijzen naar toelichting 5.1.6 "Wijzigingen in financiële verslaggeving - presentatie van intercompany gerelateerde security opbrengsten en opbrengsten uit mobiele telefonie van KMOs".

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 genereerde Telenet €1,250,9 miljoen aan bedrijfsopbrengsten of 1% meer dan de €1,235,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017. De gerapporteerde opbrengstenstijging was vooral te danken aan anorganische bewegingen inclusief (i) een volledige zes maanden omzet contributie van SFR BeLux tegenover slechts twee weken voor de eerste zes maanden van 2017 sinds de overname op 19 juni 2018 en (ii) een één maand contributie van de lokale ICT integrator Nextel die Telenet overnam op 31 mei 2018. Deze overnames hebben de omzet van Telenet doen groeien met €26,0 miljoen en €7,0 miljoen respectievelijk tegenover dezelfde periode vorig jaar. Telenet's gerapporteerde omzet groei was echter ook negatief beïnvloed door (i) de verkoop van zijn dochter onderneming Ortel aan Lycamobile vanaf 1 maart 2017, (ii) het stopzetten van welbepaalde oude vaste producten van BASE, (iii) de verkoop van JIM Mobille en Mobile Vikings aan MEDIALAAN welke een voorwaarde was voor de goedkeuring van de overname van BASE in 2016 en, (iv) de impact van de nieuwe IFRS 15 boekhoudkundige regels die we hebben toegepast sinds 1 januari 2018.

De over te dragen opbrengsten van de Vennootschap kunnen uitgesplitst worden als volgt:

30 juni 2018 Opbrengsten uit abonnementen Televisie 22.725 Breedbandinternet 19.754 Vaste telefonie 13.633 Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen 56.112 Mobiele telefonie 25.545 Totaal opbrengsten uit abonnementen 81.657 Bedrijfsdiensten 23.892 Overige 1.721	(in duizend euro)
			31 december 2017
			23.220
			19.286
			12.176
			54.682
			24.449
			79.131
			17.136
			7.099
	Totaal over te dragen opbrengsten	107.270	103.366

5.19 KOSTEN PER TYPE

(in duizend euro)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2018	2017 zoals gepresenteerd(*)	2017 zoals gerapporteerd
Netwerkexploitatiekosten	97.020	90.989	90.989
Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)	253.565	294.493	296.893
Personeelsgerelateerde kosten	126.147	126.564	126.564
Verkoop- en marketingkosten	43.963	42.874	42.874
Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten	14.640	19.117	19.117
Overige indirecte kosten	70.086	69.428	69.428
Operationele kosten	605.421	643.465	645.865
Herstructureringskosten (opbrengsten)	5.400	877	877
Operationele kosten betreffende overnames of desinvesteringen	2.465	1.898	1.898
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	1.462	7.799	7.799
Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa	216.456	227.509	227.232
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële vaste activa	93.782	88.363	88.123
Afschrijving op uitzendrechten	34.899	31.266	31.266
Waardeverminderingen op langlopende activa - materiële vaste activa en overige immateriële activa	1.278	—	—
Winst op verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa	(1.013)	549	549
Niet-geldelijke en niet-recurrente elementen	354.729	358.261	357.744
Totaal kosten	960.150	1.001.726	1.003.609
(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 bedroegen de totale kosten €960,2 miljoen, of 4% minder dan €1.001,7 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2017. De totale kosten in de eerste zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 reflecteerden welbepaalde anorganische bewegingen zoals hierboven vermeld (zie 5.18 "Opbrengsten" voor meer details).

De totale kosten van Telenet kwamen overeen met ongeveer 77% van de totale opbrengsten voor de eerste zes maanden van 2018 (eerste zes maanden van 2017: ongeveer 81%). De kostprijs van geleverde diensten kwam overeen met ongeveer 57% van de opbrengsten (eerste zes maanden van 2017: ongeveer 62%) en kwamen de verkoop-,

64 | Telenet | Halfjaarverslag 2018 |

algemene en administratieve kosten overeen met ongeveer 19% van de totale opbrengsten (eerste zes maanden van 2017: ongeveer 19%).

5.20 FINANCIËLE OPBRENSTEN EN KOSTEN

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
Toelichting	2018	2017
Opgenomen in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
Financiële opbrengsten
Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten
Interestopbrengsten op geldmiddelen, kasequivalenten en overige financiële opbrengsten	137	170
Interestopbrengsten op vorderingen	97	—
Netto wisselkoerswinsten	—	143.642
	234	143.812
Netto winst op derivaten
Wijziging in reële waarde 5.14	55.915	—
	55.915	—
Financiële kosten
Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten
Interestkosten op financiële verplichtingen opgenomen aan de geamortiseerde kostprijs, en overige financiële kosten	(111.928)	(109.850)
Afschrijving van financieringskosten	(1.942)	(2.909)
Netto wisselkoersverliezen	(66.674)	—
	(180.544)	(112.759)
Netto verlies op derivaten
Wijziging in reële waarde 5.14	—	(113.580)
	—	(113.580)
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden	(24.590)	(46.533)
Netto financiële kosten	(148.985)	(129.060)

Voor de eerste zes maanden tot 30 juni 2018 bedroegen de netto financiële kosten in totaal €149,0 miljoen, vergeleken met €129,1 miljoen netto financiële kosten in de eerste zes maanden van 2017. Tijdens de eerste helft van 2017 registreerde Telenet een €113,6 miljoen niet-geldelijk verlies op zijn derivaten en een €46,5 miljoen nietgeldelijk verlies op de vervroegde aflossing van schulden terwijl,tijdens dezelfde periode van 2018, Telenet een €24,6 miljoen verlies op de vervroegde aflossing van schulden realiseerde als gevolg van de herfinanciering van zijn € en USD termijnleningen.

Tijdens de eerste zes maanden van 2018 realiseerde Telenet een netto wisselkoersverlies van € 66,7 miljoen op zijn uitstaande in USD luidende schuld tegenover een netto wisselkoerswinst (€ 143,6 miljoen) tijdens de eerste zes maanden van 2017.

5.21 WINST (VERLIES) PER AANDEEL

5.21.1 Gewone winst (verlies) per aandeel

Bij de berekening van de gewone winst (verlies) per aandeel is de winst en het gewogen gemiddelde aantal aandelen als volgt berekend:

(in duizend euro, behalve aandeleninformatie)		Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2018	2017
Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen winst (verlies)	109.546	75.009
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	115.247.512	115.430.484
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de gewone winst per aandeel	115.247.512	115.430.484
Gewone winst (verlies) per aandeel in €	0,95	0,65

5.21.2 Verwaterde winst (verlies) per aandeel

Bij de berekening van de verwaterde winst (verlies) per aandeel, door middel van de eigen aandelen methode, worden de aan de aandeelhouders van de groep toe te rekenen winst en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende het jaar uitstaan, gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen.

Voor de periode eindigend op 30 juni 2018 had de Vennootschap de volgende lopende optie plannen.

• ESOP 2013 primo stock options
• ESOP 2013 bis stock options
• ESOP 2014 stock options
• ESOP 2015 stock options

• ESOP 2015bis stock options

• CEO SOP 2013 stock options

• CEO SOP 2014 stock options
• CEO SOP 2014bis stock options
• CEO SOP 2015 stock options
• ESOP 2016 stock options
• ESOP 2016bis stock options
• ESOP 2017 stock options
• ESOP 2017bis stock options
• ESOP 2018 stock options

De winst in de berekening van de verwaterde winst per aandeel is hetzelfde als de winst voor de berekening van de gewone winst per aandeel, zoals hierboven toegelicht.

	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2018	2017
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de gewone winst (verlies) per aandeel	115.247.512	115.430.484
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel	115.247.512	115.430.484
Verwaterde winst (verlies) per aandeel in €	0,95	0,65

5.22 VERWERVING VAN DOCHTERVENNOOTSCHAP

5.22.1 Nextel

Na eendefinitieve overeenkomst en goedkeuring van de regelgever, verwierf Telenet op 31 mei 2018 100% van de aandelen van TelelinQ NV, met haar dochterondernemingen Nextel NV, Nextel Telecom Solutions NV en TelelinQ D&F NV voor een cash overname bedrag van €78,1 miljoen (de "Nextel" overname).

Nextel is een Belgische integrator die diensten aanbiedt aan grote -en middelgrote ondernemingen, gezondheidsinstellingen, non-profit organisaties en publieke autoriteiten. Nextel heeft kantoren in Wommelgem en Zaventem en stelt 340 mensen te werk.

De Vennootschap heeft in 2018 kosten opgelopen van €0,1 miljoen voor juridiche en due diligence adviesverlening. Deze werden opgenomen onder de "Verkoop, algemene en beheerskosten".

Voor de Nextel overname gebruiken we de methode waarbij de totale aankoopprijs wordt toegewezen aan de overgenomen identificeerbare netto activa van Nextel op basis van inschattingen van hun respectievelijke reële waarde. Het verschil tussen de aankoopprijs enerzijds en de overgenomen identificeerbare netto activa anderzijds werd toegewezen aan goodwill. Door de beperkte toegang tot financiële en operationele data voor het concluderen van de overname, die gebeurde op 30 mei 2018, was de Vennootschap nog niet in staat om een gedetailleerde allocatie van de totale aankoopprijs uit te voeen op 30 juni 2018. De voorlopige openingsbalans kan daarom nog wijzigen op basis van verder inschattingen van de reële waarden van de overgenomen identificeerbare activa en passiva. De elementen met de hoogste waarschijnlijkheid van verandering in het kader van het waarderingsproces omvatten materiële vaste activa, goodwill, immateriële vaste activa die verband houden met klantenrelaties en inkomensbelastingen.

Een samenvatting van de aankooprijs en de voorlopige identificeerbare activa en veronderstelde passiva in het kader van de Nextel overname zijn voorgesteld in de volgende tabel:

(in duizend euro)	IFRS openingsbalans	Reële waarde aanpassingen	Reële waarde van netto identificeerbare activa
Activa
Totaal vaste activa
Materiële vaste activa	14.238	—	14.238
Goodwill	66.867	(66.867)	—
Overige immateriële activa	—	—	—
Overige activa	5	—	5
Totaal vaste activa	81.110	(66.867)	14.243
Vlottende activa:
Voorraden	2.983	—	2.983
Handelsvorderingen	7.082	—	7.082
Overige vlottende activa	5.907	—	5.907
Geldmiddelen en kasequivalenten	9.055	—	9.055
Totaal vlottende activa	25.027	—	25.027
Totale activa	106.137	(66.867)	39.270
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen
Leningen en overige financieringsverplichtingen	13.284	—	13.284
Uitgestelde belastingsverplichtingen	—	—	—
Overige schulden	—	—	—
Totaal langlopende verplichtingen	13.284	—	13.284
Kortlopende verplichtingen
Leningen en overige financieringsverplichtingen	6.043	—	6.043
Handelsschulden	2.566	—	2.566
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	5.966	—	5.966
Over te dragen opbrengsten	183	—	183
Kortlopende belastingschuld	—	—	—
Totaal kortlopende verplichtingen	14.758	—	14.758
Totaal voorwaardelijke verplichtingen	28.042	—	28.042
Reële waarde van de identificeerbare verworven netto activa			11.228
Totale verwervingsprijs			78.095
Voorlopige goodwill voortvloeiend uit de verwerving			66.867

De boekhoudkundige verwerking van de overname zal herzien worden op basis van de allocatie van de aankoopprijs die gefinalizeerd zal worden binnen één jaar na de datum van de overname.

Voor de periode van 31 mei 2018 tot en met 30 juni 2018 droeg Nextel €7,0 miljoen bij aan omzet en €1,3 miljoen winst aan het resultaat van de Vennootschap. Indien de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2018, schat het management dat de geconsolideerde omzet € 1.272,7 miljoen en het geconsolideerde bedrijfsresultaat €293,5 miljoen geweest zou zijn voor de periode afgesloten op 30 juni 2018.

Bij het bepalen van deze bedragen is het management er van uitgegaan dat de voorlopige reële waarde-aanpasingen op de acquisitiedatum dezelfde zouden zijn als wanneer de acquisitie zou plaatsgevonden hebben op 1 januari 2018.

5.22.2 Ortel Mobile NV

Op 10 februari 2017 verkocht Telenet Group BVBA al haar aandelen van haar MVNO dochtervennootschap Ortel Mobile NV aan Lyca Mobile Belgium Limited. De overeengekomen datum van overdracht was 1 maart 2017.

De ontvangen vergoeding bestond uit (i) de verwervingsprijs van 1 EUR, (ii) cash en cashequivalenten van Ortel Mobile NV die €1,7 miljoen bedroegen op de dag van de overhandiging, (iii) een korting van €1,7 miljoen op toekomstige MVNO diensten om voorafbetaalde tegoeden af te handelen en (iv) de overeenkomst voor de voorziening van volledige MVNO diensten onder de Aangepaste MVNO overeenkomst. Telenet bepaalde dat de netto activa van Ortel Mobile NV €2,1 miljoen bedroegen op 1 maart 2017. Telenet registreerde een netto verlies van €2,1 miljoen op de verkoop.

5.22.3 SFR Belux

Op 19 juni 2017 nam Telenet, krachtens een definitieve overeenkomst en na goedkeuring door de regelgever, Coditel Brabant SPRL over voor een cash aankoopprijs van €369,0 miljoen (de "SFR BeLux" overname).

De SFR BeLux overname werd verwerkt op basis van de overmemethode, waarbij de totale aankoopprijs werd toegewezen aan de verworven identificeerbare netto activa van Coditel, op basis van inschattingen van hun respectievelijke reële waarde. Het verschil tussen de aankoopprijs enerzijds en de overgenomen identificeerbare netto activa anderzijds, werd toegewezen aan goodwill. Op 31 december 2017 was de Vennootschap nog bezig met het uitvoeren van een gedetailleerde toewijzing van de totale aankoopprijs en rapporteerde derhalve een voorlopige openingsbalans, onder voorbehoud van aanpassingen op basis van de finale beoordeling van de reële waarden van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen. Per 30 juni 2018 was de toewijzing van de aankoopprijs voltooid. De aanpassing van de reële waarde van materiële vaste activa (€29,7 miljoen) heeft voornamelijk betrekking op het overgenomen kabelnetwerk van SFR. De verhoging van €70,5 miljoen in de andere immateriële vaste activa heeft bijna volledig betrekking op de klantenrelaties. De SFR merknaam maakte geen deel uit van de overname en het gebruik ervan zal uiterlijk eind 2019 in België en Luxemburg worden beëindigd. De aanpassing van de uitgestelde belastingen als gevolg van de toewijzing van de aankoopprijs bedraagt €31,8 miljoen en wordt gerapporteerd onder de langlopende uitgestelde belastingschulden. De aanpassing aan de reële waarde en de resterende gebruiksduur van materiële vaste activa en de klantenrelaties heeft geresulteerd in bijkomende afschrijvingen (€4,9 miljoen, zie toelichting 5.4) en waardeverminderingen (€4,3 miljoen, zie toelichting 5.6) voor de periode tussen de overnamedatum en 31 december 2017, waarvoor de verkorte geconsolideerde tussentijdse winst- en verliesrekening en het overig totaalresultaat zijn aangepast.

Een samenvatting op overnamedatum van de aankoopprijs en de verworven identificeerbare activa en verplichtingen van de SFR BeLux overname wordt weergegeven in de onderstaande tabel:

		Aanpassinge		Reële	Reële
	Initiële IFRS openingsbal	n aan de openingsbal	Finale IFRS openingsbal	waarde aanpassinge	waarde van netto
(in duizend euro)	ans	ans	ans	n	identificeerb
Activa					are activa
Totaal vaste activa
Materiële vaste activa	83.535	(21.548)	61.987	29.694	91.681
Goodwill	52.417	(52.456)	(39)	39	—
Overige immateriële activa	1.946	—	1.946	70.473	72.419
Overige activa	1.563	(77)	1.486	—	1.486
Totaal vaste activa	139.461	(74.081)	65.380	100.206	165.586
Vlottende activa:
Voorraden	—	—	—	—	—
Handelsvorderingen	9.962	126	10.088	—	10.088
Overige vlottende activa	1.918	71	1.989	—	1.989
Geldmiddelen en kasequivalenten	1.651	—	1.651	—	1.651
	13.531	197	13.728	—	13.728
Totaal vlottende activa
Totale activa	152.992	(73.884)	79.108	100.206	179.314
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen
Leningen en overige	4.102	—	4.102	—	4.102
financieringsverplichtingen Uitgestelde belastingsverplichtingen	581	(2.896)	(2.315)	31.786	29.471
Overige schulden	245	(229)	16		16
Totaal langlopende verplichtingen	4.928	(3.125)	1.803	31.786	33.589
Kortlopende verplichtingen
Leningen en overige
financieringsverplichtingen	160	—	160	—	160
Handelsschulden	8.654	—	8.654	—	8.654
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	14.891	(2.380)	12.511	—	12.511
Over te dragen opbrengsten	10.459	—	10.459	—	10.459
Kortlopende belastingschuld	34.164	(2.380)	31.784	—	31.784
Totaal kortlopende verplichtingen	39.092	(5.505)	33.587	31.786	65.373
Totaal voorwaardelijke verplichtingen					113.941
Reële waarde van de
Totale verwervingsprijs					368.980
Voorlopige goodwill
Voorlopige goodwill voortvloeiend uit de verwerving					255.039

5.23 Toezeggingen en voorwaardelijke verplichtingen

5.23.1 Juridische procedures

Overname Interkabel

Op 26 november 2007 ondertekende Telenet een niet-bindend principeakkoord met de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen betreffende een overdracht van analoge en digitale tv-diensten van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen, inclusief alle bestaande abonnees, aan Telenet. Daarna sloten Telenet en de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen een bindende overeenkomst (de "Interkabel Overeenkomst 2008"), met ingang op 1 oktober 2008. Vanaf december 2007 heeft Proximus NV/SA ("Proximus"), de historische telecommunicatie operator in België, verschillende procedures aangespannen om de tenuitvoerlegging van deze overeenkomsten te verhinderen.

Proximus spande een procedure in kort geding aan bij de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen met het verzoek om een voorlopige voorziening om de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen te beletten het principeakkoord ten uitvoer te leggen en leidde een burgerlijke procedure in over de zaak ten gronde strekkende tot nietigverklaring van het principeakkoord. In maart 2008 sprak de Voorzitter van de Antwerpse Rechtbank van Eerste Aanleg zich in kort geding uit in het voordeel van Proximus. Deze beslissing werd echter door het Hof van Beroep te Antwerpen ongedaan gemaakt in juni 2008. Proximus bracht deze uitspraak in beroep voor het Hof van Cassatie, dat deze beslissing in beroep bevestigde in september 2010. Op 6 april 2009 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen een vonnis uitgesproken in het voordeel van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen en Telenet in de burgerlijke procedure over de zaak ten gronde, waarbij de vordering van Proximus tot ontbinding van het principeakkoord en de Interkabel Overeenkomst 2008 werd afgewezen. Op 12 juni 2009 heeft Proximus beroep aangetekend tegen deze beslissing bij het Hof van Beroep te Antwerpen. In deze beroepsprocedure vordert Proximus nu ook schadevergoeding voor het geval de Interkabel Overeenkomst 2008 niet zou worden ontbonden. Terwijl deze procedures voor onbepaalde duur werden opgeschort, werden andere procedures ingeleid, hetgeen resulteerde in een arrest van de Belgische Raad van State in mei 2014 tot vernietiging van (i) de beslissing van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen om geen openbare marktconsultatie te organiseren en (ii) de beslissing van de raad van bestuur van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen om de Interkabel Overeenkomst 2008 goed te keuren. In december 2015 heeft Proximus de burgerrechtelijke procedures voor het Hof van Beroep te Antwerpen voortgezet teneinde de nietigverklaring te bekomen van de Interkabel Overeenkomst 2008 evenals een schadevergoeding van € 1,4 miljard. Op 18 december 2017 heeft het Hof van Beroep te Antwerpen de vordering ingesteld door Proximus in haar geheel verworpen. Proximus heeft de mogelijkheid om in beroep te gaan tegen deze beslissing bij het Hof van Cassatie. Proximus kan nog steeds een gerechtelijke procedure voor het Hof van Cassatie starten omdat het arrest in hoger beroep niet aan Proximus is betekend.

Er kan geen zekerheid worden gegeven over het resultaat van deze of andere procedures. Nochtans zou een negatieve uitspraak in de lopende of toekomstige procedures potentieel kunnen leiden tot een nietigverklaring van de Interkabel Overeenkomst 2008 en/of een verplichting van Telenet tot betaling van schadevergoeding, conform de relevante bepalingen van de Interkabel Overeenkomst 2008 die bepalen dat Telenet slechts aansprakelijk is voor schadevergoedingen boven € 20,0 miljoen. Wij verwachten evenwel niet dat de uiteindelijke afhandeling van deze zaak een wezenlijke impact zal hebben op ons bedrijfsresultaat, onze geldstromen of financiële situatie. Wij hebben geen voorzieningen aangelegd in het kader van deze kwestie aangezien de kans op een verlies niet waarschijnlijk wordt geacht. Echter, geen zekerheid kan worden geboden dat de uiteindelijke beslechting van dit geschil geen wezenlijke negatieve impact zal hebben op de bedrijfsresultaten, geldstromen of financiële situatie van Telenet (hoewel we verwachten dat dit niet het geval zal zijn). Wij hebben in het kader van dit geschil geen voorzieningen aangelegd aangezien de kans op een verlies niet waarschijnlijk wordt geacht.

Geschillen in verband met toegang tot de kabel

In december 2010 maakten BIPT en de regelgevende instanties op regionaal niveau voor de media sectoren (gezamenlijk, de "Belgische Regelgevende Instanties") hun respectievelijke ontwerpbesluiten bekend, die de resultaten van hun analyse van de televisie-omroepmarkt in België reflecteerden. De Belgische Regelgevende Instanties namen een finale beslissing op 1 juli 2011 (de "Beslissing van juli 2011") met enkele minimale correcties.

Telenet heeft bij het Hof van Beroep van Brussel beroep ingediend tegen de Beslissing van juli 2011. Op 12 november 2014 heeft het Hof van Beroep van Brussel het beroep van Telenet afgewezen en de vordering van Proximus aanvaard waarbij aan Proximus toegang moet worden verleend tot het digitaal televisieplatform van Telenet (naast andere operatoren) en de doorverkoop van bundels van digitale video en brandband internet diensten. Op 30 november 2015 heeft Telenet tegen deze beslissing beroep ingediend bij het Belgische Hof van Cassatie. Dit beroep is afgewezen op 26 april 2018. In 2014 hebben zowel Telenet als mobiele operator Orange Belgium beroep ingediend bij het Hof van Beroep van Brussel tegen de oorspronkelijke "retail minus" beslissing van 11 december 2013. Op 25 april 2016 heeft Telenet ook een beroep ingediend bij het Hof van Beroep van Brussel waarbij de "retail minus" beslissing van 19 februari 2016 wordt betwist. Deze procedure tegen de beslissing van 19 februari 2016 werd door het Hof van Beroep te Brussel samengevoegd met de procedure ingesteld door Telenet op 20 februari 2014 tegen de beslissing van de Belgische Regelgevende Instanties van 11 December 2013. Op 25 oktober 2017 werd bij arrest van het Hof van Beroep zowel de retail minus beslissing van 11 december 2013 als deze van 19 februari 2016 vernietigd, met ingang vanaf 30 april 2018.

Na een nieuwe analyse van de Belgische wholesale, breedband en omroepmarkt, inclusief een brief met opmerkingen van de Europese Commissie van 25 mei 2018 (de "EC Comments Letter"), hebben het BIPT en de regelgevende instanties op regionaal niveau voor de media sectoren op 29 juni 2018 een nieuw besluit aangenomen waarin werd geconcludeerd dat Telenet een aanmerkelijke macht op de markt heeft op de wholesale-breedbandmarkt (de "2018 Beslissing"). De Beslissing van 2018 legt Telenet verplichtingen op om (i) externe exploitanten toegang te verlenen tot het digitale televisieplatform (inclusief elementaire digitale video en analoge video) en (ii) om exploitanten van derden een bitstreamaanbieding van breedbandinternet aan te bieden (inclusief vaste telefonie als optie). Anders dan bij eerdere beslissingen, is de 2018 Beslissing niet langer van toepassing op retail-minusprijzen op Telenet. Met ingang van 1 augustus 2018 legt dit besluit echter de toegangsprijzen voor de groothandelskabel voor de maandelijkse groothandel voor een tussentijdse periode op. De Belgische regelgevende instanties zullen deze tussentijdse prijzen omstreeks medio 2019 vervangen door "redelijke toegangstarieven".

De Beslissing van 2018 heeft tot doel, en in haar toepassing, om de concurrenten van Telenet te versterken door hen wederverkooptoegang tot het netwerk van Telenet te verlenen om concurrerende producten en diensten aan te bieden, ondanks de aanzienlijke historische financiële uitgaven van Telenet bij de ontwikkeling van de infrastructuur. Bovendien zou toegang tot wederverkoop die aan concurrenten wordt verleend (i) de beschikbare bandbreedte voor Telenet kunnen beperken om nieuwe of uitgebreide producten en diensten aan te bieden aan klanten die door zijn netwerk worden bediend en (ii) een negatieve impact hebben op Telenets vermogen om zijn inkomsten en contanten te behouden of te verhogen stroomt. De omvang van dergelijke negatieve effecten zal uiteindelijk afhangen van de mate waarin concurrenten profiteren van de toegang die het netwerk van Telenet biedt, de tarieven die Telenet ontvangt voor dergelijke toegang en andere concurrentiefactoren of marktontwikkelingen. Telenet beschouwt het besluit van 2018 als onverenigbaar met het beginsel van technologisch neutrale regelgeving en de Europese internemarktstrategie om verdere investeringen in breedbandnetwerken te stimuleren en heeft een beroep tot nietigverklaring van het besluit van 2018 bij de rechtbank van koophandel te Brussel op 28 augustus ingediend 2018. Daarnaast heeft Telenet beroep aangetekend tegen de EC Comments Letter voor het Gerecht in Luxemburg.

De Beslissing van juli 2018 heeft tot doel en kan in zijn toepassing tot gevolg hebben dat de concurrenten van Telenet versterkt worden, door hen toegang via doorverkoop te verlenen tot het netwerk van Telenet om concurrerende producten en diensten aan te bieden, ondanks de aanzienlijke historische financiële uitgaven die Telenet heeft gedaan ter ontwikkeling van de infrastructuur. Bijkomend kan elke toegang via doorverkoop verleend aan concurrenten (i) de bandbreedte beperken die beschikbaar is voor Telenet om nieuwe of uitgebreidere producten en diensten aan te bieden aan klanten bediend door haar netwerk, en (ii) een nadelige invloed hebben op de mogelijkheid van Telenet om haar inkomsten en kasstroom te behouden of te verhogen. De mate van dergelijke negatieve impact zal finaal afhangen van de mate waarin concurrenten erin slagen voordeel te halen uit de toegang via doorverkoop die hen uiteindelijk wordt toegekend tot het netwerk van Telenet en van andere concurrentiële factoren of marktontwikkelingen.

Orange verzoek voor toegang tot Coditel netwerk

Op 11 februari 2016 diende Orange Belgium SA ("Orange") een officieel verzoek in om toegang te verkrijgen tot het kabelnetwerk van Coditel, dat op 19 juni 2017 door Telenet Group werd verworven. Op 19 februari 2016 heeft Orange een bedrag van € 600.000 aan Coditel overgemaakt, zoals vereist om de implementatieperiode van zes maanden te starten om de nodige maatregelen te nemen om Orange toegang te verlenen tot het kabelnetwerk overeenkomstig het Besluit van juli 2011. In principe eindigde de implementatieperiode op 19 augustus 2016. Aangezien Orange in december 2016 nog geen effectieve toegang verkregen had tot het Coditel-netwerk, diende Orange op 29 december 2016 een vordering voor schadevergoeding in tegen Coditel voor de Franstalige Handelsrechtbank van Brussel. Orange vorderde een verlies van € 8.973 per dag vertraging te hebben geleden. Op 16 januari 2017 heeft Orange ook een kort geding aanhangig gemaakt, maar dit werd inmiddels opnieuw ingetrokken. De procedure voor de Franstalige Handelsrechtbank in Brussel loopt nog. Coditel beschouwt dat Orange intussen ook effectieve toegang tot het Coditel kabelnetwerk heeft.

Geschillen in verband met de eigendom van de kabels

In 1971 kende de gemeente Sint-Lambrechts-Woluwe aan WoluTV vzw ("WoluTV") het recht toe om het kabelnetwerk op haar eigen grondgebied te beheren. Telenet verstrekte een aantal technische diensten aan WoluTV in overeenstemming met de bepalingen van de overeenkomsten van 11 februari 1998 (analoge televisie) en 3 september 2007 (digitale televisie). Telenet en WoluTV hebben eveneens twee overeenkomsten gesloten op respectievelijk 7 mei en 3 september 2007 volgens dewelke Telenet, in haar eigen naam en voor haar eigen rekening, internet- en telefoniediensten verstrekte op het kabelnetwerk van de gemeente. Op 16 december 2014 beëindigde WoluTV de overeenkomsten met Telenet met ingang van 31 december 2015.

De overeenkomsten die door WoluTV werden beëindigd voorzien dat WoluTV Telenet moet schadeloosstellen voor alle kosten en verliezen ten gevolge van de beëindiging van de overeenkomsten. WoluTV betwistte dat deze bepaling geldig is onder het Belgisch recht en weigerde daarom om een deskundige aan te stellen die het bedrag van de schadevergoeding verschuldigd aan Telenet zou vaststellen. Telenet heeft tegen WoluTV een vordering ingesteld voor de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 10 november 2015 waarbij Telenet een provisionele schadevergoeding vorderde van € 1 miljoen (te vermeerderen met de intresten) evenals de aanstelling van een deskundige om de schadevergoeding verschuldigd door WoluTV te bepalen. De zaak is momenteel hangende voor de Rechtbank van Koophandel van Brussel. De mondelinge debatten zijn gepland op 27 september 2018.

Daarnaast besliste de gemeente Sint-Lambrechts-Woluwe op 28 april 2015 om haar kabelnetwerk te verkopen. Op 29 juni 2015 kende de gemeente de aankoopovereenkomst toe aan Coditel Brabant (SFR) voor € 18 miljoen. Telenet, die eveneens een bod had ingediend ter aankoop van het kabelnetwerk, heeft voor de Raad van State een vordering ingesteld ter nietigverklaring van de beslissing van de gemeente. Telenet heeft haar vordering tot nietigverklaring ingetrokken met het oog op de overname van Coditel Brabant.

Geschillen in verband met auteursrechten

Het probleem van auteursrechten en naburige rechten te betalen voor televisiedistributie heeft gedurende de laatste twee decennia aanleiding gegeven tot een aantal rechtszaken. Reeds in 1994 was de Belgische Beroepsvereniging voor Radio- en Televisiedistributie (de "RTD", waarvan de naam later is gewijzigd in "Cable Belgium") betrokken in geschillen met diverse agentschappen voor de inning van auteursrechten over de vergoedingen die moeten betaald worden voor het analoog uitzenden van diverse televisieprogramma's. In november 2002 bereikte de RTD, samen met bepaalde Belgische kabelmaatschappijen (waaronder Telenet), overeenkomsten met de agentschappen voor de inning van auteursrechten en de omroepen. Ingevolge deze overeenkomsten, waarmee Telenet had ingestemd, ging Telenet ermee akkoord om bepaalde vooruitbetalingen te verrichten en de vergoedingen geleidelijk te verhogen. Bijgevolg heeft Telenet in augustus 2003 de vergoeding voor auteursrechten verhoogd die het aan de abonnees aanrekent. In juli 2004 diende de CVBA Vereniging voor de inning, repartitie en de verdediging van de vertolkende en uitvoerende kunstenaars ("Uradex", waarvan de naam later werd gewijzigd in "Playright") een vordering in tegen de RTD voor €55 miljoen, vermeerderd met de interesten, inzake naburige rechten die verschuldigd waren door de leden van de RTD aan kunstenaars en uitvoerders, vertegenwoordigd door Uradex, tijdens de periode van augustus 1994 tot einde juli 2004.

Na de uitrol van digitale televisie, startte Telenet in 2006 een gerechtelijke procedure tegen een aantal beheersvennootschappen. Deze procedure hangt samen met een discussie tussen Telenet en deze beheersvennootschappen over de juridische kwalificatie van (i) gelijktijdige uitzending (d.i. kanalen uitgezonden zowel in analoge als digitale kwaliteit), (ii) onmiddellijke injectie (d.i. kanalen geleverd aan de dienstverlener over een niet openbaar toegankelijk transmissiekanaal) en (iii) contracten waarin alle rechten zijn begrepen (dat wil zeggen contracten waarin omroepen zich ertoe verbinden om hun signalen en programma's te leveren nadat zij alle rechten noodzakelijk voor de distributie van de communicatie naar het publiek via het netwerk van de dienstenverdelers hebben afgedekt).

Op 12 april 2011 velde de Rechtbank van Eerste Aanleg te Mechelen een gunstig vonnis in de rechtszaak tegen Sabam, Agicoa, Uradex en andere beheersvennootschappen. In het kader van deze procedure hebben een aantal beheersvennootschappen (Sabam niet inbegrepen) tegenvorderingen ingesteld tegen Telenet voor de betaling van de facturen die Telenet betwistte. De Rechtbank bevestigde de argumenten van Telenet in elk van de vorderingen en tegenvorderingen die het onderwerp van de procedure vormden, waardoor: (i) geen retransmissie vergoedingen betaald moeten worden door Telenet in geval van onmiddellijke injectie van omroepsignalen in het netwerk van Telenet, (ii) geen retransmissie vergoedingen betaald moeten worden in het geval van gelijktijdige uitzending van analoge en digitale signalen (en bijgevolg Telenet niet extra moet betalen voor de verdeling van lineaire digitale televisiesignalen) en (iii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen, worden geldig geacht, wat betekent dat als Telenet met een omroep overeenkomt dat deze laatste verantwoordelijk is voor de clearing van auteursrechten, Telenet niet aansprakelijk is tegenover de beheersvennootschappen. De beheersvennootschappen hebben hoger beroep ingesteld (zie verder).

Aangezien Sabam geen enkele tegenvordering had ingesteld voor de betaling van facturen als deel van voormeld vonnis, is Sabam (zonder de overige beheersvennootschappen) op 6 april 2011 een gerechtelijke procedure gestart voor de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, waarin ze betaling eisen door Telenet van de facturen in verband met: a) vergoedingen voor het basis digitaal televisiepakket van Telenet voor de periode van 1 januari 2005 tot 31 december 2010, en b) voorschotfacturen voor het eerste semester van 2011 voor Telenets basis en optionele digitale televisiepakketten. De vorderingen hielden voornamelijk verband met (i) onmiddellijke injectie en (ii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen. De eis van Sabam is gebaseerd op argumenten die grotendeels gelijkaardig zijn aan deze die verworpen werden door de Rechtbank van Eerste Aanleg van Mechelen op 12 april 2011. Tegelijkertijd startte Sabam een procedure in kort geding voor de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen om provisionele betaling te bekomen van de betwiste vergoedingen en voorschotten op vergoedingen. Op 30 juni 2011 sprak de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel een gunstig vonnis uit voor Telenet in deze procedure. Sabam stelde hoger beroep in. Op 27 juni 2012 bevestigde het Hof van Beroep te Antwerpen dit vonnis en wees ze de vordering van Sabam in kort geding af.

In de beroepsprocedure tegen het vonnis van 12 april 2011 van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Mechelen heeft het Hof van Beroep te Antwerpen een tussentijds arrest uitgesproken op 4 februari 2013. Het Hof van Beroep wees de vorderingen van de beheersvennootschappen af met betrekking tot de gelijktijdige uitzending en bevestigde dat onmiddellijke injectie één enkele verrichting is op het vlak van auteursrechten (waardoor royalty's slechts eenmaal zouden moeten worden betaald). De zaak werd heropend opdat de beheersvennootschappen verder bewijs zouden kunnen aanleveren voor hun vorderingen. Op 20 januari 2014 en op 5 mei 2014 hebben Numéricable (voorheen Coditel) en Telenet beroep aangetekend tegen dit tussentijds arrest bij het Hof van Cassatie, voornamelijk omwille van de onjuiste kwalificatie van de vergoedingen die betaald moeten worden voor de communicatie naar het publiek alsof het "retransmissie" rechten zouden zijn. Op 30 september 2016 heeft het Hof van Cassatie in deze zaak een arrest uitgesproken. Het Hof van Cassatie heeft Telenets argument aanvaard dat onmiddellijke injectie slechts één communicatie inhoudt naar het publiek en bijgevolg geen "retransmissie" kan uitmaken aangezien dit twee communicaties naar het publiek vereist. Het Hof van Cassatie heeft de zaak naar het Hof van Beroep van Brussel verwezen, alwaar de procedure werd hernomen op verzoek van Sabam. In het kader van deze procedure heeft Sabam nu een tegenvordering ingesteld voor auteursrechten die verschuldigd zijn vanaf 2005 tot 2016 (alle vorderingen samen), waarbij de vorderingen die voor de Handelsrechtbank van Antwerpen aanhangig waren, werden ingetrokken. Gezien de complexiteit van de zaak en het aantal betrokken partijen, zal een beslissing vermoedelijk niet vóór 2019 worden uitgebracht. Partijen hebben schriftelijke pleidooien uitgewisseld en op de hoorzitting van 10 september 2018 is de zittingsdatum gepland op 22 en 29 januari 2019. De partijen kwamen overeen dat op die zittingsdatum eerst de rechtsbeginselen zullen worden behandeld. De concrete toepassing van deze beginselen zal het voorwerp uitmaken van een nieuwe ronde van uitwisseling van conclusies en een afzonderlijke hoorzitting. Een definitief vonnis kan in 2020 worden verwacht, tenzij de zaak wordt verwezen naar het Europees Hof van Justitie, zoals gevraagd door de auteursrechtenorganisaties. Numéricable had voordien reeds een dading gesloten met de auteursrechtenorganisaties en heeft aldus haar beroep reeds ingetrokken.

Telenet verwacht niet dat de uiteindelijke beslechting van dit geschil een materiële impact zal hebben op haar bedrijfsresultaat of financiële situatie.

Cyclocross

Telenet verwierf in 2015 exclusieve uitzendrechten met betrekking tot de UCI Worldcup cyclocross-races en de Superprestige cyclocross-races. Op 16 september 2015 diende Proximus een klacht in bij de Belgische mededingingsautoriteit ("BMA"). In de klacht beweert Proximus dat uitzendrechten voor uitzendrechten premiumrechten zijn en dat de verwerving door Telenet van dergelijke exclusieve uitzendrechten op UCI Wereldcup-races en Superprestige-races, zonder een concurrerend biedproces, concurrerende tv-distributeurs afschermt. Tegelijkertijd diende Proximus een verzoek in voor voorlopige maatregelen met betrekking tot de Superprestige-races.

Op 5 november 2015 heeft de BMA het verzoek om voorlopige maatregelen gedeeltelijk ingewilligd door twee alternatieven te bieden met betrekking tot de Superprestige-races. Telenet en de organisatoren van de Superprestige-races kunnen ofwel (i) afzien van de exclusiviteitsen schenkingslicenties of (ii) een concurrerend biedproces organiseren. Telenet heeft beroep aangetekend tegen het besluit van de BMA met betrekking tot voorlopige maatregelen bij het Hof van Beroep te Brussel. Het beroep van Telenet werd echter op 7 september 2016 afgewezen.

Telenet en de organisatoren van de Superprestige stemden ermee in af te zien van de exclusiviteit van de Superprestige-uitzendrechten en Proximus verkreeg vanaf het seizoen 2016/2017 een niet-exclusieve licentie van de organisatoren. Bovendien heeft Telenet vrijwillig een sublicentie verleend aan Proximus met betrekking tot de UCI Wereldbekerwedstrijden.

Het onderzoek van de BMA ten gronde met betrekking tot de klacht van Proximus loopt nog.

Belastingen op pylonen

Sinds de tweede helft van de jaren '90, heffen bepaalde gemeenten (voornamelijk in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en het Waalse Gewest), provincies en het Waals Gewest op jaarbasis lokale belastingen op pylonen, masten en/of antennes die worden aangewend voor mobiele telecommunicatiediensten en die op hun grondgebied gevestigd zijn en dit op basis van diverse gemeentelijke, provinciale en gewestelijke regelgevingen. Deze belastingen werden systematisch betwist door Telenet Group BVBA (voorheen BASE Company NV) ("Telenet Group") ten overstaan van de Rechtbanken en dit op uiteenlopende gronden. In het bijzonder heeft Telenet Group geargumenteerd dat dergelijke belastingen discriminerend zijn omdat zij alleen van toepassing zijn op pylonen, masten en antennes die worden aangewend voor mobiele telecommunicatiediensten en niet op vergelijkbare uitrusting die voor andere doeleinden wordt gebruikt (ongeacht of deze verband houdt met telecommunicatie). Telenet is van mening dat er geen objectieve en redelijke verantwoording is voor dergelijke gedifferentieerde fiscale behandeling. Telenet is bijgevolg van mening dat de betwiste belastingen het algemeen beginsel van nietdiscriminatie schenden. In een aantal gevallen hebben de Rechtbanken dit argument aanvaard (bijvoorbeeld het positief arrest van het Hof van Cassatie van 25 september 2015 en de positieve beslissingen van het Hof van Beroep van Brussel van 28 september 2017, waarbij Orange Belgium en de gemeente van Sint-Jans-Molenbeek zijn betrokken en van 30 november 2017 waarbij Proximus en de gemeente van Sint-Lambrechts-Woluwe zijn betrokken), hoewel het Hof van Beroep van Brussel het discriminatieargument ook afwees in andere procedures (bijvoorbeeld in procedures waarbij Proximus, Orange Belgium en de gemeente Schaarbeek betrokken waren en een procedure waarbij Telenet Group en de provincie Waals Brabant zijn betrokken), zijn er ook verschillende procedures voor het Hof van Cassatie om de reikwijdte van het non-discriminatieargument te verduidelijken.

De vraag deed zich eveneens voor of artikel 98 § 2 van de Belgische wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven (de "Wet van 1991") de gemeenten verbiedt om de economische activiteit van telecomoperatoren op hun grondgebied te belasten door de aanwezigheid (ongeacht of op het openbaar of privaat domein) van pylonen, masten of antennes die worden aangewend voor mobiele telefonie. Het Belgisch Grondwettelijk Hof was op 15 december 2011 van oordeel dat dit niet het geval was. Deze interpretatie werd bevestigd door het Belgische Hof van Cassatie in haar arresten van 30 maart 2012.

In de zaak tussen Telenet Group en de Stad Mons (Bergen), heeft het Europese Hof van Justitie op 6 oktober 2015 bepaald dat de gemeentebelasting op zendpylonen voor mobiele telefonie geheven door de Stad Mons (Bergen), zoals betwist door Telenet Group, niet onder het toepassingsgebied van Artikel 13 van Richtlijn 2002/20/EG van het Europees Parlement en de Raad van 7 maart 2002 betreffende de machtiging voor elektronische communicatienetwerken en -diensten de "Machtigingsrichtlijn") en bijgevolg niet verboden is op grond van Artikel 13 van de Machtigingsrichtlijn.

Het Waalse Gewest heeft bij Decreet van 11 december 2013 (het "Waals Decreet van 2014") een jaarlijkse belasting op masten, pylonen en antennes voor mobiele operatoren ingevoerd, met ingang van 1 januari 2014. Op grond van dit Decreet, werden alle gemeentelijke belastingen op pylonen, masten en antennes in het Waalse Gewest afgeschaft. Dit Decreet laat gemeenten evenwel toe om heffingen op te leggen. De belasting bedraagt EUR 8.000 per locatie. Op grond van dit Decreet zijn alle gebruikers van 'locaties' hoofdelijk aansprakelijk ten aanzien van het Waalse Gewest voor de belasting die verband houdt met gedeelde locaties. Op 12 december 2014 werd een Waals Decreet goedgekeurd die deze belasting handhaaft voor 2015 en navolgende jaren, met hetzelfde toepassingsgebied en verschuldigde belasting (EUR 8.000 per 'locatie', met toepassing van indexatie vanaf 2015) (het "Waals Decreet van 2015"). De drie Belgische mobiele netwerkoperatoren dienden een verzoek tot nietigverklaring van deze Decreten in voor het Grondwettelijk Hof. Het Grondwettelijk Hof heeft op 16 juli 2015 het Waals Decreet van 2014 vernietigd, maar besloot om de gevolgen ervan te handhaven. Bij arrest van 25 mei 2016, heeft het Grondwettelijk Hof ook het Waals Decreet van 2015 vernietigd, zonder de gevolgen ervan te handhaven. Op 22 december 2016 hebben Telenet en de andere mobiele operatoren een dading gesloten met het Waals Gewest. Naast de betaling van een dadingsvergoeding om het geschil dat verband houdt met het Waals Decreet van 2014 te beëindigen, bevat deze dading ook een verbintenis van het Waals Gewest om geen belastingen te heffen op telecom infrastructuur en een toezegging van Telenet om 20 miljoen euro te investeren tegen 2019 naast de reeds geplande investeringen in het Waals Gewest.

Telenet is van plan om alle lokale belastingen die van toepassing zijn op haar mobiele telecom uitrusting te blijven betwisten. Per 30 juni 2018 heeft Telenet een provisie van €19.8 miljoen in dit verband opgenomen. Telenet en de KPN Group zijn bovendien bepaalde regresregelingen overeengekomen met betrekking tot bepaalde pyloonbelastingen (daterend van vóór 2015) in hun koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot Telenet Group. Het valt evenwel niet uit te sluiten dat in de toekomst andere belastingen op telecom uitrusting zullen worden opgelegd, die aanmerkelijke negatieve gevolgen kunnen hebben op Telenet.

74 | Telenet | Halfjaarverslag 2018 |

5.23.2 Andere voorwaardelijke verplichtingen

Regelgeving over signaalintegriteit

In juli 2013 keurde het Vlaams Parlement een nieuwe regelgeving goed die aan dienstenverdelers strikte integriteitsverplichtingen aangaande omroepsignalen oplegt evenals de verplichting om toestemming te vragen aan omroepen wanneer zij overwegen om onder meer opname via de elektronische programmagids aan te bieden. De aanzet voor deze regelgeving bestond uit de argumenten van televisieomroepen dat de hoge penetratie van decoders met opnamemogelijkheden in Vlaanderen resulteerde in het feit dat kijkers grote volumes reclame doorspoelen, hetgeen de inkomsten van de televisieomroepen ondermijnt. De wetgeving vereist dat omroepen en dienstenverdelers moeten proberen tot een commerciële oplossing te komen. Als dit niet lukt, voorziet de wetgeving een bemiddelingsprocedure die, indien zonder succes, kan worden gevolgd door een burgerlijke rechtszaak.

Het risico bestaat dat deze wetgeving een negatieve impact heeft op het vermogen van Telenet om nieuwe innovatieve diensten te lanceren en dat de financiële bijdrage van Telenet aan de televisieomroepen verhoogt. De huidige distributieovereenkomsten met SBS, VRT en Medialaan die in 2014 in werking traden stellen Telenet in staat om het signaal van de omroepen te verdelen op een ongewijzigde manier. De betrokken omroepen hebben aan Telenet het recht gegeven om hun klanten "licht uitgesteld te laten kijken" en hen een functie aan te bieden van een persoonlijke videorecorder (PVR). Telenet moet een hogere kost betalen voor elke klant die deze functies gebruikt.

Andere

Naast de voorgaande items heeft Telenet voorwaardelijke verplichtingen met betrekking tot elementen die voortvloeien uit de normale gang van zaken, waaronder (i) juridische procedures, (ii) kwesties met betrekking tot btw en loon, onroerend goed en andere belastingaangelegenheden, (iii) geschillen over bepaalde contracten en (iv) geschillen over programmering, auteursrechten en vermeende octrooi-inbreuken. Hoewel we over het algemeen verwachten dat de bedragen die vereist zijn om aan deze voorwaardelijke verplichtingen te voldoen niet wezenlijk verschillen van de geschatte bedragen die Telenet heeft opgebouwd, kan geen zekerheid worden gegeven dat het oplossen van een of meer van deze onvoorziene gebeurtenissen geen materiële impact zal hebben op de resultaten van Telenet van transacties of kasstromen in een bepaalde periode. Over het algemeen genomen, vanwege de complexiteit van de betrokken problemen en, in bepaalde gevallen, het ontbreken van een duidelijke basis voor het voorspellen van de resultaten, kunnen we geen relevant mogelijke verliezen of kas uitstromen voorzien die kunnen voortvloeien uit ongunstige uitkomsten.

5.24 VERBONDEN PARTIJEN

Tot de verbonden partijen van de Vennootschap behoren hoofdzakelijk zijn aandeelhouders die een aanzienlijke invloed of controle kunnen uitoefenen. Zowel voor 2018 als voor 2017 betreft dit het Liberty Global Consortium. Transacties met verbonden partijen omvatten tevens transacties met Pebble Media NV, Doccle CVBA en Doccle.Up NV, Idealabs Telenet Fund NV en De Vijver Media NV.

Onderstaande tabellen geven een overzicht van belangrijke verhoudingen en transacties met verbonden partijen voor de periode:

5.24.1 Balans

(in duizend euro)	30 juni 2018	31 december 2017
Handelsvorderingen
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	4.235	12.130
Geassocieerde deelnemingen	1.837	271
Handelsschulden
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	11.653	9.901
Geassocieerde deelnemingen	6.453	1.811
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	12.740	12.740
Vorderingen op lange termijn
Geassocieerde deelnemingen	800	240
Materiële vaste activa
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	2.108	13.262

De transacties met de entiteiten van het Liberty Global Consortium bestonden vooral uit de aankoop van bepaalde materiële vaste activa en andere diensten die kaderen in de normale bedrijfsvoering van Liberty Global Services B.V. Alle transacties met verbonden partijen gebeurden tegen gebruikelijke marktconforme voorwaarden.

5.24.2 Staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

(in duizend euro)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2018	2017
Opbrengsten
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	927	6.909
Geassocieerde deelnemingen	2.312	1.820
Bedrijfskosten
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	(1.354)	2.545
Geassocieerde deelnemingen	12.114	5.353

5.24.3 Vergoedingen van management op sleutelposities

In het kader van deze toelichting wordt "management op sleutelposities" gedefinieerd als personeel betrokken bij de strategische oriëntatie van de Vennootschap.

(in duizend euro)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2018 2017
Bezoldigingen en andere personeelsvoordelen op korte termijn	3.586	3.834
Vergoedingen na uitdiensttreding	289	294
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	608	4.450
	4.483	8.578

5.25 Impact of adopting IFRS 15

Sinds 1 januari 2018 heeft Telenet IFRS 15 toegepast, zoals vermeld in zijn 2017 Jaarverslag (zie Sectie 5.2.20 - Toekomstige vereisten). IFRS 15 heeft een impact gehad op onze vorige waarderingsregels betreffende erkenning van omzet, inclusief het in rekening brengen van (i) tijdelijke kortingen en gratis dienstperiodes aangeboden aan onze klanten, (ii), bepaalde aangerekende upfront kosten en (iii) welbepaalde regelingen. Tijdelijke kortingen en gratis dienstperiodes aangeboden aan onze klanten had geen significante impact op de toepassing van IFRS 15,

IFRS 15 heeft ook het in rekening brengen van welbepaalde voorafgemaakte kosten veranderd die direct geassocieerd zijn met het behalen en uitvoeren van klanten contracten. Onder de vorige methodiek werden deze in kost genomen, tenzij ze gekapitaliseerd werden. Onder IFRS 15 worden de vooraf gemaakte kosten nu herkend als activa en afgeschreven naar andere operationele kosten over een periode die consistent is met de overdracht van goederen of diensten naar de welke de activa verwijzen en die Telenet over het algemeen heeft geïnterpreteerd als de verwachte levensduur van de klantenrelatie. Deze verandering had geen significante impact op de toepassing van IFRS 15.

(in duizenden euro)	30 juni 2018	Aanpassingen	30 juni 2018 zonder toepassing van IFRS 15
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa	2.164.425	—	2.164.425
Goodwill	1.862.852	—	1.862.852
Overige immateriële activa	732.897	—	732.897
Uitgestelde belastingsvorderingen	282.463		282.463
Deelnemingen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen	31.022	—	31.022
Overige investeringen	4.413	—	4.413
Derivaten	2.578	—	2.578
Handelsvorderingen	1.422	—	1.422
Overige activa	10.912	(1.730)	9.182
Totaal vaste activa	5.092.984	(1.730)	5.091.254

Vlottende activa:

158.969 126.506 47.781 601.366	— — (9.007)	126.506 47.781 592.359
	(9.007)	149.962
245.487	—	245.487
22.623	—	22.623

			30 juni 2018 zonder toepassing van
(in duizenden euro)	30 juni 2018	Aanpassingen	IFRS 15

Eigen vermogen en verplichtingen

Eigen vermogen:

Geplaatst kapitaal	12.799	—	12.799
Uitgiftepremies en overige reserves	958.451	—	958.451
Overgedragen verlies	(1.985.479)	(6.143)	(1.991.622)
Herwaarderingen	(18.331)	—	(18.331)
Eigen vermogen toe te rekenen aan de eigenaars van de vennootschap	(1.032.560)	(6.143)	(1.038.703)
Minderheidsbelangen	21.191	—	21.191
Totaal eigen vermogen	(1.011.369)	(6.143)	(1.017.512)

Langlopende verplichtingen

Leningen en overige financieringsverplichtingen	4.505.780	—	4.505.780
Derivaten	245.735	—	245.735
Over te dragen opbrengsten	1.391	—	1.391
Uitgestelde belastingverplichtingen	146.081	(2.465)	143.616
Overige schulden	130.941	(1.667)	129.274
Totaal langlopende verplichtingen	5.029.928	(4.132)	5.025.796

Kortlopende verplichtingen:

Leningen en overige financieringsverplichtingen	489.827	—	489.827
Handelsschulden	181.875	—	181.875
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	602.793	(4.538)	598.255
Over te dragen opbrengsten	105.879	4.191	110.070
Derivaten	51.716	—	51.716
Kortlopende belastingschuld	243.701	(115)	243.586
Totaal kortlopende verplichtingen	1.675.791	(462)	1.675.329
Totaal verplichtingen	6.705.719	(4.594)	6.701.125
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	5.693.450	(10.737)	5.683.613

(in duizenden euro)	30 juni 2018	Aanpassingen	30 juni 2018 zonder toepassing van IFRS 15
Winst (verlies) over de verslagperiode
Opbrengsten	1.250.850	3.521	1.254.371
Kostprijs van geleverde diensten	(718.764)	—	(718.764)
Brutowinst	532.086	3.521	535.607
Verkoop-, algemene en beheerskosten	(241.386)	—	(241.386)
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	290.700	3.521	294.221
Financiële opbrengsten	56.149	—	56.149
Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten	234	—	234
Netto winst op afgeleide financiële instrumenten	55.915	—	55.915
Financiële kosten	(205.134)	—	(205.134)
Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten	(180.544)	—	(180.544)
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden	(24.590)	—	(24.590)
Netto financiële kosten	(148.985)	—	(148.985)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	(570)	—	(570)
Winst vóór belastingen	141.145	3.521	144.666
Belastingen	(32.271)	(1.042)	(33.313)
Winst (verlies) over de verslagperiode	108.874	2.479	111.353

5.26 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Ontslag van Jim Ryan als Director

Vanaf 1 augustus 2018 zal Jim Ryan vrijwillig onstlag nemen van de Vennootschap's Raad van Bestuur. Daardoor zal de Raad van Bestuur gereduceerd worden tot 9 leden, waarvan 3 onafhankelijke bestuurders.

Telenet stelt een buitengewoon dividend voor van €600 miljoen.

Telenet heeft aangekondigd dat de Raad van Bestuur een buitengewone dividend betaling voorstelt van €600 miljoen, gelijk aan ongeveer €5,2 (bruto) per aandeel, consistent met de eerder door de Raad van Bestuur voorgestelde intentie om bijkomende aandeelhoudersvergoedingen terug te keren in de tweede helft van het jaar. Telenet zal daarvoor een Buitengewone Aandeelhoudersvergadering ("EGM") organiseren op 26 september 2018. De effectieve betalingsdatum is momenteel vastgelegd voor 4 oktober 2018, mits goedkeuring van de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering, met de ex-coupon datum op 2 oktober, 2018 en de record datum op 1 oktober 2018.

Succesvolle uitgifte en prijszetting van een bijkomende USD 475,0 miljoen termijnlening AN2 en een bijkomende EUR 205,0 miljoen termijnlening AO2

Op 8 augustus 2018 kondigd Telenet Group Holding NV de succesvolle uitgifte en prijszetting aan van een bijkomende USD 475,0 miljoen termijnlening ("Facility AN2") en een bijkomende EUR 205,0 miljoen termijnlening ("Facility AO2").

Onder Facility AN2 zal Telenet Financing USD LLC de kredietnemer zijn. De Facility AN2 heeft dezelfde kenmerken als de initiële termijnlening AN die op 24 mei 2018 werd uitgegeven. Derhalve kent de Facility AN2 (i) een marge van 2,25% boven LIBOR, (ii) een LIBOR minimum ("LIBOR floor") van 0% en (iii) een vervaldag van 15 augustus 2026. De Facility AN2 werd succesvol uitgegeven tegen 98,5%.

Onder Facility AO2 zal Telenet International Finance S.à r.l. de kredietnemer zijn. De Facility AO2 heeft dezelfde kenmerken als de initiële termijnlening AO die op 25 mei 2018 werd uitgegeven. Derhalve kent de Facility AO2 (i) een marge van 2,50% boven EURIBOR, (ii) een EURIBOR minimum ("EURIBOR floor") van 0% en (iii) een vervaldag van 15 december 2027. De Facility AO2 werd succesvol uitgegeven tegen 98,0%.

Telenet Financing USD LLC zal de netto-opbrengsten van deze uitgifte doorlenen aan Telenet International Finance S.à r.l., die deze opbrengsten, samen met bestaande cash, zal aanwenden voor nieuw aangekondigde, en bestaande, uitkeringen aan de aandeelhouders en voor andere algemene bedrijfsdoeleinden.

Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur van Telenet Group Holding NV omtrent de beoordeling van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie over de periode van 6 maanden afgesloten op 30 juni 2018

Inleiding

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de bijgevoegde verkorte geconsolideerde balans van Telenet Group Holding NV per 30 juni 2018, alsmede van de verkorte geconsolideerde staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, de verkorte geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het verkorte geconsolideerde kasstroomoverzicht over de periode van 6 maanden die op die datum is beëindigd, evenals van de toelichtingen ("de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie"). De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en het weergeven van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële Verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te formuleren bij de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie op basis van onze beoordeling.

Reikwijdte van een beoordeling

We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit". Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het vragen van inlichtingen, hoofdzakelijk aan financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingsprocedures. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle uitgevoerd in overeenstemming met de Internationale Controlestandaarden (ISA). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis hebben van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden geïdentificeerd. Bijgevolg brengen wij dan ook geen controle-oordeel tot uitdrukking.

Conclusie

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening te zijn dat de bijgevoegde tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie over de periode van 6 maanden afgesloten op 30 juni 2018 niet in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële Verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Brussel, 24 september 2018

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Filip De Bock Bedrijfsrevisor

$\sim$ 100 $\mu$