Telenet Group Holding NV

AGM Information • Mar 22, 2019

"Telenet Group Holding" Naamloze vennootschap te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), Neerveldstraat 105 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0477.702.333 Niet B.T.W.-plichtige

Vernietiging van eigen aandelen - Statutenwijziging Machtiging tot verwerving van eigen aandelen

Het jaar tweeduizend negentien, op vierentwintig april, om elf uur dertig minuten In de zetel van de naamloze vennootschap TELENET te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, om veettien war.

Voor mij, Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen,

WERD GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Telenet Group Holding", gevestigd te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), Neerveldstraat 105, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0477.702.333, niet BTW-plichtige.

Vennootschap opgericht op drie juni tweeduizend en twee, bij akte verleden voor notaris Johan KIEBOOMS te Antwerpen, bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van twintig juni tweeduizend en twee, onder nummer 20020620-197.

De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte houdende vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging besloten door de raad van bestuur op 24 oktober 2017 in het kader van het toegestaan kapitaal, verleden voor geassocieerd notaris Johan KIEBOOMS te Antwerpen, op 30 november 2017. Dit proces-verbaal werd bij uittreksel bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 december 2017 onder nummer 17180212.

Bureau

De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IDW Consult", gevestigd te 2380 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 167, RPR Antwerpen afdeling Tumhout BTW BE 0893.349.115, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE GRAEVE Albrecht, Jozef, wonend te __ rijksregister nummer

De voorzitter duidt als secretaris aan: de heer VAN SPRUNDEL Bart, Jozef, Hubert, wonend te rijksregister nummer

De vergadering kiest als stemopnemers:

1. de heer HELSEN Quinten, Bart, Marleen, wonend te l rijksregister nummer

Eerste dubbel blad

Samenstelling van de vergadering

Aanwezigheidslijst

De algemene vergadering wordt samengesteld uit de houders van aandelen en warrants uitgegeven door de naamloze vennootschap "Telenet Group Holding", voor zover er dergelijke houders zijn, zoals aangeduid op bijgaande aanwezigheidslijsten.

Deze lijsten vermelden de identiteit van elke aanwezige of vertegenwoordigde houder van aandelen of warrants, voor zover er dergelijke houders zijn, het aantal effecten waarvoor hij bij de beraadslagingen en bij de stemmingen verklaart op te treden en desgevallend het aantal stemmen dat hij kan uitbrengen.

Zij werd bij het binnentreden door iedere houder van effecten of zijn gevolmachtigde vertegenwoordiger(s) afgetekend.

Zij worden thans afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau.

De aanwezigheidslijsten en de volmachten, alle onderhands, van de vertegenwoordigde houders van aandelen of warrants, worden door mij, notaris, geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd.

Toelichting van de voorzitter

De voorzitter leidt de vergadering in en zet het volgende uiteen:

I. De houders van effecten uitgegeven door de vennootschap, de bestuurders en commissaris werden tot deze vergadering opgeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

AGENDA

1. Vernietiging van aandelen

Voorstel tot besluit:

De vernietiging van 1.881.040 eigen aandelen, verkregen door de Vennootschap in overeenstemming met artikel 620, §1 W.Venn onder het lopende inkoopprogramma (het zogenaamde Aandeleninkoopprogramma 2018bis), waarbij geldt dat het de vernietiging betreft van het aantal aandelen boven het saldo van 3,7 miljoen aandelen ingekocht onder het Aandeleninkoopprogramma 2018bis, dat voor het overige dient om de Vennootschap toe te laten haar verplichtingen na te komen ten opzichte van haar werknemers onder haar aandelenoptieplannen. Gelet op het verminderd aantal uitstaande aandelen ten gevolge van deze vernietiging zal de Vennootschap een hogere winst per aandeel en operationele vrije kasstroom per aandeel genereren, wat een positief effect heeft op de onderliggende waarderingsparameters van de Vennootschap. De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals voorzien door artikel 623 W.Venn. zal worden getransfereerd naar de beschikbare reserves.

Artikel 6 van de statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zevenhonderd negenennegentig duizend negenenveertig euro veertig cent (€ 12.799.049,40).

Het is verdeeld in honderd vijftien miljoen achthonderd vijfendertig duizend tweehonderd drieëntachtig aandelen (115.835.283) zonder vermelding van nominale waarde, die elk een zelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.

Alle Aandelen zijn gewone Aandelen, behalve:

• de dertig (30) Gouden Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen (1) hebben als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten;
• (2) de vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten."

Machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: besluit om een bijzondere machtiging te verlenen aan de Vennootschap om eigen aandelen en winstbewijzen, en certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven, en om bijgevolg het volgende te beslissen:

De raad van bestuur van de Vennootschap, een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de Vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of een dergelijke dochtervennootschap, is gemachtigd om, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving en de relevante bepalingen van de statuten van de Vennootschap, eigen aandelen en winstbewijzen van de Vennootschap, en certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven door aankoop, inkoop, ruil of anderszins tot het maximum aantal dat is toegelaten onder de toepasselijke regelgeving berekend op elke datum van verwerving, tegen een prijs die per aandeel, winstbewijs of certificaat dat daarop betrekking heeft, (x) tenminste gelijk moet zijn aan 80% van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de Vennootschap, op een "per aandeel"-basis, zoals verhandeld op Euronext Brussels (of dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de Vennootschap op initiatief van de Vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving, en (y) niet hoger mag zijn dan 120 % van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de Vennootschap, op een "per aandeel"-basis, zoals verhandeld op Euronext Brussels (of dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de Vennootschap op initiatief van de Vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving.

Voormelde machtiging geldt eveneens voor het in pand nemen van eigen aandelen en winstbewijzen, en van certificaten die daarop betrekking hebben, door de Vennootschap zelf, door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de Vennootschap of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of

Tweede dubbel blad

2.

dergelijke dochtervennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar.

II. De raad van bestuur heeft de oproepingsberichten laten verschijnen in:

De Tijd op 22 maart 2019

het Belgisch Staatsblad op 22 maart 2019, bladzijde 28598 tot 28601,

Het oproepingsbericht was tevens vanaf 22 maart 2019 consulteerbaar op de website van de vennootschap (http://investors.telenet.be).

De houders van de effecten op naam, de bestuurders en de commissarissen werden schriftelijk uitgenodigd, al dan niet bij aangetekende brief, dertig (30) dagen voor de vergadering. Van deze toezending moet echter geen bewijs worden geleverd.

De bewijsnummers der bladen worden door de stemopnemers geparafeerd. Aangezien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal op deze vergadering vertegenwoordigd is, wordt voldaan aan de aanwezigheidsquorumvereisten van artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen.

Een aantal van de niet ter zitting aanwezige bestuurders hebben de vennootschap in kennis gesteld van hun afwezigheid.

Registratiedatum 1. 1

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en, desgevallend, te stemmen op de gewone en/of buitengewone algemene vergadering. De registratiedatum voor de gewone en buitengewone algemene vergadering is 10 april 2019 om middernacht (24:00 uur, Centraal Europese Zomertijd, GMT+2).

2. Toelatingsvoorwaarden

Om tot de gewone en/of buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de volgende voorwaarden vervullen:

a. Registratie

Aandeelhouders dienen als aandeelhouder geregistreerd te zijn op de registratiedatum:

• * voor aandelen op naam, op grond van de inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen van de Vennootschap;
• * * voor gedematerialiseerde aandelen, op grond van de inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

Kennisgeving b.

Aandeelhouders dienen, voor of ten laatste op 18 april 2019, kennis te geven van hun voornemen om deel te nemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering:

• per post gericht aan de Vennootschap, op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Investor Relations, of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap;
• via e-mail aan de Vennootschap, op corporategovernance@telenetgroup.be; of
• elektronisch aan ABN ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting_(in het geval van gedematerialiseerde

aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder).

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving een attest toe te voegen, bezorgd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering.

Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling zulk attest elektronisch te verstrekken via de volgende website: www.abnamro.com/intermediary. ABN AMRO Bank N.V. zal aan de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, rechtstreeks of via de betreffende financiële tussenpersoon, een toegangsbewijs zenden.

3. Deelname

De aandeelhouder die aan de toelatingsvoorwaarden voldeed, kan als volgt deelnemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering: (i) persoonlijk, (ii) per volmacht of (iii) per brief.

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de aandeelhouders of hun volmachthouders die persoonlijk deelnemen aan de gewone en/of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering verzocht zich ten laatste aan te melden om 9:30 uur.

De natuurlijke personen die de gewone en/of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van houder van aandelen, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon worden verzocht bewijs van (i) hun identiteit en (ii) het toegangsbewijs dat door de aandeelhouder is ontvangen. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststelt.

a.

Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk deel te nemen aan de gewone en/of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

b. Volmachten

O

Iedere aandeelhouder kan zich ook tijdens de gewone en/of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen bij volmacht, moet een volmacht in schriftelijke of elektronische vorm bezorgen uiterlijk op 18 april 2019, zoals hieronder uiteengezet:

de schriftelijke volmacht:

er moet gebruik gemaakt worden van het model van volmacht dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be);

in het kader van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering moet de gedagtekende en

Derde dubbel

blad

ondertekende volmacht de Vennootschap bereiken zoals uiteengezet in artikel 36.1 van de statuten, onder meer (i) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België. t.a.v. Investor Relations, of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap; of (ii) via e-mail aan corporategovernance@telenetgroup.be; en

• in het kader van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering moet de gedagtekende en ondertekende volmacht de Vennootschap in origineel bereiken per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Investor Relations, of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
• de elektronische volmacht:

o

• is beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruikt te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier:
• o ABN AMRO Bank N.V. zal aan de aandeelhouders die een elektronische volmacht hebben gegeven, de volmacht bezorgen, dewelke de aandeelhouder schriftelijk dient te ondertekenen en te overhandigen aan de volmachtdrager; en
  • in het kader van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering moet de gedagtekende en ondertekende volmacht de Vennootschap in origineel bereiken per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Investor Relations, of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

De benoeming van een volmachthouder moet worden gedaan in overeenstemming met de toepasselijke regels van Belgisch recht, met inbegrip van de regeling inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven.

Stemmen per brief C.

水

Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om te stemmen per brief door een gedateerd en ondertekend formulier aan de Vennootschap te bezorgen uiterlijk op 18 april 2019.

• Er moet gebruik gemaakt worden van het formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).
  • Het formulier voor stemming per brief moet schriftelijk ondertekend worden.
• Het origineel formulier moet de Vennootschap bereiken per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Investor Relations, of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven.

4. Overige

2.

Bijkomende punten op de agenda en voorstellen tot besluit

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone of buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de respectievelijke agenda's opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, moeten, opdat hun verzoek tijdens de gewone, respectievelijk buitengewone algemene vergadering zou worden onderzocht:

• op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten (i) op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, of (ii) aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven;
• voor zulk aandeel van het maatschappelijk kapitaal de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven, vervuld hebben:
• een schriftelijk verzoek formuleren, (i) naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, (ii) met vermelding van een post- of e-mailadres waaraan de Vennootschap een bewijs van ontvangst kan sturen. Zulke schriftelijk verzoek moet de Vennootschap bereiken (i) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Investor Relations, of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, of (ii) per e-mail aan corporategovernance@telenetgroup.be, voor of ten laatste op 2 april 2019.

Desgevallend zal de Vennootschap een aangevulde agendalagenda's publiceren, voor of ten laatste op 9 april 2019. Tegelijkertijd zal de Vennootschap in zulk geval op de website van de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen aan haar aandeelhouders die gebruikt kunnen worden voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een aangevulde agenda/agenda's, blijven geldig voor de agendapunten waarvoor zij gelden, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor de stemming per brief.

Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de b. Vennootschap

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot de punten op

Vierde en

blad

laatste dubbel

de agenda voor de gewone, respectievelijk buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, op voorwaarde dat hij/zij voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven uiteengezet. Vragen kunnen tijdens de relevante vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken (i) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Investor Relations, of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, of of of (ii) (ii) per e-mail aan corporategovernance@telenetgroup.be, voor of ten laatste op 18 april 2019. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving tijdens de vergadering behandeld worden.

Documenten C.

De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be) vanaf 30 dagen voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering:

• deze oproeping, inclusief agenda, voorstellen van besluit (desgevallend zoals aangevuld) en commentaar van de raad van bestuur;
• het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping;
• 水 de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken; en
• de formulieren voor de kennisgeving van registratie en de stemming per volmacht en per brief.

Aandeelhouders kunnen tevens gratis kopie verkrijgen van deze documentatie op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Neerveldstraat 105, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, België).

d. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met als doel assistentie te verlenen bij het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van de investeerdersbasis. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg gewist of anoniem gemaakt worden in overstemming met het Privacybeleid van de Vennootschap.

Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap.

Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer aandeelhouders en volmachtdragers, met inbegrip van de rechten die zij ten aanzien van de Vennootschap kunnen laten gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming.

Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via privacy(@telenetgroup.be.

III. Alle houders van effecten die op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hebben de formaliteiten vervuld, die hen door de statuten of de oproepingsberichten worden opgelegd om tot een algemene vergadering toegelaten te worden.

Voor deze buitengewone algemene vergadering werden geen verzoeken tot bijkomende agendapunten ontvangen, noch voorstellen tot besluit in verband met punten die in de agenda zijn opgenomen.

IV. De voorzitter stelt vast dat er geen houders van warrants uitgegeven door de vennootschap aan de vergadering deelnemen.

V. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zevenhonderd negenennegentig duizend negenenveertig euro veertig cent (€ 12.799.049,40).

Het is verdeeld in honderd zeventien miljoen zevenhonderd zestien duizend driehonderd drieëntwintig (117.716.323) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een zelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegen woordigen.

Op heden worden zeven miljoen negenhonderd drieëntachtig duizend zeshonderd vijfenzestig (7.983.665) aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.

Alle Aandelen zijn gewone Aandelen, behalve

• (1) als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in de statuten
• de vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie (2) Dispreferentie Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in de statuten.

VI. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat: 112 aandeelhouders aanwezig zijn die samen 9 1 5 3 9. 6 74 aandelen vertegenwoordigen, hetzij meer dan de helft van het totaal aantal stemgerechtigde effecten, zijnde 83, 42 %.

VII. Krachtens de artikelen 514, 515 en 545 van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, mag geen enkele aandeelhouder op de algemene vergadering aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen voór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De toepasselijke drempels van stemrechten die aanleiding geven tot een kennisgeving overeenkomstig voormelde bepalingen bedragen drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%).

Voor alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, wordt vastgesteld dat zij voor de totaliteit van de door hen neergelegde aandelen mogen stemmen.

VIII. Overeenkomstig artikel 41 van de statuten worden de onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen niet in aanmerking genomen voor de berekening van de meerderheid voor de agendapunten die geen wijziging van de statuten inhouden.

Vaststelling

De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering goedgekeurd.

De vergadering stelt bijgevolg vast dat zij bevoegd is om te beraadslagen en rechtsgeldige besluiten te nemen.

Beraadslagingen - Besluiten:

Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging de volgende besluiten:

Vernietiging van aandelen

Eerste besluit

De vergadering beslist tot de vernietiging van één miljoen achthonderd éénentachtig duizend veertig (1.881.040) eigen aandelen, verkregen door de Vennootschap in overeenstemming met artikel 620, §1 W. Venn onder het lopende inkoopprogramma (het zogenaamde Aandeleninkoopprogramma 2018bis), waarbij geldt dat het de vernietiging betreft van het aandelen boven het saldo van drie miljoen zevenhonderd duizend (3.700.000) aandelen ingekocht onder het Aandeleninkoopprogramma 2018bis, dat voor het overige dient om de Vennootschap toe te laten haar verplichtingen na te komen ten opzichte van haar werknemers onder haar aandelenoptieplannen.

Gelet op het verminderd aantal uitstaande aandelen ten gevolge van deze vernietiging zal de Vennootschap een hogere winst per aandeel en operationele vrije kasstroom per aandeel genereren, wat een positief effect heeft op de onderliggende waarderingsparameters van de Vennootschap.

De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals voorzien door artikel 623 W. Venn. wordt getransfereerd naar de beschikbare reserves.

Dienovereenkomstig wordt Artikel 6: Kapitaal, aandelen van de statuten overeenkomstig gewijzigd en als volgt geformuleerd:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zevenhonderd negenennegentig duizend negenenveertig curo veertig cent (€ 12.799.049,40).

Het is verdeeld in honderd vijftien miljoen achthonderd vijfendertig duizend tweehonderd drieëntachtig aandelen (115.835.283) zonder vermelding van nominale waarde, die elk een zelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.

Alle Aandelen zijn gewone Aandelen, behalve:

• (1) de dertig (30) Gouden Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten;
• (2) de vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten."

Stemming

Aan de stemming wordt deelgenomen met 91 5 39 6 7 3 === aandelen, zijnde 83 42 procent van het totaal aantal stemgerechtigde effecten, en daarvan zijn uitgebracht: 91. 489.081 Stemmen voor: 50 592 Stemmen tegen. Onthoudingen: geen Dit besluit is bijgevolg coan genomen (99,94 %)

2. Machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Tweede besluit

De vergadering beslist een bijzondere machtiging te verlenen aan de Vennootschap om eigen aandelen en winstbewijzen, en certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven, en om bijgevolg het volgende te beslissen:

De raad van bestuur van de Vennootschap, een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de Vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of een dergelijke dochtervennootschap, is gemachtigd om, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving en de relevante bepalingen van de statuten van de Vennootschap, eigen aandelen en winstbewijzen van de Vennootschap, en certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven door aankoop, inkoop, ruil of anderszins tot het maximum aantal dat is toegelaten onder de toepasselijke regelgeving berekend op elke datum van verwerving, tegen een prijs die per aandeel, winstbewijs of certificaat dat daarop betrekking heeft,

• (x) ten minste gelijk moet zijn aan tachtig procent (80%) van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de Vennootschap, op een "per aandeel"-basis, zoals verhandeld op Euronext Brussels (of dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de Vennootschap op initiatief van de Vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving, en
• (y) niet hoger mag zijn dan honderd twintig procent (120 %) van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de Vennootschap, op een "per aandeel"-basis, zoals verhandeld op Euronext Brussels (of dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform

waarop de aandelen van de Vennootschap op initiatief van de Vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving.

Voormelde machtiging geldt eveneens voor het in pand nemen van eigen aandelen en winstbewijzen, en van certificaten die daarop betrekking hebben, door de Vennootschap zelf, door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de Vennootschap of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of dergelijke dochtervennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar.

Stemming

Aan de stemming wordt deelgenomen met 91 539.673 aandelen, zijnde 83, 42 procent van het totaal aantal stemgerechtigde effecten, en daarvan zijn uitgebracht: 82.070. 199 Stemmen voor: 9466. 434 Stemmen tegen: 040 ന Onthoudingen.

Dit besluit is bijgevolg sean pen omen (89,65 90/

BIJZONDERE VOLMACHT

Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan

×	de heer VAN SPRUNDEL Bart, Jozef, Hubert, wonend te
	srifksregister nummer
米	ne heer DE BRUYN, Michaël, wonend te
	4, rijksregister nummer
米	mevrouw MORIAU, ingria, wonend te
	ijksregister nummer (__________________________
*	de heer HEI SEN Ouinten Bart Marleen womend te

Quinten, Bart, Marleen, wonend te ) rijksregister nummer

teneinde, elk afzonderlijk handelend, alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.

IDENTIFICATIE DER PARTIJEN

Ondergetekende minuuthoudende notaris bevestigt de identiteit van de verschijnende partijen aan de hand van hun identiteitskaart.

SLOTBEPALING

De comparanten erkennen dat hen door ondergetekende Notaris-minuuthouder gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere Notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen werden vastgesteld.

Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).

Sluiting van de zitting

De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de zitting geheven om twaalf uur. by fen wy f heg minuten

WAARVAN PROCES VERBAAL

Opgemaakt en verleden te Mechelen, datum als voormeld.

Elk van de comparanten erkent voldoende tijdig de agenda houdende voorstellen tot besluit te hebben ontvangen.

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen vervat in artikel 12 alinea 1 en alinea 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf medegedeelde ontwerp.

De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht.

Na vervulling van alles wat hierboven staat hebben de comparanten met mij, geassocieerd notaris, getekend.