Telenet Group Holding NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 10, 2020

Volmacht buitengewone algemene vergadering

IN OVEREENSTEMMING MET DE TOEPASSELIJKE COVID 19 NOODWETGEVING WERD DE UITERSTE DATUM VOOR HET BEZORGEN VAN DE VOLMACHTEN VERLENGD TOT 25 APRIL 2020. EVENWEL WORDEN DE AANDEELHOUDERS ERAAN HERINNERD DAT DE TOEGANGSVOORWAARDEN TOEPASSELIJK BLIJVEN, EN DUS OOK DE UITERSTE DATUM VOOR DE VERVULLING VAN ZULKE TOEGANGSVOORWAARDEN, 23 APRIL 2020. MEER DETAILS ZIJN TE VINDEN IN HET PERSBERICHT VAN DE VENNOOTSCHAP DD 10 APRIL 2020 OF OP DE WEBSITE (investors.telenet.be).

Ondertekende volmachten moeten Telenet Group Holding NV (de Vennootschap) bereiken voor of ten laatste op 25 april 2020

per post te: Telenet Group Holding NV t.a.v. de Company Secretary Liersesteenweg 4 2800 Mechelen, België

of per post te: Telenet Group Holding NV t.a.v. de Company Secretary Neerveldstraat 107 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, België

Of per email naar: corporategovernance@telenetgroup.be

Ondergetekende

(naam en voornaam / woonplaats):

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

of

(naam van de vennootschap/ maatschappelijke zetel):

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Vertegenwoordigd door ………………………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van

(aantal)

aandelen van Telenet Group Holding NV

Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht van indeplaatsstelling de Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, op heden de heer Bert De Graeve, vaste vertegenwoordiger van IDw Consult BV.

De Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap is bestuurder van Telenet Group Holding NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval van een potentieel belangenconflict zal hij enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen voor dit punt te stemmen.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op woensdag 29 april 2020 vanaf 11:30 uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

1. Zetelverplaatsing - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest en het adres van de zetel te verplaatsen van 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Neerveldstraat 107 naar voortaan 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, met dien verstande dat het adres voortaan niet meer zal worden vermeld in de statuten en dienvolgens de tekst van Artikel 3: Zetel van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

• "3.1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
• 3.2. De raad van bestuur kan, bij eenvoudig besluit, het adres van de zetel van de vennootschap verplaatsen in België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.

Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest.

Het adres van de vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur worden verplaatst binnen het Vlaamse Gewest, en wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

3.3. De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten."

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

2. Vernietiging van eigen aandelen - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot de vernietiging van achthonderd veertien duizend negenhonderd zesenzestig (814.966) eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen onder de voorbije en afgesloten Aandeleninkoopprogramma's. De onbeschikbare reserve die werd aangelegd overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:217 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV"), wordt opgeheven zoals voorzien artikel 7:219 §4 van het WVV.

De tekst van Artikel 6: Kapitaal – Aandelen van de statuten wordt dienvolgens vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 6: Kapitaal – Aandelen

6.1. Kapitaal en aandelen

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zevenhonderd negenennegentig duizend negenenveertig euro veertig cent (€ 12.799.049,40).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd dertien miljoen achthonderd éénenveertig duizend achthonderd negentien (113.841.819) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan

• * honderd dertien miljoen zevenhonderd zesenveertig duizend negenhonderd zesenveertig (113.746.946) Gewone Aandelen;
• * dertig (30) Gouden Aandelen;
• * vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.

6.2. Soorten van aandelen

De vennootschap kent drie (3) soorten van aandelen.

Alle Aandelen zijn gewone Aandelen, behalve:

• (1) de dertig (30) Gouden Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten;
• (2) de vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten.

6.3. Rechten van de aandelen

• 6.3.1. Alle aandelen genieten van een gelijk stemrecht en elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
• 6.3.2. Onverminderd het bepaalde in deze statuten, geeft elk aandeel recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt."

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

3. Herformulering van de statuten

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het WVV, waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap

• * waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest;
• * waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen;
• * waarvan de website www.telenetgroup.be luidt en die voor de relaties met de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris de website corporategovernance@telenetgroup.be gebruikt, die in de statuten worden vermeld, en met dien verstande dat de vennootschap te allen tijde een andere website en/of het e-mailadres kan creëren, wijzigen en bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
• * waarvan het kapitaal twaalf miljoen zevenhonderd negenennegentig duizend negenenveertig euro veertig cent (€ 12.799.049,40) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal honderd dertien miljoen achthonderd éénenveertig duizend achthonderd negentien (113.841.819) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
• honderd dertien miljoen zevenhonderd zesenveertig duizend negenhonderd zesenveertig (113.746.946) Gewone Aandelen;
• dertig (30) Gouden Aandelen;
• vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen;
• * waarvan alle Aandelen behoren tot dezelfde soort, en genieten van dezelfde rechten en voordelen, behalve:
• (1) de dertig (30) Gouden Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten;
• (2) de vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten.
• * waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn behalve de Gouden Aandelen;
• * die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, en waarbij de raad van bestuur zal zijn samengesteld uit maximaal zeventien (17) bestuurders waarvan er ten minste drie (3) Onafhankelijke Bestuurders zullen zijn (die tevens als Onafhankelijke Bestuurders kwalificeren voor de doeleinden van het WVV)

en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig om te werken, te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met dien verstande dat het woord "doel" van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in "voorwerp" en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de website en ter beschikking lag op zowel het adres van de vennootschap te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Neerveldstraat 107 en het adres van de besloten vennootschap "Telenet" te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Teneinde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, te stemmen over beslissingen te nemen door de buitengewone algemene vergadering aan de orde tijdens de vergadering mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alles te doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen door de algemene vergadering aan de orde tijdens de vergadering mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit voorgesteld door de Raad van Bestuur, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (in zoverre zulks wettelijk mogelijk is ter algemene vergadering):¹

• wordt door Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt door Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit

¹Afwezigheid van instructie aan de volmachtdrager staat gelijk met een instructie te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Aldus getekend te ……………………………………………………, op …………………………………………… 2020.

(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.)

Handtekening(en):....................................