PERSBERICHT

Algemene vergaderingen Telenet in april: formaliteiten voor deelname gewijzigd in de strijd tegen de Covid-19 pandemie

De informatie inbegrepen in dit persbericht is gereglementeerde informatie zoals bedoeld in het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Brussel, 10 april 2020 – Telenet Group Holding NV ("Telenet" of de "Vennootschap") (Euronext Brussels: TNET) maakt bekend dat de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur"), met gebruik van de keuzemogelijkheden onder een recente regelgevende ingreep in de strijd tegen de Covid-19 pandemie, bepaalde besluiten heeft genomen met betrekking tot de gewone en buitengewone algemene vergadering te houden op 29 April 2020 (de "Algemene Vergaderingen 2020").

Samengevat:

De datum, het uur en de agenda van de Algemene Vergaderingen 2020 blijven ongewijzigd¸ en de aandeelhouders zullen nog steeds de toelatingsvoorwaarden zoals uiteengezet in de oproeping van 27 maart 2020 moeten vervullen;
De gewone algemene vergadering zal virtueel gehouden worden en de plaats van de buitengewone algemene vergadering wordt gewijzigd naar de studie van de instrumenterende notaris, op heden Johan Kiebooms & Frederik Vlaminck geassocieerde notarissen, Amerikalei 163, 2000 Antwerpen, België;
Aandeelhouders kunnen enkel deelnemen door middel van (i) een geldig vervolledigd volmachtformulier of (ii) een geldig vervolledigde stembrief voor de (gewijzigde) uiterste datum zoals hieronder uiteengezet. In het volmachtformulier zal enkel de voorzitter van de Raad van Bestuur, op heden IDW Consult BV, met als vaste vertegenwoordiger Dhr Bert De Graeve, als volmachthouder aangeduid kunnen worden;
De Algemene Vergaderingen 2020 zullen gehouden worden zonder fysieke aanwezigheid van aandeelhouders of andere personen die anderszins het recht hebben om deze vergaderingen bij te wonen;
Vragen aan de bestuurders en/of de commissaris van Telenet mogen enkel schriftelijk en voor de (gewijzigde) uiterste datum worden ingediend, zoals hieronder uiteengezet.

Dit betekent dat de toelatings- en deelnamemodaliteiten met betrekking tot de Algemene Vergaderingen 2020 zijn gewijzigd, en de aandeelhouders worden verzocht om zorgvuldig de gewijzigde instructies, zoals in dit persbericht uiteengezet, door te nemen.

Een pro-forma herschreven oproeping is te vinden op de Telenet investor relations website (investors.telenet.be). Vragen in dit verband kunnen gesteld worden per email ([email protected]).

GELET OP DE MOGELIJKE IMPACT VAN DE COVID-19 PANDEMIE OP DE MOGELIJKHEID OM DOCUMENTEN IN FYSIEKE VORM (SCHRIFTELIJK, PER KOERIER, PER POST OF BRIEF) AAN DE VENNOOTSCHAP TE BEZORGEN, WORDEN DE AANDEELHOUDERS VERZOCHT OM – VOOR ZOVER MOGELIJK – MAXIMAAL GEBRUIK TE MAKEN VAN DE ELEKTRONISCHE OPTIES DIE AANGEBODEN WORDEN, HETZIJ HET GEBRUIK VAN HET ABN AMRO PLATFORM (www.abnamro.com/evoting) OF HET GEBRUIK VAN EMAIL.

1. Telenet zal de Algemene Vergaderingen houden op de aangekondigde datum en op het aangekondigd tijdstip

Gelet op de COVID-19 pandemie, de aanbevelingen van de autoriteiten en in het belang van de personen die anders fysiek de algemene vergaderingen van de Vennootschap bijwonen, heeft de Raad van Bestuur, na zorgvuldige afweging, besloten dat het in het belang van Telenet en haar belanghebbenden is om de Algemene Vergaderingen 2020 te houden op de datum (29 april 2020) en het uur (10AM CEST voor de gewone algemene vergadering, 11:30AM CEST voor de buitengewone algemene vergadering) voorzien in de oproeping de dato 27 maart 2020.

2. De plaats van de buitengewone algemene vergadering wordt gewijzigd

De gewone algemene vergadering zal virtueel gehouden worden en de plaats van de buitengewone algemene vergadering wordt gewijzigd naar de studie van de instrumenterende notaris, op heden Johan Kiebooms & Frederik Vlaminck geassocieerde notarissen, Amerikalei 163, 2000 Antwerpen, België.

3. De agenda van de Algemene Vergaderingen 2020 blijft ongewijzigd

De agenda van zowel de gewone algemene vergadering, inbegrepen de voorgestelde goedkeuring van het dividend zoals aangekondigd, en de buitengewone algemene vergadering, inbegrepen de voorgestelde vernietiging van aandelen, blijft ongewijzigd zoals uiteengezet in de oproeping dd. 27 maart 2020. De volledige agenda kan worden geconsulteerd op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).

4. De modaliteiten met betrekking tot toelating tot en deelname aan de Algemene Vergaderingen 2020 werden gewijzigd ingevolge de beslissing van de Raad van Bestuur

In het licht van de huidige Corona en Covid-19 pandemie heeft de Raad van Bestuur, (i) in het belang van de belanghebbenden van de Algemene Vergaderingen 2020, zijnde in de eerste plaats de aandeelhouders, maar ook de individuele bestuurders, directieleden, commissaris, de notaris en de werknemers van de Vennootschap die zulke vergaderingen ondersteunen, aangezien de Raad van Bestuur van mening is dat het in de huidige omstandigheden niet mogelijk is om aan deze belanghebbenden te garanderen dat de Algemene Vergaderingen 2020 kunnen worden georganiseerd op een manier die elk risico op een verdere verspreiding van het Covid-19 virus uitsluit zoals beoogd door de maatregelen die werden genomen door de Belgische overheid ter bestrijding van de Covid-19 pandemie, en (ii) met gebruik van de keuzemogelijkheden verschaft door het KB de dato 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps-en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, gepubliceerd op 9 april 2020 in het Belgisch Staatsblad, bepaalde beslissingen met gevolgen voor de toelatings- en deelnamemodaliteiten van de Algemene Vergaderingen 2020.

De Raad van Bestuur heeft besloten dat, voor de Algemene Vergaderingen 2020:

Aandeelhouders enkel kunnen deelnemen door middel van (i) een geldig vervolledigd volmachtformulier voor de (gewijzigde) uiterste datum zoals hieronder uiteengezet of (ii) een geldig vervolledigde stembrief voor de (gewijzigde) uiterste datum zoals hieronder uiteengezet. In het volmachtformulier zal enkel de voorzitter van de Raad van Bestuur, op heden IDW Consult BV, met als vaste vertegenwoordiger Dhr Bert De Graeve, als volmachthouder aangeduid kunnen worden, aan de hand van het volmachtformulier waarnaar hieronder wordt verwezen; 1
De Algemene Vergaderingen 2020 zullen gehouden worden zonder fysieke aanwezigheid van aandeelhouders of andere personen die anderszins het recht hebben om deze vergaderingen bij te wonen;

¹ Een volmacht verleend aan een andere persoon dan de vermelde volmachthouder, die precieze steminstructies bevat, zal in aanmerking genomen worden. Evenwel zal het zulke andere volmachthouder niet toegestaan zijn deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen 2020.

• Vragen aan de bestuurders en/of de commissaris van Telenet mogen enkel schriftelijk en voor de (gewijzigde) uiterste datum worden ingediend, zoals hieronder uiteengezet. Zulke schriftelijke vragen zullen beantwoord worden voor de stemming op de Algemene Vergaderingen 2020 door publicatie van de antwoorden op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).

Dit betekent dat de formaliteiten zoals opgenomen in de oproeping tot de Algemene Vergaderingen 2020 de dato 27 maart 2020 gewijzigd zijn, inclusief timing en documentatie. De sectie "Deelname aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering" van de oproeping tot de Algemene Vergaderingen 2020 de dato 27 maart 2020 moet daarom als hieronder uiteengezet gelezen worden.

Een pro-forma herschreven oproeping is te vinden op de Telenet investor relations website (investors.telenet.be).

a. Registratiedatum

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en, desgevallend, te stemmen op de gewone en/of buitengewone algemene vergadering. De registratiedatum voor de gewone en buitengewone algemene vergadering is 15 april 2020 om middernacht (24:00 uur, Centraal Europese Zomertijd).

b. Toelatingsvoorwaarden

Om tot de gewone en/of buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de volgende voorwaarden vervullen:

i. Registratie

Aandeelhouders dienen als aandeelhouder geregistreerd te zijn op de registratiedatum:

voor aandelen op naam, op grond van de inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;
voor gedematerialiseerde aandelen, op grond van de inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

ii. Kennisgeving

Aandeelhouders dienen, voor of ten laatste op 23 april 2020, kennis te geven van hun voornemen om deel te nemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering:

elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder);
via e-mail aan de Vennootschap, op [email protected]; of
per post gericht aan de Vennootschap, op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de Company Secretary, of op de zetel van de Vennootschap.

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving een attest toe te voegen, bezorgd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering.

Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling zulk attest elektronisch te verstrekken via de volgende website: www.abnamro.com/intermediary.

c. Deelname

UITZONDERLIJK, IN DE STRIJD TEGEN DE COVID-19 PANDEMIE, KUNNEN AANDEELHOUDERS NIET FYSIEK, MAAR ENKEL PER VOLMACHT OF PER STEMBRIEF DEELNEMEN.

IN OVEREENSTEMMING MET DE TOEPASSELIJKE COVID 19 NOODWETGEVING WERD DE UITERSTE DATUM VOOR HET BEZORGEN VAN DE VOLMACHTEN EN STEMBRIEVEN VERLENGD TOT 25 APRIL 2020. EVENWEL, AANGEZIEN DE TOELATINGSVOORWAARDEN TOEPASSELIJK BLIJVEN, WORDEN DE AANDEELHOUDERS ERAAN HERINNERD DAT OOK DE UITERSTE DATUM VOOR DE VERVULLING VAN ZULKE TOELATINGSVOORWAARDEN, 23 APRIL 2020, TOEPASSELIJK BLIJFT. BEKIJK DE SECTIE "TOELATINGSVOORWAARDEN" HIERBOVEN.

i. Volmachten

De aandeelhouder die de toelatingsvoorwaarden vervult kan deelnemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders per volmacht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, op heden IDW Consult BV, met als vaste vertegenwoordiger Dhr Bert De Graeve.²

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen bij volmacht, moet een volmacht in schriftelijke of elektronische vorm bezorgen uiterlijk op 25 april 2020, zoals hieronder uiteengezet:

de elektronische volmacht is beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier;
de schriftelijke volmacht is ter beschikking gesteld door de Raad van Bestuur op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).

Met betrekking tot de Algemene Vergaderingen 2020 moet de gedagtekende en ondertekende volmacht de Vennootschap bereiken zoals uiteengezet in artikel 36.1 van de statuten, onder meer (i) via e-mail aan [email protected]; of (ii) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Company Secretary, of op de zetel van de Vennootschap.

Bovendien worden aandeelhouders eraan herinnerd dat zij aan de toelatingsvoorwaarden moeten voldoen zoals hierboven uiteengezet.

ii. Stemmen per brief

Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om te stemmen per brief door een gedateerd en ondertekend formulier aan de Vennootschap te bezorgen uiterlijk op 25 april 2020.

Er moet gebruik gemaakt worden van het formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).
Het formulier voor stemming per brief moet schriftelijk ondertekend worden.
Het gedateerde en ondertekende formulier voor de gewone algemene vergadering moet de Vennootschap bereiken (i) bij voorkeur via e-mail aan

² Een volmacht verleend aan een andere persoon dan de vermelde volmachthouder, die precieze steminstructies bevat, zal in aanmerking genomen worden. Evenwel zal het zulke andere volmachthouder niet toegestaan zijn deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen 2020.

[email protected]; of (ii) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Company Secretary, of op de zetel van de Vennootschap. Het origineel formulier voor de buitengewone algemene vergadering moet de Vennootschap bereiken per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Company Secretary, of op de zetel van de Vennootschap.

Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven.

d. Overige

i. Bijkomende punten op de agenda en voorstellen tot besluit

Zoals expliciet uiteengezet in de oproeping die tot Algemene Vergaderingen 2020 die de Vennootschap op 27 maart 2020 heeft gepubliceerd, ging de uiterste datum voor het indienen van bijkomende agendapunten en voorstellen tot besluit de publicatie van dit persbericht vooraf. Bijgevolg is het niet langer mogelijk voor aandeelhouders om bijkomende agendapunten op de agenda van de Algemene Vergaderingen 2020 te plaatsen, in overeenstemming met artikel 7:130 van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

ii. Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de Vennootschap

UITZONDERLIJK, IN DE STRIJD TEGEN DE COVID-19 PANDEMIE, KUNNEN AANDEELHOUDERS NIET FYSIEK. BIJGEVOLG IS HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN AAN DE BESTUURDERS OF DE COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP BEPERKT TOT SCHRIFTELIJKE VRAGEN, INGEDIEND IN OVEREENSTEMMING MET DE FORMALITEITEN ZOALS HIERONDER UITEENGEZET.

IN OVEREENSTEMMING MET DE TOEPASSELIJKE COVID 19 NOODWETGEVING WERD DE UITERSTE DATUM VOOR HET BEZORGEN VAN SCHRIFTELIJKE VRAGEN VERLENGD TOT 25 APRIL 2020. EVENWEL, AANGEZIEN DE TOELATINGSVOORWAARDEN TOEPASSELIJK BLIJVEN, WORDEN DE AANDEELHOUDERS ERAAN HERINNERD DAT OOK DE UITERSTE DATUM VOOR DE VERVULLING VAN ZULKE TOELATINGSVOORWAARDEN, 23 APRIL 2020, TOEPASSELIJK BLIJFT. BEKIJK DE SECTIE "TOELATINGSVOORWAARDEN" HIERBOVEN.

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot de punten op de agenda voor de gewone, respectievelijk buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, op voorwaarde dat hij/zij voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven uiteengezet.

Vragen kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken (i) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de Company Secretary, of op de zetel van de Vennootschap, of (ii) per e-mail aan [email protected], voor of ten laatste op 25 april 2020.

Schriftelijke vragen zullen voorafgaand aan de stemming op de Algemene Vergaderingen 2020 beantwoord worden door publicatie van de antwoorden op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).

iii. Documenten

De volgende documentatie (eventueel bijgewerkt) is beschikbaar op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be) vanaf vandaag:

• de oproeping de dato 27 maart 2020, hoewel de aandeelhouders eraan herinnerd worden dat de toelatings- en deelnamevoorwaarden voor de Algemene Vergaderingen 2020 gewijzigd werden zoals uiteengezet in dit persbericht;

een pro-forma versie van de oproeping de dato 27 maart 2020, die de wijzigingen zoals gemaakt aan de initiële oproeping verwerkt, zoals opgenomen in dit persbericht;
het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping;
de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken; en
de formulieren voor de kennisgeving van registratie en de stemming per volmacht (bijgewerkt) en per brief (bijgewerkt).

Aandeelhouders kunnen tevens gratis kopie verkrijgen van deze documentatie op de zetel van de Vennootschap (Neerveldstraat 107, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, België). Daarnaast heeft de Vennootschap de agenda voor de Algemene Vergaderingen 2020 en dit persbericht beschikbaar gesteld op haar vennootschap als een afzonderlijk document.

iv. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met als doel assistentie te verlenen bij het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van de investeerdersbasis. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg gewist of anoniem gemaakt worden in overstemming met het Privacybeleid van de Vennootschap. Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer aandeelhouders en volmachtdragers, met inbegrip van de rechten die zij ten aanzien van de Vennootschap kunnen laten gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via [email protected].

Contacten
Investor Relations:	Rob Goyens	[email protected]	+32 15 333 054
	Bart Boone	[email protected]	+32 15 333 738
Press & Media:	Stefan Coenjaerts	[email protected]	+32 15 335 006
Legal:	Bart van Sprundel	[email protected]	+32 15 333 495

Over Telenet – Als aanbieder van entertainment- en telecommunicatiediensten in België is Telenet Group steeds op zoek naar de perfecte beleving in de digitale wereld voor zijn klanten. Het bedrijf spitst zich onder de merknaam Telenet toe op het aanbieden van digitale televisie, hogesnelheidsinternet en vaste en mobiele telefoniediensten aan residentiële klanten in Vlaanderen en Brussel. Onder de merknaam BASE levert het mobiele telefonie in België. De afdeling Telenet Business bedient de zakelijke markt in België en Luxemburg met connectiviteits-, hosting- en security oplossingen. Meer dan 3000 medewerkers hebben samen 1 doel voor ogen: leven en werken eenvoudiger en aangenamer maken. Telenet Group is een onderdeel van Telenet Group Holding nv en is genoteerd op Euronext Brussel onder ticker symbool TNET. Voor meer informatie, surf naar www.telenet.be. Liberty Global één van 's werelds grootste geconvergeerde video-, breedband- en communicatiebedrijven - innoveert en versterkt mensen in zes landen in Europa om optimaal gebruik te maken van de digitale revolutie. Liberty Global bezit een rechtstreeks belang van 57,9% in Telenet Group Holding SA/NV (exclusief eventuele eigen aandelen die deze laatste van tijd tot tijd in zijn bezit heeft).

Meer informatie – Meer informatie over Telenet en zijn producten vindt u op de website www.telenet.be. Nadere informatie over de operationele en financiële gegevens in dit document kan worden gedownload in het deel van de website van de Vennootschap, dat bedoeld is voor beleggers. Het geconsolideerde jaarverslag van 2018 en de niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse financiële staten en presentaties in verband met de financiële resultaten over het jaar afgesloten op 31 december 2019 zijn beschikbaar in het deel van de website van de Vennootschap, dat bedoeld is voor beleggers (http://investors.telenet.be).

Dit document werd vrijgegeven op 10 april 2020 om 18.00 uur CEST

TELENET GROUP HOLDING NV

Naamloze Vennootschap naar Belgisch Recht Neerveldstraat 107 – 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Belgium RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling 0477.702.333

(de Vennootschap)

OPROEPING TOT DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Voor beide algemene vergaderingen geldt dat, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, elk aandeel beschikt over één stem.

ALGEMENE INFORMATIE

Datum, uur en plaats:

De gewone algemene vergadering zal plaatsvinden op woensdag 29 april 2020 om 10:00 uur. Er is geen quorumvereiste voor de gewone algemene vergadering.
De buitengewone algemene vergadering zal plaatsvinden op woensdag 29 april 2020 om 11:30 uur in het notariskantoor³ . Er is een quorumvereiste voor de buitengewone algemene vergadering: de aanwezigen dienen ten minste de helft van het kapitaal te vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet gehaald wordt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering opgeroepen worden om plaats te vinden op 27 mei 2020 om 10:00 uur, dewelke zal kunnen besluiten ongeacht het kapitaal dat vertegenwoordigd is.

CORONA/COVID19-CRISIS

Op 10 april 2020 maakte Telenet Group Holding NV ("Telenet" of de "Vennootschap") (Euronext Brussels: TNET) bekend dat de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur"), met gebruik van de keuzemogelijkheden onder een recente regelgevende ingreep in de strijd tegen de Covid-19 pandemie, bepaalde besluiten heeft genomen met betrekking tot de gewone en buitengewone algemene vergadering te houden op 29 April 2020 (de "Algemene Vergaderingen 2020").

Samengevat:

De datum, het uur en de agenda van de Algemene Vergaderingen 2020 blijven ongewijzigd¸ en de aandeelhouders zullen nog steeds de toelatingsvoorwaarden zoals uiteengezet in de oproeping van 27 maart 2020 moeten vervullen;
De gewone algemene vergadering zal virtueel gehouden worden en de plaats van de buitengewone algemene vergadering wordt gewijzigd naar de studie van de instrumenterende notaris, op heden Johan Kiebooms &

³ Op het ogenblik van publicatie notariskantoor Johan Kiebooms & Frederik Vlaminck, Amerikalei 163, 2000 Antwerpen, België.

Frederik Vlaminck geassocieerde notarissen, Amerikalei 163, 2000 Antwerpen, België;

Aandeelhouders kunnen enkel deelnemen door middel van (i) een geldig vervolledigd volmachtformulier of (ii) een geldig vervolledigde stembrief voor de (gewijzigde) uiterste datum zoals hieronder uiteengezet. In het volmachtformulier zal enkel de voorzitter van de Raad van Bestuur, op heden IDW Consult BV, met als vaste vertegenwoordiger Dhr Bert De Graeve, als volmachthouder aangeduid kunnen worden;
De Algemene Vergaderingen 2020 zullen gehouden worden zonder fysieke aanwezigheid van aandeelhouders of andere personen die anderszins het recht hebben om deze vergaderingen bij te wonen;
Vragen aan de bestuurders en/of de commissaris van Telenet mogen enkel schriftelijk en voor de (gewijzigde) uiterste datum worden ingediend, zoals hieronder uiteengezet.

AGENDA GEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

2. Geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de raad van bestuur en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening; dividend; volmacht

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat, daarin begrepen de goedkeuring van een dividend. Volmacht.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat, daarin begrepen de goedkeuring van een dividend van EUR 1,3050 per aandeel bruto, betaalbaar vanaf 6 mei 2020. Per 20 maart 2020 vertegenwoordigt dit in totaal EUR 143,2 miljoen bruto, welk totaalbedrag kan wijzigen in functie van wijzigingen aan het aantal eigen aandelen gehouden door de Vennootschap op de 'record' datum voor de betaalbaarstelling van het dividend. De gewone algemene vergadering delegeert alle verdere bevoegdheden met betrekking tot de uitkering van het dividend aan de raad van bestuur.

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op

31 december 2019.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

7. Herbenoeming van een bestuurder

Rekening houdend met het advies van het remuneratie- en nominatiecomité van de Raad van Bestuur, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de volgende besluiten worden genomen, desgevallend op voordracht zoals uiteengezet in artikel 18 van de statuten van de Vennootschap. Voor verdere informatie omtrent de betrokken persoon die voorgedragen worden ter (her)benoeming en zijn biografie wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.

Voorstellen tot besluit:

(a) Herbenoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten, van de heer Charles H. Bracken als bestuurder van de Vennootschap, bezoldigd zoals hierna onder (b) uiteengezet, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algemene vergadering in 2024 die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
(b) Het mandaat van de bestuurder, benoemd in overeenstemming met agendapunt 7 (a) zal vergoed worden overeenkomstig de besluiten van vorige algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name (i) een vaste vergoeding van EUR 12.000 per jaar voor elk van de bestuurders, en (ii) een zitpenning van EUR 2.000 per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap. De vaste vergoeding zal enkel verworven worden indien de bestuurder in kwestie per jaar minstens de helft van de geplande vergaderingen van de raad van bestuur heeft bijgewoond. Er is geen afzonderlijke vergoeding voor de vergaderingen van de comités van de raad van bestuur.

8. Herbenoeming van de commissaris

Voorstel tot besluit: Herbenoeming van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als commissaris van de Vennootschap, belast met de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, voor een termijn van drie (3) jaren. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA duidt de heer Götwin Jackers (IBR Nr. 2158), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 wordt vastgesteld op EUR 9.572. De vergoeding voor de controle van de andere vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen en waar KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd is als commissaris, bedraagt EUR 1.293.714 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020.

9. Bekrachtiging en goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Voorstel tot besluit: besluit om, voor zover nodig en toepasselijk, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de voorwaarden te bekrachtigen en goed te keuren van (i) de prestatieaandelenplannen, (ii) de optieplannen en (iii) de restricted shares plannen uitgegeven op 6 mei 2019 aan (geselecteerde) werknemers van de Vennootschap, die rechten kunnen toekennen die hetzij een impact kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de Vennootschap, wanneer er een wijziging van controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap plaatsvindt.

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Zetelverplaatsing - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest en het adres van de zetel te verplaatsen van 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Neerveldstraat 107 naar voortaan 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, met dien verstande dat het adres voortaan niet meer zal worden vermeld in de statuten en dienvolgens de tekst van Artikel 3: Zetel van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"3.1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3.2. De raad van bestuur kan, bij eenvoudig besluit, het adres van de zetel van de vennootschap verplaatsen in België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.

Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest.

Het adres van de vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur worden verplaatst binnen het Vlaamse Gewest, en wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

3.3. De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten."

2. Vernietiging van eigen aandelen - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot de vernietiging van achthonderd veertien duizend negenhonderd zesenzestig (814.966) eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen onder de voorbije en afgesloten Aandeleninkoopprogramma's. De onbeschikbare reserve die werd aangelegd overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:217 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV"), wordt opgeheven zoals voorzien artikel 7:219 §4 van het WVV. De tekst van Artikel 6: Kapitaal – Aandelen van de statuten wordt dienvolgens vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 6: Kapitaal – Aandelen

6.1. Kapitaal en aandelen

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zevenhonderd negenennegentig duizend negenenveertig euro veertig cent (€ 12.799.049,40).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd dertien miljoen achthonderd éénenveertig duizend achthonderd negentien (113.841.819) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan

* honderd dertien miljoen zevenhonderd zesenveertig duizend negenhonderd zesenveertig (113.746.946) Gewone Aandelen;
* dertig (30) Gouden Aandelen;
* vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.

6.2. Soorten van aandelen

De vennootschap kent drie (3) soorten van aandelen.

Alle Aandelen zijn gewone Aandelen, behalve:

(1) de dertig (30) Gouden Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten;
(2) de vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten.
6.3. Rechten van de aandelen
6.3.1. Alle aandelen genieten van een gelijk stemrecht en elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
6.3.2. Onverminderd het bepaalde in deze statuten, geeft elk aandeel recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt."

3. Herformulering van de statuten

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het WVV, waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap

* waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest;
* waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen;
* waarvan de website www.telenetgroup.be luidt en die voor de relaties met de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris de website [email protected] gebruikt, die in de statuten worden vermeld, en met dien verstande dat de vennootschap te allen tijde een andere website en/of het emailadres kan creëren, wijzigen en bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
* waarvan het kapitaal twaalf miljoen zevenhonderd negenennegentig duizend negenenveertig euro veertig cent (€ 12.799.049,40) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal honderd dertien miljoen achthonderd éénenveertig duizend achthonderd negentien (113.841.819) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
honderd dertien miljoen zevenhonderd zesenveertig duizend negenhonderd zesenveertig (113.746.946) Gewone Aandelen;
dertig (30) Gouden Aandelen;
vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen;
* waarvan alle Aandelen behoren tot dezelfde soort, en genieten van dezelfde rechten en voordelen, behalve:
(1) de dertig (30) Gouden Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten;
(2) de vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten.
* waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn behalve de Gouden Aandelen;
* die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, en waarbij de raad van bestuur zal zijn samengesteld uit maximaal zeventien (17) bestuurders waarvan er ten minste drie (3) Onafhankelijke Bestuurders zullen zijn (die tevens als Onafhankelijke Bestuurders kwalificeren voor de doeleinden van het WVV)

en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig om te werken, te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met dien verstande dat het woord "doel" van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in "voorwerp" en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de website en ter beschikking lag op zowel het adres van de vennootschap te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Neerveldstraat 107 en het adres van de besloten vennootschap "Telenet" te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4.

DEELNAME AAN DE GEWONE EN/OF BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Registratiedatum

2. Toelatingsvoorwaarden

Om tot de gewone en/of buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de volgende voorwaarden vervullen:

a. Registratie

Aandeelhouders dienen als aandeelhouder geregistreerd te zijn op de registratiedatum:

• voor aandelen op naam, op grond van de inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;

• voor gedematerialiseerde aandelen, op grond van de inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

b. Kennisgeving

Aandeelhouders dienen, voor of ten laatste op 23 april 2020, kennis te geven van hun voornemen om deel te nemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering:

elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder);
via e-mail aan de Vennootschap, op [email protected]; of
per post gericht aan de Vennootschap, op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de Company Secretary, of op de zetel van de Vennootschap.

c. Deelname

UITZONDERLIJK, IN DE STRIJD TEGEN DE COVID-19 PANDEMIE, KUNNEN AANDEELHOUDERS NIET FYSIEK, MAAR ENKEL PER VOLMACHT OF PER STEMBRIEF DEELNEMEN.

a. Volmachten

⁴ Een volmacht verleend aan een andere persoon dan de vermelde volmachthouder, die precieze steminstructies bevat, zal in aanmerking genomen worden. Evenwel zal het zulke andere volmachthouder niet toegestaan zijn deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen 2020.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen bij volmacht, moet een volmacht in schriftelijke of elektronische vorm bezorgen uiterlijk op 25 april 2020, zoals hieronder uiteengezet:

de elektronische volmacht is beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier;
de schriftelijke volmacht is ter beschikking gesteld door de Raad van Bestuur op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).

Bovendien worden aandeelhouders eraan herinnerd dat zij aan de toelatingsvoorwaarden moeten voldoen zoals hierboven uiteengezet.

b. Stemmen per brief

Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om te stemmen per brief door een gedateerd en ondertekend formulier aan de Vennootschap te bezorgen uiterlijk op 25 april 2020.

Er moet gebruik gemaakt worden van het formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).
Het formulier voor stemming per brief moet schriftelijk ondertekend worden.
Het gedateerde en ondertekende formulier voor de gewone algemene vergadering moet de Vennootschap bereiken (i) bij voorkeur via e-mail aan [email protected]; of (ii) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Company Secretary, of op de zetel van de Vennootschap. Het origineel formulier voor de buitengewone algemene vergadering moet de Vennootschap bereiken per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Company Secretary, of op de zetel van de Vennootschap.

Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven.

3. Overige

a. Bijkomende punten op de agenda en voorstellen tot besluit

b. Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de Vennootschap

Schriftelijke vragen zullen voorafgaand aan de stemming op de Algemene Vergaderingen 2020 beantwoord worden door publicatie van de antwoorden op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).

c. Documenten

De volgende documentatie (eventueel bijgewerkt) is beschikbaar op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be) vanaf vandaag:

de oproeping de dato 27 maart 2020, hoewel de aandeelhouders eraan herinnerd worden dat de toelatings- en deelnamevoorwaarden voor de Algemene Vergaderingen 2020 gewijzigd werden zoals uiteengezet in dit persbericht;
een pro-forma versie van de oproeping de dato 27 maart 2020, die de wijzigingen zoals gemaakt aan de initiële oproeping verwerkt, zoals opgenomen in dit persbericht;
het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping;
de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken; en
de formulieren voor de kennisgeving van registratie en de stemming per volmacht (bijgewerkt) en per brief (bijgewerkt).

AI Terminal

Telenet Group Holding NV

4008_rns_2020-04-10_9c5880ba-81c2-4c05-91d7-d18b850f3369.pdf

PERSBERICHT

Algemene vergaderingen Telenet in april: formaliteiten voor deelname gewijzigd in de strijd tegen de Covid-19 pandemie

1. Telenet zal de Algemene Vergaderingen houden op de aangekondigde datum en op het aangekondigd tijdstip

2. De plaats van de buitengewone algemene vergadering wordt gewijzigd

3. De agenda van de Algemene Vergaderingen 2020 blijft ongewijzigd

4. De modaliteiten met betrekking tot toelating tot en deelname aan de Algemene Vergaderingen 2020 werden gewijzigd ingevolge de beslissing van de Raad van Bestuur

a. Registratiedatum

b. Toelatingsvoorwaarden

i. Registratie

ii. Kennisgeving

c. Deelname

i. Volmachten

ii. Stemmen per brief

d. Overige

i. Bijkomende punten op de agenda en voorstellen tot besluit

ii. Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de Vennootschap

iii. Documenten

iv. Gegevensbescherming

TELENET GROUP HOLDING NV

(de Vennootschap)

OPROEPING TOT DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

ALGEMENE INFORMATIE

Datum, uur en plaats:

CORONA/COVID19-CRISIS

AGENDA GEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

2. Geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening; dividend; volmacht

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

31 december 2019.

5. Kwijting aan de bestuurders

6. Kwijting aan de commissaris

7. Herbenoeming van een bestuurder

Voorstellen tot besluit:

8. Herbenoeming van de commissaris

9. Bekrachtiging en goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Zetelverplaatsing - Statutenwijziging

2. Vernietiging van eigen aandelen - Statutenwijziging

"Artikel 6: Kapitaal – Aandelen

6.1. Kapitaal en aandelen

6.2. Soorten van aandelen

3. Herformulering van de statuten

DEELNAME AAN DE GEWONE EN/OF BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Registratiedatum

2. Toelatingsvoorwaarden

a. Registratie

b. Kennisgeving

c. Deelname

a. Volmachten

b. Stemmen per brief

3. Overige

a. Bijkomende punten op de agenda en voorstellen tot besluit

c. Documenten

d. Gegevensbescherming

More from Telenet Group Holding NV

Talk to a Data Expert