Telenet Group Holding NV

Share Issue/Capital Change • Mar 25, 2022

TELENET GROUP HOLDING NV

Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht Liersesteenweg 4 - 2800 Mechelen, België RPR Antwerpen - afdeling Mechelen 0477.702.333 (de Vennootschap)

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

$\mathbf 1$ . Inleiding

Dit bijzonder verslag is opgesteld door de raad van bestuur van Telenet Group Holding NV (de "Vennootschap") (de "Raad van Bestuur") overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap met betrekking tot het voorstel tot hernieuwing van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het voorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden op 27 april 2022. Overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV heeft de Raad van Bestuur in dit verslag de bijzondere omstandigheden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur van toegestane kapitaal gebruik zal kunnen maken, en de doeleinden die hij daarbij zal nastreven.

$2.$ Huidig toegestane kapitaal

Op de datum van dit verslag, bedraagt het kapitaal van de Vennootschap €12.799.049,40 vertegenwoordigd door 113.841.819 aandelen.

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is de Raad van Bestuur gemachtigd, onder voorbehoud van de voorwaarden uiteengezet in het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV om het kapitaal in een of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van €5.000.000, voor de doeleinden en onder de voorwaarden uitdrukkelijk uiteengezet in het verslag overeenkomstig artikel 7:199 WVV, opgesteld op 20 maart 2017 en voorgelegd aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap van 26 april 2017. Deze bevoegdheid was toegekend voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de Vennootschap en zal derhalve op korte termijn niet meer geldig zijn.

$3.$ Voorstel tot hernieuwing van het toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur zal aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap van 27 april 2022 voorstellen om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestane kapitaal te hernieuwen voor een nieuwe periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de voorgestelde wijziging van de statuten van de Vennootschap en om het bedrag van het toegestane kapitaal vast te stellen op €5.000.000,00.

Indien de aandeelhouders van de Vennootschap het voorstel van de Raad van Bestuur goedkeuren, zal artikel 7 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd en geherformuleerd worden om als volgt te luiden:

Artikel 7: Toegestaan kapitaal

7.1 De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximaal vijf miljoen euro ( $\epsilon$ 5.000.000,00).

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gehouden op 27 april 2022 die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.

Deze bevoegdheid kan worden vernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

7.2 De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal te verhogen door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane grenzen, door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen (met of zonder stemrechten). De raad van bestuur mag deze machtiging ook aanwenden voor de uitgifte van converteerbare obligaties. inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere effecten verbonden zijn, en voor de uitgifte van andere effecten.

7.3 Overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van de statuten en de toepasselijke wetgeving, is de raad van bestuur gemachtigd, wanneer hij zijn machten onder het toegestaan kapitaal uitoefent, om in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, ook ten gunste van één of meer specifieke personen die geen personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn.

$7.4$ Indien naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe besloten wordt binnen het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts verminderd of weggeboekt kan worden bij een nieuwe beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een wijziging van de statuten.

7.5 De raad van bestuur is gemachtigd, wanneer hij zijn machten onder het toegestaan kapitaal uitoefent, met recht van indeplaatsstelling, om de statuten van de vennootschap te wijzigen om het uitstaande kapitaal en de uitstaande aandelen weer te geven.

Huidig voorstel heeft tot doel voldoende flexibiliteit toe te kennen aan de Raad van Bestuur teneinde op aandelen gebaseerde incentiveringsplannen te structureren en implementeren, alsook andere potentiële kapitaaltransacties uit te voeren, indien en wanneer dit toepasselijk wordt geacht, zoals hieronder verder beschreven.

$\overline{4}$ . Voorwaarden en doelen voor het gebruik van het toegestane kapitaal

De voorafgaande bekendmakingen, formaliteiten en termijnen vereist om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en de nodige goedkeuringen te bekomen om een kapitaalverhoging uit te voeren zijn uitgebreid, en kunnen vaak niet verzoend worden met de flexibiliteit en doelmatigheid welke de Vennootschap vereist om in te kunnen spelen op marktontwikkelingen en opportuniteiten. Aldus biedt de techniek van het toegestane kapitaal aan de Raad van Bestuur de mogelijkheid om het optimaal beheer van de Vennootschap te verzekeren.

De Raad van Bestuur heeft de intentie om gebruik te maken van zijn bevoegdheid onder het toegestane kapitaal in de omstandigheden waar, in het belang van de Vennootschap, het bijeenroepen van een algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap ongewenst, ongepast of ontijdig zou zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen zich onder meer voordoen indien:

• de kosten verbonden aan de bijeenroeping ۰ van een aandeelhoudersvergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de voorgestelde kapitaalverhoging;
• een voorafgaande bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering $\bullet$ zou leiden tot een voortijdige aankondiging van de transactie, wat in het nadeel van de transactie en/of de Vennootschap zoukunnen zijn;
• het noodzakelijk blijkt om in staat te zijn om snel te reageren op $\bullet$ bepaalde marktomstandigheden of -opportuniteiten; of
• omwille van het spoedeisende karakter van de situatie een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestane kapitaal noodzakelijk is in het belang van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur zal de machtiging onder het toegestane kapitaal (onder andere) kunnen aanwenden:

• $\bullet$ om nieuwe aandelen, aandelenopties, inschrijvingsrechten en andere effecten uit te geven aan het personeel, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, en om incentiverings- of remuneratieplannen gebaseerd op effecten uitgegeven door de Vennootschap voor haar personeel, bestuurders en consulenten te structureren; of
• ter gehele of gedeeltelijke financiering van (i) overnames, $\bullet$ overdrachten, acquisities of andere transacties van vennootschappen, juridische entiteiten, ondernemingen, bedrijven of activa, alsook (ii) de toetreding tot fusies, partnerships, strategische allianties of andere samenwerkingsverbanden.

$\star$ $\star$ $\mathbf{r}$

Gedaan op 18 maart 2022,

Namens de Raad van Bestuur

IDw Consult BV (vaste vertegenwoordiger
De heer Bert De Graeve) Bestuurder

$\bar{\chi}$

$-c12$

John Porter Bestuurder