Telenet Group Holding NV

M&A Activity • Mar 25, 2022

Telenet vend activité de de son tours télécommunications mobiles à DigitalBridge pour un montant total de 745 millions $\epsilon$

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Malines, le 25 mars 2022 – Telenet Group Holding SA (« Telenet » ou la « Société ») (Euronext Bruxelles: TNET) annonce avoir conclu un accord contraignant avec DigitalBridge Investments, LLC, une filiale de DigitalBridge Group, Inc. (NYSE: DBRG) (collectivement « DigitalBridge »), concernant la vente à 100 % des actions dans une nouvelle filiale directe de Telenet Group Holding SA (« TowerCo »), laquelle détiendra l'ensemble de l'infrastructure passive et des actifs de tours de Telenet. À la conclusion, DigitalBridge acquerra TowerCo pour un montant total de 745 millions €, sans trésorerie ni endettement, entièrement payable en espèces. La transaction valorise l'activité de tours de Telenet à 25,1x EV/EBITDAal 2021¹. L'accord conclu aujourd'hui clôture l'évaluation stratégique initiée par le conseil d'administration de Telenet en octobre 2021 et s'inscrit pleinement dans la stratégie de Telenet, laquelle inclut la conclusion de partenariats visant à développer davantage encore ses actifs infrastructurels et à cristalliser la valeur actionnariale.

La transaction se compose d'un portefeuille attrayant et de qualité² comprenant 3.322 sites dans toute la Belgique, parmi lesquels 2.158 sites propres, dont près de 38 % sont des tours, et 1.164 sites tiers. Le taux de location sur l'ensemble du portefeuille est 1,2x, et 1,6x pour les tours en particulier. Sur une base pro forma destinée à refléter la redevance de locataire principal de Telenet et les redevances de partage de sites réglementées reçues d'autres locataires, l'activité d'infrastructure passive de Telenet a généré un chiffre d'affaires de 61,2 millions €, un EBITDA Ajusté de 55,1 millions € et un EBITDAal Ajusté de 29,7 millions € pour l'exercice 2021.

Dans le cadre de cet accord, Telenet conclura un accord-cadre de location (Master Lease Agreement ou « MLA ») à long terme avec DigitalBridge, lequel comprend une période initiale de 15 ans et deux renouvellements de 10 ans chacun. L'accord comprend également un engagement « build-to-suit » (« BTS ») portant sur le déploiement de minimum 475 nouveaux sites supplémentaires. Agissant en tant que sous-traitant de TowerCo, Telenet réalisera des produits supplémentaires dans le futur.

^<sup>1 EBITDAal est défini comme EBITDA après frais de location

^<sup>2 Au 31 décembre 2021

La transaction devrait être finalisée dans le deuxième trimestre de 2022 et n'est pas soumise à l'approbation des autorités compétentes en matière de concurrence. Telenet a l'intention de conserver initialement le produit net de la transaction, en attendant la réalisation de certaines transactions stratégiques incrémentales, notamment la coentreprise NetCo avec Fluvius et la prochaine enchère de spectre multibande, ainsi que l'impact de celles-ci sur le profil financier et l'effet de levier de la Société, mais aussi des autres éventuelles opportunités stratégiques qui pourraient se présenter à l'avenir. Le conseil d'administration de Telenet reste plus que jamais déterminé à respecter la politique de rémunération des actionnaires de la Société, telle que détaillée à l'occasion du Capital Markets Day de décembre 2018 et renforcée en octobre 2020 avec l'introduction d'un dividende brut plancher par action de $2,75 \in \mathbb{R}$ . En l'absence d'acquisitions importantes et/ou de changements significatifs dans son environnement commercial ou réglementaire, Telenet a l'intention de maintenir la Dette Nette Totale sur l'EBITDA Ajusté Consolidé Annualisé (« net total leverage ») proche du point médian de 4,0x en conservant un niveau attrayant et soutenable de versements aux actionnaires, conformément à la politique actuelle de rémunération de l'actionnariat de la Société.

Telenet a été conseillé par A&O (agissant en qualité de conseiller juridique), Goldman Sachs International (agissant en qualité de conseiller financier), Deloitte (en qualité de conseiller due diligence financière et fiscal) et PMP (agissant en qualité de conseiller commercial). DigitalBridge a été conseillé par Latham & Watkins (agissant en qualité de conseiller juridique), PwC (en qualité de conseiller due diligence financière et fiscal) and EY Parthenon (agissant en qualité de conseiller commercial).

Contacts

Investor Relations:	Rob Goyens	rob.govens@telenetgroup.be	+32 15 333 054
	Bart Boone	bart.boone@telenegroup.be	+32 15 333 738
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Legal:	Bart van Sprundel	bart.van.sprundel@telenetgroup.be	+32 15 333 495

$\dot{A}$ propos de Telenet – En tant que fournisseur belge de services de divertissement et de télécommunications, Telenet Group est constamment à la recherche de l'excellence pour ses clients au sein du monde numérique. Sous la marque Telenet, l'entreprise fournit des services de télévision numérique, d'Internet à haut débit et de téléphonies fixe et mobile, destinés au segment résidentiel en Flandre et à Bruxelles. Telenet Group offre également des services de téléphonie mobile sous la marque BASE à l'échelle de la Belgique. Le département Telenet Business propose quant à lui des solutions de connectivité, d'hébergement et de sécurité aux marchés professionnels belge et luxembourgeois. Plus de 3000 collaborateurs ont un objectif commun : rendre la vie et le travail plus facile et plus agréable. Telenet Group fait partie de Telenet Group Holding SA et est coté sur Euronext Bruxelles sous le symbole boursier TNET. Pour plus d'informations, visitez www.telenet.be. Liberty Global - l'une des entreprises leaders au niveau mondial de la vidéo convergente, de l'Internet haut débit et de la communication, innovant et donnant les moyens à ses clients dans six pays européens de tirer le meilleur parti de la révolution numérique - détient une participation directe de 58,3% des actions de Telenet Group Holding SA (hors actions propres détenues de temps à autre par cette dernière).

A propos de DigitalBridge Group, Inc. - DigitalBridge (NYSE: DBRG) est une FPI mondiale d'infrastructure numérique de premier plan. Avec une experience de plus de 25 ans d'investissement et d'exploitation d'entreprises à travers l'écosystème numérique, y compris les tours cellulaires, les centres de données, la fibre, les petites cellules et l'infrastructure de périphérie, l'équipe DigitalBridge gère un portefeuille de 45 milliards de dollars d'actifs d'infrastructure numérique au nom de ses partenaires et actionnaires. Basée à Boca Raton, DigitalBridge possède des bureaux clés à New York, Los Angeles, Londres et Singapour. Pour plus d'informations, visitez : www.digitalbridge.com.

Informations complémentaires - Des informations complémentaires concernant Telenet et ses produits peuvent être obtenues sur son site web http://www.telenet.be. D'autres informations relatives aux données opérationnelles et financières figurant dans le présent document peuvent être téléchargées dans la partie du site destinée aux investisseurs. Le rapport annuel consolidé 2020 de Telenet ainsi que les états financiers consolidés non audités intermédiaires et des présentations liées aux résultats financiers de l'exercice se terminant le 31 décembre 2021 peuvent être consultés dans la partie du site de Telenet destinée aux investisseurs (http://investors.telenet.be).

Ce document a été publié le 25 mars 2022 à 7 h 30 CET