Telenet Group Holding NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 4, 2022

Volmacht buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

Ondertekende volmachten moeten Telenet Group Holding NV (de Vennootschap) bereiken voor of ten laatste op 30 november 2022

per post te: Telenet Group Holding NV t.a.v. de Company Secretary Liersesteenweg 4 2800 Mechelen, België

of per e-mail:

corporategovernance@telenetgroup.be

Ondergetekende (naam en voornaam / woonplaats):

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

of

(naam van de vennootschap/ zetel):

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Vertegenwoordigd door ………………………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van

aandelen van Telenet Group Holding NV

Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht van indeplaatsstelling:

(aantal)

□ Mr/Mevr (naam en voornaam)………………………………………………………………………………………….. (woonplaats)……………………………………………………………………………………………………………………….

□ De Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, de heer Jo Van Biesbroeck, vaste vertegenwoordiger van JoVB BV

Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal beschouwd worden als een aanstelling van JoVB BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jo Van Biesbroeck, als volmachtdrager.

2 JoVB BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jo Van Biesbroeck, is bestuurder van Telenet Group Holding NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval van een potentieel belangenconflict zal hij enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen voor dit punt te stemmen.

³Indien een bijzondere volmachtdrager wordt aangesteld zal bovenstaande regeling van artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mutatis mutandis van toepassing zijn. In geval van een potentieel belangenconflict zal de volmachtdrager enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen voor dit punt te stemmen.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op dinsdag 6 december 2022 met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

1. Overdracht van Gouden Aandelen

Voorstel tot besluit: Wijziging en herformulering van artikel 15.1 van de statuten als volgt:

"Artikel 15.1:

15.1 De Gouden Aandelen zullen enkel overdraagbaar zijn aan, maar zullen altijd vrij overdraagbaar zijn aan, andere samenwerkingsverbanden tussen gemeenten en naar gemeenten, provincies of enige andere entiteiten van publiek recht, privé-vennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd worden door entiteiten van publiek recht of Fluvius System Operator CV ("Entiteiten van Publiek Recht").

In geval dat de bestaande houders of de verkrijgers niet langer Entiteiten van Publiek Recht zijn, zullen deze entiteiten binnen de vier weken vanaf de datum waarop zij juridisch opgehouden hebben Entiteiten van Publiek Recht te zijn, de betrokken Gouden Aandelen Overdragen aan een entiteit die als Entiteit van Publiek Recht kwalificeert."

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

2. Kennisname van de voorgestelde fusie tussen Interkabel Vlaanderen CV, houder van 16 liquidatie dispreferentie aandelen in Telenet Group Holding NV, en Fluvius System Operator CV, als gevolg waarvan de liquidatie dispreferentie aandelen van rechtswege zullen worden overgedragen aan Fluvius System Operator CV op het moment van voltrekking van de voorgestelde fusie.

3. Vernietiging van eigen aandelen – Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: vernietiging van zeshonderd éénendertig duizend achthonderd negentien (631.819) eigen aandelen die door de Vennootschap werden verkregen onder de voorbije en afgesloten aandeleninkoopprogramma's. De onbeschikbare reserve die werd aangelegd overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:217 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt opgeheven zoals voorzien in artikel 7:219 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De tekst van paragraaf 6.1 Kapitaal en aandelen van Artikel 6: Kapitaal – Aandelen van de statuten wordt dienvolgens vervangen door de volgende tekst:

"6.1. Kapitaal en aandelen

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zevenhonderd negenennegentig duizend negenenveertig euro veertig cent (€ 12.799.049,40).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd twaalf miljoen honderd tien duizend (112.110.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan

• * honderd twaalf miljoen vijftien duizend honderd zeventwintig (112.015.127) Gewone Aandelen;
• * dertig (30) Gouden Aandelen;
• * vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort."

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Teneinde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, te stemmen over beslissingen te nemen door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders aan de orde tijdens de vergadering mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alles te doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders aan de orde tijdens de vergadering mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit voorgesteld door de Raad van Bestuur, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op 21 november 2022. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (in zoverre zulks wettelijk mogelijk is ter buitengewone algemene vergadering):¹

• wordt door Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt door Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere mandataris, met recht van indeplaatsstelling, aangesteld om namens Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: Mr/Mevr ………………………………………………………………………

¹Afwezigheid van instructie aan de volmachtdrager staat gelijk met een instructie te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Aldus getekend te ……………………………………………………, op …………………………………………… 2022.

(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.)

Handtekening(en):…………………………………………………………………………………………………