Pre-Annual General Meeting Information • Dec 6, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOTAIRES
NOTARISSEN
Berguin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
Dossiernummer: TC/CL/2224983/VV
Repertorium: 2022/8205
"Telenet Group Holding" naamloze vennootschap Te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4 BTW (BE) 0477.702.333 - Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen www.telenetgroup.be [email protected]
KENNISNAME VAN DE VOORGESTELDE FUSIE TUSSEN INTERKABEL Vlaanderen CV, Houder van 16 Liquidatie Dispreferentie Aandelen In TELENET GROUP HOLDING NV, EN FLUVIUS SYSTEM OPERATOR CV
Op heden, zes december tweeduizend tweeëntwintig.
Te 2800 Mechelen, Kleine Nieuwedijkstraat 53.
Voor Sophie MEERT, notaris met standplaats te Antwerpen, vennoot van de besloten vennootschap "Nathalie & Sophie MEERT, geassocieerde notarissen", met zetel te 2018 Antwerpen, Van Bréestraat 23, vervangende haar ambtgenoot Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, onbevoegd ratione loci.
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Telenet Group Holding", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0477.702.333, hierna de "Vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Johan Kiebooms, te Antwerpen, op 3 juni 2002, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juni 2002, onder nummer 20020620-197.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris Nathalie Meert, te Antwerpen, vervangende haar ambtgenoot Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, onbevoegd ratione loci, op 27 april 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 mei daarna, onder nummer 22328685.
De website van de Vennootschap is www.telenetgroup.be.
Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected].
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0477.702.333.
De vergadering wordt geopend om 10 uur onder het voorzitterschap van de besloten vennootschap "JoVB", met zetel te 3010 Kessel-Lo, Trolieberg 16, en met ondernemingsnummer 0631.735.759, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN BIESBROECK Johan Marie, wonende te 3010 Kessel-Lo, Trolieberg 16.
De heer Bart van Sprundel werd, in toepassing van artikel 38.2 van de statuten van de Vennootschap, aangesteld als secretaris van de vergadering en de heer Quinten Helsen en mevrouw Ingrid Moriau als stemopnemer.
De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:
op 4 november 2022 in het Belgisch Staatsblad; en
op 4 november 2022 in De Tijd.
op 4 november 2022 in media verspreid in de Europese Economische Ruimte, met name de website van de Vennootschap.
De tekst van de oproeping, de modellen van schriftelijke volmacht en stemming per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.telenetgroup.be) vanaf 4 november 2022. De elektronische volmacht is beschikbaar gesteld via het platform van ABN AMRO.
Het bureau heeft eveneens vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd aan de bestuurders en commissaris.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
Terzake de deelneming tot de algemene vergadering, werd door het bureau nagegaan of de statutaire voorwaarden werden nageleefd, hetgeen ons door het bevestigd en waarvan de diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten en stemmen per brief in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
III. Deelname
Terzake de verschillende wijzen waarop een aandeelhouder kan deelnemen aan de algemene vergadering, bepaalt de oproeping het volgende:
Persoonlijk "a.
Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk deel te nemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.
ledere aandeelhouder kan zich ook tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen bij volmacht, moet een volmacht in schriftelijke of elektronische vorm bezorgen uiterlijk op 30 november 2022, zoals hieronder uiteengezet:
De benoeming van een volmachthouder moet worden gedaan in overeenstemming met de toepasselijke regels van Belgisch recht, met inbegrip van de regeling inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven.
Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om te stemmen per brief door een gedateerd en ondertekend formulier aan de Vennootschap te bezorgen uiterlijk op 30 november 2022.
Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven.
Aandeelhouders die dat wensen kunnen virtueel deelnemen aan en stemmen tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die wordt uitgezonden via www.abnamro.com/evoting.
Toegang tot de live webcast is onderworpen aan de naleving van de volgende procedure:
ledere aandeelhouder die toegang wenst tot de webcast, wordt verzocht zich voor de webcast aan te melden via www.abnamro.com/evoting. Als u aandelen op naam heeft, selecteert u 'Registrar' als uw tussenpersoon. U moet het aanmeldingsproces voor de webcast voor of uiterlijk op 30 november 2022 afronden. Na deze datum is aanmelding niet meer mogelijk. Indien u zowel aan de gewone alsook aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering wenst deel te nemen, dient u zich voor beide vergaderingen te registreren.
Het Telenet online stemplatform stelt aandeelhouders in staat om (i) rechtstreeks, gelijktijdig en continu op de hoogte te worden van de besprekingen in de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, (ii) hun stemrecht uit te oefenen over alle aangelegenheden waarover de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen te beslissen en (iii) deel te nemen aan de beraadslaging en hun recht om vragen te stellen tijdens de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering uit te oefenen.
Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden aandeelhouders die virtueel deelnemen aan en stemmen tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders via het respectievelijke platform geacht aanwezig te zijn op de vergadering. Het gebruikte platform stelt de Vennootschap in staat om de hoedanigheid en identiteit van de aandeelhouders te verifiëren.".
Een lijst van de aanwezigheden, met inbegrip van alle aandeelhouders vertegenwoordigd via volmacht of die via een elektronisch communicatiemiddel deelnemen, werd opgesteld. Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 37 van de statuten.
Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst (met inbegrip van de lijst van aandeelhouders die per brief hebben gestemd) blijkt dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 82.657.360 aandelen op een totaal van 112.741.819 aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
De aanwezigheidsliist (met inbegrip van de liist van aandeelhouders die per brief hebben gestemd) blijft aan onderhavige notulen gehecht na door mij, notaris, van de melding "bijlage" te zijn voorzien en afgesloten door de ondertekening van de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
De Vennootschap houdt evenwel 4.348.172 eigen aandelen aan, desgevallend aangehouden via haar dochtervennootschappen die rechtstreeks gecontroleerd worden, zodat de stemrechten verbonden aan deze aandelen geschorst zijn en met deze aandelen geen rekening wordt gehouden voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, overeenkomstig artikel 7:217, §1 juncto artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Derhalve
moet slechts rekening worden gehouden met een totaal van een 108.393.647 aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de vergadering slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.
De voorzitter stelt vervolgens de vraag of er opmerkingen zijn.
Vermits er geen verdere opmerkingen zijn, stelt het bureau vast dat de vergadering zich unaniem geldig samengesteld bevindt om te beraadslagen over de agendapunten.
V. Derden aanwezig op de vergadering
Naast de leden van het bureau wonen de volgende personen de vergadering bij:
De commissaris van de Vennootschap, KPMG Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door de heer Götwin Jackers:
de CEO van de Vennootschap evenals de CFO van de Vennootschap; en
Werknemers van de vennootschap en door de vennootschap ingeschakelde consultants, die logistieke taken uitvoeren met betrekking tot deze vergadering.
De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is: 1. Overdracht van Gouden Aandelen
Voorstel tot besluit: Wijziging en herformulering van artikel 15.1 van de statuten als
15.1 De Gouden Aandelen zullen enkel overdraagbaar zijn aan, maar zullen altijd vrij overdraagbaar zijn aan, andere samenwerkingsverbanden tussen gemeenten en naar gemeenten, provincies of enige andere entiteiten van publiek recht, privé-vennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd worden door entiteiten van publiek recht of Fluvius System Operator CV ("Entiteiten van Publiek Recht").
In geval dat de bestaande houders of de verkrijgers niet langer Entiteiten van Publiek Recht zijn, zullen deze entiteiten binnen de vier weken vanaf de datum waarop zij juridisch opgehouden hebben Entiteiten van Publiek Recht te zijn, de betrokken Gouden Aandelen Overdragen aan een entiteit die als Entiteit van Publiek Recht kwalificeert."
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen. 3. Vernietiging van eigen aandelen - Statutenwijziging
Voorstel tot besluit: vernietiging van zeshonderd éénendertig duizend achthonderd negentien (631.819) eigen aandelen die door de Vennootschap werden verkregen onder de voorbije en afgesloten aandeleninkoopprogramma's. De onbeschikbare reserve die werd aangelegd overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:217 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt opgeheven zoals voorzien in artikel 7:219 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van paragraaf 6.1 Kapitaal en aandelen van Artikel 6: Kapitaal - Aandelen van de statuten wordt dienvolgens vervangen door de volgende tekst:
"6.1. Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zevenhonderd negenennegentig duizend negenenveertig euro veertig cent (€ 12.799.049,40).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdentwaalf miljoen honderdentienduizend (112.110.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
* honderdentwaalf miljoen vijftienduizend honderdzevenentwintig (112.015.127) Gewone Aandelen;
* dertig (30) Gouden Aandelen;
* vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.".
De voorzitter brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 41.1 van de statuten van de Vennootschap, elk aandeel recht geeft op één stem. Bovendien stelt de voorzitter dat ook de stemmen die rechtsgeldig per brief, per volmacht of op afstand (virtuele deelname) werden uitgebracht als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen zullen worden aangenomen.
De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat opdat de voorstellen tot besluit geldig aangenomen zijn, deze ten minste drie vierde van de stemmen verbonden aan de aandelen waarmee rechtsgeldig gestemd wordt, moeten verkrijgen.
De voorzitter wijst erop dat de exacte totalen van de stemmen tijdens de zitting, de stemmen per volmacht, de stemmen per brief en de stemmen op afstand (virtuele deelname) worden opgenomen in het proces-verbaal.
Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De voorzitter stelt vast dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van dit recht.
Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot de punten op de agenda, op voorwaarde dat hij/zij voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden zoals in de oproeping uiteengezet. Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend.
De voorzitter stelt vast dat er geen schriftelijke vragen werden ingediend.
De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit om vragen te stellen omtrent de agendapunten.
Er werden geen bijkomende vragen tijdens de vergadering gesteld.
De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
6
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De voorzitter legt vervolgens de voorstellen tot besluit ter stemming voor. EERSTE BESLISSING: Overdracht van Gouden Aandelen.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om artikel 15.1 van de statuten te wijzigen en te herformuleren als volgt
"Artikel 15.1:
15.1 De Gouden Aandelen zullen enkel overdraagbaar zijn aan, maar zullen altijd vrij overdraagbaar zijn aan, andere samenwerkingsverbanden tussen gemeenten en naar gemeenten, provincies of enige andere entiteiten van publiek recht, privé-vennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd worden door entiteiten van publiek recht of Fluvius System Operator CV ("Entiteiten van Publiek Recht").
In geval dat de bestaande houders of de verkrijgers niet langer Entiteiten van Publiek Recht zijn, zullen deze entiteiten binnen de vier weken vanaf de datum waarop zij juridisch opgehouden hebben Entiteiten van Publiek Recht te zijn, de betrokken Gouden Aandelen Overdragen aan een entiteit die als Entiteit van Publiek Recht kwalificeert.".
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd, waarvan de resultaten zijn zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 82.657.360.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 76,1
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 82.657.360.
waarvan
%.
| VOOR | 82.576.355 |
|---|---|
| TEGEN | ਤੋ |
| ONTHOUDING | 81002 |
Het voorstel werd derhalve aanvaard.
KENNISNAME: Kennisname van de voorgestelde fusie tussen Interkabel Vlaanderen CV en Fluvius System Operator CV.
De voorzitter informeert de vergadering over van de voorgestelde fusie tussen Interkabel Vlaanderen CV, houder van 16 liquidatie dispreferentie aandelen in Telenet Group Holding NV, en Fluvius System Operator CV, als gevolg waarvan de liguidatie dispreferentie aandelen van rechtswege zullen worden overgedragen aan Fluvius System Operator CV op het moment van voltrekking van de voorgestelde fusie.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om over te gaan tot de vernietiging van zeshonderdeenendertigduizend achthonderdnegentien (631.819) eigen aandelen die door de Vennootschap werden verkregen onder de voorbije en afgesloten aandeleninkoopprogramma's en dat daarbij de onbeschikbare reserve die werd aangelegd overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:217 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt opgeheven zoals voorzien in artikel 7:219 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
en om dienvolgens de tekst van paragraaf 6.1 Kapitaal en aandelen van Artikel 6: Kapitaal _ Aandelen van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"6.1. Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zevenhonderdnegenennegentigduizend negenenveertig cent (€ 12.799.049,40).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdentwaalf miljoen honderdentienduizend (112.110.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
* honderdentwaalf miljoen vijftienduizend honderdzevenentwintig (112.015.127) Gewone Aandelen;
* dertig (30) Gouden Aandelen;
* vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.".
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd, waarvan de resultaten zijn zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 82.657.360.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 76,1
%.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 82.657.360.
waarvan
| VOOR | 82.656.404 |
|---|---|
| TEGEN | 3 |
| ONTHOUDING | ਰੇਤੋੜ |
Het voorstel werd derhalve aanvaard.
Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na voorlezing en toelichting wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.
(volgen de handtekeningen)
(Volgen de handtekeningen) VOOR UITGIFTE
GEASSOC
Voor akte met repertoriumnummer 2022/8205, verleden op 6 december 2022
Geregistreerd negen blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 13 december 2022 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 38182 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.