Telenet Group Holding NV

M&A Activity • Mar 21, 2023

Communiqué de presse

Offre volontaire et conditionnelle en espèces de Liberty Global

L'information ci-jointe constitue de l'information réglementée au sens de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. Informations privilégiées.

Malines, le 21 mars 2023 - Telenet Group Holding NV ("Telenet" ou la "Société") (Euronext Brussels: TNET) confirme avoir été informée par Liberty Global plc ("Liberty Global") de son intention de lancer une offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l'"Offre Envisagée") sur toutes les actions de Telenet qu'elle ne possède pas déjà ou qui ne sont pas détenues par Telenet. Liberty Global est l'actionnaire de contrôle de Telenet depuis 2007 et détient actuellement, via sa filiale à 100 % Liberty Global Belgium Holding B.V., 59,18 % du capital de Telenet. Telenet détient également 3,12 % d'actions propres suite aux rachats d'actions effectués au cours des années précédentes.

L'Offre Envisagée serait une offre en espèces au prix de 22,00€ par action, avec une correction pour le dividende proposé qui serait versé par Telenet avant la clôture de la transaction (le "Prix de l'Offre"¹ ). Ce prix représente une prime de 59% par rapport au cours de bourse de clôture de Telenet le 15 mars 2023, et représente une prime de 52% par rapport à la moyenne pondérée des prix de négociation de Telenet pratiqués au cours du mois précédant cette date. L'Offre Envisagée, si elle est lancée, sera soumise aux conditions suivantes : (i) à la suite de l'Offre Envisagée, Liberty Global Belgium Holding devra, conjointement avec Telenet, détenir au moins 95% des actions de la Société et (ii) aucun material adverse change ne se produira en ce qui concerne la cotation de clôture de l'indice BEL-20 et des actions de certains market peers de Telenet avant la date de l'annonce des résultats de la période d'acceptation initiale de l'Offre Envisagée.

Si, à l'issue de l'Offre Envisagée, Liberty Global Belgium Holding détient, avec Telenet, au moins 95% des actions de Telenet et a acquis, par acceptation de l'Offre Envisagée, au moins 90% des actions qui font l'objet de l'Offre Envisagée, l'Offre Envisagée sera suivie d'une offre publique de reprise simplifiée, soumise aux mêmes conditions financières que l'Offre Envisagée.

Conformément à ses obligations en vertu du droit belge, le conseil d'administration, avec le soutien de ses conseillers financiers et juridiques, a examiné l'Offre Envisagée et en a évalué les termes et conditions. Sous réserve des conditions d'usage, à savoir (i) l'examen du prospectus d'offre à préparer par Liberty Global et son dépôt auprès de la FSMA en temps utile et (ii) la finalisation du rapport d'évaluation par Lazard BV/SRL, qui a été nommé en qualité d'expert indépendant par les administrateurs indépendants de la Société, conformément à l'article 23 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, le conseil d'administration de Telenet soutient et recommande à l'unanimité l'Offre Envisagée. Le conseil d'administration donnera son avis formel dans un mémoire en réponse qu'il publiera conformément au cadre légal applicable.

Liberty Global Belgium Holding a publié un avis conformément à l'article 8, §1 de l'Arrêté Royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition concernant l'intention de Liberty Global Belgium Holding de faire l'Offre Envisagée, qui peut être consultée ici : Investor News & Events - Liberty Global.

¹ Si l'assemblée générale ordinaire de Telenet du 26 avril 2023 approuve le paiement d'un dividende d'un montant brut de 1,00 € par action tel que proposé par le conseil d'administration de Telenet et que la date de détachement du dividende (3 mai 2023) tombe avant la date de paiement du Prix de l'Offre, le Prix de l'Offre sera réduit à concurrence du montant total brut de ce dividende (avant toute déduction d'impôt applicable).

Telenet a été assistée dans le cadre de l'Offre Envisagée par Goldman Sachs International et Freshfields Bruckhaus Deringer LLP en tant que conseillers financiers et juridiques respectivement, et les administrateurs indépendants de Telenet par Baker McKenzie en tant que conseiller juridique. Les administrateurs indépendants ont désigné Lazard BV/SRL comme expert indépendant conformément à l'article 23 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition. Liberty Global a été assistée par JP Morgan, BNP Paribas et LionTree Advisors, ainsi que par Allen & Overy LLP, Shearman & Sterling et Ropes & Gray.

Contacts

Relations avec les investisseurs :	Rob Goyens	rob.goyens@telenetgroup.be	+32 15 333 054
	Bart Boone	bart.boone@telenetgroup.be	+32 15 333 738
Presse et médias :	Coralie Miserque	coralie.miserque@telenetgroup.be	+32 2 300 45 45
Juridique :	Bart van Sprundel	bart.van.sprundel@telenetgroup.be	+32 15 333 495

À propos de Telenet - En tant que fournisseur belge de services de divertissement et de télécommunication, Telenet Group est constamment à la recherche de l'excellence pour ses clients dans le monde numérique. Sous la marque Telenet, l'entreprise fournit des services de télévision numérique, d'Internet haut débit et de téléphonie fixe et mobile, destinés aux clients résidentiels en Flandre et à Bruxelles. Sous la marque BASE, elle fournit des services de téléphonie mobile en Belgique. Le département Telenet Business propose quant à lui des solutions de connectivité, d'hébergement et de sécurité aux marchés professionnels belge et luxembourgeois. Plus de 3.000 collaborateurs ont un objectif commun : rendre la vie et le travail plus faciles et plus agréables. Telenet Group fait partie de Telenet Group Holding SA et est coté sur Euronext Bruxelles sous le symbole boursier TNET. Pour plus d'informations, visitez le site www.telenet.be. Liberty Global - qui fait partie des leaders mondiaux de la vidéo convergente, de l'Internet haut débit et de la communication et qui innove et mobilise des personnes dans six pays en Europe afin de tirer le meilleur parti de la révolution numérique - détient une participation directe de 59,2 % dans Telenet Group Holding SA (à l'exclusion des actions propres détenues, le cas échéant, par cette dernière).

Informations complémentaires - Des informations complémentaires concernant Telenet et ses produits peuvent être obtenues sur son site http://www.telenet.be. D'autres informations relatives aux données opérationnelles et financières figurant dans le présent document peuvent être téléchargées dans la partie du site destinée aux investisseurs. Le rapport annuel consolidé 2021 de la société, ainsi que les états financiers intermédiaires consolidés condensés non audités et les présentations relatives aux résultats financiers pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022, sont disponibles dans la partie du site de Telenet destinée aux investisseurs (http://investors.telenet.be).

Avertissements - Cette communication est uniquement destinée à des fins d'information et ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre d'achat ou d'une invitation à vendre ou à émettre des titres de Telenet, ni d'une sollicitation par quiconque dans une quelconque juridiction en ce qui concerne de tels titres, un quelconque vote ou une quelconque approbation.

Ce communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé dans un pays ou territoire où sa publication ou son contenu serait illégal ou nécessiterait un enregistrement ou tout autre dépôt de documents. Toute personne en possession de ce communiqué doit s'abstenir de le publier, de le distribuer ou de le diffuser dans les pays et territoires concernés.

Cette annonce constitue uniquement l'expression d'une intention et ne constitue pas une notification formelle d'une offre publique d'acquisition volontaire au sens de l'arrêté royal du 27 avril 2007 (l'"Arrêté OPA") et de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

L'offre publique d'acquisition à laquelle il est fait référence dans ce communiqué de presse (l'Offre Envisagée) n'a pas encore débuté. Si Liberty Global Belgium Holding décide de lancer formellement l'Offre Envisagée, les actionnaires de Telenet sont priés de lire les documents relatifs à l'Offre Envisagée, qui seront mis à leur disposition à cette occasion. Les actionnaires américains de Telenet (les Actionnaires Américains) peuvent également envoyer un e-mail à ir@libertyglobal.com pour demander une copie des documents de l'offre, qui seront fournis gratuitement sur demande.

L'Offre Envisagée ne sera pas faite, directement ou indirectement, dans un pays ou une juridiction où elle serait considérée comme illégale ou violerait de toute autre manière les lois ou réglementations applicables, ou qui obligerait Liberty Global ou l'une de ses filiales à changer ou modifier les termes ou conditions de l'Offre Envisagée de manière significative, à effectuer un dépôt supplémentaire auprès d'une autorité gouvernementale, réglementaire ou autre, ou à prendre des mesures supplémentaires en relation avec l'Offre Envisagée. Il n'est pas prévu d'étendre l'Offre Envisagée à de tels pays ou juridictions. Les documents relatifs à l'Offre Envisagée ne doivent pas être distribués ni envoyés dans de tels pays ou juridictions, et ne doivent pas être utilisés pour solliciter l'achat de titres de Telenet par des personnes ou entités résidant ou établies dans de tels pays ou juridictions.

Avis aux Actionnaires Américains - Si Liberty Global Belgium Holding décide de lancer formellement l'Offre Envisagée, l'Offre Envisagée sera faite aux Etats-Unis sur base de, et en conformité avec, la section 14(e) et la Réglementation 14E du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel qu'amendé (le U.S. Exchange Act), et l'exemption "Tier II" prévue par la Règle 14d-1(d) du U.S. Exchange Act, et par ailleurs en conformité avec les exigences de la loi belge. En conséquence, l'Offre Envisagée sera soumise à des obligations d'information et à d'autres exigences procédurales, y compris en ce qui concerne les droits de retrait, les procédures de règlement et le calendrier des paiements, qui sont différents de ceux applicables en vertu des procédures et des lois américaines. Les Actionnaires Américains doivent noter que Telenet n'est pas cotée sur une bourse de valeurs américaine, n'est pas soumise aux exigences de déclaration périodique de l'U.S. Exchange Act et n'est pas tenue de déposer des rapports auprès de l'U.S. Securities and Exchange Commission (la SEC) en vertu de cette loi, et ne le fait pas.

Il peut être difficile pour les Actionnaires Américains de faire valoir certains droits et réclamations liés à l'Offre Envisagée en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, dans la mesure où Telenet et Liberty Global Belgium Holding sont situées en dehors des Etats-Unis et que la plupart de leurs dirigeants et administrateurs sont susceptibles de résider en dehors des Etats-Unis. Il peut s'avérer être impossible de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il pourrait également ne pas être possible de contraindre une société non américaine ou ses sociétés liées à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.

Dans la mesure où les lois et règlements applicables le permettent ( en ce compris la Règle 14e-5 du U.S. Exchange Act et toute exemption accordée par la SEC), et conformément à la pratique belge habituelle, Liberty Global Belgium Holding, ses représentants ou courtiers (agissant en qualité de mandataires), ou l'une de ses ou de leurs sociétés liées, peuvent effectuer certains achats d'actions ou conclure des accords d'achat d'actions en dehors des Etats-Unis après l'annonce de l'intention de Liberty Global Belgium Holding de lancer l'Offre Envisagée et pendant la période au cours de laquelle l'Offre Envisagée reste ouverte à l'acceptation, en ce compris les ventes et les achats d'actions effectués par toute banque d'investissement agissant en qualité de teneur de marché pour les actions. Ces achats, ou autres arrangements, peuvent avoir lieu soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Afin d'être exemptés des exigences de la Règle 14e-5 du U.S. Exchange Act en vertu de la Règle 14e-5(b), ces achats ou accords d'achat doivent être conformes à la législation et à la réglementation belges applicables ainsi qu'aux dispositions pertinentes du U.S. Exchange Act. Toute information relative à ces achats sera divulguée comme il se doit en Belgique et aux États-Unis.

En outre, ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'un ordre d'achat d'instruments financiers aux États-Unis ou dans toute autre juridiction.

Déclaration prévisionnelle - Le présent communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, en ce compris les dispositions d'exonération du U.S. Private Securities Litigation Reform Act. Dans ce contexte, les déclarations prévisionnelles traitent souvent des performances commerciales et financières futures attendues et de la situation financière, et contiennent souvent des mots tels que " s'attendre à ", " anticiper ", " avoir l'intention de ", " planifier ", " croire ", " chercher à ", " voir ", " sera ", " pourrait ", " cibler ", et des expressions similaires, ainsi que des variations ou des négations de ces mots. Ces déclarations prévisionnelles peuvent inclure, entre autres, des déclarations relatives aux perspectives de Telenet et de Liberty Global, aux attentes opérationnelles, y compris en ce qui concerne le développement, le lancement et les avantages des produits et services innovants et avancés, notamment les vitesses gigabit, les nouvelles technologies et les déploiements ou lancements de plates-formes de nouvelle génération ; les perspectives et opportunités de croissance futures, les résultats d'exploitation, l'utilisation des liquidités, les taux d'imposition et d'autres mesures susceptibles d'avoir un impact sur la performance financière des entreprises ; les avantages et synergies anticipés et les coûts estimés de la transaction proposée ; le calendrier prévu pour la réalisation de la transaction proposée ; et d'autres informations et déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Ces déclarations prévisionnelles impliquent certains risques et incertitudes qui pourraient conduire à ce que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Ces risques et incertitudes comprennent des événements qui échappent au contrôle des parties, tels que : (i) la capacité de Telenet, Liberty Global et de nos sociétés d'exploitation respectives à relever les défis de la concurrence et à atteindre les objectifs financiers et d'exploitation prévus ; (ii) les effets des changements de lois ou de réglementations ; (iii) les facteurs économiques, législatifs, politiques et réglementaires généraux, et l'impact des conditions météorologiques, des catastrophes naturelles, ou de toute épidémie ou pandémie (y compris le COVID-19) ; (vi) la capacité de Telenet, de Liberty Global et de nos filiales respectives à satisfaire aux conditions de réalisation de la transaction proposée ; (v) la transaction proposée pourrait ne pas être réalisée selon les conditions et le calendrier prévus, voire ne pas être réalisée du tout ; (vi) l'issue de tout litige potentiel qui pourrait être intenté dans le cadre de la transaction proposée ; (vii) l'impact potentiel de passifs imprévus, de dépenses d'investissement futures, de revenus, de dépenses, de performances économiques, d'endettement, de situation financière sur les perspectives futures et les activités de Telenet et de Liberty Global en Belgique après la conclusion de la transaction proposée ; (viii) tout effet négatif de l'annonce, de l'attente ou de la conclusion de la transaction proposée ; et (ix) la réponse du management à l'un ou l'autre des facteurs susmentionnés. Pour de plus amples informations sur l'identification des facteurs susceptibles de faire varier les résultats réels par rapport à ceux énoncés dans les déclarations prévisionnelles, veuillez consulter les documents déposés par Liberty Global auprès de la SEC, y compris le dernier formulaire 10-K déposé par Liberty Global, ainsi que les informations réglementées déposées par Telenet auprès de l'Autorité belge des services et marchés financiers. Ces déclarations prévisionnelles ne sont valables qu'à la date du présent communiqué. Telenet et Liberty Global déclinent expressément toute obligation ou engagement de diffuser des mises à jour ou des corrections de toute déclaration prévisionnelle contenue dans le présent document afin de refléter tout changement dans les attentes à cet égard ou tout changement dans les événements, les conditions ou les circonstances sur lesquels une telle déclaration est basée.

Ce document a été publié le 21 mars 2023, à 14 :00h CET