Telenet Group Holding NV

M&A Activity • Mar 21, 2023

Persbericht

Vrijwillig en voorwaardelijk bod van Liberty Global in contanten

De bijgevoegde informatie betreft gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Voorwetenschap.

Mechelen, 21 maart 2023 - Telenet Group Holding NV ("Telenet" of de "Vennootschap") (Euronext Brussels: TNET) bevestigt dat het door Liberty Global plc ("Liberty Global") op de hoogte is gebracht van haar voornemen om een vrijwillig en voorwaardelijk overnamebod in contanten uit te brengen (het "Voorgenomen Bod") op alle Telenet-aandelen die het nog niet bezit of die niet door Telenet worden gehouden. Liberty Global is sinds 2007 de controlerende aandeelhouder van Telenet en bezit momenteel, via haar 100% dochtervennootschap Liberty Global Belgium Holding B.V., 59,18% van het uitstaande aandelenkapitaal van Telenet. Telenet bezit nog eens 3,12% als eigen aandelen na inkopen van aandelen in voorgaande jaren.

Het Voorgenomen Bod zou een bod in contanten zijn tegen een prijs van €22,00 per aandeel, met correctie voor het voorgestelde dividend dat door Telenet vóór de afsluiting van de transactie wordt uitgekeerd (de "Biedprijs" 1 ). Deze prijs vertegenwoordigt een premie van 59% ten opzichte van de slotkoers van Telenet op 15 maart 2023, en een premie van 52% ten opzichte van de volumegewogen gemiddelde koers van Telenet over de maand voorafgaand aan zulke datum. Het Voorgenomen Bod, indien het wordt ingediend, zou onderworpen zijn aan de voorwaarden dat (i) Liberty Global Belgium Holding, ingevolge het Voorgenomen Bod, samen met Telenet minstens 95% van de aandelen van de Vennootschap bezit en (ii) er zich geen zogeheten material adverse change voordoet met betrekking tot de slotkoers van de BEL-20 index en de aandelen van bepaalde vergelijkbare marktgenoten van Telenet voor de datum van aankondiging van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Bod.

Indien, volgend op het Voorgenomen Bod, Liberty Global Belgium Holding, samen met Telenet, minstens 95% van de aandelen in Telenet bezit en, door de aanvaarding van het Voorgenomen Bod, minstens 90% van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Voorgenomen Bod, zal het Voorgenomen Bod worden gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod aan dezelfde financiële voorwaarden als het Voorgenomen Bod.

In overeenstemming met zijn verplichtingen onder Belgisch recht, heeft de raad van bestuur, met de ondersteuning door zijn financiële en juridische adviseurs, het Voorgenomen Bod bestudeerd en de voorwaarden ervan beoordeeld. Onder voorbehoud van de gebruikelijke voorwaarden van (i) het nazicht van het door Liberty Global op te stellen biedprospectus en de indiening daarvan bij de FSMA ten gepaste tijde, (ii) de voltooiing van het waarderingsverslag door Lazard BV/SRL, die als onafhankelijke expert werd aangesteld door de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 23 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, steunt en beveelt de raad van bestuur van Telenet unaniem het Voorgenomen Bod aan. De raad van bestuur zal zijn formele beoordeling uiteenzetten in een memorie van antwoord welke hij zal uitgeven overeenkomstig het toepasselijke wettelijk kader.

Liberty Global Belgium Holding heeft een kennisgeving bekendgemaakt overeenkomstig artikel 8, §1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen met betrekking tot de intentie van

¹ Indien de gewone algemene vergadering van Telenet van 26 april 2023 de betaling van een bruto dividend van €1,00 per aandeel goedkeurt zoals voorgesteld door de raad van bestuur van Telenet en de ex-dividend datum (3 mei 2023) vóór de datum van betaling van de Biedprijs valt, zal de Biedprijs verminderd worden met het totale bruto bedrag van dergelijk dividend (vóór enige toepasselijke belastingaftrek).

Liberty Global Belgium Holding om het Voorgenomen Bod in te dienen, dat u hier kan vinden: Investor News & Events - Liberty Global.

Telenet werd in het kader van het Voorgenomen Bod bijgestaan door Goldman Sachs International en Freshfields Bruckhaus Deringer LLP respectievelijk als financieel en juridisch adviseur en de onafhankelijke bestuurders van Telenet door Baker McKenzie als juridisch adviseur. De onafhankelijke bestuurders hebben Lazard BV/SRL als onafhankelijk expert aangesteld overeenkomstig artikel 23 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Liberty Global werd bijgestaan door JP Morgan, BNP Paribas en LionTree Advisors en Allen & Overy LLP, Shearman & Stelrin en Ropes & Gray.

Contacts Investor Relations:
	Rob Goyens	rob.goyens@telenetgroup.be	+32 15 333 054
	Bart Boone	bart.boone@telenetgroup.be	+32 15 333 738
Press & Media:	Stefan Coenjaerts	stefan.coenjaerts@telenetgroup.be	+32 15 335 006
Legal:	Bart van Sprundel	bart.van.sprundel@telenetgroup.be	+32 15 333 495

Over Telenet – Als aanbieder van entertainment- en telecommunicatiediensten in België is Telenet Group steeds op zoek naar de perfecte beleving in de digitale wereld voor zijn klanten. Het bedrijf spitst zich onder de merknaam Telenet toe op het aanbieden van digitale televisie, hogesnelheidsinternet en vaste en mobiele telefoniediensten aan residentiële klanten in Vlaanderen en Brussel. Onder de merknaam BASE levert het mobiele telefonie in België. De afdeling Telenet Business bedient de zakelijke markt in België en Luxemburg met connectiviteits-, hosting- en security oplossingen. Meer dan 3000 medewerkers hebben samen 1 doel voor ogen: leven en werken eenvoudiger en aangenamer maken. Telenet Group is een onderdeel van Telenet Group Holding nv en is genoteerd op Euronext Brussel onder ticker symbool TNET. Voor meer informatie, surf naar www.telenet.be. Liberty Global - 's werelds grootste internationale tv- en breedbandbedrijf, investeert, innoveert en versterkt mensen in zes Europese landen om optimaal gebruik te maken van de digitale revolutie - bezit een rechtstreeks belang van 59,2% in Telenet Group Holding nv (inclusief eventuele eigen aandelen die deze laatste van tijd tot tijd in zijn bezit heeft).

Meer informatie – Meer informatie over Telenet en zijn producten vindt u op de website https://www.telenet.be. Verdere informatie over de operationele en financiële gegevens in dit document kan worden gedownload in het deel investor relations van de website van de Vennootschap. Het geconsolideerde jaarverslag van de Vennootschap van 2021 en het nietgeauditeerde geconsolideerde tussentijdse financiële verslag en presentaties in verband met de financiële resultaten over het jaar afgesloten op 31 december 2022 zijn beschikbaar in het deel van de website van de Vennootschap, dat bedoeld is voor beleggers (https://investors.telenet.be).

Waarschuwingen - Deze mededeling is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en vormt of maakt geen deel uit van een aanbod tot aankoop of uitnodiging tot verkoop of uitgifte, effecten van Telenet, noch een verzoek door iemand in enig rechtsgebied met betrekking tot dergelijke effecten, enige stemming of goedkeuring.

Dit persbericht mag niet worden gepubliceerd, verspreid of gedistribueerd in enig land of gebied waar de publicatie of inhoud ervan illegaal zou zijn of registratie of enige andere indiening van documenten zou vereisen. Iedereen die in het bezit is van dit persbericht dient zich te onthouden van publicatie, distributie of verspreiding ervan in de betrokken landen en gebieden.

Deze aankondiging is slechts een uitdrukking van een voornemen en vormt geen formele kennisgeving van een vrijwillig openbaar overnamebod in de zin van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (het "Overnamebesluit") en de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Het openbare overnamebod waarnaar in dit persbericht wordt verwezen (het Voorgenomen Bod) werd nog niet aangevat. Indien Liberty Global Belgium Holding besluit om het Voorgenomen Bod formeel uit te brengen, worden aandeelhouders van Telenet, op het moment dat het Voorgenomen Bod van start gaat, dringend verzocht kennis te nemen van de documenten met betrekking tot het Voorgenomen Bod, die op dat moment beschikbaar zullen worden gesteld. Aandeelhouders van Telenet uit de Verenigde Staten (de V.S. Aandeelhouders) kunnen ook mailen naar ir@libertyglobal.com om een exemplaar van de documenten met betrekking tot het bod aan te vragen, die op verzoek kosteloos zullen worden verstrekt.

Het Voorgenomen Bod zal niet worden uitgebracht, rechtstreeks of onrechtstreeks, in enig land of rechtsgebied waarin het als onwettig zou worden beschouwd of anderszins enige toepasselijke wet- of regelgeving zou schenden, of waardoor Liberty Global of enige van haar dochterondernemingen de voorwaarden van het Voorgenomen Bod op enige materiële wijze zouden moeten wijzigen of aanpassen, een aanvullende neerlegging zouden moeten doen bij enige overheid, regelgevende of andere autoriteit of aanvullende stappen zouden moeten ondernemen met betrekking tot het Voorgenomen Bod. Het is niet de bedoeling het Voorgenomen Bod uit te breiden naar een dergelijk land of rechtsgebied. Dergelijke documenten met betrekking tot het Voorgenomen Bod mogen niet worden verspreid in een dergelijk land of rechtsgebied, noch worden verzonden naar een dergelijk land of rechtsgebied, en mogen niet worden gebruikt om te verzoeken om de aankoop van effecten van Telenet door een persoon of entiteit die in een dergelijk land of rechtsgebied woont of is opgericht.

Bericht voor V.S. Aandeelhouders - Indien Liberty Global Belgium Holding beslist om het Voorgenomen Bod formeel in te dienen, zal het Voorgenomen Bod in de V.S. worden uitgebracht door beroep te doen op en in overeenstemming met Sectie 14(e) van, en Regulation 14E onder de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de U.S. Exchange Act), en de "Tier II" vrijstelling voorzien door Rule 14d-1(d) onder de U.S. Exchange Act, en voor het overige in overeenstemming met de vereisten van de Belgische wetgeving. Dienovereenkomstig zal het Voorgenomen Bod onderworpen zijn aan openbaarmakings- en andere procedurele vereisten, inclusief met betrekking tot intrekkingsrechten, betalingsprocedures en het tijdstip van betalingen die verschillen van die welke van toepassing zijn onder de procedures en wetten van de Verenigde Staten. U.S. Aandeelhouders dienen er rekening mee te houden dat Telenet niet genoteerd is aan een V.S. effectenbeurs, niet onderworpen is aan de periodieke rapporteringsvereisten van de U.S. Exchange Act en geen rapporten hoeft in te dienen bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de SEC).

Het kan moeilijk zijn voor V.S. Aandeelhouders om bepaalde rechten en vorderingen af te dwingen in verband met het Voorgenomen Bod onder de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten, aangezien Telenet en Liberty Global Belgium Holding buiten de Verenigde Staten zijn gevestigd en de meeste van haar functionarissen en bestuurders mogelijk buiten de Verenigde Staten wonen. Het is misschien niet mogelijk om een onderneming die niet gevestigd is in de Verenigde Staten of haar functionarissen of bestuurders in een rechtbank buiten de Verenigde Staten aan te klagen wegens schendingen van de effectenwetgeving van de Verenigde Staten. Het is wellicht ook niet mogelijk om een onderneming die niet gevestigd is in de Verenigde Staten of haar filialen te dwingen zich te onderwerpen aan een uitspraak van een rechtbank in de Verenigde Staten.

Voor zover toegestaan onder de toepasselijke wet- en regelgeving (met inbegrip van Rule 14e-5 onder de U.S. Exchange Act en elke vrijstelling die de SEC daarvan verleent), en in overeenstemming met de gebruikelijke Belgische praktijk, mogen Liberty Global Belgium Holding, haar nominees of makelaars (die optreden als agenten), of een van haar of hun gelieerde ondernemingen, bepaalde aankopen doen van, of regelingen treffen voor de aankoop van, aandelen buiten de Verenigde Staten na de aankondiging van Liberty Global Belgium Holding's voornemen om het Voorgenomen Bod uit te brengen en gedurende de periode waarin het Voorgenomen Bod open blijft voor aanvaarding, met inbegrip van verkopen en aankopen van aandelen door een investeringsbank die optreedt als market maker in de aandelen. Deze aankopen, of andere regelingen, kunnen plaatsvinden hetzij op de open markt tegen geldende prijzen, hetzij in onderhandse transacties tegen onderhandse prijzen. Om op grond van Rule 14e-5(b) onder de U.S. Exchange Act vrijgesteld te zijn van de vereisten van Rule 14e-5, moeten dergelijke aankopen of regelingen tot aankoop voldoen aan de toepasselijke Belgische wet- en regelgeving en de relevante bepalingen van de U.S. Exchange Act. Alle informatie over dergelijke aankopen zal worden bekendgemaakt zoals vereist in België en de Verenigde Staten.

Voorts vormt dit persbericht geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot aankoop van financiële instrumenten in de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied.

Toekomstgerichte verklaringen - Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten, met inbegrip van de safe harbour-bepalingen van de U.S. Private Securities Litigation Reform Act van 1995. In deze context hebben toekomstgerichte verklaringen vaak betrekking op verwachte toekomstige zakelijke en financiële prestaties en financiële toestand, en bevatten zij vaak woorden als "verwachten", "anticiperen", "voornemen", "plannen", "geloven", "nastreven", "zien", "zullen", "zouden", "kunnen", "doelstelling" en soortgelijke uitdrukkingen en variaties of negatieven van deze woorden. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen onder meer betrekking hebben op de vooruitzichten van Telenet en Liberty Global; operationele verwachtingen, waaronder met betrekking tot de ontwikkeling, lancering en voordelen van innovatieve en geavanceerde producten en diensten, waaronder gigabitsnelheden, nieuwe technologie en de uitrol of lancering van platforms van de volgende generatie; toekomstige groeivooruitzichten en kansen, bedrijfsresultaten, gebruik van cash, belastingtarieven en andere maatstaven die de financiële prestaties van de bedrijven kunnen beïnvloeden; verwachte voordelen en synergieën en geschatte kosten van de voorgenomen transactie; het verwachte tijdstip van voltooiing van de voorgenomen transactie; en andere informatie en verklaringen die geen historische feiten zijn. Aan deze toekomstgerichte verklaringen zijn bepaalde risico's en onzekerheden verbonden die ertoe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke in deze verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze risico's en onzekerheden omvatten gebeurtenissen waarover de partijen geen controle hebben, zoals: (i) het vermogen van Telenet, Liberty Global en onze respectieve werkmaatschappijen om het hoofd te bieden aan uitdagingen van de concurrentie en om de voorspelde financiële en operationele doelstellingen te bereiken; (ii) de gevolgen van wijzigingen in wet- en regelgeving; (iii) algemene economische, wetgevende, politieke en regelgevende factoren en de gevolgen van weersomstandigheden, natuurrampen of een epidemie, pandemie of ziekte-uitbraak (met inbegrip van COVID-19); (vi) het vermogen van Telenet, Liberty Global en onze respectieve dochterondernemingen om te voldoen aan de voorwaarden voor de voltooiing van de voorgestelde transactie; (v) het is mogelijk dat de voorgestelde transactie niet volgens de verwachte voorwaarden en timing of helemaal niet wordt voltooid; (vi) de uitkomst van mogelijke rechtszaken die kunnen worden aangespannen met betrekking tot de voorgestelde transactie; (vii) de mogelijke gevolgen van onvoorziene verplichtingen, toekomstige kapitaaluitgaven, inkomsten, uitgaven, economische prestaties, schuldenlast en financiële toestand voor de toekomstige vooruitzichten en activiteiten van Telenet en de Belgische activiteiten van Liberty Global na de voltooiing van de voorgestelde transactie; (viii) eventuele negatieve gevolgen van de aankondiging, het aanslepen of de voltooiing van de voorgestelde transactie; en (ix) de reactie van het management op een van de bovengenoemde factoren. Voor aanvullende informatie over het identificeren van factoren die ertoe kunnen leiden dat werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke in toekomstgerichte verklaringen worden vermeld, wordt verwezen naar de deponeringen van Liberty Global bij de SEC, waaronder Liberty Global's meest recent ingediende Formulier 10-K, alsmede naar de gereglementeerde informatie die door Telenet is ingediend bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum van dit persbericht. Telenet en Liberty Global wijzen uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om updates of herzieningen te verspreiden van enige toekomstgerichte verklaring die hierin is opgenomen om enige verandering in de verwachtingen met betrekking daartoe of enige verandering in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd, weer te geven.

Dit document werd vrijgegeven op 21 maart 2023 om 14:00u. MET