Telenet Group Holding NV

Remuneration Information • Mar 24, 2023

Remuneratiebeleid 2023

1.		Inleiding3
	2. Algemene remuneratieprincipes van Telenet 3
	2.1.	Remuneratieprincipes van toepassing op de groep 3
	2.2.	Toepassingsgebied van dit remuneratiebeleid3
	2.3.	Verband tussen remuneratiepakketten van de bestuurders en het Senior Leadership Team (SLT) en andere medewerkers van Telenet 3
3.		Remuneratie van bestuurders4
	3.1.	Niet-uitvoerende bestuurders (incl. onafhankelijke bestuurders)4
	3.2.	Uitvoerende bestuurders5
	3.3.	Waarnemer5
	3.4.	Contractuele Voorwaarden5
4.		Remuneratie van het Senior Leadership Team (SLT)6
	4.1.	Overzicht6
	4.2.	Basissalaris6
	4.3.	Incentives6
	4.4.	Contractuele Voorwaarden9
5.		besluitvormingsproces10
	5.1.	Proces10
	5.2.	Belangenconflicten 11
	5.3.	Afwijkingen van het Remuneratiebeleid12

1. INLEIDING

Overeenkomstig de bepalingen met betrekking tot remuneratie zoals vermeld in artikel 7:89/1 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en principe 7 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020), hebben Telenet Group Holding en haar dochtervennootschappen (Telenet) een remuneratiebeleid opgesteld (Remuneratiebeleid 2023), waarin de Beloningsfilosofie en de gerelateerde beleidsterreinen beschreven worden die van toepassing zijn op het SLT van Telenet en de bestuurders van Telenet Group Holding (uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders)

Op dit Remuneratiebeleid wordt toezicht gehouden door het Remuneratie- en Nominatiecomité van Telenet (RNC). Het Remuneratiebeleid 2023 werd op 16 maart 2023 goedgekeurd door het RNC en op 21 maart 2023 door de Raad van Bestuur. Het Remuneratiebeleid 2023 zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders 2023 en zal, na goedkeuring, van toepassing zijn op betalingen uitgevoerd vanaf boekjaar 2023. Dit beleid kan naar goeddunken van de Raad van Bestuur gewijzigd worden, na advies van het Remuneratie- en Nominatiecomité en mits voorlegging voor goedkeuring van het gewijzigd beleid aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het Remuneratiebeleid wordt in ieder geval om de vier jaar ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

2. ALGEMENE REMUNERATIEPRINCIPES VAN TELENET

2.1. Remuneratieprincipes van toepassing op de groep

Telenet heeft vijf basisprincipes inzake remuneratie vastgesteld die de pijlers vormen van het remuneratiebeleid van de hele Telenet-groep:

• 1. Lange termijnvisie: Een duurzame beloningsstructuur is een beloningsstructuur in lijn met de lange termijnvisie van Telenet;
• 1. Prestatie gebaseerde differentiatie: De totale prestatie van Telenet en de prestaties van een departement of team zijn differentiërende factoren;
• 1. Flexibele voordelen: Aanbieden van flexibiliteit in het remuneratiepakket;
• 1. Communicatie: Verduidelijken van de keuzes en communicatie ervan op een duidelijke en verstaanbare manier;
• 1. Aantrekken van het juiste talent: Telenet wil haar mensen een competitief loon aanbieden en streeft naar een optimale mix tussen verschillende componenten, met afweging van elementen van een vast loon, (korte en lange termijn) prestatiebeloning en bijkomende voordelen om haar personeel te behouden. Het beleid van Telenet betreffende bijkomende voordelen biedt sociale ondersteuning wat betreft extralegaal pensioen, levensverzekering en invaliditeitsuitkering en ziektekostenverzekering. Er kunnen ook tariefvoordelen toegekend worden of bijkomende voordelen voor de producten van Telenet. De ervaring van Telenet toont aan dat een dergelijk gebalanceerd remuneratiepakket het mogelijk maakt om toptalent aan te trekken en te behouden.

Het Remuneratie- en Nominatiecomité organiseert en beoordeelt minstens om de drie jaar een externe benchmarkoefening om er zo voor te zorgen dat de lonen competitief doch betaalbaar blijven, waarbij het een beroep kan doen op een externe benchmarking partner.

2.2. Toepassingsgebied van dit remuneratiebeleid

Dit remuneratiebeleid is van toepassing op de bestuurders en de leden van het Senior Leadership Team (SLT), samengesteld uit de CEO en het uitvoerend management.

2.3. Verband tussen remuneratiepakketten van de bestuurders en het Senior Leadership Team (SLT) en andere medewerkers van Telenet

De remuneratie van de bestuurders en de leden van het SLT, en het korte termijn bonusschema van de leden van het SLT zijn gebaseerd op dezelfde benchmarking-methodologie die gebruikt wordt voor alle medewerkers van Telenet. Het Remuneratie- en Nominatiecomité bepaalt en differentieert de relevante benchmark maatstaf voor respectievelijk de werknemers, het SLT en de Raad van Bestuur van tijd tot tijd als onderdeel van zijn externe benchmarkoefening. Dergelijke maatstaf kan bestaan uit Belgische en/of buitenlandse genoteerde, high tech en/of telecombedrijven. Het remuneratieverslag zal de maatstaf die tijdens het relevante boekjaar gehanteerd wordt voor het SLT en de Raad van Bestuur, omschrijven.

Voor de variabele jaarlijkse beloning worden gelijkaardige KPI's/doelstellingen (inclusief individuele) gebruikt voor de leden van het SLT en voor de andere medewerkers bij de bepaling van het % van de bonusuitbetaling.

Wat de lange termijn incentives betreft, worden dezelfde incentives toegekend aan de leden van het SLT als aan bepaalde andere in aanmerking komende medewerkers van Telenet en zij bestaan uit een mogelijke mix van volgende instrumenten (a) prestatieaandelen, (b) restricted shares (tijdelijk niet-overdraagbare aandelen) en (c) aandelenopties, naargelang het geval. Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen lange termijn incentives.

Alle medewerkers van Telenet, inclusief de leden van het SLT, kunnen genieten van tariefvoordelen of bijkomende voordelen voor de producten van Telenet. Dit geldt niet voor niet-uitvoerende bestuurders.

Hierna volgt een overzicht van de huidige richtlijnen voor de benchmarking-methodologie, die van tijd tot tijd door het Remuneratie- en Nominatiecomité zullen worden herzien als onderdeel van zijn benchmarkoefening:

Functiegroep	Belonings component	Positie in de markt
Bestuurders	Loon	Mediaan
	STI	n.v.t.
	LTI	n.v.t.
Sr Leadership Team	Loon	65e percentiel
	STI
	LTI	75e percentiel
Leadership team	Loon	65e percentiel
	STI
	LTI	75e percentiel
Andere medewerkers	Loon	Mediaan
	STI	65e percentiel
	LTI	n.v.t.

STI = Short Term Incentives

LTI = Long Term Incentives

3. REMUNERATIE VAN BESTUURDERS

3.1. Niet-uitvoerende bestuurders (incl. onafhankelijke bestuurders)

De niet-uitvoerende bestuurders, inclusief de onafhankelijke bestuurders, hebben recht op een jaarlijkse vaste vergoeding. De bestuurders benoemd op voordracht van de Liberty Global Group ontvangen een lagere jaarlijkse vaste vergoeding dan de andere niet-uitvoerende bestuurders. De jaarlijkse vaste vergoeding is enkel verschuldigd wanneer de bestuurder minstens de helft van het aantal geplande vergaderingen van de Raad van Bestuur van een bepaald jaar bijwoont.

Alle niet-uitvoerende bestuurders, inclusief de onafhankelijke bestuurders, hebben bovendien recht op een vergoeding per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur en/of van een Bestuurscomité. De bestuurders benoemd op voordracht van de Liberty Global Group hebben recht op lagere zitpenningen per dergelijke vergadering. De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit volgende elementen:

	Vaste jaarlijkse remuneratie			Zitpenningen
	Raad van Bestuur	Auditcomité	Remuneratie- & Nominatiecomi té	Raad van Bestuur	Auditcomité	Remuneratie- & Nominatiecomité
Voorzitter	€ 120.000		n.v.t.	€ 3.500 per bijgewoonde vergadering	€ 4.000 per bijgewoonde vergadering	€ 2.000 per bijgewoonde vergadering
Onafhankelijke bestuurders	€ 45.000	n.v.t.		€ 3.500 per bijgewoonde vergadering	€ 3.000 per bijgewoonde vergadering	€ 2.000 per bijgewoonde vergadering
Bestuurders benoemd door de Liberty Global Group	€ 12.000			€ 2.000 per bijgewoonde vergadering	n.v.t.	n.v.t.
Waarnemer	€ 45.000		€ 3.500 per bijgewoonde vergadering	n.v.t.	n.v.t.

De bedragen van de jaarlijkse vaste vergoeding en de zitpenningen, bepaald in dit Remuneratiebeleid, zijn vastgesteld op basis van een benchmarkstudie van BEL20-bedrijven, verricht in 2015 en herbevestigd in 2020 en 2023. Telenet heeft hierbij beslist om zichzelf op de mediaan van de benchmark te positioneren waardoor het bestuurders met de vereiste competenties kan aantrekken, belonen en behouden.

Telenet betaalt eveneens de verzekeringspremie voor de bestuurders op groepsniveau en biedt een aansprakelijkheidsverzekering aan (D&O policy), die ook de niet-uitvoerende bestuurders dekt.

De niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op een variabele remuneratie in de zin van het WVV. Bijgevolg zijn op hen geen terugvorderingsclausules of malusclausules van toepassing.

Niettegenstaande de aanbeveling van paragraaf 7.6 van de Code 2020, voorziet Telenet momenteel geen op aandelen gebaseerde remuneratie voor niet-uitvoerende bestuurders. Ofschoon Telenet ernaar streeft alle bestuurders op één lijn te brengen, gelooft zij dat eigendom van effecten van Telenet door niet-uitvoerende bestuurders een aanzet kan zijn voor discussies, al dan niet waardevol, betreffende het al dan niet aanwezig zijn van mogelijke belangenconflicten. Ofschoon de Raad van Bestuur niet gelooft dat het bezit van Telenet-effecten door diens bestuurders een dergelijk belangenconflict inhoudt, streeft de Raad van Bestuur naar snelheid en eenvoud in een snel wijzigende omgeving zoals die van Telenet en wil zij het risico niet nemen van vertraging van haar besluitvormingsproces door dergelijke bijkomende discussies.

3.2. Uitvoerende bestuurders

Het mandaat van de uitvoerende bestuurders als lid van de Raad van Bestuur van Telenet of van één van haar dochtervennootschappen wordt beheerst door de bepalingen van sectie 4 van dit Remuneratiebeleid.

3.3. Waarnemer

De waarnemer bij de Raad van Bestuur heeft recht op dezelfde bezoldiging als die van een onafhankelijke bestuurder (met uitzondering van de zitpenningen voor Bestuurscomités).

3.4. Contractuele Voorwaarden

In principe worden de bestuurders benoemd voor een periode van vier jaar. De algemene vergadering van aandeelhouders kan naar eigen goeddunken hun mandaat beëindigen. Telenet voorziet geen pensioenregeling noch enige ontslagvergoeding of opzeggingstermijn voor zijn bestuurders (met uitzondering van de CEO die uitvoerend bestuurder is - zie sectie 4).

4. REMUNERATIE VAN HET SENIOR LEADERSHIP TEAM (SLT)

4.1. Overzicht

Het remuneratiepakket van de leden van het SLT is gebaseerd op interne billijkheid en externe marktcompetitiviteit. Voor de remuneratie van het SLT streeft Telenet naar een optimale mix tussen verschillende elementen van het vergoedingspakket. In het remuneratiepakket van elk lid van het SLT wordt rekening gehouden met vooraf overeengekomen (voor het hele bedrijf toepasselijke, financiële en niet-financiële) doelstellingen die in lijn zijn met de strategische doelstellingen van Telenet zoals bepaald door de Raad van Bestuur.

Het jaarlijks remuneratiepakket van de leden van het SLT bestaat uit een basissalaris, een korte termijn prestatie-afhankelijke cash bonus, een lange termijn-incentiveringsregeling (bestaande uit een mogelijke mix van (a) prestatieaandelen, (b) restricted shares en/of (c) aandelenopties (naargelang het geval)), een individueel bijkomend pensioenplan en voordelen in natura. De voordelen in natura omvatten verzekeringen voor medische kosten, leven en invaliditeit en een bedrijfswagen en/of andere mobiliteitsopties¹ . Daarnaast krijgen de leden van het SLT een prijsvermindering voor bepaalde producten en diensten van Telenet die zij bestellen.

Telenet betaalt eveneens de verzekeringspremies voor de aansprakelijkheidsverzekering van de bestuurders en directeurs van de groep (D&O policy), die ook de leden van het SLT dekt.

Het relatieve aandeel van elk van de componenten is als volgt samengesteld (welke verhoudingen kunnen variëren overeenkomstig hetgeen bepaald is in dit beleid):

Remuneratiecomponent	CEO	SLT (excl. CEO)
Basissalaris	Basissalaris cf. 4.2	Basissalaris cf. 4.2
Korte termijn incentive	100% van het jaarlijks	42% van het jaarlijks
	basissalaris (tot een maximum	basissalaris (tot een maximum
	van 150%)	van 150%)
Lange termijn incentive	500% van het jaarlijks	160 tot 300 % van het jaarlijks
	basissalaris	basissalaris
Aanvullend pensioen	34% van het jaarlijks	13% van het jaarlijks
	basissalaris	basissalaris
Voordelen in natura	< 5% maximum van het	< 5% maximum van het
	jaarlijks basissalaris	jaarlijks basissalaris

4.2. Basissalaris

Het basissalaris van de leden van het SLT is gebaseerd op een benchmark die minstens om de drie jaar uitgevoerd wordt, zoals hierboven beschreven. Telenet positioneert zichzelf op het 65ste percentiel van deze benchmark.

4.3. Incentives

Alle financiële prestatiecriteria waarnaar in dit Remuneratiebeleid verwezen wordt, worden gemeten op een voor de groep geconsolideerde IFRS basis.

A. Korte termijn prestatie-afhankelijke cash bonus

De leden van het SLT hebben recht op een korte termijn cash bonus, gebaseerd op prestatiecriteria en doelstellingen, gemeten over een boekjaar. De prestatiecriteria zijn gekoppeld aan de Strategische Doelstellingen en worden jaarlijks vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité. De prestatiecriteria zullen bestaan uit een evenwichtige mix van financiële en operationele doelstellingen. In het algemeen zullen zij volgende financiële en operationele criteria omvatten die geselecteerd en vertegenwoordigd zullen zijn in de jaarlijkse mix gebaseerd op de prioriteitsbepaling en de status van verwezenlijking van de Strategische Doelstellingen:

¹ Voor expats worden het schoolgeld voor de kinderen betaald evenals een reiskostenvergoeding.

• a) De financiële criteria vertalen de algemene strategische prioriteit van rentabiliteit en kostenbesparing en vertegenwoordigen tussen 50% en 80% van de mix
• b) De operationele criteria vertegenwoordigen tussen 20% en 50% van de mix

Al deze prestatiecriteria worden beoordeeld en gemeten over het ganse bedrijf. Het nagestreefde bonusbedrag is bepaald op 100% van het basissalaris voor de CEO en op 42%

voor de overige leden van het SLT. Bij overschrijding van de doelstellingen kan het bonusbedrag tot maximaal 150% van het basissalaris bedragen. De uitkeringscurve wordt jaarlijks door het Remuneratie- en Nominatiecomité bepaald en zal voor het relevante boekjaar weergegeven worden in het remuneratieverslag.

De beoordeling of en in welke mate aan de prestatiecriteria is voldaan, gebeurt door de Raad van Bestuur op basis van een gemotiveerd advies van het Remuneratie- en Nominatiecomité.

Het resultaat van de beoordeling van de criteria voor het ganse bedrijf wordt voor elk lid van het SLT vermeerderd met een factor tussen 1 en 1,5 die ofwel de beoordeelde individuele prestaties weergeeft gebaseerd op persoonlijke prestaties of op bijkomende SLT Doelstellingen (van financiële en/of operationele aard). De beoordeling gebeurt jaarlijks door het Remuneratie- en Nominatiecomité op voorstel van de CEO voor de andere leden van het SLT en door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratie- en Nominatiecomité voor de CEO.

De korte termijn prestatie cash bonus wordt beschouwd als een variabele remuneratie zoals gedefinieerd in artikel 7:90 en 7:91 WVV.

B. Lange termijn incentives

Jaarlijks worden aan de leden van het SLT lange termijn incentives toegekend. Telenet voorziet een bruto jaarlijks budget voor de toekenning van het lange termijn incentive-pakket aan de leden van het SLT. Dit budget wordt vastgesteld door het Remuneratie- en Nominatiecomité, gebaseerd op de externe benchmark, gezien de internationale mobiliteit van de leden van het SLT.

Het lange termijn incentiveringspakket kan bestaan uit instrumenten in (a) Prestatieaandelen, (b) Restricted Shares en (c) Aandelenopties (naargelang het geval). De verhouding Prestatieaandelen, Restricted Shares en Aandelenopties kan jaarlijks aangepast worden op basis van Telenets investerings- en strategische opties en de arbeidsmarktsituatie. De Raad van Bestuur beslist jaarlijks, op voorstel van het Remuneratie- en Nominatiecomité over het exacte gewicht en mix van elk van de LTI types/instrumenten.

Er is een balans tussen cliff vesting (Prestatieaandelen en Restricted Shares, wat betekent verworven op een bepaald ogenblik in de tijd) en tranche vesting (Aandelenopties, wat betekent gradueel verworven over een bepaalde termijn). Telenet is er daarom van overtuigd dat het aligneren van de lange termijn doelstellingen van de aandeelhouders en de leden van het SLT voldoende aangemoedigd wordt. Het ontwerp en de combinatie van de lange termijn incentives resulteert in een bepaald aandeelhouderschap van de leden van het SLT. Telenet is van mening dat zij door het toepassen van deze regeling voldoen aan de voorschriften van principe 7.9 van de Code 2020 niettegenstaande het feit dat een minimale drempel niet uitgedrukt is in een vast bedrag. Telenet verkiest om aan het SLT voldoende flexibiliteit te geven om te kunnen reageren op specifieke omstandigheden die van tijd tot tijd kunnen bestaan.

Telenet heeft in 2020 een mechanisme gecreëerd voor dividendcompensatie om potentiële of vermeende belangenconflicten voor haar leden van het SLT uit te schakelen. Dit impliceert dat het bedrag van het jaarlijks gewoon dividend vermenigvuldigd wordt met het totaal aantal uitstaande² prestatieaandelen, restricted shares en aandelenopties en gedeeld wordt door de slotkoers op de dag voor de aandelen ex-dividend verhandeld worden op Euronext Brussels (ex-dividenddatum). Dit resulteert in de toekenning van een bijkomend bruto aantal restricted shares met onmiddellijke verwerving van het nettobedrag van de aandelen, zonder financiële kost voor de begunstigden. Er is een verplichte aanhoudingsperiode van twee jaar. Zodra de aandelen verworven zijn, blijven ze eigendom van de betrokkene, ook al beslist die Telenet te verlaten. Vanaf boekjaar 2023 kan de

² Uitstaand betekent:

Inbegrepen: alle niet-verworven en verworven opties, alle niet-verworven prestatieaandelen en alle niet-verworven restricted shares.

Uitgesloten: alle opties die vervallen of uitgeoefend zijn, prestatieaandelen of restricted shares die verworven zijn.

Raad van Bestuur, op voorstel van het Remuneratie- en Nominatiecomité, eenzelfde compensatiemechanisme aan de hand van restricted shares met onmiddellijke verwerving, verplichte aanhoudingsperiode en "leaver" bepalingen, implementeren wanneer men het gepast acht om voorgaande, bestaande en/of toekomstige lange termijn incentive-plannen die de vooropgestelde KPI's niet behalen op basis van omstandigheden (bijvoorbeeld wijzigingen aan de strategische doelstellingen tijdens de referentieperiode), te compenseren.

1) Prestatieaandelen

Het verwerven van Prestatieaandelen is afhankelijk van de financiële en/of commerciële en/of operationele lange termijn prestaties van Telenet. Voorbeelden hiervan zijn groei van Operationele Vrije Kasstroom van Telenet (CAGR), Operationele Kasstroom en/of opbrengsten. Afhankelijk van de uitvoeringsprioriteit of het uitvoeringsniveau van de Strategische Doelstellingen, kunnen andere financiële KPI's, operationele KPI's of duurzaamheidsKPI's gebruikt worden. Het minimale aandeel van financiële KPI's zal steeds 50% bedragen. Op deze manier is de toekenning van Prestatieaandelen gelinkt aan de rentabiliteit en kostenbesparing van Telenet, overeenkomstig de Strategische Doelstellingen.

De Prestatieaandelen zullen definitief verworven worden na drie jaar, wanneer de relevante doelstellingen van de relevante prestatieperiode bereikt zijn, om het lange termijnperspectief van de leden van het SLT te versterken.

In geval van een wijziging van controle wordt de verwerving bespoedigd.

Het Prestatieaandelenplan voorziet een terugvorderingsrecht voor Telenet wanneer de geconsolideerde jaarrekening voor één van de jaren waarmee rekening gehouden wordt in de prestatiecyclus aangepast moet worden wegens een fout (al dan niet met fraude of wangedrag). De deelnemer zal gevraagd worden om afstand te doen van het meerdere bedrag van zijn of haar verworven Prestatieaandelen of om de bedragen terug te betalen die vroeger aan de deelnemer betaald zijn onder het Prestatieaandelenplan of de Prestatieaandelen Award Agreement met betrekking tot het meerdere bedrag van zijn of haar verworven Prestatieaandelen. Telenet heeft het recht, uitoefenbaar naar keuze van het Remuneratie- en Nominatiecomité, om bedragen te compenseren of te doen compenseren die de deelnemer aan Telenet moet terugbetalen met andere bedragen verschuldigd door Telenet aan de deelnemer.

De Prestatieaandelen zijn een variabele remuneratie zoals gedefinieerd in artikel 7:90 en 7:91 WVV.

2) Restricted shares

Een lid van het SLT kan enkel toegekende restricted shares aanvaarden wanneer hij of zij minstens 65% van de aangeboden Aandelenopties aanvaardt (zie par. 3). Dit is uiteraard enkel toepasbaar indien er opties worden aangeboden.

De Restricted Shares zijn verworven na een termijn van twee jaar: 40% na één jaar en 60% na twee jaar.

Na verwerving volgt een verplichte aanhoudingsperiode van twee jaar alvorens zij ter beschikking zijn van de deelnemer om zo het behoud ervan te versterken en een aandeelhouderschap op lange termijn te motiveren. Wegens de aanhoudingsperiode van twee jaar hebben de leden van het SLT een minimaal aandeelhouderschap gelijk aan 2/3 van hun jaarlijks lange termijn incentive budget, nadat zij drie jaar in functie zijn.

Het Restricted Share-plan voorziet geen terugvorderingsrecht voor Telenet.

De Restricted Shares zijn geen variabele remuneratie in de zin van de artikelen 7:90 en 7:91 WVV.

3) Aandelenopties

Indien en wanneer zij uitgegeven zijn als onderdeel van het LTI-pakket, hebben Aandelenoptieplannen een duurtijd van vijf jaar.

10% van de Aandelenopties zal elk kwartaal verworven zijn gedurende het eerste jaar na aanvaarding en 5% van de Aandelenopties zal elk kwartaal verworven zijn gedurende de volgende twaalf kwartalen. De begunstigden van de Aandelenopties verbinden zich ertoe om deze opties niet uit te oefenen binnen de eerste 3-jarige periode na toekenning ervan.

Alle Aandelenoptieplannen zullen een bepaling voorzien volgens dewelke bij een wijziging van de controle of een uitkoopbod op de aandelen van Telenet alle aandelenopties onmiddellijk en automatisch verworven zijn.

Alle Aandelenopties zijn van contractuele aard om bestaande aandelen te verwerven en geven aan de begunstigden van het plan (leden van het LST en/of de CEO, naargelang het geval) het recht om bestaande aandelen van Telenet te verwerven, op een één-op-één-basis.

In 2017 heeft Telenet een "zeker voordeel" verbonden aan haar Aandelenoptieplannen (indien en wanneer zij uitgegeven zijn) om zo de mogelijke belastingrisico's te dekken en aan te pakken door de mogelijkheid te bieden aan de begunstigde-lid van het SLT de personenbelasting betaald bij de toekenning te vergoeden, wanneer de Aandelenopties aan het einde van de termijn van het plan "out of the money" zijn. Telenet wijkt hierbij af van principe 7.11 van de Code 2020 met als enig doel het aanvaardingspercentage van de deelnemers te stimuleren en zo te verzekeren dat hun belangen zo goed mogelijk in overeenstemming zijn met de lange termijn visie van Telenet.

Het aantal effectief toegekende opties wordt beïnvloed door de keuze om het belastingrisico al dan niet gedekt te hebben. Wanneer het lid van het SLT verkiest om het belastingrisico niet te dekken (opt-out), zal 100% van de opties waarop het lid van het SLT recht heeft, toegekend worden. Wanneer het belastingrisico door Telenet gedekt is (default), zal het aantal opties dalen. Het aantal ingehouden opties wordt berekend door het bedrag van de verschuldigde belasting bij toekenning te delen door de waarde van één optie, gebaseerd op het Black & Scholes-waarderingsmodel.

4.4. Contractuele Voorwaarden

De CEO heeft met Telenet Group Holding NV een managementovereenkomst afgesloten terwijl alle andere leden van het SLT een arbeidsovereenkomst hebben afgesloten met Telenet BV.

1) Duurtijd

De managementovereenkomsten en de arbeidsovereenkomsten zijn afgesloten voor een onbepaalde duur.

2) Beëindigingsregelingen

In geval van vroegtijdige beëindiging door Telenet van de managementovereenkomst van de CEO voor een andere reden dan contractbreuk, heeft de CEO recht op een maximale totale vergoeding in geld gelijk aan 12 maanden het basissalaris.

Overeenkomsten die in het verleden zijn afgesloten met andere leden van het SLT (vóór de inwerkingtreding van de Belgische wet waarbij het akkoord van de aandeelhouders vereist is voor alle beëindigingsregelingen) en in ieder geval vóór de datum van dit Remuneratiebeleid, bevatten verschillende beëindigingsregelingen die voorzien in een opzegtermijn die 12 maanden kan overstijgen in geval van beëindiging door Telenet (behalve omwille van dringende reden). Maar de meeste arbeidsovereenkomsten bevatten geen specifieke regeling met betrekking tot (vroegtijdige) beëindiging aangezien deze overeenkomsten dateren van voor de inwerkingtreding van de Code 2020. Bijgevolg wijken de arbeidsovereenkomsten van sommige leden van het SLT af van principe 7.12 van de Code 2020. Deze historische overeenkomsten zullen niet gewijzigd worden. Alle ontslagvergoedingen zullen vermeld worden in de jaarlijkse remuneratieverslagen van Telenet.

Overeenkomsten die afgesloten worden met nieuwe leden van het SLT sinds 1 januari 2021 voorzien in een ontslagvergoeding van maximaal 12 maanden remuneratie, met dien verstande dat toepasselijke wettelijke dwingende bepalingen een langere periode kunnen voorzien. De toepasselijke beëindigingsregelingen zullen desgevallend rekening moeten houden met de toepasselijke arbeidswetgeving.

Alle openbaarmakingsvereisten, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke verplichtingen, met betrekking tot ontslagvergoedingen betaald aan SLT, worden gerapporteerd.

Het Remuneratie- en Nominatiecomité beslist over de modaliteiten van de aandelenopties, de prestatieaandelen en de restricted shares in geval van beëindiging van de overeenkomst. De volgende regeling is van toepassing:

• Alle niet-verworven Aandelenopties vervallen en zijn nietig terwijl verworven Aandelenopties verder uitgeoefend kunnen worden tot de eerste of tweede uitoefenperiode in het vierde kalenderjaar volgend op de toekenning.
• De leden van het SLT kunnen vrij en zonder enige beperking beschikken over de verworven Prestatieaandelen. De niet-verworven Prestatieaandelen vervallen en zijn nietig bij beëindiging van de overeenkomst.
• Alle niet-verworven Restricted Shares vervallen en zijn nietig bij beëindiging van de overeenkomst. Voor verworven Restricted Shares blijft de voorwaarde van 2-jaar aandelenparticipatie van toepassing.
• 3) Pensioenregeling

De leden van het SLT (behalve de CEO) genieten een 'defined benefit'-pensioenregeling. Het plan wordt gefinancierd zowel werkgevers- als werknemersbijdragen. De CEO heeft een individueel pensioenplan. Het Remuneratie- en Nominatiecomité kan beslissen hogere pensioenbijdragen toe te kennen aan de CEO, welke bedragen (i) in dergelijk geval worden afgetrokken van de korte termijn prestatie-afhankelijke cash bonus voor het relevante jaar, en (ii) zodoende ook niet hoger kunnen zijn dan het bedrag van de korte termijn prestatie-afhankelijke cash bonus voor het relevante jaar.

4) Terugvorderingsclausules

De huidige management- en arbeidsovereenkomsten voorzien geen algemene terugvorderingsbepalingen. Meer in het bijzonder, bepalingen van het toepasselijk arbeidsrecht laten niet toe om de arbeidsovereenkomsten eenzijdig te wijzigen om terugvorderingsclausules in te voegen met betrekking tot de korte termijn prestatie cash bonus. Met betrekking tot de lange termijn incentives, is het plan zo opgemaakt dat het Remuneratie- en Nominatiecomité thans oordeelt dat bijkomende terugvorderingsclausules niet gepast zijn. Maar de prestatieaandelenregeling voorziet in een terugvorderingsclausule in bepaalde omstandigheden, zoals in geval van een herziening van de jaarrekening van Telenet of in geval van bedrog.

De Raad neemt in alle nieuwe overeenkomsten met leden van het SLT (sinds 1 januari 2021) bepalingen op op basis waarvan Telenet betaalde korte termijn prestatie cash bonussen kan terugvorderen en verduidelijkt de omstandigheden waarin dit gepast zou zijn, in zoverre dat wettelijk afdwingbaar is.

5) Malusclausules

De Raad zal in alle nieuwe overeenkomsten met leden van het SLT (vanaf 1 januari 2021) bepalingen opnemen op basis waarvan Telenet kan afzien van de betaling van een variabele remuneratie en verduidelijkt de omstandigheden waarin dit gepast zou zijn, in zoverre dat wettelijk afdwingbaar is.

5. BESLUITVORMINGSPROCES

5.1. Proces

A. Algemeen

De Raad van Bestuur legt het Remuneratiebeleid vast op basis van de voorbereidende werkzaamheden en aanbevelingen van het Remuneratie- en Nominatiecomité. Vervolgens legt de Raad van Bestuur het Remuneratiebeleid ter stemming voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Ontwerp – onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 26 april 2023

Zoals blijkt uit dit beleid is de voorbereiding van het Remuneratiebeleid gebaseerd op een grondige analyse van het verband tussen de Strategische Doelstellingen van Telenet, remuneratiekenmerken en relevante benchmark-oefeningen in opdracht van het Remuneratie- en Nominatiecomité.

Wanneer het Remuneratiebeleid wordt herzien, zal een beschrijving en een toelichting van de belangrijke veranderingen die zich hebben voorgedaan en hoe rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het remuneratiebeleid en de remuneratieverslagen sinds de meest recente stemming over het remuneratiebeleid op de algemene vergadering van de aandeelhouders worden toegevoegd.

B. Bestuurders

De remuneratie van de bestuurders is gebaseerd op de benchmark-studies zoals beschreven in sectie 3.1. De Raad van Bestuur, op voorstel van het Remuneratie- en Nominatiecomité legt de remuneratie van de bestuurders voor bindende goedkeuring voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

C. SLT

1) Beleid en principes

De Raad van Bestuur heeft de remuneratieprincipes voor het SLT in dit Remuneratiebeleid vastgelegd op aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité.

2) Jaarlijks remuneratiepakket

Op basis van de principes opgenomen in dit Remuneratiebeleid, bepaalt de Raad van Bestuur jaarlijks het remuneratiepakket van de leden van het SLT op aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité. Het jaarlijks remuneratiepakket wordt vastgelegd tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur in de maand februari van elk boekjaar.

Na vastlegging van de jaarrekening beoordeelt het Remuneratie- en Nominatiecomité de verwezenlijking van de prestatiecriteria door de leden van het SLT, waarbij hun variabele remuneratie bepaald wordt, gebaseerd op een voorstel, opgemaakt door de CEO.

De CEO doet aanbevelingen aan het Remuneratie- en Nominatiecomité met betrekking tot de individuele prestaties van de leden van het SLT. Het bereiken van de financiële prestatiecriteria wordt afgeleid uit de jaarrekening. Het bereiken van de niet-financiële prestatiecriteria wordt gecontroleerd door het Remuneratie- en Nominatiecomité op basis van een gemotiveerd voorstel van de CEO.

Het Remuneratie- en Nominatiecomité doet vervolgens aanbevelingen aan de Raad van Bestuur die beslist over de daadwerkelijke betaling van de korte termijn cash bonus en de prestatieaandelen.

5.2. Belangenconflicten

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter van Telenet hebben de bestuurders en de leden van het SLT, in de mate van het mogelijke, de plicht om te vermijden enige acties te ondernemen, bepaalde posities te verdedigen of bepaalde belangen na te streven, als dit in strijd zou zijn, of de indruk zou geven in strijd te zijn, met de belangen van Telenet.

A. Bestuurders

Wanneer een bestuurder een belangenconflict heeft, moet hij of zij de Voorzitter van de Raad van Bestuur daarvan onmiddellijk op de hoogte brengen. De bestuurder zal dan de wettelijke voorschriften naleven van het WVV en meer in het bijzonder, in de mate dat zulks wettelijk vereist is, niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming aangaande de verrichting die een belangenconflict doet ontstaan. De bestuurder brengt de commissaris schriftelijk op de hoogte van het belangenconflict. De notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur dienen de vereiste informatie te bevatten en er zal een uittreksel in het jaarverslag opgenomen worden.

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter, moeten transacties en/of zakelijke relaties tussen bestuurders en een of meer vennootschappen van de Telenet Group, die niet strikt vallen onder de toepassing van artikel 7:96 WVV onder normale marktvoorwaarden plaatsvinden. De betrokken bestuurder brengt de voorzitter op voorhand op de hoogte van dergelijke transacties.

Aangezien de beslissing met betrekking tot de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders genomen wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders, is geen formele procedure aangaande belangenconflicten van toepassing op het opmaken van dit Remuneratiebeleid noch op de voorstellen met betrekking tot de individuele remuneratie van de bestuurders door de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Maar wanneer een uitzonderlijke remuneratie of terugbetaling van kosten voor een bepaalde bestuurder door de Raad van Bestuur besproken wordt, zal (zullen) de betrokken bestuurder(s) niet deelnemen aan de beraadslaging en besluiten desbetreffend.

B. SLT

Wanneer er een belangenconflict is in hoofde van een lid van het SLT dient het betrokken lid de CEO daarvan onmiddellijk op de hoogte te brengen die op zijn beurt de Voorzitter van de Raad van Bestuur in kennis zal stellen.

Transacties en/of zakelijke relaties tussen leden van het uitvoerend management en één of meer vennootschappen van de Telenet Group moeten in ieder geval onder normale marktvoorwaarden plaatsvinden.

Leden van het SLT nemen niet deel aan de beraadslagingen van het Remuneratie- en Nominatiecomité of van de Raad van Bestuur met betrekking tot hun remuneratie.

5.3. Afwijkingen van het Remuneratiebeleid

Telenet kan tijdelijk afwijken van het Remuneratiebeleid op voorwaarde dat:

1° de afwijking verantwoord is door uitzonderlijke omstandigheden waarbij een afwijking nodig is voor de lange termijn belangen en de duurzaamheid van de Vennootschap als geheel of om de levensvatbaarheid van de Vennootschap te verzekeren; en

2° de afwijking is toegestaan door de Raad van Bestuur op een gemotiveerd advies van het Remuneratie- en Nominatiecomité.

Een afwijking kan betrekking hebben op alle bepalingen van dit Remuneratiebeleid mits zulks niet strijdig is met de wet.