Volmacht gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 april 2023

Ondertekende volmachten moeten Telenet Group Holding NV (de Vennootschap) bereiken voor of ten laatste op 20 april 2023

per post te: Telenet Group Holding NV t.a.v. de Company Secretary Liersesteenweg 4 2800 Mechelen, België

of per e-mail:

Ondergetekende (naam en voornaam / woonplaats):

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(naam van de vennootschap/ zetel):

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Vertegenwoordigd door ………………………………………………………………………………………………………………………

(aantal)

Eigenaar van

aandelen van Telenet Group Holding NV

Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling:

□ Mr/Mevr (naam en voornaam)………………………………………………………………………………………….. (woonplaats)……………………………………………………………………………………………………………………….

□ De Company Secretary, de heer Bart van Sprundel, of enig ander lid van het Corporate Secretary Office van de Vennootschap

Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen

¹Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal beschouwd worden als een aanstelling van de Company Secretary van de Vennootschap, de heer Bart van Sprundel, of enig ander lid van het Corporate Secretary Office van de Vennootschap, als volmachtdrager.

²De Company Secretary van de Vennootschap, de heer Bart van Sprundel, en de andere leden van het Corporate Secretary Office van de Vennootschap, zijn werknemers van Telenet Group Holding NV of haar dochtervennootschappen en hebben bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval van een potentieel belangenconflict zal de volmachtdrager enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal de volmachtdrager geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen voor dit punt te stemmen. Ondergetekende erkent dat de volmachtdrager zich om die reden in een geval van een belangenconflict kan bevinden in het kader van de bevoegdheden toegekend onder deze volmacht. De Ondergetekende doet hierbij onherroepelijk afstand van alle rechten die hij of zij onder art. 1.8§6 nieuw Burgerlijk Wetboek zou kunnen hebben, met inbegrip van het recht om de nietigheid te vorderen op grond van een belangenconflict van alle handelingen die door de volmachtdrager in naam en voor rekening van de Ondergetekende zijn verricht krachtens de bevoegdheden die onder deze volmacht zijn toegekend.

³Indien een bijzondere volmachtdrager wordt aangesteld zal bovenstaande regeling van artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mutatis mutandis van toepassing zijn. In geval van een potentieel belangenconflict zal de volmachtdrager enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen voor dit punt te stemmen.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op woensdag 26 april 2023 met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

2. Geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de raad van bestuur en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening; dividend; volmacht

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat, daarin begrepen de goedkeuring van een dividend. Volmacht.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar

afgesloten op 31 december 2022, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat, daarin begrepen de goedkeuring van een dividend van EUR 1,0 per aandeel bruto, betaalbaar vanaf 5 mei 2023. Per 21 maart 2023 vertegenwoordigt dit in totaal EUR 108,6 miljoen bruto, welk totaalbedrag kan wijzigen in functie van wijzigingen aan het aantal eigen aandelen gehouden door de Vennootschap op de 'record' datum voor de betaalbaarstelling van het dividend. De gewone algemene vergadering delegeert alle verdere bevoegdheden met betrekking tot de uitkering van het dividend aan de raad van bestuur.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

5. Mededeling en goedkeuring van het remuneratiebeleid

Mededeling en goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid, overeenkomstig artikel 7:89/1 en voor zover nodig en toepasselijk artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
-----------	---------	--------------	--

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: kwijting aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

6.a/ JoVB BV (met als vaste vertegenwoordiger Jo Van Biesbroeck)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.b/ Lieve Creten BV (met als vaste vertegenwoordiger Lieve Creten)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.c/ Mr. John Gilbert	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

6.d/ Dirk JS Van den Berghe Ltd. (met als vaste vertegenwoordiger Mr. Dirk JS Van den Berghe)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.e/ John Porter	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.f/ Charles H. Bracken	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.g/ Enrique Rodriguez	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.h/ Amy Blair	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.i/ Manuel Kohnstamm	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.j/ Severina Pascu	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.k/ Madalina Suceveanu	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

8. Herbenoeming bestuurders

Rekening houdend met het advies van het remuneratie- en nominatiecomité, beveelt de raad van bestuur aan dat de volgende besluiten worden genomen desgevallend op voordracht zoals uiteengezet in artikel 18 van de statuten. Voor verdere informatie omtrent de betrokken personen die voorgedragen worden ter herbenoeming en hun biografie wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstellen tot besluit:

(a) Herbenoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(i) van de statuten, van JoVB BV (met als vaste vertegenwoordiger Jo Van Biesbroeck) als "onafhankelijk bestuurder", in overeenstemming met artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 18.1(i) en 18.2 van de statuten, bezoldigd zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid dat ter goedkeuring aan deze gewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt voorgelegd, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering in 2027 die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026. JoVB BV (met als vaste vertegenwoordiger Jo Van Biesbroeck) voldoet aan de criteria zoals vooropgesteld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 18.2 van de statuten.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

(b) Herbenoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten, van de heer Manuel Kohnstamm als bestuurder van de Vennootschap, bezoldigd zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid dat ter goedkeuring aan deze gewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt voorgelegd, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering in 2027 die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

(c) Herbenoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten, van de heer Enrique Rodriguez als bestuurder van de Vennootschap, bezoldigd zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid dat ter goedkeuring aan deze gewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt voorgelegd, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering in 2027 die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
-----------	---------	--------------

9. Herbenoeming commissaris

Voorstel tot besluit: herbenoeming, op voordracht van het audit- en risicocomité, van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als commissaris belast met de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, voor een termijn van 3 jaar. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA duidt de heer Götwin Jackers (IBR Nr. 2158), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening wordt vastgesteld op EUR 11.550. De jaarlijkse vergoeding voor de controle van de andere vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen en waar KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd is als commissaris, bedraagt EUR 1.799.750.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
-----------	---------	--------------

10. Bekrachtiging en goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel tot besluit: voor zover nodig en toepasselijk, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bekrachtiging en goedkeuring van de voorwaarden van de restricted shares plannen uitgegeven op 1 augustus 2022 aan (geselecteerde) personeelsleden van de Vennootschap, die rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Teneinde:

deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
in het algemeen, te stemmen over beslissingen te nemen door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders aan de orde tijdens de vergadering mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alles te doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders aan de orde tijdens de vergadering mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit voorgesteld door de Raad van Bestuur, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op 11 april 2023. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (in zoverre zulks wettelijk mogelijk is ter gewone algemene vergadering):1

wordt door Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
wordt door Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
onthoudt Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere mandataris, met recht van indeplaatsstelling, aangesteld om namens Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: Mr/Mevr ………………………………………………………………………

¹Afwezigheid van instructie aan de volmachtdrager staat gelijk met een instructie te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Aldus getekend te ……………………………………………………, op …………………………………………… 2023.

(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.)

Handtekening(en):…………………………………………………………………………………………………

AI Terminal

Telenet Group Holding NV

4008_rns_2023-03-24_924d3cc6-ca49-4235-bf23-2ba73057cfb6.pdf