AGM Information • Apr 26, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen BTW BE 0477.702.333 RPR Antwerpen - afdeling Mechelen
___________________________________________
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders (de "Algemene Vergadering") van Telenet Group Holding NV (de "Vennootschap") vindt plaats op 26 april 2023 te Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen.
De Algemene Vergadering wordt geopend om 10:08 uur door de heer Jo Van Biesbroeck, vaste vertegenwoordiger van JoVB BV, voorzitter van de raad van bestuur en overeenkomstig artikel 38 van de statuten, voorzitter van de Algemene Vergadering.
De voorzitter deelt mee dat aan deze vergadering, zoals uiteengezet in de oproeping en overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ook virtueel (inclusief vraag- en stemrecht) kan worden deelgenomen door de aandeelhouders die hierom op het ogenblik van registratie hebben verzocht. In het licht hiervan wordt de vergadering ook opgenomen en deze opname zal aan alle aandeelhouders op de website van de Vennootschap ter beschikking worden gesteld. Om een optimale virtuele beleving te verzekeren, werden de aandeelhouders uitgenodigd om na te kijken of hun internetverbinding voldoende stabiel en krachtig was, aangezien dit een parameter is die van de individuele installatie van de desbetreffende aandeelhouder afhankelijk is. De Algemene Vergadering stemt hier mee in.
De voorzitter duidt vervolgens de heer Bart van Sprundel aan als secretaris van de Algemene Vergadering.
De voorzitter stelt voor om de heer Michaël De Bruyn en mevrouw Charlotte Wuyts aan te stellen als stemopnemers van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering stemt hier unaniem mee in.
De voorzitter, secretaris en stemopnemers vormen samen het bureau voor deze vergadering.
De voorzitter deelt mee dat de oproeping tot de Algemene Vergadering werd gepubliceerd in
Een bewijsexemplaar van deze oproepingen wordt voorgelegd aan het bureau.
De aandeelhouders op naam werden uitgenodigd per gewone brief van 24 maart 2023. De bestuurders, de commissaris en de werknemers-aandeelhouders werden uitgenodigd per elektronisch schrijven (e-mail), waarmee zij zich akkoord hebben verklaard.
Samen met de oproeping werd aan de aandeelhouders op naam een kopie van de stukken met betrekking tot de agendapunten van de Algemene Vergadering verstuurd. Wat de bestuurders, de commissaris en de werknemersaandeelhouders betreft, werd in de elektronische uitnodiging vermeld waar zij deze stukken konden vinden (nl. een elektronische kopie is te verkrijgen via de website van de Vennootschap en een gedrukte kopie is kosteloos te verkrijgen op de juridische afdeling van de Vennootschap).
Al deze stukken werden, samen met de oproepingsbrief, eveneens gepubliceerd op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).
De Algemene Vergadering stelt vast dat deze algemene vergadering geldig werd bijeengeroepen.
Het bureau gaat na of de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, de toelatingsformaliteiten als vermeld in de oproeping hebben vervuld.
Het bureau overloopt dan de andere aanwezigen:
Het aanwezigheidsregister wordt bevestigd door de leden van het bureau en als bijlage aan de notulen gehecht (Bijlage 1).
Uit het aanwezigheidsregister blijkt dat er bij de start van de vergadering 361 aandeelhouders met 82.761.230 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op een totaal aantal van 112.110.000 uitstaande aandelen. Rekening houdende met het feit dat op de datum van deze vergadering de Vennootschap 3.500.526 eigen aandelen aanhoudt, waarvan het stemrecht geschorst is en welke dus niet meetellen voor de berekening van het quorum en de meerderheid, zijn 76,2 % van de uitstaande aandelen met stemrecht aanwezig of vertegenwoordigd. Er zijn verder geen houders van andere effecten aanwezig of vertegenwoordigd.
De Algemene Vergadering besluit dat zij geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten van de agenda aangezien er voor deze punten geen quorum voorzien wordt door de statuten of de toepasselijke vennootschapswetgeving.
De voorzitter overloopt de punten op de agenda:
Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de raad van bestuur en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
Alvorens de behandeling van de agendapunten aan te vatten geeft de heer Erik Van den Enden, Chief Financial Officer (CFO), een overzicht van de belangrijkste gebeurtenissen, trends en resultaten van het boekjaar 2022 zoals weergegeven in de verslagen van de raad van bestuur en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen.
Er werden geen vragen schriftelijk ingediend voorafgaand aan de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De voorzitter vraagt de Algemene Vergadering of er vragen zijn met betrekking tot deze uiteenzetting of met betrekking tot de agendapunten.
Een aandeelhouder verwijst naar de voor 2022 aangekondigde groeidoelstelling van 1,0% en het feit dat een groei van 0,7% effectief werd gerealiseerd en vraagt hoe dit als positief kan worden onthaald terwijl er onder deze doelstelling gepresteerd werd.
De CFO geeft een tweeledig antwoord: enerzijds was de doelstelling van 1,0% een groeidoelstelling, waarbij in de marktomstandigheden waarin de Vennootschap zich bevindt en waarbij de Vennootschap al een belangrijk marktaandeel heeft, groei jaar na jaar op zich positief is. Anderzijds zijn er, naast de algemene verhoogde kosten (energie, labour, zoals uiteengezet in de presentatie), belangrijke eenmalige kosten zoals gerapporteerd, waardoor als men kijkt naar de onderliggende winstgroei zonder deze eenmalige kosten, de groei 0,9% bedroeg, wat heel dicht is bij de doelstelling van 1,0%. Deze doelstelling was een verwachting op basis van de plannen en intenties van de Vennootschap, dus het blijven indicatieve doelstellingen waarrond ("around") de doelstelling zich bevindt en waarbij zowel aan de onderkant en de bovenkant bepaalde marge is. Bijgevolg, de effectieve groei van 0,9% na aftrek van de eenmalige kosten, is heel dicht bij 1,0% en dus vindt de Vennootschap dat die doelstelling als behaald dient te worden beschouwd.
Vervolgens vraagt de voorzitter de vergadering of er nog verdere vragen zijn dan wel of de vraag en antwoord sessie kan worden afgesloten. De Algemene Vergadering gaat unaniem akkoord met het afsluiten van de vraag en antwoord sessie.
De Algemene Vergadering gaat dan over tot de behandeling van de volgende documenten met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022:
De voorzitter vraagt de Algemene Vergadering vrijstelling van de voorlezing van de verslagen.
De Algemene Vergadering stemt hier unaniem mee in.
Op vraag van de voorzitter verklaart de heer Götwin Jackers, vaste vertegenwoordiger van de commissaris Klynveld Peat Marwick Goerdeler – Bedrijfsrevisoren BV ("KPMG Bedrijfsrevisoren") dat hij niets toe te voegen heeft aan de verslagen van de commissaris.
Aansluitend geeft de voorzitter een korte toelichting bij het remuneratieverslag in het jaarverslag van de raad van bestuur, dat ook wordt opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Vennootschap.
De voorzitter vraagt de Algemene Vergadering of er vragen zijn met betrekking tot de besproken documenten.
Aangezien er geen vragen meer zijn gaat de Algemene Vergadering over tot stemming over de voorstellen van besluit.
De enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, bevat een te bestemmen winst van 2.971.938.330 EUR, bestaande uit een te bestemmen verlies van 1.371.674.170 EUR, volledig toegevoegd aan de overgedragen winst van het vorige boekjaar van 4.343.612.500 EUR.
Aangezien (i) aan deze algemene vergadering een dividenduitkering wordt voorgesteld van 1,0 EUR per aandeel bruto, ten bedrage van een totaal 108.609.474 miljoen EUR en (ii) de raad van bestuur voorstelt om van de resterende winst 13.606.459 EUR toe te voegen aan de onbeschikbare reserve met betrekking tot in 2022 door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen, blijft een saldo 2.849.722.397 EUR waarvan wordt voorgesteld om het over te dragen naar het volgend boekjaar.
De Algemene Vergadering gaat over tot stemming over het voorstel van besluit.
De enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat, daarin begrepen de goedkeuring van een dividend van 1,0 EUR per aandeel bruto, betaalbaar vanaf 5 mei 2023 wordt goedgekeurd met 82.582.604 stemmen voor, 150.577 stemmen tegen en 28.049 onthoudingen.
Het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt goedgekeurd met 68.866.574 stemmen voor, 13.893.377 stemmen tegen en 995 onthoudingen.
Het remuneratiebeleid wordt overeenkomstig artikel 7:89/1 en voor zover nodig en toepasselijk artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goedgekeurd met 69.035.786 stemmen voor, 13.652.066 stemmen tegen en 73.378 onthoudingen.
De voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur verzoekt aan de Algemene Vergadering om de bestuurders kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
De Algemene Vergadering gaat over tot stemming over de voorstellen van besluit.
De Algemene Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, kwijting aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar;
De voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur verzoekt aan de Algemene Vergadering om de commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
De Algemene Vergadering gaat over tot stemming over het voorstel van besluit.
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Götwin Jackers, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met 82.562.085 stemmen voor, 68.821 stemmen tegen en 130.324 onthoudingen.
De voorzitter stelt de vergadering in kennis van het aflopen van de mandaat als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap JoVB BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jo Van Biesbroeck. Daarnaast lopen de mandaten als bestuurders van de heer Manuel Kohnstamm en de heer Enrique Rodriguez eveneens af op deze algemene vergadering.
De voorzitter bespreekt dan de voorgestelde herbenoeming van de (onafhankelijke) bestuurders.
Het voorstel van de raad van bestuur omtrent dit agendapunt luidt als volgt:
beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.
De voorzitter vermeldt dat het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap het curriculum vitae bevat van de bestuurders die worden voorgedragen voor herbenoeming als (onafhankelijk) bestuurder.
De Algemene Vergadering gaat, per afzonderlijke stemming, over tot stemming over de voorstellen van besluit.
De Algemene Vergadering keurt met 75.711.782 stemmen voor, 7.046.182 stemmen tegen en 3.266 onthoudingen de voorgestelde herbenoeming van JoVB BV (met als vaste vertegenwoordiger Jo Van Biesbroeck) als bestuurder en onafhankelijk bestuurder goed, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2027.
De Algemene Vergadering keurt met 81.664.166 stemmen voor, 1.091.798 stemmen tegen en 5.266 onthoudingen de voorgestelde herbenoeming van de heer Manuel Kohnstamm als bestuurder goed, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2027.
De Algemene Vergadering keurt met 76.565.836 stemmen voor, 6.171.961 stemmen tegen en 23.433 onthoudingen de voorgestelde herbenoeming van de heer Enrique Rodriguez als bestuurder goed, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2027.
De voorzitter verklaart dat JoVB BV (met als vaste vertegenwoordiger Jo Van Biesbroeck), Manuel Kohnstamm, Enrique Rodriguez hun mandaat als (onafhankelijk) bestuurder hebben aanvaard.
De voorzitter stelt de vergadering in kennis van het aflopen van het mandaat van KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als commissaris van de Vennootschap.
De voorzitter bespreekt dan diens voorgestelde herbenoeming.
Het voorstel van de raad van bestuur omtrent dit agendapunt luidt als volgt:
Herbenoeming, op voordracht van het audit- en risicocomité, van KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als commissaris, belast met de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, voor een termijn van 3 jaar. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. KPMG Bedrijfsrevisoren BV duidt de heer Götwin Jackers (IBR Nr. 2158), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening wordt vastgesteld op EUR 11.150. De jaarlijkse vergoeding voor de controle van de andere vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen en waar KPMG Bedrijfsrevisoren BV benoemd is als commissaris, bedraagt EUR 1.799.750.
De Algemene Vergadering gaat over tot stemming over het voorstel van besluit.
De Algemene Vergadering keurt met 82.548.954 stemmen voor, 207.859 stemmen tegen en 4.417 onthoudingen de voorgestelde herbenoeming van KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als commissaris van de Vennootschap goed, voor een termijn van 3 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2025.
De voorzitter bespreekt het volgende agendapunt in verband met de goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter licht toe dat de prestatieaandelenplannen en/of restricted shares plannen aan (geselecteerde) werknemers uitgegeven door de Vennootschap rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. Zo bevatten (i) de prestatieaandelenplannen en de (ii) de restricted shares aandelenplannen toegekend aan geselecteerde werknemers bepaalde clausules die voorzien in een afwijkende dan wel versnelde verwerving bij een controlewijziging over de Vennootschap. Voor meer toelichting inzake de vermelde plannen wordt verwezen naar het geconsolideerd jaarverslag van de Vennootschap.
De Algemene Vergadering gaat over tot stemming over het voorstel van besluit.
De Algemene Vergadering voor zover nodig en toepasselijk, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bekrachtigt en keurt met 68.800.304 stemmen voor, 13.950.781 stemmen tegen en 10.145 onthoudingen de voorwaarden goed van (i) de prestatieaandelenplannen en de (ii) de restricted shares plannen uitgegeven door de Vennootschap aan (geselecteerde) werknemers van de Vennootschap, die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
De voorzitter dankt de aanwezige aandeelhouders en houdt eraan het management en het personeel van de Vennootschap te bedanken voor de behaalde resultaten.
De secretaris stelt de notulen op van deze Algemene Vergadering.
De voorzitter verzoekt de vergadering om de secretaris te ontslaan van voorlezing van de notulen, hetgeen de vergadering aanvaardt. De voorzitter verzoekt vervolgens de aandeelhouders die dit wensen om de notulen te ondertekenen.
Daarna worden de notulen ondertekend door de leden van het bureau en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die daarom verzoeken.
Aangezien er geen andere punten op de agenda staan wordt de vergadering gesloten om 11.35 uur.
| Door: | _____ JoVB BV Vaste vertegenwoordiger: Jo Van Biesbroeck Voorzitter |
Door: | _____ Bart van Sprundel Secretaris |
|---|---|---|---|
| Door: | _____ Michaël De Bruyn Stemopnemer |
Door: | _____ Charlotte Wuyts Stemopnemer |
| Door: | _____ Aandeelhouder |
Door: | _____ Aandeelhouder |
| Door: | _____ Aandeelhouder |
Door: | _____ Aandeelhouder |
| Door: | _____ | Door: | _____ |
Aandeelhouder Aandeelhouder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.