Telenet Group Holding NV

M&A Activity • Jun 7, 2023

Communiqué de presse

Publication du prospectus et du mémoire en réponse concernant l'offre volontaire et conditionnelle en espèces de Liberty Global. La période d'acceptation initiale débutera le 8 juin 2023.

L'information ci-jointe constitue de l'information réglementée au sens de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Malines, le 7 juin 2023 - Telenet Group Holding NV (« Telenet » ou la « Société ») (Euronext Bruxelles : TNET) annonce aujourd'hui la publication du prospectus relatif à l'offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle (l'« Offre ») par Liberty Global plc (« Liberty Global »), via sa filiale à 100% Liberty Global Belgium Holding B.V. (« Liberty Global Belgium Holding »), sur toutes les actions de Telenet qu'elle ne possède pas déjà ou qui ne sont pas détenues par Telenet. Parallèlement au prospectus, le conseil d'administration de Telenet a préparé un mémoire en réponse dans lequel il expose sa recommandation concernant l'Offre. Tant le prospectus que le mémoire en réponse ont été approuvés par l'Autorité des Services et Marchés Financiers en Belgique (la « FSMA »). L'approbation de ces documents par la FSMA n'implique aucune évaluation ou jugement de la part de la FSMA sur les mérites et la qualité de l'Offre.

L'Offre est une offre en espèces au prix de 22,00 euros par action, après déduction du dividende brut de 1,00 euro approuvé par l'assemblée générale ordinaire de Telenet du 26 avril 2023 et payé le 5 mai 2023. Soit un prix de l'offre de 21,00 euros par action (le « Prix de l'Offre »). L'Offre est soumise aux conditions suivantes : (i) à la suite de l'Offre, Liberty Global Belgium Holding doit, conjointement avec Telenet, détenir au moins 95 % des actions de Telenet et (ii) aucun changement négatif important ne se produit en ce qui concerne le cours de clôture de l'indice BEL-20 et/ou des actions de Proximus NV/SA et Orange Belgium NV/SA avant la date d''annonce des résultats de l'Offre (sous réserve, dans le cas de Proximus NV/SA, d'un ajustement pour tenir compte du paiement d'un dividende de 0,70 euro par action le 28 avril 2023).

Le prospectus (y compris le rapport d'évaluation de Lazard BV/SRL, qui a été désigné comme expert indépendant par les administrateurs indépendants de la Société, conformément à l'article 23 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition), le mémoire en réponse et le formulaire d'acceptation sont disponibles sur le site web suivant : shareholder-offer.be

La période d'acceptation initiale débutera le 8 juin 2023 à 9 heures CET et se terminera le 12 juillet 2023 à 16 heures CET (sauf prorogation). Liberty Global a l'intention d'annoncer les résultats de la période d'acceptation initiale aux alentours du 19 juillet 2023. Le Prix de l'Offre sera payable le 26 juillet 2023.

Pendant la période d'acceptation initiale, les actionnaires peuvent apporter leurs actions à l'Offre conformément aux instructions précisées dans le prospectus.

Si, à la suite de l'Offre, Liberty Global Belgium Holding détient, conjointement avec Telenet, au moins 95 % des actions de Telenet et a acquis, par acceptation de l'Offre, au moins 90 % des actions faisant l'objet de l'Offre, l'Offre sera suivie d'une offre de reprise simplifiée soumise aux mêmes conditions financières que l'Offre.

Conformément à ses obligations en vertu du droit belge, le conseil d'administration, avec le soutien de ses conseillers financiers et juridiques, a examiné l'Offre et en a évalué les conditions. Les administrateurs indépendants ont désigné Lazard BV/SRL comme expert indépendant conformément à l'article 23 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition. Le conseil d'administration de Telenet soutient et recommande à l'unanimité l'offre. Le conseil d'administration a donné son avis formel dans le mémoire en réponse qui est joint au prospectus, comme mentionné ci-dessus.

Contacts
Relations avec les
investisseurs :	Rob Goyens	rob.goyens@telenetgroup.be	+32 15 333 054
	Bart Boone	bart.boone@telenetgroup.be	+32 15 333 738
Presse et médias :	Stefan Coenjaerts	stefan.coenjaerts@telenetgroup.be	+32 15 335 006
Juridique :	Bart van Sprundel	bart.van.sprundel@telenetgroup.be	+32 15 333 495

À propos de Telenet - En tant que fournisseur belge de services de divertissement et de télécommunication, Telenet Group est constamment à la recherche de l'excellence pour ses clients dans le monde numérique. Sous la marque Telenet, l'entreprise fournit des services de télévision numérique, d'internet haut débit et de téléphonie fixe et mobile, destinés aux clients résidentiels en Flandre et à Bruxelles. Le département Telenet Business propose quant à lui des solutions de connectivité, d'hébergement et de sécurité aux marchés professionnels belge et luxembourgeois. Plus de 3 000 employés partagent un objectif commun : rendre la vie et le travail plus faciles et plus agréables. Telenet Group fait partie de Telenet Group Holding NV et est coté sur Euronext Bruxelles sous le symbole boursier TNET. Pour plus d'informations, visitez le site www.telenet.be. Liberty Global - qui fait partie des leaders mondiaux convergents en télévision, internet haut débit et communications et qui innove et mobilise des personnes dans plus de 10 pays en Europe afin de tirer le meilleur parti de la révolution numérique détient une participation directe de 59,2 % dans Telenet Group Holding SA (à l'exclusion des actions propres détenues, le cas échéant, par cette dernière).

Informations complémentaires - Des informations complémentaires concernant Telenet et ses produits peuvent être obtenues sur son site http://www.telenet.be. D'autres informations relatives aux données opérationnelles et financières figurant dans le présent document peuvent être téléchargées dans la partie du site destinée aux investisseurs. Le rapport annuel consolidé 2022 de la société, ainsi que les états financiers intermédiaires consolidés condensés non audités et les présentations relatives aux résultats financiers pour les trois mois se terminant le 31 mars 2023, sont disponibles dans la partie du site de Telenet destinée aux investisseurs (http://investors.telenet.be).

Avertissements - Cette communication est uniquement destinée à des fins d'information et ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre d'achat ou d'une invitation à vendre ou à émettre des titres de Telenet, ni d'une sollicitation par quiconque dans une quelconque juridiction en ce qui concerne ces titres, un vote ou une approbation.

Ce communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé dans un pays ou territoire où sa publication ou son contenu serait illégal ou nécessiterait un enregistrement ou tout autre dépôt de documents. Toute personne en possession de ce communiqué de presse doit s'abstenir de le publier, de le distribuer ou de le diffuser dans les pays et territoires concernés.

L'Offre ne sera pas faite, directement ou indirectement, dans un pays ou une juridiction où elle serait considérée comme illégale ou violerait de toute autre manière les lois ou réglementations applicables, ou qui obligerait Liberty Global ou l'une de ses filiales à changer ou modifier les termes ou conditions de l'Offre de manière significative, à effectuer un dépôt supplémentaire auprès d'une autorité gouvernementale, réglementaire ou autre, ou à prendre des mesures supplémentaires en relation avec l'Offre. Il n'est pas prévu d'étendre l'Offre à ces pays ou juridictions. Les documents relatifs à l'Offre ne doivent pas être distribués dans un tel pays ou une telle juridiction, ni être envoyés dans un tel pays ou une telle juridiction, et ne doivent pas être utilisés dans le but de solliciter l'achat de titres de Telenet par une personne ou une entité résidant ou constituée dans un tel pays ou une telle juridiction.

Avis aux actionnaires américains

L'Offre est faite aux États-Unis en vertu de la section 14(e) et de la Réglementation 14E du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel qu'amendé (le U.S. Exchange Act), et l'exemption « Tier II » prévue par la Règle 14d-1(d) du U.S. Exchange Act, et par ailleurs en conformité avec les exigences de la loi belge. En conséquence, l'Offre sera soumise à des obligations d'information et à d'autres exigences procédurales, y compris en ce qui concerne les droits de retrait, les procédures de règlement et le calendrier des paiements, qui sont différents de ceux applicables en vertu des procédures et des lois américaines. Les actionnaires américains doivent noter que Telenet n'est pas cotée sur une bourse de valeurs américaine, n'est pas soumise aux exigences de déclaration périodique du U.S. Exchange Act et n'est pas tenue de déposer des rapports auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la SEC) en vertu de cette loi, et ne le fait pas.

Il peut être difficile pour les actionnaires américains de faire valoir certains droits et réclamations liés à l'Offre en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, dans la mesure où Telenet et Liberty Global Belgium Holding sont situées en dehors des États-Unis et que la plupart de leurs dirigeants et administrateurs sont susceptibles de résider en dehors des États-Unis. Il peut s'avérer impossible de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il pourrait également ne pas être possible de contraindre une société non américaine ou ses sociétés liées à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.

Dans la mesure où les lois et règlements applicables le permettent (y compris la Règle 14e-5 du U.S. Exchange Act et toute exemption accordée par la SEC à cet égard), et conformément à la pratique belge habituelle, Liberty Global Belgium Holding, ses représentants ou courtiers (agissant en qualité de mandataires), ou l'une de ses ou de leurs sociétés liées, peuvent effectuer certains achats d'actions ou conclure des accords d'achat d'actions en dehors des États-Unis pendant la période au cours de laquelle l'Offre reste ouverte à l'acceptation, y compris les ventes et les achats d'actions effectués par toute banque d'investissement agissant en qualité de teneur de marché pour les actions. Ces achats, ou autres arrangements, peuvent avoir lieu soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Afin d'être exemptés des exigences de la Règle 14e-5 du U.S. Exchange Act en vertu de la Règle 14e-5(b), ces achats ou accords d'achat doivent être conformes à la législation et à la réglementation belges applicables, ainsi qu'aux dispositions pertinentes du U.S. Exchange Act. Toute information concernant ces achats sera divulguée comme il se doit en Belgique et aux États-Unis.

En outre, ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'un ordre d'achat d'instruments financiers aux États-Unis ou dans toute autre juridiction.

Déclaration prospective

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, y compris les dispositions d'exonération du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Dans ce contexte, les déclarations prévisionnelles traitent souvent des performances commerciales et financières futures attendues et de la situation financière, et contiennent souvent des mots tels que « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « planifier », « croire », « chercher à », « voir », « sera », « pourrait », « pouvoir », « cibler », et des expressions similaires, ainsi que des variations ou des négations de ces mots. Ces déclarations prévisionnelles peuvent inclure, entre autres, des déclarations relatives aux perspectives de Telenet et de Liberty Global ; aux attentes opérationnelles, y compris en ce qui concerne le développement, le lancement et les avantages des produits et services innovants et avancés, notamment les vitesses gigabit, les nouvelles technologies et les déploiements ou lancements de plates-formes de nouvelle génération ; les perspectives et opportunités de croissance futures, les résultats d'exploitation, l'utilisation des liquidités, les taux d'imposition et d'autres mesures susceptibles d'avoir un impact sur la performance financière des entreprises ; les avantages et synergies anticipés et les coûts estimés de la transaction proposée ; le calendrier prévu pour la réalisation de la transaction proposée ; et d'autres informations et déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Ces déclarations prévisionnelles impliquent certains risques et incertitudes qui pourraient conduire à ce que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Ces risques et incertitudes comprennent des événements qui échappent au contrôle des parties, tels que : (i) la capacité de Telenet, Liberty Global et de nos sociétés d'exploitation respectives à relever les défis de la concurrence et à atteindre les objectifs financiers et d'exploitation prévus ; (ii) les effets des changements de lois ou de réglementations ; (iii) les facteurs économiques, législatifs, politiques et réglementaires généraux, et l'impact des conditions météorologiques, des catastrophes naturelles, ou de toute épidémie, pandémie ou épidémie de maladie (y compris le COVID-19) ; (iv) la capacité de Telenet, de Liberty Global et de nos filiales respectives à satisfaire aux conditions de réalisation de la transaction proposée ; (v) la transaction proposée pourrait ne pas être réalisée selon les conditions et le calendrier prévus, voire ne pas être réalisée du tout ; (vi) l'issue de tout litige potentiel qui pourrait être intenté dans le cadre de la transaction proposée ; (vii) l'impact potentiel de passifs imprévus, de dépenses d'investissement futures, de revenus, de dépenses, de performances économiques, d'endettement, de situation financière sur les perspectives futures et les activités de Telenet et de Liberty Global en Belgique après la conclusion de la transaction proposée ; (viii) tout effet négatif de l'annonce, de l'attente ou de la conclusion de la transaction proposée ; et (ix) la réponse du management à l'un ou l'autre des facteurs susmentionnés. Pour de plus amples informations sur l'identification des facteurs susceptibles de faire varier les résultats réels par rapport à ceux énoncés dans les déclarations prévisionnelles, veuillez consulter les documents déposés par Liberty Global auprès de la SEC, y compris le dernier formulaire 10-K et formulaire 10-Q déposé par Liberty Global, ainsi que les informations réglementées déposées par Telenet auprès de l'Autorité belge des services et marchés financiers. Ces déclarations prévisionnelles ne sont valables qu'à la date du présent communiqué. Telenet et Liberty Global déclinent expressément toute obligation ou engagement de diffuser des mises à jour ou des corrections de toute déclaration prévisionnelle contenue dans le présent document afin de refléter tout changement dans les attentes à cet égard ou tout changement dans les événements, les conditions ou les circonstances sur lesquels cette déclaration est basée.

Ce document a été publié le 8 juin 2023, à 08 h 00 CET