Telenet Group Holding NV

Prospectus • Jun 7, 2023

Persbericht

Bekendmaking van prospectus en memorie van antwoord met betrekking tot vrijwillig en voorwaardelijk bod in contanten van Liberty Global. Initiële aanvaardingsperiode start op 8 juni 2023

De bijgevoegde informatie betreft gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Mechelen, 7 juni 2023 - Telenet Group Holding NV ('Telenet' of de 'Vennootschap') (Euronext Brussel: TNET) kondigt vandaag de bekendmaking aan van het prospectus met betrekking tot het vrijwillige en voorwaardelijke openbaar overnamebod (het 'Bod') dat werd uitgebracht door Liberty Global plc ('Liberty Global'), via haar 100% dochtervennootschap Liberty Global Belgium Holding B.V. ('Liberty Global Belgium Holding'), voor alle Telenet-aandelen die zij nog niet bezit of die niet in handen zijn van Telenet. Parallel aan het prospectus heeft de Raad van Bestuur van Telenet een memorie van antwoord voorbereid, waarin zij haar aanbeveling voor het Bod uiteenzet. Zowel het prospectus als de memorie van antwoord werden goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in België (de 'FSMA'). De goedkeuring van deze documenten door de FSMA houdt geen inschatting of beoordeling in door de FSMA van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod.

Het Bod is een bod in contanten voor een prijs van € 22,00 per aandeel, na aftrek van € 1,00 bruto dividend goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van Telenet op 26 april 2023, zoals betaald op 5 mei 2023. Dit leidt tot een Biedprijs van € 21,00 per aandeel (de 'Biedprijs'). Het Bod is onderworpen aan de voorwaarden dat, (i) Liberty Global Belgium Holding, samen met Telenet, ingevolge het bod minstens 95% van de aandelen in Telenet moet bezitten en (ii) er zich geen materiële nadelige verandering voordoet met betrekking tot de slotkoers van de BEL-20-index en/of aandelen van Proximus NV/SA en Orange Belgium NV/SA voorafgaand aan de datum van de bekendmaking van de resultaten van het Bod (na, in het geval van Proximus NV/SA, een correctie om rekening te houden met een dividendbetaling van € 0,70 per aandeel op 28 april 2023).

Het prospectus (met inbegrip van het waarderingsverslag van Lazard BV/SRL, dat door de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap werd aangesteld als onafhankelijke expert, overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen), de memorie van antwoord en het aanvaardingsformulier zijn beschikbaar op de volgende website: shareholder-offer.be

De initiële aanvaardingsperiode start op 8 juni 2023 om 9.00 uur CET en eindigt op 12 juli 2023 om 16.00 uur CET (tenzij verlengd). Liberty Global is van plan om de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode op of rond 19 juli 2023 bekend te maken. De Biedprijs wordt betaalbaar gesteld op 26 juli 2023.

Gedurende de initiële aanvaardingsperiode kunnen aandeelhouders hun aandelen inbrengen in het Bod overeenkomstig de instructies uiteengezet in het prospectus.

Indien, volgend op het Bod, Liberty Global Belgium Holding, samen met Telenet ten minste 95% van de aandelen van Telenet bezit en, door aanvaarding van het Bod, ten minste 90% van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Bod heeft verworven, zal het Bod gevolgd worden door een vereenvoudigd uitkoopbod aan dezelfde financiële voorwaarden als het Bod.

In overeenstemming met zijn verplichtingen onder Belgisch recht, heeft de Raad van Bestuur, met de ondersteuning door zijn financiële en juridische adviseurs, het Bod bestudeerd en de voorwaarden ervan beoordeeld. De onafhankelijke bestuurders hebben Lazard BV/SRL aangesteld als onafhankelijke expert overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. De Raad van Bestuur van Telenet steunt unaniem het Bod en beveelt het aan. De Raad van Bestuur heeft zijn formele beoordeling uiteengezet in de memorie van antwoord die bij het prospectus is gevoegd, zoals hierboven vermeld.

Contactpersonen
Investor Relations:	Rob Goyens	rob.goyens@telenetgroup.be	+32 15 333 054
	Bart Boone	bart.boone@telenetgroup.be	+32 15 333 738
Press & Media:	Stefan Coenjaerts	stefan.coenjaerts@telenetgroup.be	+32 15 335 006
Legal:	Bart van Sprundel	bart.van.sprundel@telenetgroup.be	+32 15 333 495

Over Telenet - Als aanbieder van entertainment- en telecommunicatiediensten in België is Telenet Group steeds op zoek naar de perfecte beleving in de digitale wereld voor zijn klanten. Het bedrijf spitst zich onder de merknaam Telenet toe op het aanbieden van digitale televisie, hogesnelheidsinternet en vaste en mobiele telefoniediensten aan residentiële klanten in Vlaanderen en Brussel. Onder de merknaam BASE levert het mobiele telefonie in België. De afdeling Telenet Business bedient de zakelijke markt in België en Luxemburg met connectiviteits-, hosting- en security oplossingen. Meer dan 3000 medewerkers hebben samen één doel voor ogen: leven en werken eenvoudiger en aangenamer maken. Telenet Group is een onderdeel van Telenet Group Holding nv en is genoteerd op Euronext Brussel onder ticker symbool TNET. Voor meer informatie, surf naar www.telenet.be. Liberty Global - 's werelds grootste internationale tv- en breedbandbedrijf, investeert, innoveert en versterkt mensen in zes Europese landen om optimaal gebruik te maken van de digitale revolutie - bezit een rechtstreeks belang van 59,2% in Telenet Group Holding nv (inclusief eventuele eigen aandelen die deze laatste van tijd tot tijd in zijn bezit heeft).

Meer informatie - Meer informatie over Telenet en zijn producten vindt u op de website van het bedrijf http://www.telenet.be. Verdere informatie over de operationele en financiële gegevens in dit document kan worden gedownload in het deel investor relations van de website van de Vennootschap. Het geconsolideerde jaarverslag van de Vennootschap van 2022 en het niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse financiële verslag en presentaties in verband met de financiële resultaten over het jaar afgesloten op 31 december 2023 zijn beschikbaar in het deel van de website van de Vennootschap, dat bedoeld is voor beleggers (http://investors.telenet.be).

Waarschuwingen - Deze mededeling is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en vormt of maakt geen deel uit van een aanbod tot aankoop of uitnodiging tot verkoop of uitgifte, effecten van Telenet, noch een verzoek door iemand in enig rechtsgebied met betrekking tot dergelijke effecten, enige stemming of goedkeuring.

Dit persbericht mag niet worden gepubliceerd, verspreid of gedistribueerd in enig land of gebied waar de publicatie of inhoud ervan illegaal zou zijn of registratie of enige andere indiening van documenten zou vereisen. Iedereen die in het bezit is van dit persbericht dient zich te onthouden van publicatie, distributie of verspreiding ervan in de betrokken landen en gebieden.

Het Bod zal niet worden uitgebracht, rechtstreeks of onrechtstreeks, in enig land of rechtsgebied waarin het als onwettig zou worden beschouwd of anderszins enige toepasselijke wet- of regelgeving zou schenden, of waardoor Liberty Global of enige van haar dochterondernemingen de voorwaarden van het Bod op enige materiële wijze zouden moeten wijzigen of aanpassen, een aanvullende neerlegging zouden moeten doen bij enige overheid, regelgevende of andere autoriteit of aanvullende stappen zouden moeten ondernemen met betrekking tot het Bod. Het is niet de bedoeling het Bod uit te breiden naar een dergelijk land of rechtsgebied. Dergelijke documenten met betrekking tot het Bod mogen niet worden verspreid in een dergelijk land of rechtsgebied, noch worden verzonden naar een dergelijk land of rechtsgebied, en mogen niet worden gebruikt om te verzoeken om de aankoop van effecten van Telenet door een persoon of entiteit die in een dergelijk land of rechtsgebied woont of is opgericht.

Bericht voor V.S. Aandeelhouders

Het Bod wordt uitgebracht in de V.S. door een beroep te doen op en in overeenstemming met Sectie 14(e) van, en Regulation 14E onder de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de U.S. Exchange Act), en de "Tier II" vrijstelling voorzien door Rule 14d-1(d) onder de U.S. Exchange Act, en voor het overige in overeenstemming met de vereisten van de Belgische wetgeving. Dienovereenkomstig zal het Bod onderworpen zijn aan openbaarmakings- en andere procedurele vereisten, inclusief met betrekking tot intrekkingsrechten, betalingsprocedures en het tijdstip van betalingen die verschillen van diegene die van toepassing zijn onder de procedures en wetten van de Verenigde Staten. Aandeelhouders dienen er rekening mee te houden dat Telenet niet genoteerd is aan een V.S. effectenbeurs, niet onderworpen is aan de periodieke rapporteringsvereisten van de U.S. Exchange Act en geen rapporten hoeft in te dienen bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de SEC).

Het kan moeilijk zijn voor V.S. Aandeelhouders om bepaalde rechten en vorderingen af te dwingen in verband met het Bod onder de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten, aangezien Telenet en Liberty Global Belgium Holding buiten de Verenigde Staten zijn gevestigd en de meeste van haar functionarissen en bestuurders mogelijk buiten de Verenigde Staten wonen. Het is misschien niet mogelijk om een onderneming die niet gevestigd is in de Verenigde Staten, of haar functionarissen of bestuurders in een rechtbank buiten de Verenigde Staten aan te klagen wegens schendingen van de effectenwetgeving van de Verenigde Staten. Het is wellicht ook niet mogelijk om een onderneming die niet gevestigd is in de Verenigde Staten, of haar filialen te dwingen zich te onderwerpen aan een uitspraak van een rechtbank in de Verenigde Staten.

Voor zover toegestaan onder de toepasselijke wet- en regelgeving (met inbegrip van Rule 14e-5 onder de U.S. Exchange Act en elke vrijstelling die de SEC daarvan verleent), en in overeenstemming met de gebruikelijke Belgische praktijk, mogen Liberty Global Belgium Holding, haar nominees of makelaars (die optreden als agenten), of een van haar of hun gelieerde ondernemingen, bepaalde aankopen doen van, of regelingen treffen voor de aankoop van, aandelen buiten de Verenigde Staten gedurende de periode waarin het Bod open blijft voor aanvaarding, met inbegrip van verkopen en aankopen van aandelen door een investeringsbank die optreedt als market maker in de aandelen. Deze aankopen, of andere regelingen, kunnen plaatsvinden hetzij op de open markt tegen geldende prijzen, hetzij in onderhandse transacties tegen onderhandse prijzen. Om op grond van Rule 14e-5(b) onder de U.S. Exchange Act vrijgesteld te zijn van de vereisten van Rule 14e-5, moeten dergelijke aankopen of regelingen tot aankoop voldoen aan de toepasselijke Belgische wet- en regelgeving en de relevante bepalingen van de U.S. Exchange Act. Alle informatie over dergelijke aankopen zal worden bekendgemaakt zoals vereist in België en de Verenigde Staten.

Voorts vormt dit persbericht geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot aankoop van financiële instrumenten in de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied.

Toekomstgerichte verklaring

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten, met inbegrip van de safe harbour-bepalingen van de U.S. Private Securities Litigation Reform Act van 1995. In deze context hebben toekomstgerichte verklaringen vaak betrekking op verwachte toekomstige zakelijke en financiële prestaties en financiële toestand, en bevatten zij vaak woorden als "verwachten", "anticiperen", "voornemen", "plannen", "geloven", "nastreven", "zien", "zullen", "zouden", "kunnen", "doelstelling" en soortgelijke uitdrukkingen en variaties of negatieven van deze woorden. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen onder meer betrekking hebben op de vooruitzichten van Telenet en Liberty Global; operationele verwachtingen, waaronder met betrekking tot de ontwikkeling, lancering en voordelen van innovatieve en geavanceerde producten en diensten, waaronder gigabitsnelheden, nieuwe technologie en de uitrol of lancering van platforms van de volgende generatie; toekomstige groeivooruitzichten en kansen, bedrijfsresultaten, gebruik van cash, belastingtarieven en andere maatstaven die de financiële prestaties van de bedrijven kunnen beïnvloeden; verwachte voordelen en synergieën en geschatte kosten van de voorgestelde transactie; het verwachte tijdstip van voltooiing van de voorgestelde transactie; en andere informatie en verklaringen die geen historische feiten zijn. Aan deze toekomstgerichte verklaringen zijn bepaalde risico's en onzekerheden verbonden die ertoe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten wezenlijk verschillen van diegene die in deze verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze risico's en onzekerheden omvatten gebeurtenissen waarover de partijen geen controle hebben, zoals: (i) het vermogen van Telenet, Liberty Global en onze respectieve werkmaatschappijen om het hoofd te bieden aan uitdagingen van de concurrentie en om de voorspelde financiële en operationele doelstellingen te bereiken; (ii) de gevolgen van wijzigingen in wet- en regelgeving; (iii) algemene economische, wetgevende, politieke en regelgevende factoren en de gevolgen van weersomstandigheden, natuurrampen of een epidemie, pandemie of ziekte-uitbraak (met inbegrip van COVID-19); (vi) het vermogen van Telenet, Liberty Global en onze respectieve dochterondernemingen om te voldoen aan de voorwaarden voor de voltooiing van de voorgestelde transactie; (v) het is mogelijk dat de voorgestelde transactie niet volgens de verwachte voorwaarden en timing of helemaal niet wordt voltooid; (vi) de uitkomst van mogelijke rechtszaken die kunnen worden aangespannen met betrekking tot de voorgestelde transactie; (vii) de mogelijke gevolgen van onvoorziene verplichtingen, toekomstige kapitaaluitgaven, inkomsten, uitgaven, economische prestaties, schuldenlast en financiële toestand voor de toekomstige vooruitzichten en activiteiten van Telenet en de Belgische activiteiten van Liberty Global na de voltooiing van de voorgestelde transactie; (viii) eventuele negatieve gevolgen van de aankondiging, het aanslepen of de voltooiing van de voorgestelde transactie; en (ix) de reactie van het management op een van de bovengenoemde factoren. Voor aanvullende informatie over het identificeren van factoren die ertoe kunnen leiden dat werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van diegene die in toekomstgerichte verklaringen worden vermeld, wordt verwezen naar de deponeringen van Liberty Global bij de SEC, waaronder Liberty Global's meest recent ingediende Formulier 10-K en Formulier 10-Q, alsmede naar de gereglementeerde informatie die door Telenet is ingediend bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum van dit persbericht. Telenet en Liberty Global wijzen uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om updates of herzieningen te verspreiden van enige toekomstgerichte verklaring die hierin is opgenomen om enige verandering in de verwachtingen met betrekking daartoe of enige verandering in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd, weer te geven.

Dit document werd vrijgegeven op 7 juni 2023, om 08:00 CET