Telenet Group Holding NV

M&A Activity • Jul 19, 2023

Persbericht

Liberty Global zal haar aandeelhouderschap in Telenet verhogen tot 93,23%1 en haar bod heropenen op 24 augustus 2023

De bijgevoegde informatie betreft gereglemente zoals gedefinierd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Mechelen, 19 juli 2023 - Telenet Group Holding NV ("Telenet" of de 'Vennootschap') (Euronext Brussel: TNET) neemt kennis van de aankondiging door Liberty Global plc ('Liberty Global') van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het vrijwillige en voorwaardelijke openbaar overnamebod dat werd uitgebracht door haar onrechtstreekse 100% dochtervennootschap Liberty Global Belgium Holding B.V. (de 'Bieder'), voor alle Telenet-aandelen die zij nog niet bezit of die niet in handen zijn van Telenet (het 'Bod').

Tijdens de initiële aanvaardingsperiode, die eindigde op 12 juli 2023, werden 34.676.001 Telenet aandelen ingebracht in het Bod, ten gevolge waarvan de Bieder 101.018.038 aandelen zal bezitten zodra de betaling heeft plaatsgevonden op 26 juli 2023 (de "Betalingsdatum"). Rekening houdend met de 3.500.526 eigen aandelen die Telenet reeds bezit, zal de Bieder rechtstreeks 93,23% van de aandelen van Telenet bezitten.

Betaling van de biedprijs voor de ingebrachte aandelen (€ 21,00 per aandeel, na aftrek van € 1,00 bruto dividend goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van Telenet op 26 april 2023, zoals betaald op 5 mei 2023) zal plaatsvinden op 26 juli 2023.

De Bieder verzaakt aan de voorwaarde om, samen met Telenet, minstens 95% van de uitstaande aandelen in Telenet te bezitten. Aangezien de Bieder, samen met Telenet, meer dan 90% van alle Telenet aandelen zal bezitten volgend op de overdracht van zulke aandelen op de Betalingsdatum, zal het Bod verplicht worden heropend om 9u00 CET op donderdag 24 augustus 2023. Deze bijkomende aanvaardingsperiode sluit op woensdag 13 september 2023. Aandeelhouders die het Bod nog niet hebben aanvaard, zijnde een resterende free float van 6,77% na betaling, zullen aldus de mogelijkheid hebben om het Bod te aanvaarden tijdens deze periode welke investeerders die de initiële aanvaardingsperiode gemist hebben of deze die bijkomende liquiditeit zoeken de mogelijkheid geeft om alsnog het Bod te aanvaarden.

De resultaten van de bijkomende aanvaardingsperiode zullen worden aangekondigd op of rond 20 september 2023. Betaling van de biedprijs voor de aandelen die tijdens de bijkomende aanvaardingsperiode worden ingebracht zal plaatsvinden op of rond 27 september 2023.

Indien, volgend op het Bod, Liberty Global Belgium Holding, samen met Telenet ten minste 95% van de aandelen van Telenet bezit en, door aanvaarding van het Bod, ten minste 90% van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Bod heeft verworven, zal het Bod gevolgd worden door een vereenvoudigd uitkoopbod aan dezelfde financiële voorwaarden als het Bod.

⁴ Dit omvat de 3,12% aandelen gehouden door Telenet als eigen aandelen.

Ter herinnering, het prospectus (met inbegrip van het waarderingsverslag van Lazard BV/SRL, dat door de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap werd aangesteld als onafhankelijke expert, overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen), de memorie van antwoord en het aanvaardingsformulier zijn beschikbaar op de volgende website: shareholder-offer.be

ln overeenstemming met zijn verplichtingen onder Belgisch recht, heeft de Raad van Bestuur, met de ondersteuning door zijn financiële en juridische adviseurs, het Bod bestudeerd en ee voorwaarden ervan beoordeeld. De onafhankelijke bestuurders hebben Lazard BV/SRL aangesteld als onafhankelijke expert overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. De Raad van Bestuur van Telenet steunt unaniem het Bod en beveelt het aan. De Raad van Bestuur heeft zijn formele beoordeling uiteengezet in de memorie van antwoord die bij het prospectus is gevoegd, zoals hierboven vermeld.

Contactpersonen
Investor Relations:	Rob Goyens	rob.goyens@telenetgroup.be	+32 15 333 054
	Bart Boone	bart.boone@telenetgroup.be	+32 15 333 738
Press & Media:	Stefan Coenjaerts	stefan.coenjaerts@telenetgroup.be	+32 15 335 006
Legal:	Bart van Sprundel	bart.van.sprundel@telenetgroup.be	+32 15 333 495

Over Telenet – Als aanbieder van entertainment- en telecommunicatiediensten in België is Telenet Group steeds op zoek naar de perfecte beleving in de digitale wereld voor zijn klanten. Het bedrijf spitst zich onder de merknaam Telenet toe op het aanbieden van digitale televisie, hogesnelheidsinternet en mobiele telefoniediensten aan residentiële klanten in Vlaanderen en Brussel. Onder de merknaam BASE levert het mobiele telefonie in België. De afdeling Telenet Business bedient de zakelijke markt in België en Luxemburg met connectiviteits-, hosting- en security oplossingen. Meer dan 3000 medewerkers hebben samen één doel voor ogen: leven en werken eenvoudiger en aangenamer maken. Telenet Group is een onderdeel van Telenet Group Holding nv en is genoteerd op Euronext Brussel onder ticker symbool TNET. Voor meer informatie, surf naar www.telenet.be. Liberty Global – 's werelds grootste internationale tv- en breedbandbedrijf, investeert, innoveert en versterkt mensen in zes Europese landen om optimaal gebruik te maken van de digitale revolutie – zal na betaling volgend op de initiële aanvaardingsperiode, rechtstreeks, een belang van 93,23% bezitten in Telenet Group Holding nv (inclusief eventuele eigen aandelen die deze laatste van tijd tot tijd in zijn bezit heeft).

Meer informatie – Meer informatie over Telenet en zijn producten vindt u op de website van het bedrijf http://www.telenet.be. Verdere informatie over de operationele en financiële gegevens in dit document kan worden gedownload in het deel investor relations van de Vennootschap. Het geconsolideerde jaarverslag van de Vennootschap van 2022 en het niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse financiële staten en presentaties in verband met de financiële resultaten over de drie maanden afgesloten op 31 maart 2023 zijn beschikbaar in het deel van de website van de Vennootschap, dat bedoeld is voor beleggers (http://investors.telenet.be).

Waarschuwingen - Deze mededeling is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en vormt of maakt geen deel uit van een aanbod tot aankoop of uitnodiging tot verkoop of uitgifte, effecten van Telenet, noch een verzoek door iemand in enig rechtsgebied met betrekking tot dergelijke effecten, enige stemming of goedkeuring.

Dit persbericht mag niet worden gepubliceerd, verspreid of gedistribueerd in enig land of gebied waar de publicatie of inhoud ervan illegaal zou zijn of registratie of enige andere indiening van documenten zou vereisen. Iedereen die in het bezit is van dit persbericht dient zich te onthouden van publicatie, distributie of verspreiding ervan in de betrokken landen en gebieden.

Het Bod zal niet worden uitgebracht, rechtstreeks, in enig land of rechtsgebied waarin het als onwettig zou worden beschouwd of anderszins enige toepasselijke wet- of regelgeving zou schenden, of waardoor Liberty Global of enige van haar dochterondernemingen de voorwaarden van het Bod op enige materiële wijze zouden moeten wijzigen of aanpassen, een aanvullende neerlegging zouden moeten doen bij enige overheid, regelgevende of andere autoriteit of aanvullende stappen zouden moeten ondernemen met betrekking tot het is niet de bedoeling het Bod uit te breiden naar een dergelijk land of rechtsgebied. Dergelijke documenten met betrekking tot het Bod mogen niet worden verspreid in een dergelijk land of rechtsgebied, noch worden verzonden naar een dergelijk land of rechtsgebied, en mogen niet worden gebruikt om te verzoeken om de aankoop van effecten van Telenet door een persoon of entiteit die in een dergelijk land of rechtsgebied woont of is opgericht.

Bericht voor V.S. Aandeelhouders

Het Bod wordt uitgebracht in de V.S. door een beroep te doen op en in overeenstemming met Sectie 14(e) van, en Regulation 14E onder de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de U.S. Exchange Act), en de "Tier ll" vrijstelling voorzien door Rule 14d-1(d) onder de U.S. Exchange Act, en voor het overige in overeenstemming met de vereisten van de Belgische wetgeving. Dienovereenkomstig zal het Bod onderworpen zijn aan openbaarmakings- en andere procedurele vereisten, inclusief met betrekkingsrechten, betalingsprocedures en het tijdstip van betalingen die verschillen van diegene die van toepassing zijn onder de procedures en wetten van de Verenigde Staten. Aandeelhouders dienen er rekening mee te houden dat Telenet is aan een V.S. effectenbeurs, niet onderworpen is aan de periodieke rapporteringsvereisten van de U.S. Exchange Act en geen rapporten hoeft in te dienen bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de SEC).

Het kan moeilijk zijn voor V.S. Aandeelhouders om bepaalde rechten en vorderingen in verband met het Bod onder de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten, aangezien Telenet en de Bieder buiten de Verenigde Staten zijn gevestigd en de meeste van haar functionarissen en bestuurders mogelijk buiten de Verenigde Staten wonen. Het is misschien niet mogelijk om een onderneming die niet gevestigd is in de Verenigde Staten, of haar functionarissen of bestuurders in een rechtbank buiten de Verenigde Staten aan te klagen wegens schendingen van de effectenwetgeving van de Verenigde Staten. Het is wellicht ook niet mogelijk om een onderneming die niet gevestigd is in de Verenigde Staten, of haar filialen te dwingen aan een uitspraak van een rechtbank in de Verenigde Staten.

Voor zover toegestaan onder de toepasselijke wet- en regelgeving (met inbegrip van Rule 14e-5 onder de U.S. Exchange Act en elke vrijstelling die de SEC daarvan verleent), en in overeenstemming met de gebruikelijke Belgische praktijk, mogen de Bieder, haar nomines of makelaars (die optreden als agenten), of een van haar of hun gelierde ondernemingen, bepaalde aankopen van, of regelingen treffen voor de aankoop van, aandelen buiten de Verenigde Staten gedurende de periode waarin het Bod open blijft voor aanvaarding, met inbegrip van verkopen van aandelen door een investeringsbank die optreedt als market maker in de aankopen, of andere regelingen, kunnen plaatsvinden hetzij op de open markt tegen geldende prijzen, hetzij in onderhandse transacties tegen onderhandse prijzen. Om op grond van Rule 14e-5(b) onder de U.S. Exchange Act vrijgesteld te zijn van de vereisten van Rule 14e-5, moeten dergelijke aankopen of regelingen tot aankoop voldoen aan de toepasselijke Belgische weten regelgeving en de relevante bepalingen van de U.S. Exchange Act. Alle informatie over dergelijke aankopen zal worden bekendgemaakt zoals vereist in België en de Verenigde Staten.

Voorts vormt dit persbericht geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot aankoop van financiële instrumenten in de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied.

Toekomstgerichte verklaring

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen in de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten, met inbegrip van de safe harbour-bepalingen van de U.S. Private Securities Litigation Reform Act van 1995. In deze context hebben toekomstgerichte verklaringen vaak betrekking op verwachte toekomstige zakelijke en financiële prestaties en financiële toestand, en bevatten zij vaak woorden als "verwachten", "voornemen", "plannen", "geloven", "nastreven", "zien", "zouden", "kunnen", "doelstelling" en soortgelijke uitdrukkingen en variaties of negatieven van deze woorden. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen onder meer betrekking hebben op de vooruitzichten van Telenet en Liberty Global; operationele verwachtingen, waaronder met de ontwikkeling, lancering en voordelen van innovatieve en geavanceerde producten en diensten, waaronder

gigabitsnelheden, nieuwe technologie en de uitrol of lancering van de volgende generatie; toekomstige groeivooruitzichten en kansen, bedruik van cash, belastingtarieven en andere maatstaven die de financiële prestaties van de bedrijven kunnen beïnvloeden en synergieën en geschatte kosten van de voorgestelde transactie; het verwachte tijdstip van de voorgestelde transactie; en andere informatie en verklaringen die geen historische feiten zijn. Aan deze toekomstgerichte verklaringen zijn bepaalde risico's en onzekerheden verbonden die ertoe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten wezenlijk verschillen van diegene die in deze verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze risico's en onzekerheden omvatten gebeurtenissen waarover de partijen geen controle hebben, zoals: (i) het vermogen van Telenet, Liberty Global en onze respectieve werkmaatschappijen om het hoofd te bieden aan uitdagingen van de voorspelde financiële en operationele doelstellingen te bereiken; (i) de gevolgen van wijzigingen in wet- en regelgeving; (ii) algemene economische, wetgevende, politieke en regelgevende factoren van weersomstandigheden, natuurrampen of een epidemie of ziekte-uitbraak (met inbegrip van COVID-19); (vi) het vermogen van Telenet, Liberty Global en onze respectieve dochterondernemingen om te voldoen aan de voorwaarden voor de voltooiing van de voorgestelde transactie; (v) het is mogelijk dat de voorgestelde transactie niet volgens de verwachte voorwaarden en timing of helemaal niet wordt voltooid; (vi) de uitkomst van mogelijke rechtszaken die kunnen worden aangespannen met betrekking tot de voorgestelde transactie; (vii) de mogelijke gevolgen van onvoorziene verplichtingen, toekomstige kapitaaluitgaven, inkomsten, economische prestaties, schuldenlast en financiële toestand voor de toekomstige vooruitzichten en activiteiten van Telenet en de Belgische activiteiten van Liberty Global na de voltooiing van de voorgestelde transactie; (vii) eventuele negatieve gevolgen van de aankondiging, het aanslepen of de voltooiing van de voorgestelde transactie; en (ix) de reactie van het management op een van de bovengenoemde factoren. Voor aanvullende informatie over het identificeren van factoren die ertoe kunnen leiden dat werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van diegene die in toekomstgerichte vermeld, wordt verwezen naar de deponeringen van Liberty Global bij de SEC, waaronder Liberty Global's meest recent ingediende Formulier 10-K en Formulier 10-Q, alsmede naar de gereglementeerde informatie die door Telenet is ingediend bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum van dit persbericht. Telenet en Liberty Global wijzen uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om updates of herzieningen te verspreiden van enige toekomstgerichte verklaring die hierin is opgenomen om enige verandering in de verwachtingen met betrekking daartoe of enige verandering in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd, weer te geven.

Dit document werd vrijgegeven op 19 juli 2023, om 10.35 PM CET