Telenet Group Holding NV

Interim / Quarterly Report • Jul 25, 2023

Inhoud

Inleiding 4

		Definities	5
		Belangrijke wijzigingen in de verslaggeving	8
1.	Informatie over het bedrijf			9
	1.1	Multiple play	9
	1.2	Breedbandinternet	10
	1.3	Vaste telefonie	10
	1.4	Mobiele telefonie	10
	1.5	Televisie	10
2.		Bespreking van de verkorte geconsolideerde tussentijdse		12
		financiële staten
	2.1	Opbrengsten per dienst	12
	2.2	Bedrijfskosten	13
	2.3	Kosten per type	14
	2.4	Netto financiële opbrengsten (kosten)	15
	2.5	Winstbelastingen	15
	2.6	Nettoresultaat	15
	2.7	Adjusted EBITDA en Adjusted EBITDAaL	15
	2.8	Toe te rekenen bedrijfsinvesteringen	16
	2.9	Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa	18
	2.10	Kasstroom en liquide middelen	18
	2.11	Schuldprofiel, kassaldo en netto hefboomratio	19
3.	Risicofactoren			22
	3.1	Algemene informatie	22
		Juridische geschillen en ontwikkelingen op het vlak van
	3.2	regelgeving	22

4.		Verklaring van juiste weergave door het management van de Vennootschap		24
		Verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten			25
1.	balans	Verkorte geconsolideerde tussentijdse
2.		Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het resultaat over de verslagperiode en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen		26
3.	vermogen	Verkorte geconsolideerde tussentijdse		28
		staat van het eigen vermogen		30
4.		Verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht		32
5.		Toelichtingen bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023		34
	5.1	Verslaggevende entiteit en gehanteerde grondslagen	34
	5.2	Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving	36
	5.3	Financiële instrumenten	38
	5.4	Materiële vaste activa	41
	5.5	Goodwill	42
	5.6	Overige materiële vaste activa	43
	5.7	Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen	44
	5.8	Overige activa	45
	5.9	Geldmiddelen en kasequivalenten	46
	5.10	Eigen vermogen	46
	5.11	Leningen en overige financieringsverplichtingen	48
	5.12	Afgeleide financiële instrumenten	51

5.13	Winstbelastingen	52
5.14	Opbrengsten	53
5.15	Kosten per type	54
5.16	Overname van dochtervennootschappen	55
5.17	Toezeggingen en voorwaardelijke verplichtingen	65
5.18	Verbonden partijen	69
5.19	Gebeurtenissen na balansdatum	71

Verklaring van de commissaris over de tussentijdse financiële staten 73

Inleiding

Inleiding

Telenet Group Holding NV (hierna de "Vennootschap" of "Telenet" genoemd) is een vennootschap naar Belgisch recht. Verdere aanduidingen en definities in dit document gelden zoals vermeld in het Jaarverslag 2022 van de Vennootschap, dat gepubliceerd werd op 24 maart 2023 (het "Jaarverslag") en dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap http:// investors.telenet.be.

Presentatie van financiële en andere informatie

De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten van Telenet Group Holding NV per en voor de periodes afgesloten op 30 juni 2023 en 2022 en de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 zijn elk opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("EU IFRS"). De financiële informatie vermeld in dit verslag is niet bedoeld te voldoen aan de SEC-rapporteringvereisten.

Toekomstgerichte verklaringen

Verschillende verklaringen in dit document vormen "toekomstgerichte verklaringen" zoals die term is gedefinieerd onder de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Woorden als "geloven", "anticiperen", "zou moeten", "van plan zijn", "plannen, ""zal", "verwacht", "schat", "projecteert", "gepositioneerd", "strategie" en soortgelijke uitdrukkingen identificeren deze toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot Telenets financiële en operationele vooruitzichten; toekomstige groeivooruitzichten; strategieën; product-, netwerk- en technologielanceringen en -uitbreidingen en de verwachte impact van acquisities op Telenets gecombineerde activiteiten en financiële prestaties, die bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren met zich meebrengen die ertoe kunnen leiden dat Telenets werkelijke resultaten, prestaties of prestaties of sectorresultaten wezenlijk verschillen van degenen die worden overwogen, geprojecteerd, voorspeld, geschat of gebudgetteerd, uitgedrukt of geïmpliceerd, door deze toekomstgerichte verklaringen. Deze factoren omvatten: mogelijke ongunstige ontwikkelingen met betrekking tot Telenets liquiditeit of bedrijfsresultaten; mogelijke ongunstige concurrentie-, economische of regelgevende ontwikkelingen, Telenets aanzienlijke schuldbetalingen en andere contractuele verplichtingen; Telenets vermogen om zijn bedrijfsplan te financieren en uit te voeren; Telenets vermogen om voldoende contanten te genereren om zijn schulden af te lossen; rente- en wisselkoersschommelingen; de impact van nieuwe zakelijke kansen die aanzienlijke investeringen vooraf vereisen; Telenets vermogen om klanten aan te trekken en te behouden en de algehele marktpenetratie te vergroten; Telenets vermogen om te concurreren met andere communicatie- en contentdistributiebedrijven; Telenets vermogen om contracten te onderhouden die cruciaal zijn voor zijn activiteiten; Telenets vermogen om adequaat te reageren op technologische ontwikkelingen; Telenets vermogen om back-ups voor kritieke systemen te ontwikkelen en te onderhouden; Telenets vermogen om door te gaan met het ontwerpen van netwerken, het installeren van faciliteiten, het verkrijgen en behouden van alle vereiste overheidslicenties of goedkeuringen en het financieren van bouw en ontwikkeling, tijdig tegen redelijke kosten en op bevredigende voorwaarden; Telenets vermogen om invloed uit te oefenen op, of om effectief te reageren op, nieuwe of gewijzigde wet- of regelgeving; Telenets vermogen om waardetoevoegende investeringen te doen; en Telenets vermogen om aandeelhoudersuitkeringen in toekomstige perioden vast te houden of te verhogen. De Vennootschap neemt geen enkele verplichting op haar om deze toekomstgerichte verklaringen in dit document bij te werken om werkelijke resultaten, veranderingen in aannames of veranderingen in factoren die van invloed zijn op deze verklaringen weer te geven.

Over Telenet

Als aanbieder van entertainment- en telecommunicatiediensten in België is Telenet steeds op zoek naar de perfecte beleving in de digitale wereld voor zijn klanten. De Vennootschap spitst zich onder de merknaam Telenet toe op het aanbieden van digitale televisie, hogesnelheidsinternet en vaste en mobiele telefoniediensten aan residentiële klanten in Vlaanderen en Brussel. Onder de merknaam BASE levert het mobiele telefonie in België. De afdeling Telenet Business bedient de zakelijke markt in België en Luxemburg met connectiviteits-, hosting- en security oplossingen. Meer dan 3000 medewerkers hebben samen 1 doel voor ogen: leven en werken eenvoudiger en aangenamer maken. Telenet Group is een onderdeel van Telenet Group Holding nv en is genoteerd op Euronext Brussel onder ticker symbool TNET. Voor meer informatie, surf naar www.telenet.be. Liberty Global - 's werelds grootste internationale tv- en breedbandbedrijf, investeert, innoveert en versterkt mensen in zes Europese landen om optimaal gebruik te maken van de digitale revolutie - zal 100% eigenaar worden van Telenet Group Holding NV bij voltooiing van het Vereenvoudigd Uitkoopbod. Voor meer informatie in verband met het Vereenvoudigd Uitkoopbod, zie toelichting 5.19 bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.

Definities

Rebased informatie: Op 1 juni 2022 heeft Telenet met succes de verkoop afgerond van zijn mobiele zendmastactiviteiten ("TowerCo") aan DigitalBridge Investments, LLC, een dochteronderneming van DigitalBridge Group, Inc. ("DigitalBridge"). Daarnaast heeft Telenet op 3 oktober 2022 de overname van een bijkomend belang van 21% in de mediagroep Caviar afgerond; deze overname brengt Telenets totale aandeelhouderschap op 70% en Telenet heeft de financiële resultaten van Caviar geconsolideerd sinds 3 oktober 2022. Daarnaast heeft Telenet op 2 januari 2023 de overname van het resterend belang (50% plus 1 aandeel) in de Luxemburgse kabeloperator Eltrona afgerond en consolideert Telenet Eltrona vanaf die datum. Om de rebased groeicijfers op een vergelijkbare basis te berekenen, heeft Telenet zijn historische bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA aangepast om de opbrengsten en Adjusted EBITDA van TowerCo buiten beschouwing te laten en de opbrengsten en Adjusted EBITDA van Caviar en Eltrona in rekening te nemen, in dezelfde mate waarin de opbrengsten en Adjusted EBITDA in verband met deze activiteiten al dan niet in Telenets huidige resultaten vervat zitten. De rebased groeipercentages worden gepresenteerd als basis voor de beoordeling van de groei op vergelijkbare basis. De rebased groei is een niet-GAAP-maatstaf volgens Verordening G van de U.S. Securities and Exchange Commission en is een bijkomende maatstaf die het management gebruikt om de onderliggende prestaties van de Vennootschap aan te tonen. Hij mag de EU IFRS-maatstaven niet vervangen als indicator van de prestaties van de Vennootschap, maar moet worden gebruikt samen met de dichtst vergelijkbare EU IFRSmaatstaf.

EBITDA wordt gedefinieerd als winst vóór netto financiële opbrengsten/(kosten), het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen, belastingen, waardeverminderingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als EBITDA exclusief vergoedingen op basis van aandelen, aanpassingen tijdens of na de verwerkingsperiode met betrekking tot overnames en herstructureringslasten, en exclusief operationele kosten of opbrengsten betreffende succesvolle of onsuccesvolle overnames of desinvesteringen. Operationele kosten of opbrengsten betreffende overnames of desinvesteringen omvatten (i) winsten en verliezen op de verkoop van activa met lange levensduur, (ii) due diligence, juridische, advies- en andere kosten aan derden betreffende de inspanningen van de Vennootschap om een controlebelang in ondernemingen te verwerven of te verkopen, en (iii) overige overnamegerelateerde elementen, waaronder winsten en verliezen op de schikking van een voorwaardelijke vergoeding. Adjusted EBITDAaL (Adjusted EBITDA na leasebetalingen) wordt gedefinieerd als Adjusted EBITDA met bijkomende aanpassing voor leasegerelateerde afschrijvingen en rentekosten. Adjusted EBITDA en Adjusted EBITDAaL zijn niet-GAAP-maatstaven volgens Verordening G van de U.S. Securities and Exchange Commission en (i) vertegenwoordigen een bijkomende maatstaf die door het management wordt gebruikt om het onderliggende resultaat van de Vennootschap aan te tonen, zowel voor als na de opname van alle leasegerelateeerde kosten die de bedrijfsvoering vereist en (ii) maken een vergelijking mogelijk van de prestaties van Telenet met die van andere ondernemingen in dezelfde of vergelijkbare sectoren, ook al is de meting van Telenet mogelijk niet rechtstreeks vergelijkbaar met soortgelijke metingen die door andere vennootschappen worden gebruikt. Deze niet-GAAP-maatstaven mogen de EU IFRS-maatstaven niet vervangen als indicator van de prestaties van de Vennootschap, maar moeten worden gebruikt samen met de dichtst vergelijkbare EU IFRS-meting. Een reconciliatie van deze maatstaf met de dichtst vergelijkbare EU IFRS-maatstaf is terug te vinden op pagina 16.

De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen worden omschreven als toevoegingen aan terreinen, uitrusting en immateriële vaste activa, inclusief toevoegingen van leases en overige financieringsovereenkomsten, zoals op basis van het toe te rekenen bedrag geboekt in de geconsolideerde balans van de Vennootschap.

Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa wordt gedefinieerd als Adjusted EBITDA, minus toe te rekenen investeringsuitgaven zoals gerapporteerd in de geconsolideerde financiële staten van de Vennootschap. De toe te rekenen investeringsuitgaven omvatten niet de opname van uitzendrechten voor het voetbal, licenties voor het mobiele spectrum en bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen. Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa is een niet-GAAP-maatstaf zoals bedoeld in Vordering G van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission en is een belangrijke maatstaf aangezien het (i) een transparant beeld geeft van de Adjusted EBITDA die overblijft na de investeringen van de Vennootschap, waarvan de Vennootschap oordeelt dat het belangrijk is om de algemene prestaties van de Vennootschap te beoordelen en (ii) een vergelijkbaar beeld geeft van de prestaties van de Vennootschap ten opzichte van andere telecombedrijven. De berekening van Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa, zoals bepaald door de Vennootschap, kan afwijken van de manier waarop andere bedrijven deze definitie toepassen.

Aangepaste vrije kasstroom wordt gedefinieerd als de nettokasstroom die wordt geleverd door de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap, plus bedrijfsgerelateerde door leveranciers gefinancierde kosten (wat een stijging van het werkelijk beschikbare kassaldo van de Vennootschap vertegenwoordigt in de periode als gevolg van het verlengen van de betalingstermijnen van leveranciers tot buiten de normale betalingstermijnen, die doorgaans 90 dagen of minder bedragen, door middel van niet-contante financieringsactiviteiten), minus (i) contante betalingen in de periode voor kapitaaluitgaven zoals gerapporteerd in het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Vennootschap, (ii) kapitaalaflossingen op bedrijfs- en kapitaalgerelateerde bedragen gefinancierd door leveranciers en tussenpersonen (wat neerkomt op een afname van het werkelijk beschikbare kassaldo van de Vennootschap in de periode als gevolg van het betalen van bedragen aan leveranciers en tussenpersonen waar we eerder leveranciersbetalingen hadden buiten de normale betalingsvoorwaarden), en (iii) kapitaalaflossingen op financiële leases (wat een afname vertegenwoordigt van het werkelijk beschikbare kassaldo van de Vennootschap in de periode), elk zoals gerapporteerd in het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Vennootschap. De Vennootschap is van mening dat de presentatie van de aangepaste vrije kasstroom, wat een non-GAAP-maatstaf is zoals bedoeld door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission's Verordening G, nuttige informatie verschaft aan zijn investeerders omdat deze maatstaf kan worden gebruikt om het vermogen van de Vennootschap te meten om (i) te voldoen aan haar schuldverplichtingen en (ii) nieuwe investeringsmogelijkheden te financieren na overweging van alle feitelijke contante betalingen met betrekking tot werkkapitaalactiviteiten en uitgaven die kapitaal van aard zijn, ongeacht of deze zijn betaald binnen de normale betalingstermijnen van de verkoper of later betaald buiten de normale betalingstermijnen van de verkoper (in welk geval de Vennootschap doorgaans in minder dan 365 dagen betaalt). Aangepaste vrije kasstroom mag niet worden opgevat als het vermogen van het Vennootschap om discretionaire bedragen te financieren, aangezien de Vennootschap verschillende verplichte en contractuele verplichtingen heeft, waaronder schuldaflossingen, die niet worden afgetrokken om tot deze bedragen te komen. Beleggers dienen de aangepaste vrije kasstroom te beschouwen als een aanvulling op, en geen vervanging voor, EU IFRS-liquiditeitsmaatstaven die zijn opgenomen in het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Vennootschap. Verder kan de aangepaste vrije kasstroom van de Vennootschap verschillen van hoe andere bedrijven hun definitie van aangepaste vrije kasstroom definiëren en toepassen.

Een abonnee op kabeltelevisie is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die over het Telenet en Partner Netwerk (samen het "Gecombineerde Netwerk") Telenets videodienst ontvangt.

Een internetabonnee is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die Telenets internetdiensten ontvangt over het Gecombineerde Netwerk.

Een vastetelefonieabonnee is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die Telenets spraakdiensten ontvangt over het Gecombineerde Netwerk. Vaste-telefonieabonnees omvatten geen mobieletelefonieabonnees.

Het aantal mobieletelefonieabonnees vertegenwoordigt het aantal actieve SIM-kaarten die in gebruik zijn, niet het aantal geleverde diensten. Als bijvoorbeeld een mobieletelefonieabonnee zowel een data- als spraakplan voor een smartphone heeft, wordt die persoon beschouwd als één mobieletelefonieabonnee. Een abonnee met een spraak- en dataplan voor een smartphone en een dataplan voor een laptop (via een dongle) wordt echter als twee mobieletelefonieabonnees geteld. Klanten die geen terugkerende maandelijkse vergoeding betalen, worden na 90 dagen inactiviteit niet langer opgenomen in het aantal mobieletelefonieabonnees.

Klantenrelaties zijn klanten die ten minste één van Telenets video-, internet- of vaste-telefoniediensten ontvangen en die Telenet telt als opbrengstgenererende eenheden, ongeacht op welke of op hoeveel diensten ze geabonneerd zijn. Klantenrelaties worden over het algemeen geteld op basis van het aantal panden. Als iemand Telenets diensten in twee panden ontvangt (bijvoorbeeld in zijn hoofdwoning en in een vakantiehuisje), wordt die persoon over het algemeen als twee klantenrelaties geteld. Mobieletelefonieklanten worden niet geteld als klantrelaties.

ARPU verwijst naar de gemiddelde maandelijkse opbrengst per klantenrelatie en wordt berekend door de gemiddelde maandelijkse opbrengsten uit abonnementen (exclusief opbrengsten uit mobiele telefonie, bedrijfsdiensten ("B2B"), interconnectie, transport- en distributievergoedingen, opbrengsten uit de verkoop van mobiele handsets en installatievergoedingen) voor de aangeduide periode te delen door het gemiddelde aantal klantenrelaties aan het begin en aan het einde van de betreffende periode.

Aansluitbare huizen zijn woningen, wooneenheden in een gebouw met meerdere wooneenheden of eenheden in een commercieel gebouw die op het Gecombineerde Netwerk kunnen worden aangesloten zonder de distributiecentrale materieel uit te breiden. Het aantal aansluitbare huizen is gebaseerd op censusgegevens die kunnen veranderen op basis van herzieningen van die gegevens of op basis van nieuwe censusresultaten.

Een opbrengstgenererende eenheid is een individuele abonnee op kabeltelevisie, een individuele internetabonnee of een individuele vaste telefonieabonnee. Een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw kan één of meer opbrengstgenererende eenheden omvatten. Als bijvoorbeeld een residentiële abonnee geabonneerd is op Telenets televisiedienst, vaste-telefoniedienst en breedbandinternetdienst, vertegenwoordigt die klant drie opbrengstgenererende eenheden. Het totale aantal opbrengstgenererende eenheden is de som van het aantal abonnees voor kabeltelevisie,, internet en vaste telefonie. Het aantal opbrengstgenererende eenheden wordt over het algemeen geteld op basis van het aantal panden, zodat een bepaald pand voor een bepaalde dienst niet als meer dan één opbrengst-genererende eenheid wordt geteld. Als iemand Telenets diensten in twee panden ontvangt (bijvoorbeeld in zijn hoofdwoning en in een vakantiehuisje), wordt die persoon daarentegen als twee opbrengstgenererende eenheden geteld. Elke kabel-, internet- of vaste-telefoniedienst in een productbundel wordt geteld als een afzonderlijke opbrengstengenererende eenheid, ongeacht de aard van een eventuele bundelkorting of promotie. Nietbetalende abonnees worden als abonnees geteld tijdens de periode gedurende welke ze bij wijze van promotie een gratis dienst ontvangen. Sommige van deze abonnees haken na die gratis periode af. Diensten die langdurig kosteloos worden aangeboden (bijv. aan VIP's of werknemers) worden over het algemeen niet als opbrengstgenererende eenheden geteld. Abonnementen op mobieletelefoniediensten worden niet opgenomen in het extern gerapporteerde aantal opbrengstgenererende eenheden.

Het klantverloop vertegenwoordigt de snelheid waarmee klanten hun abonnementen beëindigen. Het jaarlijks voortschrijdend gemiddelde wordt berekend door het aantal beëindigingen in de voorgaande 12 maanden te delen door het gemiddelde aantal klantenrelaties. Bij de berekening van het klantverloop wordt een beëindiging geacht te hebben plaatsgevonden indien de klant geen enkele dienst meer van Telenet ontvangt en Telenets apparatuur dient terug te geven. Een gedeeltelijke overschakeling naar een lager product, wat meestal wordt toegepast om klanten aan te moedigen een openstaande factuur te betalen en te voorkomen dat alle diensten worden afgekoppeld, wordt bij de berekeningen van het klantverloop niet als een beëindiging beschouwd. Klanten die binnen Telenets kabelgebied verhuizen en klanten die overschakelen naar hogere of lagere diensten worden bij de berekening van het klantverloop evenmin als beëindigingen beschouwd.

De netto totale hefboomratio wordt gedefinieerd als de som van kortlopende en langlopende leningen en overige financieringsverplichtingen van de Vennootschap (uitgezonderd leaseverplichtingen), verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten, zoals opgenomen op de balans van de Vennootschap, te delen door de Geconsolideerde Adjusted EBITDAaL op jaarbasis van de laatste twee kwartalen. In de balans werd Telenets USD-luidende schuld omgerekend naar € op basis van de EUR/USD wisselkoers op 30 juni 2023. Aangezien Telenet verscheidende derivatencontracten heeft afgesloten om zowel de onderliggende variabele interestvoet als de wisselkoersrisico's af te dekken bedroeg het overeenkomstige €-ingedekte bedrag respectievelijk € 2.041,5 miljoen (USD 2.295,0 miljoen Termijnlening AR) en € 882,8 miljoen (USD 1,0 miljard Senior Secured Notes die in 2028 vervallen). Voor de berekening van de netto totale schuldgraad gebruikt Telenet het overeenkomstige € ingedekte bedrag gelet op de onderliggende blootstelling aan de werkelijke economische risico's. De netto totale hefboomratio is eeen niet-GAAP-maatstaf zoals bedoeld in Verordening G van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission.

De netto convenant hefboomratio wordt berekend volgens de definitie in de 2023 Gewijzigde Senior Credit Facility, door de totale nettoschuld (op basis van het overeenkomstige €-ingedekte bedrag voor de USD-luidende schuld zoals hierboven toegelicht), uitgezonderd (i) achtergestelde aandeelhoudersleningen, (ii) geactiveerde elementen van de schulden onder de clientèle- en annuïteitenvergoedingen, (iii) alle andere financiële leases die op of voor 1 augustus 2007 werden aangegaan, (iv) alle schuld onder de netwerklease afgesloten met de zuivere intercommunales en met inbegrip van (vi) het Uitgesloten Bedrag onder de Credit Facility (zijnde het hoogste van (a) €400,0 miljoen en (b) 0,25x de Geconsolideerde Adjusted EBITDA op jaarbasis), te delen door de Geconsolideerde Adjusted EBITDA op jaarbasis van de laatste twee kwartalen.

Belangrijke wijzigingen in de verslaggeving

Overname van Eltrona: Op 2 januari 2023 heeft Telenet het resterende 50 % (plus 1 aandeel) van de eigendom van de in Luxemburg gevestigde kabeloperator Eltrona verworven. Bijgevolg omvatten Telenets geconsolideerde operationele cijfers de RGU's van Eltrona vanaf die datum. De niet-organische aanpassingen omvatten 51.700 unieke klantrelaties en in totaal 70.700 RGU's, de som van 46.000 videoabonnees, 16.300 klanten voor breedbandinternet en 8.400 klanten voor vaste telefonie. Bovendien heeft Telenet 2.400 niet-organische postpaid abonnees opgenomen. Telenet heeft zijn operationele KPI's van vorig jaar niet aan de nieuwe basis aangepast, maar vermeldt de netto organische toevoegingen van abonnees om een vergelijking op dezelfde basis mogelijk te maken. Na de overname van Eltrona geeft Telenet een geografische uitsplitsing van het RGU-bestand en de netto abonneetoevoegingen/-verliezen.

Opname van TADAAM-abonnees buiten Telenets servicegebied: Vanaf 1 januari 2023 omvatten de geconsolideerde operationele cijfers de TADAAM-abonnees buiten Telenets servicegebied. TADAAM is Telenets vast-mobiel vervangingsmerk dat een volledig draadloze connectiviteit met televisiediensten combineert. Voorafgaand aan deze datum nam Telenet alleen TADAAM-klanten op binnen zijn servicegebied in Vlaanderen, delen van Brussel en de Botte du Hainaut. Telenets TADAAMklantenbasis houdt voortaan bovendien geen rekening met zogeheten gepauzeerde klanten, nl. klanten die in overeenstemming met de contractuele voorwaarden hun abonnement tijdelijk hebben gepauzeerd. De niet-organische aanpassingen omvatten 8.900 klantrelaties en 17.800 RGU's, gelijk verdeeld tussen RGU's voor video en breedbandinternet. Telenet heeft zijn operationele KPI's van vorig jaar niet aan de nieuwe basis aangepast, maar vermeldt de netto organische toevoegingen van abonnees om een vergelijking op dezelfde basis mogelijk te maken.

Herziene balans 31 december 2022: In de loop van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 heeft Telenet zijn boekhoudkundige verwerking verder uitgevoerd voor de stapsgewijze overname van Caviar Group ('aankoopprijstoewijzing') welke resulteerde in de erkenning van een aanpassing van de reële waarde van de immateriële vaste activa ten belope van € 14,9 miljoen. Dit had voornamelijk betrekking op de verworven handelsnamen (€ 7,9 miljoen), klantenrelaties (€ 5,5 miljoen) en andere immateriële vaste activa (€ 1,5 miljoen). Samen met de uitgestelde belastingimpact van de bovengenoemde aanpassingen (€ 3,7 miljoen) werd de goodwill verminderd met € 11,2 miljoen. De opname van de reële waarde van de immateriële activa resulteerde niet in materiële extra afschrijvingskosten voor de periode tussen de overnamedatum (3 oktober 2022) en 31 december 2022. Bijgevolg werd de geconsolideerde staat van het resultaat en het netto-resultaat rechtsreeks verwerkt in het eigen vermogen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 niet herwerkt. De bepaling van de werkelijke waarde van de activa en passiva verworven in de bedrijfscombinatie met Caviar Group was op 30 juni 2023 nog voorlopig.

1. Informatie over het bedrijf

De volgende bespreking en analyse is gebaseerd op de tussentijdse financiële staten van Telenet per en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 en 2022, en de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van Telenet voor de periode afgesloten op 31 december 2022, telkens opgesteld overeenkomstig EU IFRS. Voor alle relevante periodes hebben wij geselecteerde financiële informatie van Telenet opgenomen. U dient deze tussentijdse financiële staten, met inbegrip van de toelichtingen daarbij, samen met de volgende bespreking en analyse te lezen.

Voor een gedetailleerde beschrijving van Telenets activiteiten, netwerk en strategie verwijzen we naar het Jaarverslag 2022.

1.1 Productbundels

OVERZICHT & PRODUCTBUNDELS

Op 30 juni 2023 had Telenet 2.041.200 unieke klantrelaties, die ongeveer 57 % vertegenwoordigden van de 3.598.600 woningen langs zijn toonaangevende hybride glasvezel-coaxnetwerk ('HFC') in België en Luxemburg. Zoals hierboven vermeld onder 'Belangrijke wijzigingen in de verslaggeving' omvatten de operationele KPI's vanaf begin 2023 zowel de kabelactiviteit van Eltrona in Luxemburg als de klantenbasis van TADAAM buiten Telenets servicegebied. Telenets kabelnetwerk bestaat uit een dichte glasvezelbackbone met lokale lusverbindingen van coaxkabel en een spectrum tot 1,2 GHz. Met de EuroDocsis 3.0 en 3.1 technologie biedt Telenet downloadsnelheden voor data aan van 1 gigabit per seconde ('Gbps') in zijn volledige servicegebied in Vlaanderen en in delen van Brussel en delen van Luxemburg.

In juli 2022 heeft Telenet een bindende overeenkomst met Fluvius gesloten, als volgende gezamenlijke stap in de realisatie van het datanetwerk van de toekomst. Eind mei van dit jaar heeft Telenet de goedkeuring van de Europese Commissie gekregen en op 1 juli 2023 heeft Telenet deze transactie afgerond. Telenet houdt een belang van 66,8 % aan in dit nieuwe infrastructuurbedrijf, Wyre genaamd (voorheen Netco), en Fluvius houdt de resterende 33,2 % aan. Wyre ambieert de levering op termijn van snelheden tot 10 Gbps in het volledige servicegebied en heeft een duidelijk stappenplan om dat met een combinatie van HFC (DOCSIS) en glasvezeltechnologieën te bereiken. Wyre wil tot € 2,0 miljard investeren om het toonaangevende vaste netwerk uit te bouwen, met als doel om tegen 2038 78 % van het regionale servicegebied met glasvezel te bestrijken en in 2029 ongeveer 70 % van de gebouwen aan te sluiten. Wyre zoekt actief mogelijkheden om het netwerk verder te rationaliseren en de CAPEX te optimaliseren. Het investeringsplan is volledig gefinancierd en zal onafhankelijk zijn van externe financiering. Wyre is goed gepositioneerd om bijkomende strategische en/of financiële investeerders aan te trekken, gezien zijn marktpenetratie van bijna 60 % en zijn aantrekkelijke financiële profiel.

Op 30 juni 2023 leverde Telenet 4.438.100 vaste diensten ('RGU's') met inbegrip van de activiteiten van zowel Telenet als Eltrona en inclusief de reeds vermelde niet-organische toevoegingen. Telenets RGU-basis bestond uit 1.708.100 kabeltelevisieabonnementen, 1.749.100 breedbandinternetabonnementen en 980.900 vaste-telefonieabonnementen. Op 30 juni 2023 had Telenet bovendien 2.931.600 abonnees op mobiele telefonie. Het aantal vaste diensten per klantrelatie bleef licht dalen als gevolg van een terugval van het aantal RGU's voor kabeltelevisie en vaste telefonie van 2,23 op 30 juni 2022 naar 2,17 op 30 juni 2023. Telenet is er evenwel in geslaagd zijn FMC-klantenbestand, dat de som is van zijn bundels 'WIGO', 'KLIK', 'ONE' en 'ONE UP', verder uit te breiden. Telenets FMC-klantenbestand bereikte op 30 juni 2023 839.900 abonnees, een stijging met 6 % jaar-op-jaar. In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 won Telenet netto 16.400 nieuwe FMC-abonnees. De lagere groei vergeleken met de voorgaande kwartalen weerspiegelde het gecombineerde effect van (i) de prijsaanpassing van juni 2023, (ii) tijdelijke IT-systeemproblemen vanwege de migratie van klanten naar een nieuw IT-platform en (iii) een algemeen sterke intense concurrentie. Wegens de eerder genoemde problemen met het IT-systeem besloot Telenet ook om zijn marktcampagnes tijdelijk stop te zetten, wat de bruto-verkopen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 negatief heeft beïnvloed.

GEMIDDELDE OPBRENGST PER KLANTENRELATIE

De gemiddelde opbrengst per klantrelatie (ARPU), die de opbrengsten uit mobiele telefonie en bepaalde andere soorten opbrengsten buiten beschouwing laat, is een van Telenets belangrijkste operationele statistieken, aangezien Telenet naar een groter aandeel van de telecommunicatie- en contentuitgaven van zijn klanten streeft. In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroeg de gemiddelde opbrengst per klantrelatie € 59,3, een stijging met 1 % tegenover de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. De groei van de ARPU werd gestimuleerd door het voordeel van de prijsaanpassing van midden juni 2022, die ruimschoots opwoog tegen de aanhoudende daling van de opbrengsten uit zowel televisie als vaste telefonie en tegen een hogere toewijzing van de opbrengsten uit de FMC-bundel 'ONE' van vast naar mobiel.

1.2 Breedbandinternet

Telenets abonneebasis voor breedbandinternet bedroeg 1.749.100 abonnees op 30 juni 2023, 1 % meer dan op 30 juni 2022, en omvatte de reeds vermelde niet-organische toevoegingen van abonnees van Eltrona en TADAAM. Op organische basis kromp het klantenbestand voor breedband met 6.800 RGU's in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023, wat toe te schrijven is aan dezelfde factoren die Telenets FMC-groei hebben beïnvloed zoals hierboven vermeld. Telenet biedt in zijn volledige servicegebied in Vlaanderen, delen van Brussel en delen van Luxemburg breedbanddiensten met aantrekkelijke snelheden van 1 Gbps aan. Daarbij heeft Telenet een duidelijk plan naar snelheden van 10 Gbps via een combinatie van DOCSIS- en FTTH-technologieën, zoals hierboven vermeld. De gewogen gemiddelde downloadsnelheid voor data van Telenets abonneebasis voor breedband steeg opnieuw en bereikte 312 Mbps op 30 juni 2023, een toename met 28% tegenover 243 Mbps op 30 juni 2022, dankzij een aanhoudende upgrade van de klanten. Daarnaast geniet ongeveer 38 % van de totale abonneebasis voor breedband op 30 juni 2023 downloadsnelheden van ten minste 300 Mbps of hoger.

1.3 Vaste telefonie

Op 30 juni 2023 had Telenet 980.900 abonnees op vaste telefonie, met inbegrip van de reeds vermelde niet-organische toevoeging van abonnees van Eltrona sinds januari 2023. Dit betekende een daling met 7 % tegenover 30 juni 2022. Deze trend is vergelijkbaar met de trend op de algemene markt voor vaste telefonie, omdat klanten steeds meer vertrouwen op hun mobiele abonnement en/of gebruik maken van alternatieve over-the-top-oplossingen. In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 daalde de abonneebasis voor vaste telefonie verder met 39.900 RGU's op organische basis.

1.4 Mobiele telefonie

Telenets abonneebasis voor mobiele telefonie, die de abonnees van zijn commerciële wholesalepartners niet omvat, bereikte een totaal van 2.931.600 abonnees op 30 juni 2023, met inbegrip van 2.679.400 postpaid abonnees en de reeds vermelde nietorganische toevoegingen van Eltrona-abonnees. Het overgrote deel van de mobiele abonnees (ongeveer 91 %) is geabonneerd op een van Telenets aantrekkelijke mobiele of vaste-mobiele geconvergeerde ('FMC') aanbiedingen. De resterende 252.200 mobiele abonnees zijn prepaid abonnees onder het merk BASE. Op organische basis won Telenet 7.700 mobiele postpaid abonnees over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023. De tragere groei was te wijten aan dezelfde factoren die Telenets breedbandprestaties beïnvloedden, en werd niet volledig gecompenseerd door de, dankzij succesvolle gerichte promoties, aanhoudende sterke prestaties van de BASE mobiele postpaid aanbiedingen. Het aantal prepaidabonnees bleef krimpen, aangezien de consumenten meer en meer voor postpaid tariefplannen kozen, en viel in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 terug met 18.800 sims.

1.5 Televisie

Op 30 juni 2023 bedroeg Telenets klantenbasis voor televisie 1.708.100 RGU's. Dit omvat (i) de abonnees voor premium televisie, (ii) de overgenomen activiteit van Eltrona in Luxemburg, die haar klanten zowel basis- als premium televisiediensten aanbiedt, en (iii) de opname van de klanten van TADAAM buiten Telenets servicegebied. De abonnees op Telenets premium televisiedienst genieten een rijkere kijkervaring met onbeperkte toegang tot een groot aanbod van digitale, HD- en betalende sportzenders, series- en filmkanalen, een rijke gratis en betalende bibliotheek van binnen- en buitenlandse video-on-demand ('VOD') en Telenets 'over-the-top'-platform ('OTT'). In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 verloor Telenet op organische basis 41.500 televisieabonnees. De terugval van zijn RGU-bestand voor televisie kan worden verklaard door (i) een dalend aantal analoge tv-abonnees als gevolg van demografische ontwikkelingen, (ii) productoptimalisatie in het multiple play-klantenbestand, (iii) lagere verkoopprestaties als gevolg van de eerder genoemde problemen met het IT-systeem (iv) een algemeen intense concurrentie op de markt.

Midden september 2020 lanceerde Telenet 'Streamz', een unieke streamingservice van DPG Media en Telenet, waarin het een aandeel van 50 % aanhoudt. Telenet is van oordeel dat dit gezamenlijke OTT-platform uniek gepositioneerd is, aangezien het de beste lokaal geproduceerde series van alle lokale zenders combineert en aanvult met niet te missen internationale content van HBO en een uitgebreid aanbod voor kinderen, naast films en documentaires. Ook in het sportsegment blijft Telenet een leidende marktpositie innemen. 'Play Sports' blijft zowel binnenlandse als internationale voetbalcompetities uitzenden, zoals de Britse Premier League in exclusiviteit en, via de kanalen van Eleven Sports: de Belgische Jupiler Pro League, La Liga, Serie A en Bundesliga 1. Andere sporten, zoals veldrijden, basketbal, hockey, tennis, golf en motorsporten, blijven eveneens deel uitmaken van Telenets ruime sportaanbod. Daarnaast biedt Telenets kanaal 'Play Sports Open' video-abonnees in het basispakket een selectie sportevenementen aan, naast eigen en aangekochte programma's en documentaires. Telenet heeft onlangs bekendgemaakt dat Disney+ nu ook rechtstreeks beschikbaar is via zijn videoplatform. Klanten kunnen dus moeiteloos genieten van al hun favoriete streamingdiensten, waaronder Streamz, Netflix, Amazon Prime en Disney+, via een enkel abonnement naast hun standaard telecomproducten. Al deze diensten worden op één factuur verzameld. Telenet is bijgevolg goed gepositioneerd als leidende speler in het premium entertainmentsegment binnen zijn servicegebied. Telenets totale abonneebestand voor premium entertainment¹ , met inbegrip van 'Streamz', 'Streamz+', 'Play More' en 'Play Sports' bedroeg ongeveer 34 % van zijn totale klantenbestand voor premium televisie¹ op 30 juni 2023, tegenover ongeveer 35 % op 30 juni 2022. Dit impliceert een lichte daling als gevolg van aanhoudende macrodruk en het eind van het reguliere voetbalseizoen dat een seizoensgebonden daling veroorzaakte van het abonneebestand voor Play Sports.

1 Met inbegrip van 342.400 directe abonnementen op Telenets premium entertainmentpakketten 'Streamz', 'Streamz+' en 'Play More' en 209.900 klanten voor 'Play Sports' op 30 juni 2023.

2. Bespreking van de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten

2.1 Opbrengsten per dienst

In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 genereerde Telenet € 1.406,9 miljoen bedrijfsopbrengsten, een stijging met 9 % tegenover € 1.291,6 miljoen bedrijfsopbrengsten in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. Zoals reeds vermeld onder 'Belangrijke wijzigingen in de verslaggeving' omvatten Telenets verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 een bijdrage voor de volledige zes maanden van de verworven activiteiten Caviar en Eltrona, die nog niet waren opgenomen in de bedrijfsopbrengsten van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 droegen Caviar en Eltrona respectievelijk € 69,6 miljoen en € 15,2 miljoen bij aan Telenets bedrijfsopbrengsten.

De impact van beide transacties buiten beschouwing gelaten, stegen de rebased bedrijfsopbrengsten met bijna 2 % als gevolg van een vergelijkbare stijging van de totale opbrengsten uit abonnementen, die de som zijn van Telenets opbrengsten uit kabelen mobiele abonnementen, na de aanhoudende FMC-groei en het voordeel van de prijsaanpassing van midden juni 2022. Telenet noteerde ook 6 % hogere opbrengsten uit bedrijfsdiensten dankzij hogere recurrente vaste opbrengsten en hogere opbrengsten uit ICT-integratiediensten. Ongeveer 71 % van Telenets bedrijfsopbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 werden gegenereerd uit maandelijks recurrente abonnementen, terwijl ongeveer 60 % van de bedrijfsopbrengsten profiteerde van de tariefaanpassing met 5 % midden juni 2022, en zal profiteren van de tariefverhoging met 6 % begin juni van dit jaar.

2.1.1 Kabeltelevisie

Telenets opbrengsten uit televisie vertegenwoordigen de som van (i) de maandelijkse vergoeding die de televisieabonnees van Telenet en Eltrona betalen voor de kanalen die ze in het basispakket ontvangen, (ii) de recurrente huurgelden voor settopboxen, (iii) de vergoedingen voor extra premium content die Telenet aanbiedt, inclusief de video-on-demand pakketten 'Streamz', 'Streamz+', 'Play More' en 'Play Sports', en (iv) transactionele en broadcasting-on-demand diensten. Telenets opbrengsten uit kabeltelevisie in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroegen € 269,9 miljoen, een stijging met 1 % jaar-op-jaar als gevolg van de overname van Eltrona. Op rebased basis daalden de opbrengsten uit televisie in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 met meer dan 1 % jaar-op-jaar, als gevolg van (a) een lager gemiddeld aantal video-RGU's en (ii) de aanhoudende verschuiving van de toewijzing van de opbrengsten uit de nieuwe 'ONE' FMC-bundels van vast naar mobiel. Deze combinatie van factoren maakte het voordeel van de prijsaanpassingen van juni 2022 meer dan ongedaan.

2.1.2 Breedbandinternet

In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroegen de opbrengsten uit Telenets residentiële en kmo-klanten voor breedbandinternet, met inbegrip van Eltrona vanaf 2 januari 2023, € 367,1 miljoen, een stijging met respectievelijk 7 % en 6 % tegenover de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022 op gerapporteerde en op rebased basis. Deze solide trend jaar-op-jaar van de organische groei weerspiegelde (i) het voordeel van de prijsaanpassingen van juni 2022 en (ii) de aanhoudende belangstelling voor Telenets premium breedbandaanbod, gedeeltelijk gecompenseerd door de bovengenoemde wijziging in de toewijzing van de opbrengsten uit zijn FMC-bundels en door een lichte krimp van de klantenbasis voor breedbandinternet.

2.1.3 Vaste telefonie

Telenets opbrengsten uit vaste telefonie omvatten de recurrente opbrengsten uit de abonnees op vaste telefonie van Telenet en Eltrona en de variabele opbrengsten uit het gebruik, maar niet de door deze klanten gegenereerde interconnectieopbrengsten, die onder overige opbrengsten worden gerapporteerd. In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroegen Telenets opbrengsten uit vaste telefonie € 94,4 miljoen, een daling met 8 % op zowel gerapporteerde als rebased basis. Dit weerspiegelde voornamelijk (i) lagere gemiddelde RGU's in de periode, zoals uiteengezet in sectie 1.3 Vaste telefonie, en (ii) de reeds vermelde wijziging in de toewijzing van de opbrengsten uit de nieuwe 'ONE' FMC-bundels, die de gunstige impact van de prijsaanpassing in juni 2022 meer dan ongedaan maakten.

2.1.4 Mobiele telefonie

Telenets opbrengsten uit mobiele telefonie vertegenwoordigen de opbrengsten uit abonnementsgelden die worden gegenereerd door zijn directe abonnees voor mobiele telefonie, met inbegrip van de kmo- en go-bedrijfsklanten, alsook de opbrengsten buiten bundel, met inbegrip van de postpaid abonnees van Eltrona. Ze omvatten niet (i) de interconnectieopbrengsten die door deze klanten worden gegenereerd, (ii) de opbrengsten uit de verkoop van telefoons en (iii) de opbrengsten uit Telenets 'Choose Your Device'-programma's, die alle onder overige opbrengsten worden gerapporteerd. In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroegen de opbrengsten uit mobiele telefonie € 266,7 miljoen, een stijging met 5 % jaar-op-jaar op zowel gerapporteerde als rebased basis. De stijging was voornamelijk toe te schrijven aan (i) de impact van de prijsaanpassing van juni 2022 en (ii) de eerder vermelde verschuiving in de toewijzing van de opbrengsten uit Telenets nieuwste FMC-aanbod deels gecompenseerd door een inkrimping van zijn mobiele klantenbestand.

2.1.5 Bedrijfsdiensten

De onder bedrijfsdiensten gerapporteerde opbrengsten betreffen (i) de opbrengsten uit niet-coaxproducten, inclusief glasvezelen geleasede DSL-lijnen, (ii) Telenets carrierdiensten en (iii) diensten met toegevoegde waarde zoals netwerkhostingdiensten en beheerde gegevensbeveiliging. De opbrengsten uit zakelijke klanten op alle coaxgerelateerde producten, zoals Telenets vlaggenschipbundel 'KLIK', worden toegerekend aan zijn opbrengsten uit kabelabonnementen en worden niet gerapporteerd binnen Telenet Business, de divisie voor bedrijfsdiensten. De opbrengsten van Telenet Business bedroegen € 93,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023, een groei met 6 % jaar-op-jaar op zowel gerapporteerde als rebased basis, als gevolg van (i) hogere recurrente opbrengsten uit vaste telefonie en (ii) hogere opbrengsten uit ICT-integratiediensten, tegenover een gunstige vergelijkingsbasis in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022.

2.1.6 Overige

De overige opbrengsten omvatten voornamelijk (i) interconnectieopbrengsten uit zowel vaste als mobiele telefonie, met inbegrip van kmo- en go-businessklanten, (ii) reclame- en productieopbrengsten van Telenets mediafilialen, (iii) de verkoop van mobiele telefoons, met inbegrip van de opbrengsten van de 'Choose Your Device'-programma's, (iv) wholesaleopbrengsten uit zowel Telenets commerciële als gereguleerde wholesaleactiviteiten, (v) vergoedingen voor de activering en installatie van producten en (vi) opbrengsten uit de verkoop van settopboxen. Vanaf oktober 2022 omvatten Telenets overige opbrengsten ook de bijdrage van het overgenomen mediabedrijf Caviar, waarin Telenet nu een belang van 70 % houdt. Telenets overige opbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroegen € 315,2 miljoen, een stijging met 32 % ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022 als gevolg van de bovengenoemde consolidatie van Caviar. Op rebased basis bleven de overige opbrengsten in grote lijnen stabiel, aangezien (i) hogere opbrengsten uit de verkoop van zowel telefoons als installaties bij klanten, (ii) hogere roamingopbrengsten en (iii) hogere wholesaleopbrengsten volledig werden gecompenseerd door (a) lagere reclame- en productieopbrengsten en (b) lagere interconnectieopbrengsten, als gevolg van een toegenomen gebruik van OTT-toepassingen door de consumenten en lagere gereguleerde tarieven voor mobiele gespreksafgifte in vergelijking met vorig jaar.

Voor meer details over overige opbrengsten verwijst Telenet naar toelichting 5.14 in de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

2.2 Bedrijfskosten

In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 maakte Telenet € 1.145,2 miljoen totale kosten, een stijging met 15 % ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, inclusief (i) de niet-organische impact van de overname van Caviar en van Eltrona en (ii) € 1,3 miljoen kosten voor de voorbereiding van de go-live van Wyre, Telenets partnership met Fluvius, dat op 1 juli 2023 werd afgerond. De totale kosten in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 werden gunstig beïnvloed door een eenmalig voordeel van €10,5 miljoen uit de afwikkeling van voorzieningen voor bepaalde bedrijfskosten, zoals voorzien in Telenets prognoses. De totale bedrijfskosten vertegenwoordigden ongeveer 81 % van de opbrengsten in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 (de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022: ongeveer 77 %). De kostprijs van geleverde diensten als percentage van de opbrengsten vertegenwoordigde ongeveer 55 % in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 (de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022: ongeveer 51 %), terwijl de verkoop-, algemene en administratieve kosten ongeveer 27 % van de totale

opbrengsten in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroegen (de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022: ongeveer 27 %).

Telenets operationele kosten, namelijk (i) netwerkexploitatiekosten, (ii) directe kosten, (iii) personeelskosten, (iv) verkoop- en marketingkosten, (v) kosten voor uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten en (vi) overige indirecte kosten, stegen met 18 % jaar-op-jaar in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023, met inbegrip van de reeds vermelde effecten. De reeds vermelde niet-organische impact van de overnames buiten beschouwing gelaten, stegen de totale bedrijfskosten met iets meer dan 3 % jaar-op-jaar, als gevolg van zowel hogere energiekosten als de algemene inflatie op sommige kostenlijnen, zoals hierna verder gedetailleerd. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door een gunstig effect van € 10,5 miljoen op de kosten uit het reeds vermelde eenmalige voordeel.

2.3 Kosten per type

2.3.1 Netwerkexploitatiekosten

De netwerkexploitatiekosten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroegen € 108,6 miljoen, wat over het algemeen stabiel was ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. Op rebased basis stegen Telenets netwerkexploitatiekosten met 7 % jaar-op-jaar als gevolg van de globaal hogere energieprijzen wegens de oorlog in Oekraïne. Telenet noteerde € 3,9 miljoen hogere energiekosten in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 vergeleken met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. Het gehele verwachte energieverbruik voor het jaar dat zal aflopen op 31 december 2023 wordt gedekt door overeenkomsten met vaste prijzen en voor het jaar dat zal eindigen op 31 december 2024 heeft Telenet al ongeveer 42 % van zijn verwachte energieverbruik vastgeklikt via zulke overeenkomsten, wat de volatiliteit van de toekomstige resultaten verlaagt.

2.3.2 Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)

Telenets directe kosten omvatten al zijn directe uitgaven zoals (i) programmering en auteursrechten, met inbegrip van de kosten voor de aankoop van content voor de pakketten 'Streamz', 'Streamz+' en 'Play More', naast de kosten van de uitzendrechten van het Belgische voetbal, (ii) interconnectiekosten en (iii) de verkoop en subsidiëring van telefoons. In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroegen Telenets directe kosten € 323,1 miljoen, een stijging met 28 % ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, als gevolg van de bovengenoemde impact van de overname van Caviar en Eltrona. Deze impact buiten beschouwing gelaten, stegen Telenets directe kosten met iets meer dan 1 % jaar-op-jaar op rebased basis als gevolg van hogere roamingkosten in lijn met de hogere roamingopbrengsten en hogere kosten van installaties bij klanten, terwijl Telenet lagere interconnectiekosten blijft noteren in lijn met de trend van de interconnectieopbrengsten.

2.3.3 Personeelsgerelateerde kosten

De personeelskosten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroegen € 168,9 miljoen, een stijging met 16 % jaar-opjaar op gerapporteerde basis. Op rebased basis stegen Telenets personeelskosten over deze periode met bijna 9 % jaar-op-jaar, als weerspiegeling van de nadelige impact van de verplichte loonindexering met 11 % begin 2023, het resultaat van de algemene inflatie.

2.3.4 Verkoop en marketingkosten

In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroegen Telenets verkoop- en marketingkosten € 41,8 miljoen, een toename met 6 % en 3 % tegenover de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022 op respectievelijk gerapporteerde en rebased basis als gevolg van timingverschillen in sommige van Telenets marketingcampagnes en promoties.

2.3.5 Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten

De kosten in verband met uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten bedroegen € 22,0 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023, een stijging met 8 % en 7 % jaar-op-jaar op respectievelijk gerapporteerde en rebased basis. De hogere uitgaven voor uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten weerspiegelden onder meer (i) kosten voor de voorbereiding van de go-live van Wyre, Telenets partnership met Fluvius, (ii) kosten voor de digitale transformatie en (iii) de impact van de inflatie.

2.3.6 Overige indirecte kosten

De overige indirecte kosten, die onder meer (i) IT-kosten, (ii) kosten van uitbestede callcenters en (iii) facilitaire kosten omvatten, bedroegen € 65,5 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023, een stijging met 18 % tegenover de de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022 op gerapporteerde basis. Op rebased basis daalden Telenets overige indirecte kosten met 6 % tegenover de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, inclusief het bovengenoemde eenmalige voordeel.

2.3.7 Afschrijvingen en herstructureringen, incl. bijzondere waardeverminderingen op activa met lange levensduur en winst op verkoop van activa

De afschrijvingen, met inbegrip van bijzondere waardeverminderingen op activa met lange levensduur, de winst op de verkoop van activa en herstructureringskosten, bedroegen € 394,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 (de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022: € 363,8 miljoen).

2.4 Netto financiële opbrengsten (kosten)

De netto financiële kosten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroegen € 134,7 miljoen vergeleken met € 182,2 miljoen aan netto financiële opbrengsten in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, die een winst van € 533,8 miljoen op derivaten omvatten. De financiële opbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 daalden met 87 % jaar-op-jaar naar € 69,4 miljoen, voornamelijk bestaande uit € 58,1 miljoen valutawinst en € 11,3 miljoen rente inkomsten op geldmarktfondsen, tegenover € 534,0 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, toen ze de reeds vermelde winst op derivaten omvatten. Dit laatste buiten beschouwing gelaten, stegen Telenets onderliggende rentebaten, netto wisselkoerswinsten en overige financiële baten als gevolg van hogere rentebaten op zijn uitstaande kassaldo en een niet-geldelijke wisselkoerswinst van € 58,1 miljoen. De financiële kosten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 daalden met 42 % naar € 204,1 miljoen tegenover € 351,8 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, toen ze een niet-geldelijk wisselkoersverlies van € 247,0 miljoen omvatten.

2.5 Winstbelastingen

In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 boekte Telenet € 139,5 miljoen winstbelastingen vergeleken met € 52,4 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. De stijging van € 87,1 miljoen jaar-op-jaar was voornamelijk toe te schrijven aan het niet langer opnemen van een uitgestelde belastingvordering op overgedragen fiscale verliezen.

Voor verdere informatie verwijst Telenet naar toelichting 5.13, bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.

2.6 Nettoresultaat

In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 boekte Telenet een nettoverlies van € 12,0 miljoen, vergeleken met een nettowinst van € 793,4 miljoen in de zes maanden tot 30 juni 2022. De daling jaar-op-jaar was voornamelijk toe te schrijven aan (i) de reeds vermelde winst in verband met de verkoop van Telenets mobiele-infrastructuuractiviteit aan DigitalBridge in juni vorig jaar, (ii) de reeds vermelde terugval van de reële waarde van derivaten ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022 en (iii) het niet langer opnemen van een uitgestelde belastingvordering op overgedragen fiscale verliezen. Daarnaast daalde Telenets bedrijfswinst met 11 % jaar-op-jaar als gevolg van de impact van de inflatie op bepaalde kosten, zoals reeds vermeld. In de zes maanden tot 30 juni 2023 bereikte Telenet een negatieve nettowinstmarge van 0,9 %, vergeleken met een positieve nettowinstmarge van 61,4 % in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022.

2.7 Adjusted EBITDA en Adjusted EBITDAaL

In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 realiseerde Telenet een Adjusted EBITDA van € 677,0 miljoen, een stijging met 1 % tegenover € 670,6 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. De impact van de overname van Caviar en Eltrona buiten beschouwing gelaten, was de Adjusted EBITDA grotendeels stabiel. Telenets Adjusted EBITDA in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 omvatte een eenmalig voordeel van €10,5 miljoen uit de afwikkeling van voorzieningen voor bepaalde bedrijfskosten, zoals voorzien in Telenets prognoses. In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroeg de Adjusted EBITDA-marge 48,1 %, vergeleken met 51,9 % in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. Op rebased basis is Telenets Adjusted EBITDA -marge gekrompen met 80 basispunten tegenover de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022.

Op 1 juni 2022 voltooide Telenet de verkoop van zijn mobiele zendmastenactiviteit aan DigitalBridge, sloot het een Master Lease Agreement ('MLA') voor 15 jaar, tweemaal verlengbaar met telkens 10 jaar, en begon het met de leasebetalingen aan DigitalBridge. Als gevolg van deze transactie presenteert Telenet de Adjusted EBITDA after leases ('Adjusted EBITDAaL') als financiële kernparameter. Deze kernparameter omvat de afschrijvingskosten en rentelasten op leases zoals vermeld onder de sectie Definities. Telenet meent dat de Adjusted EBITDAaL een nuttige financiële parameter is om (i) een beeld te geven van het onderliggende resultaat van de Vennootschap met de opname van alle leasegerelateerde kosten die zijn bedrijfsvoering vereist en (ii) een vergelijking mogelijk te maken van de prestaties van Telenet met die van andere ondernemingen in dezelfde of vergelijkbare sectoren, ook al is de meting van Telenet mogelijk niet rechtstreeks vergelijkbaar met soortgelijke metingen die door andere vennootschappen worden gebruikt.

Telenets Adjusted EBITDAaL voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroeg € 619,1 miljoen, een stijging met 1 % vergeleken met € 612,4 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. Op rebased basis steeg Telenets Adjusted EBITDAaL met 3 % jaar-op-jaar, grotendeels als gevolg van de factoren die ook zijn Adjusted EBITDA in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 beïnvloedden en ook dankzij lagere afschrijvingen en rente op de Fluvius-lease als gevolg van de Wyre-transactie. Telenets Adjusted EBITDAaL-marge voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroeg 44,0 %, tegenover 47,4 % in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. Op rebased basis verbeterde Telenets Adjusted EBITDAaLmarge met 40 basispunten ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022.

Reconciliatie tussen winst voor de periode, Adjusted EBITDA en Adjusted EBITDaL:

(€ in miljoen)		Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2023	2022
Winst (verlies) over de verslagperiode	(12,0) 1	793,4
Belastingen	139,5	52,4
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	2,3	0,7
Herwaardering tegen reële waarde van een reeds bestaand belang in een overgenomen vennootschap	(1,9)	—
Winst uit de verkoop van activa/verplichtingen betreffende een dochtervennootschap of een joint venture	(0,9)	(371,1)
Netto financiële kosten (opbrengsten)	134,7	(182,2)
Afschrijvingen, waardeverminderingen en winst op de verkoop van activa	390,2	364,0
EBITDA	651,9	657,2
Vergoeding op basis van aandelen	12,6	3,8
Operationele kosten betreffende overnames of desinvesteringen	7,4	9,7
Herstructureringskosten	4,7	(0,2)
Aanpassingen van toewijzingsverschillen tijdens de verwerkingsperiode m.b.t. overnames	0,4	0,1
Adjusted EBITDA	677,0	670,6
Afschrijvingen op lease-gerelateerde activa	(42,7)	(42,7)
Interestkosten op leases	(15,2)	(15,5)
Adjusted EBITDAaL	619,1	612,4
Adjusted EBITDA-marge	48,1 %	51,9 %
Adjusted EBITDAaL-marge	44,0 %	47,4 %
Nettowinstmarge (nettoverliesmarge)	(0,9) %	61,4 %

2.8 Bedrijfsinvesteringen

De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroegen € 356,7 miljoen, gelijk aan ongeveer 25 % van de bedrijfsopbrengsten en een daling met 43 % ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, die € 338,4 miljoen aan leasegerelateerde investeringen omvatte, voornamelijk in verband met de verkoop van Telenets mobiele zendmastenactiviteit en de aanvang van de Master Leaseovereenkomst van 15 jaar met DigitalBridge. Telenets toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 omvatten (i) € 15,4 miljoen leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen die in het verleden als operationele leases werden opgenomen en (ii) een netto negatief bedrag van € 0,9 miljoen met betrekking tot voetbaluitzendrechten. Deze impacts in beide perioden buiten beschouwing gelaten, bedroegen Telenets toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 € 342,2 miljoen, het equivalent van ongeveer 24 % van de bedrijfsopbrengsten, een stijging met 16 % jaar-op-jaar, in lijn met Telenets prognoses voor het jaar dat zal eindigen op 31 december 2023.

De bedrijfsinvesteringen voor installaties bij klanten, die Telenets uitgaven voor settopboxen, modems en WiFi-powerlines omvatten, bedroegen € 80,2 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023. Dit was een stijging met 22 % vergeleken met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, gedreven door hogere hardware-gerelateerde kosten voor Telenets nieuwste generatie settopboxen en de voortdurende uitrol van zijn apparaten voor thuisconnectiviteit. De bedrijfsinvesteringen voor installaties bij klanten in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 vertegenwoordigden ongeveer 23 % van de totale toe te rekenen bedrijfsinvesteringen (de opname van bepaalde voetbaluitzendrechten en bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen buiten beschouwing gelaten).

De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de uitbreiding en upgrade van het netwerk bedroegen € 71,3 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023, een stijging met 54 % tegenover de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, voornamelijk als gevolg van investeringen in Telenets uitrol van 5G en tactische investeringen in glasvezel. Sinds de lancering van zijn 5Gnetwerk in december 2021 heeft Telenet zijn mobiele net geleidelijk aan geüpgraded en is het goed op weg om zijn streefdoelen voor de dekking te bereiken. Ook Telenets investeringen in glasvezel vorderen goed. Ze focussen tot nu toe vooral op mogelijkheden om sleuven te delen, maar zullen naar verwachting aanzienlijk toenemen met de afronding van de Wyre-transactie met Fluvius op 1 juli 2023. Telenet verwacht bijgevolg een aanzienlijke toename van het investeringsprofiel van Wyre in de tweede helft van het jaar en mikt op een bereik van 100.000 woningen met FTTH tegen eind 2023. In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 vertegenwoordigden de netwerkgerelateerde bedrijfsinvesteringen ongeveer 21 % van de totale toe te rekenen bedrijfsinvesteringen (de opname van bepaalde voetbaluitzendrechten en bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen buiten beschouwing gelaten).

De bedrijfsinvesteringen voor producten en diensten, die onder meer investeringen in productontwikkeling en de upgrade van ITplatformen en -systemen weerspiegelen, bedroegen in totaal € 64,3 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023. Dit vertegenwoordigde een daling met 11 % jaar-op-jaar, voornamelijk als gevolg van de voltooiing van de upgrade van Telenets ITplatform. De bedrijfsinvesteringen in producten en diensten vertegenwoordigden ongeveer 19 % van de totale toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 (de opname van bepaalde voetbaluitzendrechten en bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen buiten beschouwing gelaten).

Het restant van Telenets toe te rekenen bedrijfsinvesteringen omvat (i) herstellingen en vervangingen van netwerkapparatuur, (ii) kosten voor de aankoop van sport en programmering, met inbegrip van bepaalde door De Vijver Media verworven content, (iii) bepaalde recurrente investeringen in Telenets IT-platform en IT-systemen en (iv) leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen. Alles samen bedroegen ze € 140,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023, een daling met 68 % vergeleken met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, die werd beïnvloed door de verkoop van Telenets mobiele-infrastructuuractiviteit en de aanvang van de Master Leaseovereenkomst van 15 jaar met DigitalBridge, zoals reeds vermeld. De opname van bepaalde voetbaluitzendrechten en bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen buiten beschouwing gelaten, bedroegen de overige toe te rekenen bedrijfsinvesteringen €126,4 miljoen.

Het bovenstaande impliceert dat ongeveer 63 % van Telenets toe te rekenen bedrijfsinvesteringen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 (de opname van bepaalde voetbaluitzendrechten en bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen buiten beschouwing gelaten) schaalbaar waren en verband hielden met de groei van het aantal abonnees. Telenet blijft er nauwlettend op toezien dat zijn bedrijfsinvesteringen de bedrijfsopbrengsten en de aandeelhouderswaarde incrementeel doen stijgen.

Reconciliatie tussen toe te rekenen bedrijfsinvesteringen en geldelijke bedrijfsinvesteringen:

(in € miljoen)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2023	2022
Toe te rekenen bedrijfsinvesteringen	356,7	626,6
Activa verworven via kapitaalgerelateerde financieringsregelingen met leveranciers	(62,4)	(42,4)
Activa verworven onder leases	(30,2)	(338,4)
Veranderingen in kortlopende en langlopende verplichtingen gerelateerd aan bedrijfsinvesteringen	14,8	(7,4)
Totaal geldelijke bedrijfsinvesteringen	278,9	238,4

2.9 Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa

In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroeg de Adjusted EBITDA € 334,8 miljoen, vergeleken met € 376,2 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. De daling met 11 % jaar-op-jaar was voornamelijk het gevolg van hogere toe te rekenen bedrijfsinvesteringen dan de de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022 (exclusief opname van bepaalde voetbaluitzendrechten en bepaalde lease gerelateerde kapitaaltoevoegingen), zoals reeds verklaard, en is consistent met de in februari van dit jaar voorgestelde vooruitzichten voor het jaar dat zal eindigen op 31 december 2023.

Reconciliatie tussen Adjusted EBITDA en Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa:

(€ in miljoen)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2023	2022
Adjusted EBITDA	677,0	670,6
Toe te rekenen bedrijfsinvesteringen	(356,7)	(626,6)
Opname van voetbaluitzendrechten	(0,9)	1,0
Opname van licenties voor het mobiele spectrum	—	8,4
Opname van bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen	15,4	322,8
Toe te rekenen bedrijfsinvesteringen, exclusief de opname van voetbaluitzendrechten, mobiele spectrum licenties en bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen	(342,2)	(294,4)
Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa	334,8	376,2

2.10 Kasstroom en liquide middelen

2.10.1 Nettokastroom uit bedrijfsactiviteiten

In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 genereerden Telenets activiteiten een netto kasstroom van € 474,5 miljoen, vergeleken met € 512,6 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. De daling met 7 % jaar-op-jaar weerspiegelde (i) een daling van het werkkapitaal met € 28,3 miljoen vergeleken de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, die Telenet verwacht om te buigen gedurende de rest van het jaar en (ii) € 9,0 miljoen hogere betaalde netto rentelasten en derivaten.

2.10.2 Nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten

Telenet gebruikte € 297,2 miljoen nettokasmiddelen in investeringsactiviteiten in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023, vergeleken met € 466,4 miljoen nettokasmiddelen uit investeringsactiviteiten in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, waarin € 733,7 miljoen aan opbrengsten uit de verkoop van Telenets mobiele zendmastenactiviteit aan DigitalBridge was inbegrepen. De nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten omvat voornamelijk contante bedrijfsinvesteringen, naast aan fusies en overnamen gerelateerde betalingen. Telenets contante bedrijfsinvesteringen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 waren 17 % hoger jaar-op-jaar, als weerspiegeling van een toegenomen kapitaalintensiteit, in lijn met de vooruitzichten voor het volledige jaar. Telenet gebruikt een leverancierskredietprogramma waarmee het zijn betalingstermijnen voor bepaalde leveranciers tegen aantrekkelijke all-in kosten kan verlengen tot 360 dagen. In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 verwierf Telenet € 62,4 miljoen activa via kapitaalgerelateeerd leverancierskrediet (de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022: € 42,4 miljoen), met een positief effect op de nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten voor een equivalent bedrag. Zie sectie 2.8 - Bedrijfsinvesteringen voor een reconciliatie tussen de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen en de contante bedrijfsinvesteringen. Daarnaast weerspiegelde de nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 de contante overnameprijs die Telenet betaalde voor de verwerving van het resterende 50 % (plus 1 aandeel) van de in Luxemburg gebaseerde kabeloperator Eltrona, en de verwerving van het aandeel van 50 % van Lecter Media in Fabiola Group door Roses Are Blue, een dochter van Caviar Group.

2.10.3 Nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten

In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroeg de nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten € 224,6 miljoen, tegenover € 289,0 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. De netto kasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 weerspiegelde voornamelijk de jaarlijkse uitkering van dividenden aan de aandeelhouders (in totaal € 108,6 miljoen) en een nettodaling met € 90,8 miljoen van uitstaande leningen en kredieten, met inbegrip van geplande aflossingen voor Telenets leverancierskredietprogramma. Het restant van de nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten bestond hoofdzakelijk uit terugbetalingen van leases en andere financiële betalingen.

2.10.4 Aangepaste vrije kasstroom

In de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 genereerde Telenet een aangepaste vrije kasstroom van € 102,5 miljoen, tegenover € 166,7 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. De daling met 39 % jaar-op-jaar weerspiegelde (i) 17 % hogere contante bedrijfsinvesteringen als gevolg van de verhoogde kapitaalintensiteit zoals hierboven vermeld, (ii) een negatieve werkkapitaaltrend, (iii) hogere rentelasten en derivaten vergeleken met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022 en (iv) een € 4,2 miljoen lagere bijdrage van Telenets leverancierskredietprogramma in vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022 gezien de gefaseerde invoering van sommige van de betalingen. In lijn met zijn vooruitzichten voor het jaar dat zal afgesloten worden op 31 december 2023 verwacht Telenet dat de aangepaste vrije kasstroom aanzienlijk zal verbeteren in de zes maanden die zullen afgesloten worden op 31 december 2023, zodat het zijn doelstelling voor het volledige jaar van ongeveer € 250,0 miljoen kan herbevestigen.

	Reconciliatie tussen nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten en aangepaste vrije kasstroom

(€ in miljoen)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2023	2022
Aangepaste vrije kasstroom
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten	474,5	512,6
Geldelijke kosten betreffende overnames en desinvesteringen	6,1	8,8
Bedrijfsgerelateerde toevoegingen aan het leverancierskredietprogramma	135,7	173,2
Verwerving van materiële vast activa	(157,3)	(134,5)
Verwerving van immateriële vaste activa	(121,6)	(103,9)
Kapitaalaflossingen op bedrijfsgerelateerde bedragen gefinancierd door het leverancierskredietprogramma	(171,5)	(197,2)
Kapitaalaflossingen op kapitaalgerelateerde bedragen gefinancierd door het leverancierskredietprogramma	(36,8)	(32,6)
Kapitaalaflossingen op leaseverplichtingen (uitgezonderd netwerkgerelateerde leases)	(20,5)	(27,4)
Kapitaalaflossingen op toevoegingen aan netwerkgerelateerde leases na overname	—	(17,0)
Aangepaste vrije kasstroom (zoals voorheen gedefinieerd	108,6	182,0
Geldelijke kosten betreffende overnames en desinvesteringen	(6,1)	(8,8)
Kapitaalaflossingen op toevoegingen vóór overname aan netwerkleases	—	(6,5)
Aangepaste vrije kasstroom (zoals opgenomen in onze vooruitzichten en momenteel gedefinieerd)	102,5	166,7

2.11 Schuldprofiel, kassaldo en netto hefboomratio

2.11.1 Schuldprofiel

Op 30 juni 2023 bedroeg Telenets totale schuldsaldo (inclusief toe te rekenen interest) € 6.575,9 miljoen, waarvan een hoofdsom van € 1.455,9 miljoen verband houdt met de in EUR en USD luidende Senior Secured Fixed Rate Notes, die in maart 2028 vervallen, en met een hoofdsom van € 3.211,9 miljoen die verschuldigd is onder Telenets 2023 Gewijzigde Senior Credit Facility, die van april 2028 tot april 2029 vervalt. Telenets totale schuld op 30 juni 2023 omvatte ook uitstaande verplichtingen van € 394,6 miljoen in verband met de mobiele spectrumlicenties na de veiling van het multibandspectrum vorig jaar, aangezien Telenet heeft gekozen voor jaarlijkse uitgestelde betalingen gedurende de looptijd van elke licentie in plaats van vooruitbetalingen. Bovendien omvatte Telenets totale schuld op 30 juni 2023 ook een hoofdsom van € 335,9 miljoen in verband met zijn leverancierskredietprogramma, zoals hieronder nader wordt toegelicht. Het restant vertegenwoordigt voornamelijk leaseverplichtingen in verband met (i) de verkoop op 1 juni 2022 van Telenets mobiele zendmastenactiviteit aan DigitalBridge, resulterend in een MLA met een looptijd van 15 jaar, zoals hierboven gedetailleerd, (ii) de erfpachtovereenkomst op lange termijn met Fluvius voor het gebruik van haar HFC-netwerk dat ongeveer een derde van Vlaanderen bestrijkt voorafgaand aan de afronding van de NetCo-transactie op 1 juli 2023 waardoor deze overeenkomst werd beëindigd, en (iii) andere leaseovereenkomsten.

Op 30 juni 2023 had Telenet € 335,9 miljoen schulden op korte termijn in verband met zijn leverancierskredietprogramma; al deze schulden vervallen in minder dan twaalf maanden en dragen een marge van 195 basispunten boven EURIBOR (met een drempel van 0 %). Vergeleken met 31 december 2022 daalden de uitstaande kortlopende verplichtingen onder het leverancierskredietprogramma over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 met € 10,0 miljoen, als weerspiegeling van het seizoengebonden karakter van sommige van Telenets geplande aflossingen in zijn leverancierskredietprogramma, met eenzelfde negatieve impact op de aangepaste vrije kasstroom over deze periode. Telenet verwacht voor het volledige boekjaar een grotendeels stabiele evolutie tegenover 31 december 2022, zoals vermeld in de vooruitzichten voor de aangepaste vrije kasstroom voor het volledige jaar 2023, met evenwel een mate van seizoengebonden variatie in sommige van de betalingen van kwartaal tot kwartaal.

Op 30 juni 2023 is Telenet een aanvullende overeenkomst aangegaan om zijn Senior Credit Facility Agreement (hierna de "2023 Gewijzigde Senior Credit Facility" genoemd) te wijzigen en te herformuleren om (i) LIBOR te vervangen door de CME Term SOFR zoals beheerd door CME Group Benchmark Administration Limited als het referentietarief voor leningen in Amerikaanse dollar onder de 2023 Gewijzigde Senior Credit Facility, (ii) het wentelkrediet I te splitsen in het wentelkrediet A (die een eindvervaldag heeft op 31 mei 2026) en een wentelkrediet B (die een eindvervaldag heeft op 31 mei 2029) en (iii) de totale toezeggingen onder het wentelkrediet B te verhogen met € 90,0 miljoen. Afgezien van de verlengde looptijd heeft het wentelkrediet B dezelfde kenmerken als het wentelkrediet A (inclusief (a) een marge van 2,25% boven EURIBOR (ondergrens van 0%) en (b) een reserveringsprovisie van 40% van de marge) en kan voor dezelfde doeleinden worden gebruikt als het wentelkrediet A. Als gevolg van deze wijzigingen is Telenet erin geslaagd om de toezeggingen onder het wentelkrediet van de 2023 Gewijzigde Senior Credit Facility te verlengen en te verhogen. De totale toezeggingen onder het wentelkrediet bedragen nu € 600,0 miljoen, waardoor Telenets liquiditeitsprofiel verder werd versterkt.

Met uitzondering van Telenets leverancierskredietprogramma en verbintenissen voor het mobiele spectrum zijn al zijn variabele renterisico's en wisselkoersrisico's afgedekt tot de maturiteit van de schuldinstrumenten door middel van een reeks derivaten, wat de zichtbaarheid van de toekomstige aangepaste vrije kasstroom verbetert en de blootstelling aan schommelingen op de financiële markten tot het minimum beperkt. De kortlopende verplichtingen voor het leverancierskredietprogramma buiten beschouwing gelaten, heeft Telenet geen schulden die voor maart 2028 vervallen, met een gewogen gemiddelde looptijd van ongeveer 5,0 jaar op 30 juni 2023. De gewogen gemiddelde kost van Telenets schulden per 30 juni 2023, inclusief afdekkingen, bedroegen ongeveer 3,0 %, exclusief toezeggingsvergoedingen, huurovereenkomsten, het leverancierskredietprogramma en bedragen in verband met licenties voor mobiel spectrum. Ten slotte had Telenet op 30 juni 2023 ook volledig toegang tot € 645,0 miljoen niet-opgenomen verbintenissen onder zijn wentelkredieten.

2.11.2 Schuldoverzicht en betalingsschema's

Voor bijkomende informatie over de schuldinstrumenten en het betalingsschema van de Vennootschap per 30 juni 2023 verwijst Telenet naar toelichting 5.11, bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.

2.11.3 Kassaldo en beschikbaarheid van middelen

Op 30 juni 2023 hield Telenet € 1.017,1 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten aan, vergeleken met €1.064,4 miljoen op 31 december 2022. De daling van het kassaldo over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 weerspiegelde een relatief lagere aangepaste vrije kasstroom evenals de uitkering van het jaarlijks dividend van € 108,6 miljoen begin mei. Telenet plant zijn kassaldo de komende jaren actief te gebruiken om de uitrol van het fiber-to-the-home netwerk van Wyre tot € 2,0 miljard te financieren, zoals reeds meegedeeld, wat resulteert in een volledig gefinancierd investeringsplan zonder enige afhankelijkheid van de financiële markten. Om de concentratie van het tegenpartijrisico tot een minimum te beperken en het rendement op haar kassaldo te verhogen, heeft de Vennootschap het overgrote deel belegd in een reeks geldmarktfondsen bij Europese en Amerikaanse financiële instellingen met een hoge rating.

Naast het beschikbare kassaldo had Telenet ook toegang tot € 645,0 miljoen aan beschikbare toezeggingen onder zijn 2023 Gewijzigde Senior Credit Facility en andere wentelkredieten, mits naleving van de hierna vermelde convenanten.

2.11.4 Netto hefboomratio

Na de verkoop van de mobiele zendmastenactiviteit en de daaropvolgende overstap naar Adjusted EBITDAaL, met ingang van

KW2 2022, heeft Telenet de berekening van de netto totale schuldgraad gewijzigd. De netto totale schuldgraad wordt nu berekend aan de hand van de nettoschuld exclusief leaseovereenkomsten, gedeeld door de Adjusted EBITDAaL van de laatste twee kwartalen, omgezet op jaarbasis. Volgens deze maatstaf bleef Telenets netto totale schuldgraad op 30 juni 2023 grotendeels stabiel op 3,5x (31 december 2022: 3,4x). Onder de vorige definitie van netto totale schuldgraad, waarbij de nettoschuld inclusief leaseovereenkomsten werd gedeeld door de Adjusted EBITDA op jaarbasis van de twee laatste kwartalen, bleef de netto totale schuldgraad op 30 juni 2023 eveneens grotendeels onveranderd op 4,0x (31 december 2022: 3,9x).

Telenets netto convenant schuldgraad, berekend volgens de 2023 Gewijzigde Senior Credit Facility, verschilt van de netto totale schuldgraad, aangezien de netto convenant schuldgraad geen rekening houdt met (i) kortlopende verplichtingen met betrekking tot het leverancierskredietprogramma en (ii) verplichtingen met betrekking tot de licenties voor het mobiele spectrum, maar wel met (iii) het Credit Facility Excluded Amount (het grootste van €400,0 miljoen of 0,25x de geconsolideerde Adjusted EBITDA op jaarbasis) en (iv) de netto totale schuld wordt gedeeld door de EBITDA van de laatste twee kwartalen, omgezet op jaarbasis. Telenets netto convenant schuldgraad bereikte 2,3x op 30 juni 2023, hetgeen grotendeels stabiel was ten opzichte van 2,2x op 31 december 2022. Telenets huidige netto convenant schuldgraad ligt beduidend onder het 'springing maintenance covenant' van 6,0x en de beschikbaarheidstest van 4,5x netto senior leverage. Het voornoemde 'maintenance covenant' is echter slechts van toepassing indien Telenet 40 % of meer van zijn wentelkredieten zou opnemen. Zoals reeds vermeld, waren Telenets wentelkredietfaciliteiten op 30 juni 2023 volledig niet-opgenomen.

3. Risicofactoren

3.1 Algemene informatie

Bepaalde uitspraken in dit Halfjaarverslag zijn uitspraken betreffende de toekomst zoals bepaald in de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Voor zover dat uitspraken in dit Halfjaarverslag geen herhalingen zijn van historische feiten, zijn het uitspraken betreffende de toekomst. Deze uitspraken omvatten per definitie risico's en onzekerheden waardoor de eigenlijke resultaten sterk kunnen verschillen van deze uitgesproken of bedoeld door dergelijke uitspraken. Uitspraken onder Sectie 1. Informatie over het bedrijf kunnen uitspraken betreffende de toekomst bevatten, met inbegrip van uitspraken betreffende Telenets activiteiten, producten, wisselkoersen en financiële strategieën voor 2023, alsook klantgroei en retentieratio's, concurrentiële, regelgevende en economische factoren, de timing en impacten van voorgestelde transacties, de maturiteit van Telenets markten, de verwachte impacten van nieuwe regelgeving (of veranderingen aan bestaande regelgeving), verwachte veranderingen in de opbrengsten, kosten of groeivoeten, de liquiditeit, kredietrisico's, wisselkoersrisico's, toekomstige netto hefboomratio's, de toekomstige verwachte contractuele verbintenissen en kasstromen en overige informatie en uitspraken die geen historische feiten zijn. Telkens wanneer Telenet in elke uitspraak betreffende de toekomst een verwachting of geloof aanhaalt met betrekking tot toekomstige resultaten of gebeurtenissen heeft het zulke verwachting of geloof naar best vermogen en op een redelijke basis ingeschat. Er is echter geen zekerheid dat deze verwachting of geloof ook zal gerealiseerd worden. De Vennootschap verwijst dan ook naar het Jaarverslag 2022 en de risico's en onzekerheden besproken onder Sectie 8.4 'Interne controle en risicobeheersystemen'.

Binnen de context van haar normale handelsactiviteiten is de Vennootschap blootgesteld aan diverse risico's, die belangrijke ongunstige gevolgen zouden kunnen hebben op haar activiteiten, vooruitzichten, geconsolideerde bedrijfsresultaten en financiële toestand. Daarom is het beheren van deze risico's zeer belangrijk voor de Vennootschap. Om haar groei te ondersteunen en het management en de bestuurders te helpen bij het omgaan met de uitdagingen waaraan de Vennootschap wordt blootgesteld, heeft de Vennootschap een intern risico- en controle beheersysteem opgezet. De doelstelling van dit interne risico- en controle beheersysteem is om de Vennootschap in staat te stellen haar doelstellingen te verwezenlijken. Telenet verwijst naar sectie 8.4 van het 2022 Jaarverslag voor een meer uitgebreide bespreking van de risicofactoren.

In navolging van de Russische inval in Oekraïne op 24 februari 2022 evalueert Telenet voortdurend het effect van de oorlog op zijn activiteiten. De eerste beoordeling van de impact werd op 18 maart 2022 aan de Raad van Bestuur voorgelegd. Vervolgens werd gedurende 2022 en 2023 een update van deze impact beoordeling op kwartaalbasis gerapporteerd aan het Audit – en Risicocomité. In het algemeen heeft de oorlog slechts een minimaal direct effect op de activiteiten van de onderneming. Telenet werkt slechts met een zeer beperkt aantal Russische en Oekraïense leveranciers (in het interconnect domein). Telenet heeft verder geen activa of data backup locaties in Oekraïne of Rusland. Telenet loopt tenslotte geen financiële risico's bij Russische banken. Zoals besproken in punt 2.11.3 worden Telenets kasequivalenten en geldmarktfondsen met een AAA-rating uitgezet bij Europese en Amerikaanse financiële instellingen met een hoge rating om de concentratie van tegenpartijrisico's te minimaliseren. Indirecte effecten worden eveneens opgevolgd, waaronder het negatieve effect van hogere elektriciteitsprijzen op de operationele kosten van de onderneming (zowel voor het lopende boekjaar als voor het driejarenplan) en het afdekken hiervan. Parallel aan de beoordeling van de impact op de onderneming heeft Telenet ook zijn maatschappelijke verantwoordelijkheid genomen door actief steun te verlenen aan de Oekraïense vluchtelingen in België. Zie punt 7.4 van het Jaarverslag 2022 van de Vennootschap voor meer informatie.

3.2 Juridische geschillen en ontwikkelingen op het vlak van regelgeving

De Vennootschap is betrokken bij een aantal juridische procedures die zijn ontstaan in het normale verloop van haar activiteiten. In het Jaarverslag 2022 bespreekt de Vennootschap een aantal procedures, die nog in behandeling zijn en waarbij de Vennootschap betrokken is, en die in het recente verleden al dan niet een aanzienlijke impact kunnen hebben gehad op de financiële situatie of winstgevendheid van de Vennootschap. In toelichting 5.17 bespreekt de Vennootschap bepaalde voorwaardelijke verplichtingen en regelgevende gebeurtenissen. Er zijn geen nieuwe of gewijzigde juridische procedures dan deze vermeld in het Jaarverslag 2022 of toelichting 5.17, waarvan de Vennootschap een nadelig materieel effect zou kunnen verwachten op haar activiteiten of geconsolideerde financiële situatie. De Vennootschap merkt echter op dat het resultaat van juridische procedures soms uitzonderlijk moeilijk te voorspellen is en de Vennootschap biedt hierover dan ook geen garanties.

4. Verklaring van juiste weergave door het management van de Vennootschap

Wij, de ondergetekenden, John Porter, Chief Executive Officer van Telenet Group Holding NV, en Erik Van den Enden, Chief Financial Officer van Telenet Group Holding NV, verklaren dat naar ons weten:

• De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor tussentijdse financiële staten (IAS 34 zoals aanvaard door de Europese Unie), een getrouw beeld geven van de activa, de verplichtingen, de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• De tussentijdse bespreking en analyse door het management een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf over de eerste zes maanden van het jaar en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan de emittent blootgesteld is.

John Porter Erik Van den Enden Chief Executive Officer Chief Financial Officer

1. Verkorte geconsolideerde tussentijdse balans

(€ in miljoen)	Toelichting	30 juni 2023	31 december 2022, herzien (*)
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa	5.4	2.199,2	2.197,1
Goodwill	5.5	1.822,2	1.818,4
Overige immateriële activa	5.6	1.241,1	1.246,6
Uitgestelde belastingsvorderingen	5.13	81,5	190,0
Deelnemingen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen	5.7	43,6	46,3
Overige investeringen		8,0	7,7
Derivaten	5.12	370,7	485,4
Overige vaste activa	5.8	22,3	22,4
Totaal vaste activa		5.788,6	6.013,9
Vlottende activa:
Voorraden		35,5	28,2
Handelsvorderingen		195,3	190,3
Overige vlottende activa	5,8	201,5	170,3
Geldmiddelen en kasequivalenten	5.9	1.017,1	1.064,4
Derivaten	5.12	180,6	123,4
Totaal vlottende activa		1.630,0	1.576,6
Totaal activa		7.418,6	7.590,5

			31 december 2022, herzien
(€ in miljoen)	Toelichting	30 juni 2023	(*)

Eigen vermogen en verplichtingen

Eigen vermogen:

Geplaatst kapitaal	5.10	12,8	12,8
Uitgiftepremies		80,7	80,7
Overige reserves		691,7	691,6
Overgedragen verliezen		(1.428,4)	(1.308,4)
Herwaarderingen		0,8	(1,7)
Eigen vermogen toe te rekenen aan de eigenaars van de vennootschap		(642,4)	(525,0)
Minderheidsbelangen		17,7	20,4
Totaal eigen vermogen	5.10	(624,7)	(504,6)

Langlopende verplichtingen:

Leningen en overige financieringsverplichtingen	5.11	6.043,8	6.119,5
Derivaten	5.12	17,8	21,4
Over te dragen opbrengsten	5.14	2,1	2,3
Uitgestelde belastingverplichtingen	5.13	196,4	204,8
Overige schulden		53,6	61,1
Provisies		16,7	17,7
Totaal langlopende verplichtingen		6.330,4	6.426,8

Kortlopende verplichtingen:

Leningen en overige financieringsverplichtingen	5.11	532,1	535,4
Handelsschulden		232,4	207,9
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen		492,5	464,6
Provisies		89,8	101,1
Over te dragen opbrengsten	5.14	127,1	120,6
Derivaten	5.12	111,5	70,6
Kortlopende belastingschuld		127,5	168,1
Totaal kortlopende verplichtingen		1.712,9	1.668,3
Totaal verplichtingen		8.043,3	8.095,1
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		7.418,6	7.590,5

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.16.2 Caviar Group voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de toewijzing van de totale aankoopprijs van de Caviar Group overname.

De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

2. Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

(€ in miljoen, behalve aandeleninformatie)		Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	Toelichting	2023	2022

Winst over de verslagperiode

5.14	1.406,9	1.291,6
5.15	(768,8)	(652,8)
	638,1	638,8
5.15	(376,4)	(345,6)
	261,7	293,2
	69,4	534,0
5.11	69,4	0,2
5.12	—	533,8
	(204,1)	(351,8)
5.11	(179,5)	(351,8)
5.12	(24,6)	—
	(134,7)	182,2
5.7	(2,3)	(0,7)
5.16.4	1,9	—
	0,9	371,1
	127,5	845,8
5.13	(139,5)	(52,4)
	(12,0)	793,4

Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

Elementen die niet naar de geconsolideerde staat van het resultaat gerecycleerd zullen worden
Herwaardering van verplichtingen /(tegoeden) uit te bereiken doel pensioenplannen	1,4	19,4
Investeringen verwerkt volgens equity-methode - aandeel van netto resultaat	1,2	0,5
Elementen die later naar het resultaat worden of kunnen worden overgeboekt
Buitenlandse operaties - Omrekeningsverschillen vreemde valuta	(0,2)	—
Nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, netto van belastingen	2,4	19,9
Totaalresultaat voor de periode	(9,6)	813,3
Winst toe te rekenen aan:	(12,0)	793,4
Eigenaars van de Vennootschap	(11,3)	793,7
Minderheidsbelangen	(0,7)	(0,3)
Totaalresultaat voor de periode, toe te rekenen aan:	(9,6)	813,3
Eigenaars van de Vennootschap	(8,8)	813,6
Minderheidsbelangen	(0,8)	(0,3)
Winst per aandeel
Gewone winst per aandeel in €	(0,10)	7,31
Verwaterde winst per aandeel in €	(0,10)	7,31

De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

3. Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van wijzigingen in het eigen vermogen

Toewijsbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap	Toelichting	Aantal aandelen	Geplaatst kapitaal	Kapitaal reserve	Reserve voor vergoedingen o.b.v. aandelen	Wettelijke reserve	Reserve eigen aandelen	Overige reserve	Overgedra gen verliezen	Herwaarde ringen	Omrekenings reserve	Totaal	Minderheids belangen	Totaal Eigen Vermogen
(€ in miljoen)
31 december 2022	5.10	112.110.000	12,8	80,7	156,6	64,8	(143,9)	614,1	(1.308,4)	(1,1)	(0,6)	(525,0)	20,4	(504,6)
Totaalresultaat voor de periode
Winst (verlies) over de periode		—	—	—	—	—	—	—	(11,3)	—	—	(11,3)	(0,7)	(12,0)
Nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen1		—	—	—	—	—	—	—	—	2,6	(0,1)	2,5	(0,1)	2,4
Totaalresultaat voor de periode		—	—	—	—	—	—	—	(11,3)	2,6	(0,1)	(8,8)	(0,8)	(9,6)
Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
Kapitaaltransacties met eigenaars
Op aandelen gebaseerde vergoedingen		—	—	—	1,7	—	—	—	—	—	—	1,7	—	1,7
Dividend	5.10	—	—	—	—	—	—	—	(108,6) —	—	—	(108,6)	—	(108,6)
Overige		—	—	—	—	—	—	—	(0,1)	—		(0,1)	—	(0,1)
Totaal kapitaaltransacties met eigenaars		—	—	—	1,7	—	—	—	(108,7)	—	—	(107,0)	—	(107,0)
Veranderingen in eigendomsbelangen in dochterondernemingen
Verwerving/verkoop van minderheidsbelangen zonder		—
wijziging in zeggenschap			—	—	—	—	—	(1,6)	—	—	—	(1,6)	(2,5)	(4,1)
Kapitaalbijdragen door minderheidsbelangen		—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	0,6	0,6
Totaal transacties met eigenaars		—	—	—	1,7	—	—	(1,6)	(108,7)	—	—	(108,6)	(1,9)	(110,5)
30 juni 2023	5.10	112.110.000	12,8	80,7	158,3	64,8	(143,9)	612,5	(1.428,4)	1,5	(0,7)	(642,4)	17,7	(624,7)

¹Herwaarderingen van te bereiken doel passiva/(activa), na belastingen, investeringen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in resultaat, na winstbelasting en omrekeningsverschillen vreemde valuta.

Toewijsbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap Toelichting	Aantal aandelen	Geplaatst kapitaal	Kapitaalr eserve	Reserve voor vergoedingen o.b.v. aandelen	Wettelijke reserve	Reserve eigen aandelen	Overige reserve	Overgedrag en verliezen	Herwaarde ringen	Totaal	Minderh eidsbela ngen	Totaal Eigen Vermogen
(€ in miljoen)
31 december 2021	113.841.819	12,8	80,7	149,7	64,8	(202,1)	685,3	(2.148,1)		(9,6) (1.366,5)	3,4	(1.363,1)
Totaalresultaat voor de periode
Winst over de periode	—	—	—	—	—	—	—	793,7	—	793,7	(0,3)	793,4
Nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen ²	—	—	—	—	—	—	—	—	19,9	19,9	—	19,9
Totaalresultaat voor de periode		—	—	—	—	—	—	793,7	19,9	813,6	(0,3)	813,3
Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
Kapitaaltransacties met eigenaars
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	—	—	—	3,8	—	—	—	—	—	3,8	—	3,8
Ingekochte eigen aandelen		—	—	—	—	(21,9)	—	—	—	(21,9)	—	(21,9)
Verkoop eigen aandelen	—	—	—	—	—	7,1	—	(7,1)	—	—	—	—
Schrapping eigen aandelen	(1.100.000)	—	—	—	—	45,2	(45,2)	—	—	—	—	—
Dividend		—	—	—	—	—	—	(149,0)	—	(149,0)	—	(149,0)
Totaal kapitaaltransacties met eigenaars	(1.100.000)	—	—	3,8	—	30,4	(45,2)	(156,1)	—	(167,1)	—	(167,1)
Veranderingen in eigendomsbelangen in dochterondernemingen
Kapitaalbijdragen door minderheidsbelangen	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	0,6	0,6
Totaal transacties met eigenaars	(1.100.000)	—	—	3,8	—	30,4	(45,2)	(156,1)	—	(167,1)	0,6	(166,5)
30 juni 2022	112.741.819	12,8	80,7	153,5	64,8	(171,7)	640,1	(1.510,5)	10,3	(720,0)	3,7	(716,3)

^²Herwaarderingen van te bereiken doel passiva/(activa), na belastingen, investeringen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in resultaat, na winstbelasting. De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

4. Verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht

(€ in miljoen)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	Toelichting	2023	2022

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten:

Winst (verlies) over de periode		(12,0)	793,4
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en herstructureringen	5.15	396,7	366,7
Winst op verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa	5.15	(1,8)	(2,9)
Winstbelastingen	5.13	139,5	52,4
Mutatie waardevermindering dubieuze debiteuren		2,7	2,8
Winst op verkoop van activa/passiva gerelateerd aan een dochteronderneming of een joint venture		(0,9)	(371,1)
Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten		(69,4)	(0,2)
Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten		179,5	351,8
Netto winst op derivaten	5.12	24,6	(533,8)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen	5.7	2,3	0,7
Winst op wijzigingen in deelnemingen verwerkt volgens vermogensmutatie	5.16.4	(1,9)	—
Op aandelen gebaseerde vergoeding	5.10	12,6	3,8
Mutatie in:
Handelsvorderingen		(4,4)	3,0
Overige vlottende activa		(38,2)	(0,8)
Over te dragen opbrengsten		6,2	(0,6)
Handelsschulden		11,0	26,7
Afgeleide financiële instrumenten betaald/ontvangen		70,1	(4,2)
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen		15,9	0,8
Betaalde interesten		(185,0)	(89,5)
Ontvangen interesten		12,2	—
Betaalde winstbelastingen	5.13	(85,2)	(86,4)
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten		474,5	512,6

(€ in miljoen)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	Toelichting	2023	2021

Kasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten:

Verwerving van materiële vaste activa	(157,3)	(134,5)
Verwerving van immateriële activa	(121,6)	(103,9)
Verwerving van en leningen aan geassocieerde deelnemingen	(8,5)	(5,9)
Verwerving van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelen	(18,4)	—
Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa en andere immateriële activa	8,9	733,7
Overige investeringsactiviteiten	(0,3)	(23,0)
Nettokasstroom gegenereerd door (gebruikt in) investeringsactiviteiten	(297,2)	466,4

Kasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten:

Aflossing van leningen en overige financieringsverplichtingen	5.11	(227,5)	(240,2)
Ontvangsten uit opname van leningen en overige financieringsverplichtingen	5.11	136,7	173,2
Betaling uit hoofde van leaseverplichtingen		(20,5)	(50,9)
Acquisitie van / verkoop van minderheidsbelangen		(5,3)	—
Inkoop eigen aandelen		—	(22,7)
Ontvangsten uit kapitaaltransacties met minderheidsaandeelhouders		0,6	0,6
Terugbetaling van kapitaal en dividenden	5.10	(108,6)	(149)
Nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten		(224,6)	(289)
Netto toename (afname) in geldmiddelen en kasequivalenten		(47,3)	690,0
Geldmiddelen en kasequivalenten
per 1 januari	5.9	1.064,4	139,5
per 30 juni	5.9	1.017,1	829,5

De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

5. Toelichting bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023

5.1 Verslaggevende entiteit en gehanteerde grondslagen

5.1.1 Verslaggevende entiteit

In de begeleidende verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten ("tussentijdse financiële staten") worden de resultaten voorgesteld van Telenet Group Holding NV, zijn dochtervennootschappen en overige geconsolideerde bedrijven (hierna gezamenlijk de "Vennootschap" of "Telenet" genoemd). Via zijn breedbandnetwerk biedt de Vennootschap kabeltelevisie aan, inclusief betaaltelevisie-diensten, breedbandinternet- en vaste telefoniediensten aan particuliere abonnees in Vlaanderen, bepaalde Brusselse gemeenten en delen van Luxemburg. Daarnaast voorziet de Vennootschap zakelijke klanten in België en delen van Luxemburg van breedbandinternet, data- en spraakdiensten. De Vennootschap biedt tevens mobiele telefoniediensten aan via zijn eigen mobiele netwerk.

Telenet Group Holding NV en zijn belangrijkste dochtervennootschappen zijn vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht. Dochtervennootschappen en gestructureerde entiteiten ("GEs") werden in Luxemburg opgericht met als doel om de financieringsactiviteiten van de Vennootschap te structureren.

5.1.2 Gehanteerde grondslagen

De bijgevoegde tussentijdse financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Interim Financial Reporting" zoals goedgekeurd door de EU ("EU IFRS"). Ze omvatten niet alle voor een volledige jaarrekening vereiste informatie en moeten samen met de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 gelezen worden. De resultaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 zijn niet noodzakelijk een indicatie voor toekomstige resultaten.

De tussentijdse financiële staten zijn opgesteld op basis van historische kosten, behalve voor bepaalde financiële instrumenten die tegen reële waarde gewaardeerd zijn. De methoden voor de bepaling van de reële waarde zijn nader besproken in toelichting 5.3.2. Deze tussentijdse financiële staten werden door de raad van bestuur op 26 september 2023 goedgekeurd.

5.1.3 Functionele valuta en presentatievaluta

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro ("€"), die fungeert als de functionele valuta van de Vennootschap, afgerond naar het dichtstbijzijnde honderd duizendtal (€0.1 miljoen) tenzij anders vermeld.

5.1.4 Gebruik van schattingen en beoordelingen

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met EU IFRS vereist dat het management oordelen vormt, schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en op de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, de toelichting van voorwaardelijke activa en verplichtingen, en op de gerapporteerde opbrengsten en kosten. De domeinen die complexer zijn of waarvoor meer ramingen worden gemaakt, evenals de domeinen waarvoor veronderstellingen en ramingen significant zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, zijn dezelfde zoals deze besproken in Toelichting 5.1.4 van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2022.

Een aantal grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Vennootschap en toelichtingen vereisen de bepaling van de reële waarde, zowel voor financiële als niet-financiële activa en verplichtingen. Het bepalen van de reële waarde van een actief of een verplichting gebeurt op dezelfde manier zoals besproken in Toelichting 5.1.4 van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2022.

5.1.5 Segmentrapportage

Operationele segmenten zijn de individuele activiteiten van de Vennootschap, die door de belangrijkste operationele besluitvormende functionaris van de Vennootschap (chief operating decision maker, "CODM"), op regelmatige basis beoordeeld worden om middelen toe te kennen aan deze segmenten en de ontwikkeling van elk segment te beoordelen. De segmentrapportage van de Vennootschap wordt getoond zoals de interne financiële informatie van de Vennootschap georganiseerd en gerapporteerd wordt aan de CEO (Gedelegeerd Bestuurder), die de CODM is van de Vennootschap, het uitvoerende management ("Senior Leadership Team") en de raad van bestuur.

De operationele segmenten die geïdentificeerd werden voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 waren dezelfde als die beschreven in de laatste geconsolideerde jaarrekening.

Voor een overzicht van de inkomsten van de onderneming per hoofdcategorie verwijzen we naar toelichting 5.14. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de:

• inkomsten van de onderneming voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 en 2022 afkomstig van externe klanten verdiend in het thuisland en in het buitenland, en
• vaste activa van de onderneming, exclusief financiële instrumenten, uitgestelde belastingvorderingen, activa met betrekking tot voordelen na uitdiensttreding en rechten die voortvloeien uit verzekeringscontracten, gelokaliseerd in het thuisland en in het buitenland per 30 juni 2023 en 31 december 2022.

	30 juni 2023				31 december 2022, herzien (*)
(€ in miljoen)	België	buitenland	TOTAAL	België	buitenland	TOTAAL
Materiële vaste activa	2.167,0	32,2	2.199,2	2.194,3	2,8	2.197,1
Overige immateriële vaste activa	1.238,4	2,7	1.241,1	1.246,6	—	1.246,6
Totaal vaste activa	3.405,4	34,9	3.440,3	3.440,9	2,8	3.443,7
	voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023			voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022
(€ in miljoen)	België	buitenland	TOTAAL	België	buitenland	TOTAAL
Totaal inkomsten	1.340,4	66,5	1.406,9	1.291,6	—	1.291,6

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.16.2 Caviar Group voor verdere informatie met betrekking tot de toewijzing van de totale aankoopprijs van de Caviar Group overname.

De stijging van de inkomsten in het buitenland is te wijten aan de overname van de Caviar Group op 3 oktober 2022 en de overname van Eltrona Interdiffusion S.A. op 2 januari 2023.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 en 30 juni 2022 vertegenwoordigde geen enkele externe klant 10 procent of meer van de totale inkomsten van het bedrijf.

5.1.6 Wijzigingen in de financiële verslaggeving

Aankoopprijsallocatie voor de overname van de Caviar Group: In de loop van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 heeft Telenet zijn boekhoudkundige verwerking verder uitgevoerd voor de stapsgewijze overname van Caviar Group ('aankoopprijsallocatie') welke resulteerde in de erkenning van een aanpassing van de reële waarde van de immateriële vaste activa ten belope van €14,9 miljoen. Dit had voornamelijk betrekking op de verworven handelsnamen (€7,9 miljoen), klantenrelaties (€5,5 miljoen) en andere immateriële vaste activa (€1,5 miljoen). Samen met de uitgestelde belastingimpact van de bovengenoemde aanpassingen (€3,7 miljoen) werd de goodwill verminderd met €11,2 miljoen. De opname van de reële waarde van de immateriële activa resulteerde niet in materiële extra afschrijvingskosten voor de periode tussen de overnamedatum (3 oktober 2022) en 31 december 2022. Bijgevolg werd de geconsolideerde winst- en verliesrekening en niet-gerealiseerde resultaten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 niet herwerkt. De bepaling van de werkelijke waarde van de activa en passiva verworven in de bedrijfscombinatie met Caviar Group was op 30 juni 2023 nog voorlopig.

5.2 Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving

5.2.1 Wijzigingen in de grondslagen voor de financiële verslaggeving

De door de Vennootschap gebruikte grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consistent met die gebruikt in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2022. Een aantal nieuwe standaarden en aanpassingen van standaarden zijn van kracht vanaf 1 januari 2023, maar hebben geen materieel effect op de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten van de Vennootschap voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 (Toelichting 5.2.20 van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2022).

Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS-Practice Statement 2: informatieverschaffing over grondslagen voor financiële verslaggeving, uitgegeven op 12 februari 2021, omvatten kleine aanpassingen om de toelichting met betrekking tot de grondslagen voor financiële verslaggeving te verbeteren, zodat ze nuttigere informatie verschaffen aan beleggers en andere primaire gebruikers van de jaarrekening. De aanpassingen aan IAS 1 verplichten ondernemingen om hun materiële grondslagen voor financiële verslaggeving openbaar te maken in plaats van hun belangrijke grondslagen. De aanpassingen in IFRS-practice statement 2 voorzien in richtlijnen voor de toepassing van het materialiteitsconcept op de toelichtingen bij de jaarrekening.

De aanpassingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Deze aanpassingen werden goedgekeurd door de EU in maart 2022 en hadden geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Aanpassingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, wijzigingen in schattingen en fouten: definitie van schattingen, uitgegeven op 12 februari 2021, verduidelijken hoe ondernemingen wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving moeten onderscheiden van wijzigingen in schattingen. Het onderscheid is belangrijk omdat wijzigingen in schattingen alleen prospectief worden toegepast op toekomstige transacties en andere toekomstige gebeurtenissen, terwijl wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving doorgaans ook retroactief toegepast worden op transacties in het verleden en andere gebeurtenissen in het verleden.

De aanpassingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Deze aanpassingen werden goedgekeurd door de EU in maart 2022 en hadden geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie, uitgegeven op 7 mei 2021, verduidelijken hoe ondernemingen uitgestelde belastingen op transacties zoals leaseovereenkomsten en ontmantelingsverplichtingen moeten verwerken. IAS 12 Inkomstenbelastingen specificeert hoe een onderneming winstbelastingen, inclusief uitgestelde belastingen, verwerkt. Onder bepaalde voorwaarden zijn ondernemingen vrijgesteld van het opnemen van uitgestelde belastingen wanneer zij voor het eerst activa of passiva opnemen. Voorheen was er enige onzekerheid over de vraag of deze vrijstelling van toepassing was op transacties zoals leaseovereenkomsten en ontmantelingsverplichtingen, transacties waarbij ondernemingen zowel een actief als een passiva opnemen. De aanpassingen verduidelijken dat de vrijstelling niet van toepassing is en dat ondernemingen uitgestelde belastingen op dergelijke transacties moeten opnemen. Het doel van de aanpassingen is om de diversiteit in rapportering over uitgestelde belastingen op lease- en ontmantelingsverplichtingen te verminderen.

De aanpassingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Deze aanpassingen werden goedgekeurd door de EU in augustus 2022 en hadden geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

5.2.2 Toekomstige vereisten

Een aantal nieuwe standaarden en aanpassingen van standaarden zijn effectief voor boekjaren die beginnen na 1 januari 2023 waarbij eerdere toepassing is toegestaan. De Vennootschap heeft geen van de komende nieuwe of gewijzigde standaarden vervroegd toegepast bij het opstellen van deze geconsolideerde tussentijdse financiële staten. De toepassing van deze standaarden en aanpassingen van standaarden zal geen noemenswaardig effect hebben op het financiële resultaat of de financiële positie van de Vennootschap.

Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening: classificatie van schulden als kortlopend of langlopend, uitgegeven op 23 januari 2020, verduidelijkt een criterium in IAS 1 voor de classificatie van een schuld als langlopend: het vereist dat een entiteit het recht heeft de afwikkeling van de verplichting uit te stellen tot tenminste 12 maanden na de verslagperiode.

De aanpassingen:

• specificeren dat het recht van een entiteit om afwikkeling uit te stellen aan het einde van de verslagperiode moet bestaan;
• verduidelijken dat de classificatie niet wordt beïnvloed door de intenties of verwachtingen van het management over de vraag of de entiteit haar recht om de afwikkeling uit te stellen zal uitoefenen;
• verduidelijken hoe leningsvoorwaarden de classificatie beïnvloeden; en
• omvatten een verduidelijking van de vereisten voor de classificatie van schulden die een entiteit zal of kan afwikkelen door haar eigen eigenvermogensinstrumenten uit te geven.

Op 15 juli 2020 publiceerde de IASB Classificatie van schulden als kortlopend of langlopend - uitstel van ingangsdatum (aanpassingen aan IAS 1), waarbij de ingangsdatum van bovenstaande aanpassingen met één jaar werden uitgesteld.

Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening: Langlopende schulden met Convenanten, gepubliceerd op 31 oktober 2022, specificeert dat convenanten (d.w.z. voorwaarden gespecificeerd in een lening overeenkomst) waaraan na de verslagperiode moet worden voldaan, geen invloed hebben op de classificatie van een schuld als kortlopend of langlopend op het einde van de verslagperiode. In plaats daarvan is een entiteit verplicht om informatie over deze convenanten op te nemen in de toelichting bij de jaarrekening.

Alle aanpassingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2024, waarbij vervroegde toepassing is toegestaan. Deze aanpassingen zijn nog niet goedgekeurd door de EU.

Aanpassingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een "Sale-and-Leaseback", uitgegeven op 22 september 2022, introduceert een nieuw model dat van invloed zal zijn op de manier waarop een verkoper-huurder variabele leasebetalingen verwerkt in een "Sale-and-leaseback-transactie".

Volgens dit nieuwe model zal een verkoper-huurder:

• geschatte variabele leasebetalingen opnemen bij de initiële waardering van een leaseverplichting in een "Sale-and-Leaseback-transactie"; en
• vervolgens de algemene regels toepassen voor de latere verwerking van de leaseverplichting, zodat er geen winst of verlies wordt geboekt met betrekking tot het gebruiksrecht dat het behoudt.

Deze aanpassingen zullen de verwerking van andere leases, welke niet zijn ontstaan naar aanleiding van een "Sale-and-Leaseback-transactie", niet wijzigen.

De aanpassingen zijn met terugwerkende kracht van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2024, waarbij vervroegde toepassing is toegestaan. Deze aanpassingen zijn nog niet goedgekeurd door de EU.

Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Internationale belastinghervorming– Pillar Two Model Rules (GloBE-regels), uitgegeven op 23 mei 2023, voorzien in een tijdelijk verplichte uitzondering op het erkennen van uitgestelde belastingen die zouden ontstaan naar aanleiding van het van kracht worden van de GloBE-regels. Deze uitzondering stelt vennootschappen vrij van het erkennen en toelichten van uitgestelde belastingen met betrekking tot de top-up tax. Wel moeten ze bekendmaken dat ze de vrijstelling hebben toegepast. De uitzondering is onmiddellijk van toepassing met terugwerkende kracht. De uitzondering blijft gelden tot het moment dat de IASB besluit deze te schrappen dan wel permanent te maken.

De aanpassingen vereisen ook nieuwe toelichtingen op het moment dat de GloBE-regels van kracht worden maar nog niet effectief zijn en wanneer zij effectief worden. Deze nieuwe toelichtingen zijn van toepassing vanaf 31 december 2023. De aanpassingen introduceren geen nieuwe toelichtingen in de tussentijdse financiële staten voor periodes eindigend voor of op 31 december 2023. Deze aanpassingen zijn nog niet goedgekeurd door de EU. Voor meer informatie verwijzen we naar Toelichting 5.13.

Aanpassingen aan IAS 7 Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing: financieringsovereenkomsten met leveranciers, uitgegeven op 25 mei 2023, introduceren aanvullende toelichtingen voor vennootschappen die financieringsovereenkomsten met leveranciers aangaan. De aanpassingen zijn van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2024, waarbij vervroegde toepassing is toegestaan. Echter in het jaar van initiële toepassing wordt een vrijstelling voorzien voor bepaalde toelichtingen. Deze aanpassingen zijn nog niet goedgekeurd door de EU.

5.3 Financiële instrumenten

5.3.1 Financieel risicobeleid

Gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 heeft de Vennootschap haar doelstellingen of principes inzake financieel risicobeleid niet gewijzigd en dientengevolge zijn ze nog steeds consistent met de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2022.

5.3.2 Financiële instrumenten: reële waarde

Boekwaarde versus reële waarde

De reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen, samen met hun boekwaarde in de geconsolideerde balans en hun plaats in de categorieën van reële waarde, wordt in onderstaande tabel getoond. De bepaling van de reële waarde wordt ingedeeld in verscheidene categorieën van reële waarde op basis van de inputs gebruikt bij de waarderingstechnieken. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 is de toelichting van de reële waarde van leaseverplichtingen niet vereist.

30 juni 2023	Toelichting	Boekwaarde	Reële waarde
(€ in miljoen)				Categorie 1	Categorie 2	Categorie 3
Financiële activa
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde
Geldmarktfondsen	5.9	933,3	933,3	933,3	—	—
Derivaten	5.12	551,3	551,3	—	551,3	—
Totaal financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde		1.484,6	1.484,6	933,3	551,3	—
Financiële verplichtingen
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde
Derivaten	5.12	129,3	129,3	—	129,3	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde		129,3	129,3	—	129,3	—
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs
Leningen en overige financieringsverplichtingen (inclusief opgebouwde interest voorzieningen en exclusief uitgestelde financieringskosten en lease verplichtingen)	5.11
- 2023 Gewijzigde Senior Credit Facility		3.218,0	3.142,3	—	3.142,3	—
- Senior Secured Fixed Rate Notes1		1.488,7	1.377,0	1.377,0	—	—
- Leveranciersfinanciering		342,7	342,7	—	342,7	—
- Cliëntele vergoeding > 20 jaar		123,0	158,7	—	158,7	—
- Mobiel Spectrum		394,6	277,4	—	277,4	—
- Overige schulden		17,8	12,4	—	12,4	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs		5.584,8	5.310,5	1.377,0	3.933,5	—

1 De Senior Secured Fixed Rate Notes staan genoteerd op de Luxemburgse beurs.

31 december 2022	Toelichting	Boekwaarde	Reële waarde
(€ in miljoen)				Categorie 1	Categorie 2	Categorie 3
Financiële activa
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde
Geldmarktfondsen	5.9	971,3	971,3	971,3	—	—
Derivaten	5.12	608,7	608,7	—	608,7	—
Totaal financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde		1.580,0	1.580,0	971,3	608,7	—
Financiële verplichtingen
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde
Derivaten	5.12	92,1	92,1	—	92,1	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde		92,1	92,1	—	92,1	—
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs
Leningen en overige financieringsverplichtingen (inclusief opgebouwde interest voorzieningen en exclusief uitgestelde financieringskosten en lease verplichtingen)	5.11
- 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility		3.269,1	3.273,0	—	3.273,0	—
- Senior Secured Fixed Rate Notes1		1.506,7	1.506,0	1.506,0	—	—
- Leveranciersfinanciering		350,1	350,1	—	350,1	—
- Cliëntele vergoeding > 20 jaar		128,5	142,4	—	142,4	—
- Mobiel Spectrum		399,7	266,8	—	266,8	—
- Overige schulden		19,8	13,6	—	13,6	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs		5.673,9	5.551,9	1.506,0	4.045,9	—

1 De Senior Secured Fixed Rate Notes staan genoteerd op de Luxemburgse beurs.

Waarderingstechnieken en belangrijke niet-waarneembare inputs

De volgende tabellen tonen de waarderingstechnieken gebruikt voor de bepaling van de reële waarde van categorie 2, alsook de belangrijke niet-waarneembare inputs die werden gebruikt.

Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde

Type	Waarderingsmethode	Belangrijke niet-observeerbare inputs	Impact van niet-observeerbare input op de reële waardeberekening
Interestderivaten	Verdisconteerde kasstromen: de reële waarde van de cross-currency en interestderivaten wordt door de Vennootschap berekend op basis van rentefutures en swaprentes, rekening houdend met het kredietrisico van de Vennootschap en de respectievelijke contractuele tegenpartijen van deze instrumenten. Voor de validatie van de interne berekeningen worden bevestigingen van de reële waarde gebruikt die worden ontvangen van de contractuele tegenpartijen.	Het kredietrisico van de Vennootschap en de respectievelijke contractuele tegenpartijen van deze instrumenten.	De ingeschatte reële waarde stijgt (daalt) als: - het kredietrisico van de Vennootschap lager (hoger) is - het kredietrisico van de tegenpartij hoger (lager) is.
Valutaderivaten en in contracten besloten derivaten	Verdisconteerde kasstromen: de reële waarde van de valutaderivaten wordt door de Vennootschap berekend als verdiscontering tegen de risico-vrije interestvoet van het verschil tussen de contractuele koers en de huidige marktkoers voor de resterende looptijd van het contract. Deze berekening wordt vergeleken met de marktkoers, indien beschikbaar.	Niet van toepassing.	Niet van toepassing.

Financiële instrumenten niet gewaardeerd tegen reële waarde

Type	Waarderingsmethodes	Niet-observeerbare inputs	Impact van niet-observeerbare input op de reële waardeberekening
Langlopende schulden : - 2023 Gewijzigde Senior Credit Facility - Wentelkrediet	Marktvergelijkingstechniek: de reële waarden zijn gebaseerd op noteringen van financiële makelaars/traders. De financiële makelaars/traders die deze noteringen aanbieden, behoren tot de meest actieve wat de verhandeling van de Senior Credit Facility betreft, en verschaffen op regelmatige basis noteringen aan de markt. Geen aanpassingen aan deze prijsbepaling zijn noodzakelijk.	Niet van toepassing.	Niet van toepassing.
Langlopende schulden: - Leveranciersfinanciering - Mobiel spectrum - Clientèlevergoeding > 20 jaar	Verdisconteerde kasstromen.	Verdisconteringsvoet.	De ingeschatte reële waarde stijgt (daalt) als de verdisconteringsvoet lager (hoger) is.

• Overige schulden

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 veranderden er geen financiële activa of verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde van categorie reële waarde.

5.4 MATERIËLE VASTE ACTIVA

(€ in miljoen)	Toelichting	Terreinen, gebouwen en verbeteringen aan gehuurde gebouwen	Netwerk	Activa in aanbouw	Meubilair, uitrusting en rollend materiaal	Totaal
Kost
Per 1 januari 2023		242,0	4.497,8	73,2	43,2	4.856,2
Toevoegingen		12,8	161,5	10,0	4,8	189,1
Acquisitie Eltrona		1,3	27,0	0,4	1,4	30,1
Overdrachten		—	21,0	(21,0)	—	—
Duurzame waardevermindering		—	—	(0,2)	—	(0,2)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		(45,6)	(22,1)	—	(3,3)	(71,0)
Overige		(0,1)	—	—	—	(0,1)
Per 30 juni 2023		210,4	4.685,2	62,0	46,1	5.004,1
Gecumuleerde afschrijvingen
Per 1 januari 2023		156,8	2.477,5	—	24,8	2.659,1
Afschrijvingskosten voor de periode		11,1	201,7	—	4,5	217,3
Overdrachten		—	(0,5)	—	—	(0,5)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		(45,6)	(22,1)	—	(3,3)	(71,0)
Per 30 juni 2023		122,3	2.656,6	—	26,0	2.804,9
Boekwaarde
Per 1 januari 2023		85,2	2.020,3	73,2	18,4	2.197,1

De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroegen €189,1 miljoen, en hadden voornamelijk betrekking op investeringen in het netwerk van de Vennootschap.

Per 30 juni 2023 88,1 2.028,6 62,0 20,1 2.199,2

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 nam de Vennootschap niet langer €71,0 miljoen aan brutowaarde en gecumuleerde afschrijvingen op, die betrekking hadden op activa die volledig afgeschreven waren en niet langer door de Vennootschap gebruikt worden.

De boekwaarde van materiële vaste activa omvat €315,9 miljoen en €317,7 miljoen aan Activa voor gebruiksrechten op respectievelijk 30 juni 2023 en 31 december 2022.

5.5 GOODWILL

Het totale bedrag van de goodwill per 30 juni 2023 bedroeg €1.822,2 miljoen (31 december 2022, zoals herzien: €1.818,4 miljoen). De stijging met €3,8 miljoen is toe te wijzen aan de erkende goodwill naar aanleiding van de overnames van Fabiola Group (€4,1 miljoen) en Eltrona Interdiffusion S.A. (€0,5 miljoen), welke gedeeltelijk werd gecompenseerd door de geboekte aanpassingen in de aankoopprijs van Caviar Group (-€0,7 miljoen) en de verkoop van Beluga Tree (-€0.1 miljoen).

	Toelichting	(€ in miljoen)
Per 31 december 2022, zoals gerapporteerd		1.829,6
Aanpassingen aan de toewijzing van de aankoopprijs Caviar Group	5.16.2	(11,2)
Per 31 december 2022, zoals herzien		1.818,4
Bedrijfscombinatie in fasen - Fabiola Group	5.16.4	4,1
Bedrijfscombinatie in fasen - Eltrona Interdiffusion S.A.	5.16.3	0,5
Aanpassing van de aankoopprijs - Caviar Group	5.16.2	(0,7)
Desinvestering - Beluga Tree		(0,1)
Per 30 juni 2023		1.822,2

Per 31 december 2022 identificeerde de Vennootschap de volgende drie kasstroomgenererende entiteiten:

• Telenet,
• SBS Belgium en Wijstijnvis, en
• Caviar Group.

De Vennootschap identificeerde op 30 juni 2023 de volgende vier kasstroomgenererende eenheden:

• Telenet,
• Play Media (voorheen gekend als SBS Belgium) en Woestijnvis,
• Caviar Group, en
• Eltrona Interdiffusion S.A.

De verworven bedrijfsactiviteiten van Fabiola Group maken deel uit van de Caviar Group kasstroomgenererende eenheid. Goodwill die voortvloeit uit een bedrijfscombinatie wordt toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden van de overnemende partij die naar verwachting zullen profiteren van de synergieën van de bedrijfscombinatie waarin goodwill is ontstaan. Dit is ongeacht of andere activa of verplichtingen van de overgenomen partij zijn toegewezen aan deze eenheden. De voorlopige goodwill voortvloeiend uit de overname van Caviar Group bedroeg €27,7 miljoen, terwijl die voorlopige goodwill voortvloeiend uit de overnames van Fabiola Group en Eltrona Interdiffusion respectievelijk €4,1 en €0,5 miljoen bedroegen. Gezien de recente overnames van Caviar Group en Fabiola Group, alsook Eltrona Interdiffusion S.A., en de waardering van deze kasstroomgenererende eenheden die op dat moment werd uitgevoerd (Toelichting 5.16), en het feit dat de Vennootschap tussen de respectievelijke overnamedata en 30 juni 2023 voor laatstgenoemde kasstroomgenererende eenheden, noch voor de kasstromgenererende eenheden Telenet of Play Media en Woestijnvis geen enkele indicatie van een mogelijke bijzondere waardevermindering heeft geïdentificeerd, heeft de Vennootschap vastgesteld dat voor geen enkele van de vier kasstroomgenererende eenheden de boekwaarde de realiseerbare waarde overschreed op 30 juni 2023.

5.6 OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA

(€ in miljoen)	Note	Netwerk gebruiks rechten	Handels namen	Software	Klanten lijsten	Uitzend rechten	Overige	Totaal
Kost
Per 31 december 2022		720,3	184,2	1.209,7	170,0	323,1	33,0	2.640,3
Aanpassingen aan purchase price allocation Caviar Group	5.16.2	—	7,9	—	5,5	—	1,5	14,9
Per 31 december 2022 zoals herzien		720,3	192,1	1.209,7	175,5	323,1	34,5	2.655,2
Acquisitie Eltrona		—	—	2,5	—	—	—	2,5
Toevoegingen		—	—	136,3	—	31,2	—	167,5
Herwaarderingen		(0,3)	—	—	—	—	—	(0,3)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		—	—	(0,2)	—	(2,7)	—	(2,9)
Overige		—	—	(0,2)	—	—	—	(0,2)
Per 30 juni 2023		720,0	192,1	1.348,1	175,5	351,6	34,5	2.821,8

Gecumuleerde afschrijvingen

Per 1 januari 2023	223,3	140,8	678,3	131,4	224,0	10,8	1.408,6
Afschrijvingskosten voor de periode	14,3	2,2	109,4	4,4	43,2	1,0	174,5
Overdrachten	—	—	—	—	0,5	—	0,5
Uitboeking van volledig afgeschreven activa	—	—	(0,2)	—	(2,7)	—	(2,9)
Per 30 juni 2023	237,6	143,0	787,5	135,8	265,0	11,8	1.580,7
Boekwaarde
Per 1 januari 2023 zoals herzien	497,0	51,3	531,4	44,1	99,1	23,7	1.246,6
Per 30 juni 2023	482,4	49,1	560,6	39,7	86,6	22,7	1.241,1

De immateriële activa van de Vennootschap, andere dan goodwill, hebben een eindige levensduur en bestaan voornamelijk uit netwerkgebruiksrechten (vooral mobiel spectrum), handelsnamen, kosten met betrekking tot softwareontwikkeling en verwerving, klantenlijsten en uitzendrechten.

De toevoegingen in Software voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 belopen €136,3 miljoen. De significante softwaregerelateerde investeringen vertegenwoordigen verhoogde investeringen in ons klantgerichte platform, evenals investeringen in het stimuleren van de klantervaring en investeringen in een nieuw ERP-softwareprogramma.

Toevoegingen van uitzendrechten belopen €31,2 miljoen, en zijn voornamelijk toe te schrijven aan toevoegingen van filmrechten.

5.7 INVESTERINGEN IN EN LENINGEN AAN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN

De volgende tabel toont de componenten van de investeringen van de Vennootschap in geassocieerde deelnemingen:

Investeringen (€ in miljoenen)		Joint ventures		Geassocieerde deelnemingen
Per 1 januari 2023	Eltrona	Streamz	Overige (*)		Unit-T Overige (**)	Totaal
Bruto	59,5	28,4	6,1	10,5	8,7	113,2
Aandeel in het resultaat	(3,4)	(6,2)	0,3	6,5	(1,3)	(4,1)
Dividend	(0,2)	—	—	—	(0,2)	(0,4)
niet gerealiseerde resultaten mbt pensioenen door vermogensmutatie	—	—	—	(0,4)	—	(0,4)
Bijzondere waardevermindering	(42,9)	(22,2)	—	—	—	(65,1)
Totaal	13,0	—	6,4	16,6	7,2	43,2
Aandeel in het resultaat	—	(2,1)	(0,3)	0,5	(0,4)	(2,3)
Investeringen	—	6,0	4,1	—	1,5	11,6
Overdrachten van leningen	—	0,3	—	—	0,1	0,4
Niet gerealiseerde resultaten mbt pensioenen door vermogensmutatie	—	—	—	1,2	—	1,2
Herwaardering tegen reële waarde bestaand belang in een overgenomen vennootschap	—	—	—	—	1,9	1,9
Herclassificatie naar volledig geconsolideerde dochteronderneming	(13,0)	—	—	—	(3,0)	(16,0)
Per 30 juni 2023
Bruto	—	45,2	10,2	10,5	9,2	75,1
Aandeel in het resultaat	—	(8,3)	—	7,0	(1,7)	(3,0)
Dividend	—	—	—	—	(0,2)	(0,2)
niet gerealiseerde resultaten mbt pensioenen door vermogensmutatie	—	—	—	0,8	—	0,8
Bijzondere waardevermindering	—	(32,7)	—	—	—	(32,7)
Totaal	—	4,2	10,2	18,3	7,3	40,0

Leningen (€ in miljoenen)	Joint ventures		Geassocieerde deelnemingen
Per 1 januari 2023	Eltrona	Streamz	Overige (*)		Unit-T Overige (**)	Totaal
Leningen	—	10,5	1,5	—	1,2	13,2
Toe te rekenen rente	—	0,2	0,2	—	—	0,4
Bijzondere waardevermindering	—	(10,5)	—	—	—	(10,5)
Totaal	—	0,2	1,7	—	1,2	3,1
Nieuwe toegekende leningen	—	—	0,8	—	—	0,8
Toe te rekenen rente	—	0,1	—	—	—	0,1
Overdrachten naar investeringen	—	(0,3)	—	—	(0,1)	(0,4)
Per 30 juni 2023
Leningen	—	—	2,5	—	1,1	3,6
Toe te rekenen rente	—	—	—	—	—	—
Bijzondere waardevermindering	—	—	—	—	—	—
Totaal	—	—	2,5	—	1,1	3,6
Boekwaarde
Per 1 januari 2023	13,0	0,2	8,1	16,6	8,4	46,3
Per 30 juni 2023	—	4,2	12,7	18,3	8,4	43,6

(*) Overige joint ventures omvat de investeringen in Ads & Data NV, Fabiola GmbH en Doccle BV & Doccle.UP NV.

(**) Overige geassocieerde deelnemingen omvat de investeringen in June Energy NV, Caviar Paris SAS, SBS Media Belgium NV, Recneps NV, Last Swim Ltd and Idealabs Telenet Fund NV.

Streamz BV

Op 2 mei 2023 hebben zowel Telenet als DPG Media elk €6,0 miljoen bijgedragen aan het eigen vermogen van Streamz BV, naast €10,5 miljoen aan vorderingen, die op 31 december 2022 onderhevig waren aan een bijzondere waardevermindering, en €0,3 miljoen aan aangegroeide rente en commitment fees die in het eigen vermogen werden ingebracht. Op 25 april 2023 ondertekende Telenet een bijkomende aandeelhouderslening die een faciliteit ter beschikking stelt voor een totale hoofdsom van €10,0 miljoen die niet opgenomen was op 30 juni 2023.

5.8 Overige activa

5.8.1 Overige vaste activa

	Toelichting	30 juni 2023	31 december 2022
(€ in miljoen)
Uitstaande waarborgen bij derden voor eigen verplichtingen (contant betaald)		1,6	1,5
Over te dragen financieringskosten		2,5	2,5
Contract activa		1,2	1,3
Surplus pensioen activa		9,4	9,0
Langlopende leasevorderingen		1,8	2,4
Overige		5,8	5,7
Overige vaste activa		22,3	22,4

Tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 daalden de overige vaste activa met €0,1 miljoen. Het globale saldo op 30 juni 2023 is stabiel ten opzichte van 31 december 2022.

De Vennootschap presenteert de uitgestelde financieringskosten met betrekking tot niet-opgenomen termijnleningen en wentelkredieten als overige vaste activa. Op 30 juni 2023 waren de wentelkredieten niet opgenomen.

De leasevorderingen hebben betrekking op bepaalde op maat gemaakte apparatuuraanbiedingen aan zakelijke klanten die kwalificeren als fabrikant- of dealerleaseovereenkomsten.

De contractactiva hebben voornamelijk betrekking op regelingen met meerdere elementen.

De uitstaande garanties bestaan uit bedragen betaald aan derden voor de verplichtingen van de Vennootschap per 30 juni 2023.

5.8.2 Overige vlottende activa

Toelichting	30 juni 2023	31 december 2022
(€ in miljoen)
Terug te vorderen belastingen	1,5	0,1
Vooruitbetaalde uitzendrechten	5,1	8,3
Vooruitbetalingen	54,4	45,3
Toe te rekenen opbrengsten	84,2	78,0
Werkkapitaalaanpassing voor de verkoop van activa	—	7,1
Te ontvangen schadeloosstelling in het kader van acquisities	38,5	17,0
Vorderingen n.a.v. de verkoop van sportuitzendrechten	2,2	—
Contract activa	5,8	7,0
Vorderingen uit settlements	0,2	0,2
Kortlopende leasevorderingen	1,6	1,8
Overige	8,0	5,5
Overige vlottende activa	201,5	170,3

De vooruitbetalingen stegen met €9,1 miljoen, voornamelijk door een toename van vooruitbetaalde IT-onderhoudsuitgaven en een toename van de vooruitbetalingen van Spectrum licentie interesten.

Toe te rekenen opbrengsten vertegenwoordigen over het algemeen omzet waarvoor het bedrijf al een dienst of product heeft geleverd en het recht heeft om te factureren in overeenstemming met de klantovereenkomst, maar waarvoor de klant nog niet is gefactureerd en dus betrekking heeft op onvoorwaardelijke rechten op vorderingen en niet op worden beschouwd als contractactiva. Het uitstaande saldo voor niet-gefactureerde inkomsten steeg met €6,2 miljoen voor de periode afgesloten op 30 juni 2023, voornamelijk als gevolg van toe te rekenen opbrengsten van Caviar Group.

Te ontvangen schadeloosstellingen in het kader van acquisities bedroegen €38,5 miljoen en bestaan voornamelijk uit (i) vorderingen met betrekking tot pyloonbelastingen (€17,4 miljoen) en (ii) een te ontvangen schikking met betrekking tot de Wyre transactie (€20,7 miljoen).

5.9 Geldmiddelen en kasequivalenten

(€ in miljoen)	30 juni 2023	31 december 2022
Banktegoeden en kasmiddelen	83,8	93,1
Geldmarktfondsen	933,3	971,3
Geldmiddelen en kasequivalenten	1.017,1	1.064,4

Per 30 juni 2023 hield de Vennootschap €1,017.1 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten aan in vergelijking met €1,064.4 miljoen op 31 december 2022. Om de concentratie van tegenpartijrisico zo klein mogelijk te houden, worden de kasequivalenten van de Vennootschap geplaatst bij hoog aangeschreven Europese en Amerikaanse financiële instellingen en streeft Telenet ernaar om het merendeel van de geldmiddelen en kasequivalenten in fondsen met een hoge rating te investeren.

Naast Telenets beschikbare kassaldo van €1.017,1 miljoen op 30 juni 2023, had Telenet ook volledige toegang tot €645,0 miljoen aan beschikbare toezeggingen onder zijn 2023 Gewijzigde Senior Credit Facility en zijn andere doorlopende kredietfaciliteiten, onder voorbehoud van naleving van de convenanten. Zie toelichting 5.11 voor meer informatie over wijzigingen in verband met bepaalde wentelkredieten van de Vennootschap.

Op 30 juni 2023 en 31 december 2022 had de Vennootschap toegang tot volgende liquide middelen, mits ze bepaalde convenanten naleeft:

(€ in miljoen)	30 juni 2023	31 december 2022
Beschikbare toezegging onder wentelkrediet I	—	510,0
Beschikbare toezegging onder wentelkrediet A	30,0	—
Beschikbare toezegging onder wentelkrediet B	570,0	—
Beschikbare toezegging onder wentelkrediet	20,0	20,0
Beschikbare toezegging onder kaskredietfaciliteit	25,0	25,0
Kredietfaciliteiten	645,0	555,0

5.10 EIGEN VERMOGEN

5.10.1 Eigen vermogen

Op 30 juni 2023 bedroeg het maatschappelijk kapitaal €12,8 miljoen (op 31 december 2022: €12,8 miljoen).

De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten per 30 juni 2023 vertonen een negatief (geconsolideerd) eigen vermogen van €624,7 miljoen, voornamelijk als gevolg van het uitkeringsbeleid van de Vennootschap, inclusief kapitaalverminderingen in voorgaande jaren.

De Vennootschap plant haar optimale vermogensstructuur op geconsolideerd niveau, gebaseerd op een bepaalde verhouding tussen eigen en vreemd vermogen, ondanks een negatief eigen vermogen op geconsolideerd niveau en rekening houdend met het feit dat de kortlopende verplichtingen meer bedragen dan de vlottende activa.

De raad van bestuur heeft rekening gehouden met het eigen vermogen van de Vennootschap en heeft de tussentijdse financiële staten opgemaakt met consistente toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving waarbij uitgegaan wordt van het continuïteitsbeginsel, rekening houdend met ondermeer:

• de verwachte inkomsten voor het volgend jaar,
• een voorziene continue sterke positieve kasstroom voor het volgend jaar,
• de vervaldagen van de financiële verplichtingen, zoals verder toegelicht in toelichting 5.11.

Eigen aandelen

Op 30 juni 2023 bezat de Vennootschap 3.500.526 eigen aandelen. Er werden geen aandelenopties uitgeoefend tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023.

Dividenden

Op 26 april 2023 keurde de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een bruto slotdividend over 2022 goed van €1,00 per aandeel, of in totaal €108,6 miljoen voor de 108.609.474 dividendgerechtigde aandelen op dat moment. De effectieve betaling van dit dividend vond plaats op 5 mei 2023.

5.10.2 Op aandelen gebaseerde personeelsverloning

Telenet Aandelenplan 2018

De contractuele termijn om de ESOP 2018 aandelenopties uit te oefenen liep af op 5 juni 2023. Als gevolg hiervan vervielen alle op dat moment uitstaande en niet-uitgeoefende 691.047 aandelenopties en bijgevolg zijn er niet langer uitstaande aandelenopties onder dit plan.

Gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 heeft Telenet €12,6 miljoen kosten erkend (op 30 juni 2022: €3,8 miljoen), met betrekking tot op aandelen gebaseerde vergoedingen waarvan €0,8 miljoen betrekking heeft op optieplannen van de Vennootschap, €0,5 miljoen op de Telenet Prestatie Aandelenplannen en €11,3 miljoen op de Beperkte Aandelenplannen. De stijging van de op aandelen gebaseerde vergoedingen kan voornamelijk worden verklaard door een eenmalige afwikkeling van verworven Prestatie Aandelenplannen (€0,5 miljoen), Beperkte Aandelenplannen (€1,1 miljoen) en Compensatie Beperkte Aandelenplannen (€4,0 miljoen).

5.11 Leningen en overige financieringsverplichtingen

De onderstaande bedragen omvatten de toe te rekenen interest en schuld premies op datum van 30 juni 2023 en 31 december 2022.

(€ in miljoen)	Toelichting	30 juni 2023	31 december 2022
2023 Gewijzigde Senior Credit Facility:
Termijnlening AR		2.105,2	2.145,4
Termijnlening AQ		1.112,8	1.123,7
Senior Secured Fixed Rate Notes
USD1000 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028		940,0	958,0
€600 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028		548,7	548,7
Leveranciersfinanciering		342,7	350,1
Leaseverplichtingen		996,9	987,7
Mobiel Spectrum		394,6	399,7
Clientèlevergoeding > 20 jaar		123,0	128,5
Overige schulden		17,8	19,8
		6.581,7	6.661,6
Minus: Over te dragen financieringskosten		(5,8)	(6,7)
Totale lang- en kort lopende leningen en financieringsverplichtingen		6.575,9	6.654,9
Minus: Kortlopend gedeelte		(532,1)	(535,4)
Totale langlopende leningen en financieringsverplichtingen		6.043,8	6.119,5

Op 30 juni 2023 had Telenet een totaal schuldsaldo (inclusief opgelopen rente en na aftrek van uitgestelde financieringskosten) van €6.575,9 miljoen, waarvan €1.455,9 miljoen in hoofdsom gerelateerd is aan de in EUR en USD luidende Senior Secured Fixed Rate Notes met vervaldatum in maart 2028 en €3.211,9 miljoen hoofdsom is verschuldigd onder Telenets 2023 Gewijzigde Senior Credit Facility met looptijden variërend van april 2028 tot april 2029. Telenets totale schuldsaldo op 30 juni 2023 omvatte ook uitstaande verplichtingen van €394,6 miljoen met betrekking tot de mobiele spectrumlicenties na de multiband spectrumveiling van vorig jaar aangezien Telenet heeft gekozen voor jaarlijkse uitgestelde betalingen gedurende de looptijd van elke licentie, in tegenstelling tot vooruitbetalingen. Bovendien weerspiegelde het totale schuldsaldo op 30 juni 2023 een hoofdsom van €335,9 miljoen met betrekking tot het leveranciersfinancieringsprogramma, zoals hieronder verder wordt beschreven. Het restant vertegenwoordigt voornamelijk huurverplichtingen in verband met (i) de verkoop op 1 juni 2022 van Telenets mobiele torenactiviteiten aan DigitalBridge resulterend in een MLA van 15 jaar zoals hierboven verder beschreven, (ii) de erfpachtovereenkomst op lange termijn met Fluvius voor het gebruik van haar HFC-netwerk dat ongeveer een derde van Vlaanderen bestrijkt vóór de afronding van de Wyre-transactie op 1 juli 2023 waardoor de huurovereenkomst zal worden beëindigd en (iii) andere huurovereenkomsten.

Op 30 juni 2023 had Telenet een hoofdsom van €335,9 miljoen aan kortetermijnschulden in verband met zijn leveranciersfinancieringsprogramma, die allemaal binnen minder dan twaalf maanden vervallen en die een marge van 195 basispunten boven EURIBOR (floored op 0%). Dit vertegenwoordigde een daling van €10,0 miljoen ten opzichte van 31 december 2022, als gevolg van seizoensgebondenheid in sommige geplande leveranciersfinancieringsbetalingen van Telenet.

Op 30 juni 2023 is Telenet een aanvullende overeenkomst aangegaan om onze Senior Credit Facility Agreement (hierna de "2023 Gewijzigde Senior Credit Facility" genoemd) te wijzigen en aan te passen om (i) LIBOR te vervangen door CME Term SOFR zoals beheerd door CME Group Benchmark Administration Limited als de referentierentevoet voor leningen in Amerikaanse dollar onder de 2023 Gewijzigde Senior Credit Facility, (ii) het Wentelkrediet I op te splitsen in Wentelkrediet A (dat een eindvervaldatum heeft van 31 mei 2026) en Wentelkrediet B (die een eindvervaldatum heeft van 31 mei 2029) en (iii) de totale toezeggingen onder Wentelkrediet B te verhogen met €90,0 miljoen. Afgezien van de verlengde looptijd heeft Wentelkrediet B dezelfde kenmerken als Wentelkrediet A (inclusief (a) een marge van 2,25% boven EURIBOR (ondergrens van 0%) en (b) een commitment fee van 40% van de marge ) en kan voor dezelfde doeleinden worden gebruikt als Wentelkrediet A.

Met uitzondering van leveranciersfinanciering en mobiele spectrumverbintenissen, zijn alle vlottende renterisico's en wisselkoersrisico's van Telenet afgedekt tot de vervaldatum van dergelijke schuldinstrumenten door middel van een reeks derivaten. Exclusief kortlopende schulden met betrekking tot Telenets leveranciersfinancieringsprogramma, opgelopen rente en diverse leaseverplichtingen, heeft Telenet geen schulden die vervallen vóór maart 2028 met een gewogen gemiddelde looptijd van ongeveer 5,0 jaar op 30 juni 2023. Daarnaast had Telenet ook volledige toegang tot €645,0 miljoen aan niet-opgenomen verbintenissen onder haar doorlopende kredietfaciliteiten op 30 juni 2023, met beschikbaarheid tot mei 2029.

De terugbetalingen van leningen bedroegen €227,5 miljoen en €240,2 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 en 30 juni 2022. Voor de periode tot 30 juni 2023 bestond dit bedrag voornamelijk uit de aflossingen van schulden gerelateerd aan Telenets leverancierskredietprogramma (€208,2 miljoen) (30 juni 2022: €229,8 miljoen).

De opbrengsten uit leningen bedroegen €136,7 miljoen en €173,2 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 en 30 juni 2022. Voor de periode tot 30 juni 2023 bestond dit bedrag voornamelijk uit opbrengsten uit schulden gerelateerd aan Telenets leverancierskredietprogramma (€136,4 miljoen) (30 juni 2022: €173,2 miljoen).

De financiële opbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 daalden met 87 % jaar-op-jaar naar €69,4 miljoen, voornamelijk bestaande uit € 58,1 miljoen valutawinst en €11,3 miljoen rente inkomsten op geldmarktfondsen, tegenover €534,0 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. Telenets onderliggende rentebaten, netto wisselkoerswinsten en overige financiële baten stegen als gevolg van hogere rentebaten op zijn uitstaande kassaldo en een niet-geldelijke wisselkoerswinst van €58,1 miljoen. De financiële kosten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 daalden met 42 % naar €204,1 miljoen tegenover €351,8 miljoen in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, toen ze een niet-geldelijk wisselkoersverlies van €247,0 miljoen omvatten.

De totale toekomstige betalingen in hoofdsom voor alle leningen en financieringsverplichtingen van de Vennootschap, uitgezonderd de leases en andere financieringen op 30 juni 2023, worden weergegeven in de volgende tabel.

(€ in miljoen)	Totale faciliteit per	Opgenomen bedrag	Beschikbaar bedrag	Vervaldag	Intrestvoet	Intrestbetaling verschuldigd
30 juni 2023
2023 Gewijzigde Senior Credit Facility:
Termijnlening AR	2.101,9	2.101,9	—	30 april 2028	Vlottend 1- maand Term SOFR (0% bodem) + 0,11448% IBOR Fallback Spread Adjustment + 2,00%	Maandelijks
Termijnlening AQ	1.110,0	1.110,0	—	30 april 2029	Vlottend 1- maand EURIBOR (0% bodem) + 2,25%	Maandelijks
Wentelkrediet A	30,0	—	30,0	31 mei 2026	Vlottend EURIBOR (0% bodem) + 2,25%	Per kwartaal (enkel commitment fees)
Wentelkrediet B	570,0	—	570,0	31 mei 2029	Vlottend EURIBOR (0% bodem) + 2,25%	Per kwartaal (enkel commitment fees)
Senior Secured Fixed Rate Notes:
USD 1.000 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Faciliteit AJ)	915,9	915,9	—	1 maart 2028	Vast 5,50%	Halfjaarlijks (jan. en juli)
€600 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Faciliteit AK)	540,0	540,0	—	1 maart 2028	Vast 3,50%	Halfjaarlijks (jan. en juli)
Andere:
Wentelkrediet	20,0	—	20,0	30 september 2026	Vlottend 1- maand EURIBOR (0% floor) + 2.25%	Per kwartaal (enkel commitment fees)
BNP kaskrediet	25,0	—	25,0	30 juni 2024	Vlottend 1- maand EURIBOR (0% floor)+ 1.60%	Per kwartaal (enkel commitment fees)
Totaal nominaal bedrag	5.312,8	4.667,8	645,0

Per 30 juni 2023 bedroegen de leaseverplichtingen €996,9 miljoen, voornamelijk bestaande uit de huur van sites en masten (€577,6 miljoen) en de Canon-leaseovereenkomst (€366,1 miljoen).

Sites en masten

Op 1 juni 2023 is de Vennootschap een verkoop- en terughuur overeenkomst aangegaan met DigitalBridge Investments LLC. De Vennootschap droeg hierbij zowel de eigen als gehuurde activa en passiva met betrekking tot zijn passieve mobiele netwerkinfrastructuur over aan TowerCo. Als onderdeel van de voornoemde overeenkomst sloten Telenet Group NV en Belgium Tower Partners NV, de nieuwe naam van TowerCo, een Master Lease Agreement ("MLA") voor een initiële huurperiode van 15 jaar en twee mogelijke verlengingsperioden van elk 10 jaar. De overeenkomst omvat ook een 'op-maat-gemaakt' verbintenis om minimaal 475 extra nieuwe sites in te zetten waarbij Telenet (i) optreedt als onderaannemer van Belgium Tower Partners NV en (ii) een huurovereenkomst aangaat voor deze nieuwgebouwde sites. De huurovereenkomsten, die nog niet zijn ingegaan, creëren aanzienlijke rechten en verplichtingen voor de huurder. Per 30 juni 2023 wordt de totale verplichting met betrekking tot de onderliggende huurvergoedingen voor de resterende 456 extra nieuwe sites geschat op €110,6 miljoen op basis van de huidige bestaande uitrolplanning per type torens.

Canon-, Clientèle- en Annuïteitenovereenkomsten

Als gevolg van de initiële 1996 overeenkomst en de overname van Interkabel in 2008 verwierf de Vennootschap de economische eigendom en controle over het volledige netwerk van de Zuivere intercommunales (PICs netwerk) en behield daarenboven ook de verplichting tot het betalen van de Clientèlevergoeding voor de jaren 21 tot 50 onder de bestaande Clientèleovereenkomst. Als gevolg heeft de Vennootschap het gebruiksrecht op de volledige capaciteit van het netwerk van de Zuivere Intercommunales. De termijn van de Canonleaseovereenkomst bedraagt 38 jaar (waarvan nog 23 jaar overbleef per 30 juni 2023). Onder deze overeenkomst betaalt de Vennootschap periodieke vergoedingen voor de Canonlease, die samen met de Clientèle- en Annuïteitenvergoedingen, volledige toegang tot het PICs netwerk garanderen. De activa die geactiveerd worden onder de Canonovereenkomst worden afgeschreven over een periode van 15 jaar. De volledige gebruiksrechten onder de Canon-, Clientele[1]en Annuïteitsvergoedingen worden sinds oktober 2008 opgenomen als materiële vaste activa.

Met de afronding van de Wyre-transactie op 1 juli 2023 (zie Toelichting 5.16.1) heeft Telenet de reeds bestaande contractuele relaties met Fluvius vervroegd beëindigd en effectief vereffend, inclusief de zogenaamde "Interkabel-overeenkomst" uit 2008. Bijgevolg bestaan de per 30 juni 2023 erkende Canon, Clientèle en Annuity verplichtingen niet langer vanaf 1 juli 2023.

5.12 AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De Vennootschap maakt gebruik van diverse afgeleide financiële instrumenten om het interestrisico en het wisselkoersrisico te beheren. Onderstaande tabel geeft een gedetailleerde weergave van de reële waarde van de financiële en afgeleide instrumenten van de Vennootschap opgenomen op balans:

(€ in miljoen)	30 juni 2023	31 december 2022
Vlottende activa	180,6	123,4
Vaste activa	370,7	485,4
Kortlopende verplichtingen	(111,5)	(70,6)
Langlopende verplichtingen	(17,8)	(21,4)
	422,0	516,8
Cross currency interestderivaten	404,6	472,4
Interestderivaten	18,3	45,3
Valutaderivaten	(1,1)	(1,2)
In contracten besloten derivaten	0,2	0,3
	422,0	516,8

De gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten (verliezen) op financiële en afgeleide financiële instrumenten bestaan uit de volgende bedragen:

	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
(€ in miljoen)	2023	2022
Wijziging in reële waarde van derivaten
Cross currency interestderivaten	(67,8)	444,9
Interestderivaten	(27,0)	93,4
Valutaderivaten	0,1	0,3
In contracten besloten derivaten	(0,1)	(0,6)
Interest rate caps	—	—
Totale verandering in reële waarde	(94,8)	538,0
Gerealiseerd resultaat van derivaten
Cross currency interestderivaten	(51,6)	5,4
Interestderivaten	121,8	(12,3)
Interest rate caps	—	2,7
Totaal gerealiseerd resultaat van derivaten	70,2	(4,2)
Winst (verlies) op derivaten	(24,6)	533,8

De negatieve verandering in reële waarde voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 van €94,8 miljoen is voornamelijk het resultaat van (i) een hogere EUR/USD-koers die een negatieve invloed heeft op de waarderingen van cross currency interestderivaten, (ii) negatieve waardering van de basisswaps naarmate deze hun vervaldatum naderen.

Voor cross currency renteswaps en interestderivaten omvat de wijziging in de reële waarde geen rentebedragen die in contanten worden afgewikkeld.

5.13 BELASTINGEN

(€ in miljoen)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2023	2022
Winstbelastingen	(43,0)	(42,1)
Uitgestelde belastingen	(96,5)	(10,3)
Belastingen	(139,5)	(52,4)

De Vennootschap erkende een kost voor winstbelastingen voor €43,0 miljoen, evenals winstbelastingen erkend via OCI (zijnde netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen) voor €0,4 miljoen, voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023. De belastingkost zoals hierboven weergegeven is berekend in overeenstemming met de Belgische en internationale belastingwetgeving. Telenet is van mening dat zijn voorzieningen voor de belastingschulden voldoende zijn op basis van verschillende factoren zoals o.a. interpretatie van fiscaal recht en ervaring.

De Vennootschap erkende uitgestelde belastingkosten van €96,5 miljoen, beïnvloed door het niet langer erkennen van een uitgestelde belastingvordering op bepaalde fiscaal overdraagbare verliezen (zie hieronder voor meer details). Dit bracht de uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingschulden respectievelijk op €81,5 miljoen en €196,4 miljoen (netto schuld €114,9 miljoen) op 30 juni 2023 (31 december 2022: netto schuld €14,8 miljoen).

Telenet noteerde een totale belastingkost van €139,5 miljoen voor de zes maanden tot 30 juni 2023, vergeleken met €52,4 miljoen voor de zes maanden tot 30 juni 2022.

Telenet Group Holding NV en haar dochtervennootschappen hadden gecumuleerde fiscaal overdraagbare verliezen van €1.169,1 miljoen op 30 juni 2023 (31 december 2022: €1.215,8 miljoen). Deze overdraagbare verliezen kunnen historisch zijn (van voor de overname door de groep Telenet), of kunnen het resultaat zijn van operationele, financiële of overname activiteiten. Onder de huidige Belgische belastingwetgeving hebben deze gecumuleerde fiscaal overdraagbare verliezen een onbeperkte levensduur (in Luxemburg 17 jaar) en kunnen zij worden gebruikt voor verrekening van de toekomstige belastbare inkomsten van Telenet Group Holding NV en haar dochtervennootschappen. Voor fiscaal overdraagbare verliezen worden uitgestelde belastingvorderingen erkend voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten voorhanden zullen zijn om de compenseerbare verliezen aan te wenden, op basis van management inschattingen waarbij rekening gehouden wordt met het business plan en projecties van toekomstige verwachte resultaten.

Op 30 juni 2023 had de Vennootschap niet-erkende uitgestelde belastingvorderingen ten belope van €247,0 miljoen (31 december 2022: €136,7 miljoen), resulterend uit fiscaal overdraagbare verliezen van €987,9 miljoen (31 december 2022: €546,5 miljoen), aangezien het niet waarschijnlijk wordt geacht dat deze uitgestelde belastingvorderingen zullen gerealiseerd worden in de voorzienbare toekomst. De bijkomende niet-erkenning van uitgestelde belastingvorderingen ten opzichte van 31 december 2022 is voornamelijk toe te schrijven aan de Wyre-transactie met Fluvius. Hoewel de verwachte algemene winstgevendheid van de Telenet groep niet negatief wordt beïnvloed door de Wyre-transactie, zal er wel een impact zijn op hoe deze winst verdeeld is over de verschillende juridische entiteiten van de Telenet groep. Als gevolg hiervan en op basis van prognoses per juridische entiteit op 30 juni 2023, wordt het voor bepaalde fiscaal overdraagbare verliezen niet langer waarschijnlijk geacht dat deze in de voorzienbare toekomst gebruikt zullen worden.

In oktober 2021 kondigde de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO) het OESO/G20 Inclusive Framework of Base Erosion and Profit Shifting (BEPS) aan, waarin een twee-pijler oplossing werd overeengekomen om de internationale belastingheffing te hervormen. De tweede pijler (Pillar Two) stelt een wereldwijd minimumbelastingregime vast door middel van een reeks samenhangende regels die van toepassing zouden zijn wanneer het effectieve belastingtarief in een land lager is dan 15%. Volgens de EU-richtlijn die in december 2022 werd gepubliceerd, wordt verwacht dat de Pillar Two regels tegen het einde van 2023 inhoudelijk in de wetgeving van de lidstaten zullen worden opgenomen, waarbij de regel voor inkomensinclusie van toepassing is op boekhoudperioden die beginnen op of na 31 december 2023 en de regel inzake onderbelaste winsten voor boekjaren vanaf 31 december 2024 van kracht wordt. Telenet is opgericht en geregistreerd in België en maakt deel uit van een multinationale groep met een Britse uiteindelijke moederonderneming. Afhankelijk van de invoering van belastingwetgeving in rechtsgebieden waarin de groep actief is, is het mogelijk dat dit een impact kan hebben op de toekomstige belastinglasten en belastingverplichtingen van Telenet; de Vennootschap is momenteel de vereisten in het kader van Pillar 2 aan het analyseren om te verzekeren dat Telenet voorbereid is om vanaf 2024 aan zijn rapporterings- en aangifteverplichtingen te voldoen.

5.14 OPBRENGSTEN

De opbrengsten van de Vennootschap bestaan uit:

(€ in miljoen)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2023	2022
Opbrengsten uit abonnementen
Televisie	269,9	266,0
Breedbandinternet	367,1	343,5
Vaste telefonie	94,4	102,3
Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	731,4	711,8
Mobiele telefonie	266,7	253,1
Totaal opbrengsten uit abonnementen	998,1	964,9
Bedrijfsdiensten	93,6	88,3
Overige	315,2	238,4
Totaal bedrijfsopbrengsten	1.406,9	1.291,6

Telenet genereerde een omzet van €1.406,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023, een stijging van 9% ten opzichte van €1.291,6 miljoen aan inkomsten gegenereerd in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. De verkorte geconsolideerde tussentijdse winst- en verliesrekening en niet-gerealiseerde resultaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 omvatten een volledige omzetbijdrage over zes maanden van de overgenomen activiteiten van Caviar en Eltrona, die nog niet waren opgenomen in de omzet voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023, droegen Caviar en Eltrona respectievelijk €69,6 miljoen en €15,2 miljoen bij aan omzet.

De overige opbrengsten van Telenet bedroegen €315,2 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023, een stijging van 32,3% op jaarbasis, voornamelijk als gevolg van een volledige bijdrage over zes maanden van het de Caviar-activiteiten overgenomen op 3 oktober 2022.

(€ in miljoen)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni,
	2023	2022
Interconnectie	54,7	58,0
Verkoop van telefoons en hardware	49,0	47,7
Wholesale	65,5	57,6
Advertentie en productie	132,1	60,5
Overige	13,9	14,6
Totaal overige opbrengsten	315,2	238,4

De over te dragen opbrengsten van de Vennootschap kunnen uitgesplitst worden als volgt:

(€ in miljoen)

	30 juni 2023	31 december 2022
Opbrengsten uit abonnementen
Televisie	25,9	23,0
Breedbandinternet	27,9	26,4
Vaste telefonie	9,2	7,5
Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	63,0	56,9
Mobiele telefonie	21,0	21,5
Totaal opbrengsten uit abonnementen	84,0	78,4
Bedrijfsdiensten	29,0	25,1
Overige	10,5	12,7
Totaal over te dragen opbrengsten uit abonnementen	123,5	116,2
Overige contract verplichtingen	5,7	6,7
Totaal over te dragen opbrengsten	129,2	122,9
Langlopende over te dragen opbrengsten	2,1	2,3
Kortlopende over te dragen opbrengsten	127,1	120,6

5.15 KOSTEN PER TYPE

(€ in miljoen)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
Note	2023	2022
Netwerkexploitatiekosten	108,6	108,2
Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)	323,1	252,2
Personeelsgerelateerde kosten	168,9	145,1
Verkoop- en marketingkosten	41,8	39,4
Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten	22,0	20,4
Overige indirecte kosten	65,5	55,7
Operationele kosten	729,9	621,0
Herstructureringskosten	4,7	(0,2)
Operationele kosten betreffende overnames of desinvesteringen	7,4	9,7
Aanpassingen van toewijzingsverschillen na de erkenningsperiode mbt overnames	0,4	0,1
Op aandelen gebaseerde vergoedingen 5.10.2	12,6	3,8
Afschrijvingen op materiële vaste activa 5.4	217,3	207,5
Afschrijvingen op overige immateriële vaste activa 5.6	131,3	116,1
Afschrijvingen op uitzendrechten 5.6	43,2	43,0
Waardeverminderingen op materiële vaste activa 5.4	0,2	0,3
Winst op verkoop van materiële vaste activa	(1,8)	(2,9)
Niet-geldelijke en niet-recurrente elementen	415,3	377,4
Totaal kosten	1.145,2	998,4

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 bedroegen de totale bedrijfskosten €1.145,2 miljoen, een stijging van 15% in vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, als gevolg van (i) de niet-organische impact van zowel de overnames van Caviar als Eltrona en (ii) €1,3 miljoen kosten om de go-live voor te bereiden van het Wyre partnerschap met Fluvius, dat op 1 juli 2023 werd afgesloten. De totale kosten in zowel de eerste helft als het tweede kwartaal van 2023 werden gunstig beïnvloed door een €10,5 miljoen eenmalig gunstig effect op de kosten, uit de verwachte afwikkeling van bepaalde

operationele onzekerheden in juni 2023. De totale kosten vertegenwoordigden ongeveer 81% van de omzet voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 (zes maanden afgesloten op 30 juni 2022: ongeveer 77%). De kosten van geleverde diensten als percentage van de omzet vertegenwoordigden ongeveer 55% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 (zes maanden afgesloten op 30 juni 2022: ongeveer 51%), terwijl verkoop-, algemene en administratieve kosten ongeveer 27% van het totaal vertegenwoordigden omzet voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 (zes maanden afgesloten op 30 juni 2022: ongeveer 27%).

De operationele kosten, namelijk (i) netwerkexploitatiekosten, (ii) directe kosten, (iii) personeelskosten, (iv) verkoop- en marketingkosten, (v) kosten voor uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten en (vi) overige indirecte kosten , stegen met 18% jaar-op-jaar voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023, inclusief de bovengenoemde effecten.

5.16 Overname van dochtervennootschappen

5.16.1 Wyre

De Wyre-transactie is een bedrijfscombinatie die tot stand is gekomen na de tussentijdse verslagdatum, maar voordat de tussentijdse financiële staten werden goedgekeurd voor publicatie. Bijgevolg is deze bedrijfscombinatie nog niet opgenomen in de tussentijdse financiële staten. Relevante informatie om de aard en het financiële effect van de bedrijfscombinatie te beoordelen, wordt hieronder beschreven. De initiële verwerking van deze bedrijfscombinatie is nog onvolledig op het moment dat de tussentijdse financiële staten werden goedgekeurd voor publicatie. De toelichtingen die nog niet konden worden gedaan, worden in de onderstaande paragrafen beschreven. Op soortgelijke wijze werd de hieronder beschreven kwantitatieve informatie op voorlopige basis bepaald en zal binnen een jaar na de overnamedatum afgerond worden.

Achtergrond

Tot 30 juni 2023 exploiteerde Telenet zijn eigen Hybrid Fiber Coax (HFC)-netwerk op ongeveer tweederde van het Vlaamse grondgebied en in delen van Brussel ("Telenet HFC-netwerk"). Fluvius was juridisch eigenaar van een HFC-netwerk in het resterende deel (een derde) van Vlaanderen ("Fluvius HFC Network") waarop Telenet erfpachtrechten had tot 2046 en waarmee Telenet telecomdiensten kon aanbieden aan residentiële en zakelijke klanten over heel Vlaanderen en in delen van Brussel. Zowel Telenet als Fluvius zijn van plan om geleidelijk meer glasvezel in hun bestaande netwerken te introduceren. Concreet zal er in het laatste stuk, van de straat tot aan het pand van de klant, meer glasvezel worden ingezet, waardoor effectieve Fiber to the Home (FTTH) wordt gerealiseerd.

In juli 2022 kondigde Telenet aan een bindende overeenkomst gesloten te hebben met Fluvius, waarmee een gezamenlijke volgende stap wordt gezet in de realisatie van het 'datanetwerk van de toekomst' in Vlaanderen en delen van Brussel. Volgens deze overeenkomst zouden zowel Telenet als Fluvius (gezamenlijk de "partijen") hun netwerkgerelateerde activa inbrengen in een nieuw infrastructuurbedrijf (intussen "Wyre" genaamd), waarbij Telenet een belang van 66,8% in Wyre zou bezitten en Fluvius eigenaar zou zijn van de resterende 33,2% (de "Wyre-transactie").

Op 31 mei 2023 ontvingen Telenet en Fluvius de goedkeuring van de Europese Commissie met betrekking tot de Wyre-transactie en op 1 juli 2023 ("overnamedatum") sloten Telenet en Fluvius de Wyre-transactie effectief af.

Wyre is van plan een hybride netwerkstrategie in te zetten om snelheden tot 10 Gbps voor al zijn klanten mogelijk te maken zodat zij de best mogelijke netwerkervaring kunnen blijven krijgen. Er wordt verwacht dat tot 78% van alle woningen in Vlaanderen en delen van Brussel via glasvezel (FTTH) zal worden aangesloten tegen 2038, met ongeveer 70% van de woningen aangesloten in 2029. In andere gebieden zal Wyre de technologie van het HFC-netwerk verder upgraden en uitbreiden. Samen vertegenwoordigt dit een investering oplopend tot €2,0 miljard. Wyre zal een volledig open toegangsnetwerk exploiteren en er niet-discriminerende toegang toe bieden, waarop geïnteresseerde retailtelecommunicatiebedrijven, waaronder Telenet en Orange, op grote schaal toegang krijgen.

IFRS behandeling en belangrijke beoordelingen

Met een belang van 66,8% in Wyre en voorbehouden zaken die Fluvius alleen beschermende rechten verlenen, concludeerde Telenet dat het Wyre op de overnamedatum controleert in overeenstemming met IFRS 10 – Geconsolideerde jaarrekening. Als gevolg hiervan verwerft Telenet de controle over de activa en passiva die door Fluvius in Wyre worden ingebracht ("Fluvius Net Assets"), inclusief het Fluvius HFC-netwerk, terwijl het de controle behoudt over de activa en passiva die worden ingebracht door Telenet in Wyre ("Telenet Net Assets").

De Vennootschap heeft geconcludeerd dat de Fluvius Net Assets een "business" vertegenwoordigen en, derhalve, dat de Wyretransactie kwalificeert als een bedrijfscombinatie in het kader van IFRS 3 – "Bedrijfscombinaties".

Als onderdeel van de Wyre-transactie heeft Telenet / Wyre ook een Master Service Agreement (MSA) afgesloten met Fluvius, waarbij tijdens een overeengekomen transitieperiode het personeel van Fluvius niet alleen het Fluvius HFC-netwerk zal blijven exploiteren en onderhouden, maar ook dergelijke diensten zal blijven leveren voor de glasvezelactiva en het FluviusNet. Op basis daarvan concludeerde Telenet dat de MSA aanzienlijk bijdraagt aan het vermogen van Wyre om de telecomdiensten (outputs) te blijven produceren, schaars is en niet kan worden vervangen zonder aanzienlijke kosten, inspanningen of vertraging in de mogelijkheid om de telecomdiensten te blijven produceren. Bijgevolg concludeerde Telenet dat het ook belangrijke processen samen met inputs en outputs in de Wyre-transactie had verworven, waardoor het in aanmerking kwam en behandeld moest worden als een bedrijfscombinatie binnen het toepassingsgebied van IFRS 3.

Afwikkeling van reeds bestaande relaties met Fluvius

Met de afronding van de Wyre-transactie heeft Telenet reeds bestaande contractuele relaties met Fluvius vervroegd beëindigd en effectief afgewikkeld, inclusief de zogenaamde "Interkabel-overeenkomst" uit 2008 en op grond waarvan Telenet:

– het lange-termijn erfrecht verkreeg om het Fluvius HFC-netwerk te gebruiken tot 2046. Per 1 juli 2023 bedroegen de reële waarde en boekwaarde van het gerelateerde gebruiksrecht en de leaseverplichting:

(€ in miljoen)	Reële waarde	boekwaarde	Verschil
Activa voor gebruiksrechten m.b.t. het Fluvius HFC network	797,4	288,4	509,0
Lease verplichting m.b.t. het Fluvius HFC netwerk	504,2	474,8	29,4

De reële waarde van de activa voor gebruiksrechten werd bepaald op basis van het afgeschreven vervangingswaardemodel en de reële waarde van de leaseverplichting werd bepaald op basis van een verdisconteerd kasstroommodel gebruik makend van een marktrente op de overnamedatum.

• een schuld jegens Fluvius erkende voor de ongunstige voorwaarden van het contract met Fluvius voor het onderhoud van het Fluvius HFC-netwerk. Op 1 juli 2023 bedroeg de boekwaarde van de voorziening voor het ongunstige onderhoudscontract €17,3 miljoen, wat overeenkwam met de reële waarde op die datum.
• een immaterieel actief erkende voor de gunstige voorwaarden gerelateerd aan de contractuele rente in de Canonleaseovereenkomst. Op 1 juli 2023 bedroeg de boekwaarde van het immateriële actief voor die gunstige leaserente €14.3 miljoen. Dit bedrag is in mindering gebracht van de boekwaarde van de leaseverplichting in bovenstaande tabel.
• een resulterende goodwill op de Interkabel-overeenkomst erkende, waarvan de boekwaarde op 1 juli 2023 €133.6 miljoen bedroeg.

In overeenstemming met IFRS 3 moet een winst of verlies worden opgenomen voor het gunstige of ongunstige deel van de reeds bestaande contractuele relaties die effectief zijn afgewikkeld door de Wyre-transactie, voor zover een dergelijk bedrag nog niet als een actief of een verplichting in de jaarrekening is opgenomen. Op basis daarvan zal Telenet op de overnamedatum het volgende erkennen:

• een winst van €509.0 miljoen voor het positieve verschil tussen de reële waarde van het actief voor gebruiksrecht op het Fluvius HFC-netwerk en zijn boekwaarde;
• een verlies van €29.4 miljoen voor het positieve verschil tussen de reële waarde van de leaseverplichting op het Fluvius HFC-netwerk en de boekwaarde ervan.

Aangezien de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen in het kader van de vroegere Interkabel bedrijfscombinatie niet langer in de balans zullen worden opgenomen als gevolg van de Wyre-transactie, zal de gerelateerde boekwaarde van de betreffende goodwill ook niet langer in de balans worden opgenomen voor een bedrag van € 133,6 miljoen.

Op basis daarvan zal op de overnamedatum een nettowinst van €346,0 miljoen (€509,0 – €29,4 – €133,6 miljoen) worden erkend met betrekking tot de Wyre-transactie.

Acquisitie gerelateerde kosten

Telenet heeft in de eerste helft van 2023 acquisitie gerelateerde kosten opgelopen voor een bedrag van €5,2 miljoen met betrekking tot de Wyre-transactie, bestaande uit juridische kosten en due diligence-kosten. Deze zijn opgenomen onder 'Verkoop-, algemene en administratieve kosten' in de eerste helft van 2023.

Totale verwervingsprijs

De totale verwervingsprijs voor de verwerving van 66,8% van de Fluvius-netto activa in te brengen in Wyre bestaat uit:

• een vergoeding in aandelen bestaande uit een verwateringseffect van 33,2% (d.w.z. van 100% naar 66,8%) van de Telenet netto-activa die in Wyre worden ingebracht, wat €1.851,0 miljoen (zijnde de reële waarde van de Telenet netto-activa) bedraagt in overeenstemming met de ruilverhouding die tussen de partijen is overeengekomen, verhoogd met een €0,8 miljoen prijsaanpassingsmechanisme. Als gevolg hiervan bedraagt de reële waarde van het verwateringseffect van 33,2% €614,8 miljoen.
• Een uitgestelde vergoeding in contanten door middel van bijkomende bedragen ten belope van €20,0 miljoen die door Telenet aan Fluvius in contanten moeten worden betaald op elk van de 6 verjaardagen volgend op de overnamedatum. Dit dient te worden beschouwd als een uitgestelde vergoeding gewaardeerd op een verdisconteerde basis op de overnamedatum. Gebruikmakend van een disconteringsvoet van 7,5% die Telenet's WACC vertegenwoordigt, bedraagt de contante waarde (reële waarde) van de uitgestelde contante vergoeding €93,9 miljoen welke zal erkend worden als "overige langlopende en kortlopende verplichtingen".
• Aanpassingen voor de reële waarde van de hierboven vermelde reeds bestaande relaties die geacht worden afgewikkeld te zijn op de overnamedatum, rekening houdend met:
  • de €797,4 miljoen reële waarde van de activa voor gebruiksrechten verhoogt de geachte totale verwervingsprijs in verhouding tot het door Telenet verworven belang, d.w.z. 66,8% van €797,4 miljoen, oftewel €532,7 miljoen; en
  • de €504,2 miljoen reële waarde met betrekking tot de leaseverplichting en het ongunstige onderhoudscontract van €17,3 miljoen vermindert de geachte totale verwervingsprijs in verhouding tot het door Telenet verworven belang, d.w.z. 66,8% van €521,5 miljoen of €348,4 miljoen.

Op basis van het bovenstaande bedraagt de totale verwervingsprijs om 66,8% van de Fluvius-nettoactiva te verwerven €893,0 miljoen, zijnde €614,8 miljoen + €93,9 miljoen – €532,7 miljoen - €348,4 miljoen.

Minderheidsbelangen

Telenet heeft ervoor gekozen om de 33,2% minderheidsbelangen (NCI) in de Fluvius Net Assets tegen reële waarde te waarderen. De reële waarde wordt bepaald op basis van de ruilverhouding overeengekomen tussen de partijen, welke €1.010,0 miljoen bedraagt voor de Fluvius Net Assets die in Wyre worden ingebracht. Bovendien moet de bovengenoemde reële waarde van de reeds bestaande contractuele relaties op soortgelijke wijze worden beschouwd in verhouding tot het belang van de minderheidsaandeelhouder in Wyre.

Op die manier bedraagt de reële waarde van de minderheidsbelangen in de verworven Fluvius Net Assets €426,9 miljoen, zijnde 33,2% van (€1.010,0 miljoen + €797,4 miljoen – €504,2 miljoen – €17,3 miljoen).

Als gevolg van de Wyre-transactie zal het bedrag van de minderheidsbelangen ook worden aangepast op de overnamedatum om het belang van 33,2% te weerspiegelen dat de minderheidsaandeelhouder heeft verworven in de Telenet Net Assets (van 100% naar 66,8% zonder controleverlies). In overeenstemming met IFRS 10 zullen de gerelateerde minderheidsbelangen gewaardeerd worden in verhouding tot de boekwaarde van Telenet Net Assets en elk verschil met de reële waarde van het betreffende deelneming zal onmiddellijk gerapporteerd worden in het groepsvermogen.

Verworven activa en overgenomen verplichtingen

De voorlopige bedragen die op de overnamedatum moeten worden opgenomen voor de belangrijkste categorieën van verworven activa en overgenomen verplichtingen, evenals de totale verwervingsprijs, de reële waarde van de minderheidsbelangen en de daaruit voortvloeiende goodwill, worden in de volgende tabel weergegeven:

(€ in miljoen)	Initiële IFRS openingsbalans	Voorlopige openingsbalans aanpassingen	Voorlopige IFRS opening balans
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa	155,5	797,4	952,9
Overige immateriële vaste activa	1,4	—	1,4
Totaal vaste activa	156,9	797,4	954,3
Vlottende activa:
Voorraden	—	—	—
Handelsvorderingen	—	—	—
Overige vlottende activa	—	—	—
Geldmiddelen en kasequivalenten	—	—	—
Totaal vlottende activa	—	—	—
Totaal activa	156,9	797,4	954,3
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen
Leningen en overige financieringsverplichtingen	32,0	(5,2)	26,8
Uitgestelde belastingverplictingen	—	146,9	146,9
Totaal langlopende verplichtingen	32,0	141,7	173,7
Kortlopende verplichtingen
Leningen en overige financieringsverplichtingen	—	—	—
Handelsschulden	—	—	—
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	0,1	—	0,1
Voorzieningen	—	—	—
Over te dragen opbrengsten	—	—	—
Kortlopoende belastingschuld	—	—	—
Totaal kortlopende verplichtingen	0,1	—	0,1
Totaal verplichtingen	32,1	141,7	173,8
Voorlopige totale verwervingsprijs			893,0
Eerder aangehouden participatie, tegen reële waarde			—
Voorlopige reële waarde van de identificeerbare verworven netto activa			780,5
Voorlopig bedrag van minderheidsbelangen			426,9
Voorlopige goodwill voortvloeiend uit de verwerving			539,4

Als gevolg van de Wyre-transactie verwierf Telenet geen handelsvorderingen of andere vorderingen. Telenet heeft geen voorwaardelijke verplichtingen geïdentificeerd, echter rekening houdend met het feit dat de boekhoudkundige verwerking van de bedrijfscombinatie in dit stadium nog voorlopig is.

Verwacht wordt dat de opgenomen goodwill niet fiscaal aftrekbaar zal zijn.

5.16.2 Caviar Group

Op 23 september 2022 sloot Telenet een eerste optie-uitoefeningsovereenkomst om haar belang in productiehuis Caviar Group te verhogen tot 70% met ingang vanaf 3 oktober 2022 ("sluitingsdatum"). De Vennootschap hield voordien reeds een aandeel van 49% in Caviar Group. Tegelijkertijd werd de bestaande aandeelhoudersovereenkomst aangepast. De verhoging van haar participatie in Caviar Group past in de langetermijnstrategie van de Vennootschap op het gebied van entertainment en investeringen in het Vlaamse medialandschap. De Vennootschap heeft een resterende en laatste calloptie van 30% die op elk

moment kan worden uitgeoefend gedurende de periode tussen de uitoefening van haar initiële calloptie en de achtste verjaardag van de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst, zijnde 29 maart 2029. Telenet bepaalde dat, naar aanleiding van deze transacties op 3 oktober 2022, in overeenstemming met IFRS 10, (i) de Vennootschap de controle verkreeg over Caviar Group en dat (ii) deze transacties kwalificeerden als een bedrijfscombinatie bereikt in fasen.

Op 31 december 2022 was de Vennootschap nog bezig met het uitvoeren van een gedetailleerde toewijzing van de totale aankoopprijs. In de loop van de eerste helft van 2023 heeft Telenet zijn boekhoudkundige verwerking verder uitgevoerd voor de stapsgewijze overname van Caviar Group ('aankoopprijstoewijzing') welke resulteerde in de erkenning van aanpassingen aan de eerder geboekte voorlopige waarde van de immateriële vaste activa ten belope van €14,9 miljoen. Dit had voornamelijk betrekking op de verworven handelsnamen (€7,9 miljoen), klantenrelaties (€ 5,5 miljoen) en andere immateriële vaste activa (€1,5 miljoen). Samen met de uitgestelde belastingimpact van de bovengenoemde aanpassingen (€3,7 miljoen) werd de goodwill verminderd met €11,2 miljoen. De verkorte geconsolideerde tussentijdse balans per 31 december 2022 werd overeenkomstig herwerkt. De opname van de reële waarde van de immateriële activa resulteerde niet in materiële extra afschrijvingskosten voor de periode tussen de overnamedatum (3 oktober 2022) en 31 december 2022. Bijgevolg werd de geconsolideerde winst- en verliesrekening en niet-gerealiseerde resultaten voor de twaalf maanden afgelopen op 31 december 2022 niet herwerkt.

De totale impact van de reële waarde aanpassingen kan als volgt worden samengevat:

(€ in miljoen)	30 juni 2023 Aangepaste reële waarden - impact	31 december 2022 Initiële reële waarden - impact	Totale impact van de reële waarde aanpassingen
Geïdentificeerde immateriële activa
Handelsnamen	7,9	7,3	15,2
Klantenrelaties	5,5	8,4	13,9
Andere immateriële activa - film formats	1,5	1,8	3,3
Geïdentificeerde immateriële activa	14,9	17,5	32,4
Verplichtingen
Uitgestelde belastingverplichtingen	(3,7)	(4,4)	(8,1)
Verplichtingen	(3,7)	(4,4)	(8,1)
GOODWILL	11,2	13,1	24,3

Het voorlopige bedrag aan goodwill opgenomen uit de overname van Caviar bedraagt €27,7 miljoen. De boekhoudkundige verwerking van de Caviar Group bedrijfscombinatie blijft nog voorlopig en onderhevig aan aanpassingen op basis van onze finale beoordeling van de reële waarden van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen. De items met de grootste waarschijnlijkheid op wijziging bij de voltooiing van het waarderingsproces omvatten immateriële activa die verband houden met handelsnamen, klantrelaties, uitgestelde belastingen en goodwill

Bij de overname van Caviar Group verwierf de Vennootschap in totaal €12,3 miljoen aan handelsvorderingen en €0,5 miljoen aan toe te rekenen opbrengsten, waarvan er geen vorderingen als niet-inbaar werd ingeschat. Deze vorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal tegenpartijen met een laag kredietrisico.

Een samenvatting van de aankoopprijs en de voorlopige identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen voor de Caviar Group-overname op de overnamedatum is weergegeven in de volgende tabel:

(€ in miljoen)	Initiële IFRS openingsbalans	Openingsbalans aanpassingen	Finale IFRS openingsbalans	Voorlopige reële waarde aanpassingen	Voorlopige reële waarde van netto identificeerbare activa
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa	4,2	—	4,2	—	4,2
Goodwill	0,8	(0,8)	—	—	—
Overige immateriële activa	0,5	—	0,5	32,4	32,9
Deelnemingen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen	1,1	(0,4)	0,7	—	0,7
Overige vaste activa	0,1	—	0,1	—	0,1
Totaal vaste activa	6,7	(1,2)	5,5	32,4	37,9
Vlottende activa:
Handelsvorderingen	12,3	—	12,3	—	12,3
Overige vlottende activa	14,4	—	14,4	—	14,4
Geldmiddelen en kasequivalenten	17,2	—	17,2	—	17,2
Totaal vlottende activa	43,9	—	43,9	—	43,9
Totaal activa	50,6	(1,2)	49,4	32,4	81,8
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen: Leningen en overige financieringsverplichtingen	(3,5)	—	(3,5)	—	(3,5)
Uitgestelde belastingverplichtingen	—	—	—	(8,1)	(8,1)
Provisies	(0,1)	—	(0,1)	—	(0,1)
Totaal langlopende verplichtingen	(3,6)	—	(3,6)	(8,1)	(11,7)
Kortlopende verplichtingen:
Leningen en overige
financieringsverplichtingen	(4,2)	—	(4,2)	—	(4,2)
Handelsschulden	(1,4)	—	(1,4)	—	(1,4)
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	(20,9)	—	(20,9)	—	(20,9)
Over te dragen opbrengsten	(5,7)	—	(5,7)	—	(5,7)
Kortlopende belastingschuld	(1,0)	—	(1,0)	—	(1,0)
Totaal kortlopende verplichtingen	(33,2)	—	(33,2)	—	(33,2)
Totaal verplichtingen	(36,8)	—	(36,8)	(8,1)	(44,9)
Totale verwervingsprijs Eerder aangehouden participatie, tegen reële					13,5
waarde					33,9
Voorlopige reële waarde van de identificeerbare verworven netto activa					36,9
Minderheidsbelangen					17,2
Voorlopige goodwill voortvloeiend uit de verwerving					27,7

De goodwill is voornamelijk toe te schrijven aan de verwachte synergieën van de integratie van de onderneming in de bestaande activiteiten van de Groep. Verwacht wordt dat de opgenomen goodwill fiscaal niet aftrekbaar is.

5.16.3 Eltrona Interdiffusion SA

Op 1 april 2020 nam Eltrona Interdiffusion S.A. ("Eltrona"), een Luxemburgse kabelmaatschappij, de activiteiten van Coditel S.à.r.l ("SFR-Lux"), een voormalige dochtervennootschap van Telenet, over via fusie. De aangehouden investering van Telenet in Eltrona bedraagt 50%-1 aandeel, voldoet aan de voorwaarden van een Joint Venture en wordt bijgevolg verwerkt volgens de vermogensmutatie methode. Per 31 december 2022 bedroeg de resterende boekwaarde van de investering in Eltrona €13,0 miljoen.

Op 20 december 2022 tekenden Telenet BV en de stichtende aandeelhouders een aandelenovernameovereenkomst om de resterende 50%+1 aandelen van de stichtende aandeelhouders te kopen voor een totale aankoopprijs van €13,0 miljoen. De aandelenovernameovereenkomst bevatte geen variabele vergoeding of andere aanpassingsmechanismen voor de aankoopprijs. Op 31 december 2022 had Telenet een schuld van €2,1 miljoen ten aanzien van Eltrona Interdiffusion S.A. in haar boeken. Voornoemde boekwaarde vertegenwoordigde tevens de reële waarde van de onderliggende schuld. Bijgevolg werd de totale aankoopprijs voor de overname van Eltrona interdiffusion verminderd met de reële waarde van de overeenstemmende verplichting van Telenet op de overnamedatum, aangezien de bedrijfscombinatie deze verplichting daadwerkelijk heeft afgewikkeld.

Op hetzelfde moment verwierven de stichtende aandeelhouders 100% van de aandelen van Eltrona Security Systems S.A. dat tot dan toe een 100% dochteronderneming was van Eltrona Interdiffusion S.A. De sluitingsdatum van deze transacties was 2 januari 2023. Telenet besloot dat vanaf 2 januari 2023, naar aanleiding van de aankoop van de resterende aandelen, in overeenstemming met IFRS 10, (i) de Vennootschap de controle verkreeg over Eltrona en dat (ii) deze transactie kwalificeerde als een bedrijfscombinatie die in fasen werd gerealiseerd. Voor de overname was geen goedkeuring vereist door de regelgevende autoriteiten. Per 31 december 2022 heeft de Vennootschap de boekwaarde van haar deelneming in Eltrona Interdiffusion teruggebracht tot de reële waarde. De bedrijfscombinatie die in fasen werd gerealiseerd in 2023 heeft niet geresulteerd in de erkenning van een significante winst of verlies in de geconsolideerde winst- en verliesrekening in 2023. Deze overname opent nieuwe kansen voor zowel Telenet als Eltrona en biedt Telenet de kans om als telecommunicatieoperator te evolueren in een bredere markt.

De Vennootschap is bezig met het uitvoeren van een gedetailleerde toewijzing van de totale aankoopprijs. De boekhoudkundige verwerking van de Eltrona bedrijfscombinatie is daarom onderhevig aan aanpassingen op basis van de beoordeling door de Vennootschap van de reële waarden van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen. De items met de grootste waarschijnlijkheid op wijziging na het voltooien van het waarderingsproces omvatten materiële vaste activa, immateriële activa die verband houden met klantrelaties, uitgestelde belastingen en goodwill.

Een samenvatting van de aankoopprijs en de voorlopige identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen voor de Eltrona-overname op de overnamedatum is weergegeven in de volgende tabel:

	Initiële IFRS	Voorlopige openingsbalans	Voorlopige IFRS
(€ in miljoen)	openingsbalans	aanpassingen	openingsbalans
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa	43,4	(13,4)	30,0
Goodwill	—	—	—
Overige immateriële activa	13,9	(11,4)	2,5
Totaal vaste activa	57,3	(24,8)	32,5
Vlottende activa:
Voorraden	3,1		3,1
Handelsvorderingen	1,2		1,2
Overige vlottende activa	8,2	(6,1)	2,1
Geldmiddelen en kasequivalenten	0,2		0,2
Totaal vlottende activa	12,7	(6,1)	6,6
Totaal activa	70,0	(30,9)	39,1
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	—	(0,9)	(0,9)
Uitgestelde belastingverplichtingen	(5,1)	1,6	(3,5)
Totaal langlopende verplichtingen	(5,1)	0,7	(4,4)
Kortlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	—	(0,6)	(0,6)
Handelsschulden	(2,9)	—	(2,9)
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	(10,4)	6,7	(3,7)
Provisies Over te dragen opbrengsten	(2,9) (0,1)	— —	(2,9) (0,1)
Kortlopende belastingschuld	(1,8)	0,7	(1,1)
Totaal kortlopende verplichtingen	(18,1)	6,8	(11,3)
Totaal verplichtingen	(23,2)	7,5	(15,7)
Totale verwervingsprijs			10,9
Eerder aangehouden participatie, tegen reële waarde
			13,0
Voorlopige reële waarde van de identificeerbare verworven netto activa			23,4
Minderheidsbelangen			—
Voorlopige goodwill voortvloeiend uit de verwerving			0,5

De boekhoudkundige verwerking van de Eltrona bedrijfscombinatie, inclusief de toewijzing van de overnameprijs, zal binnen één jaar na de overnamedatum worden afgerond.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 heeft de Vennootschap acquisitie gerelateerde kosten opgelopen van €0,1 miljoen met betrekking tot juridische kosten en due diligence-kosten. Deze zijn opgenomen onder 'Verkoop-, algemene en administratiekosten'.

5.16.4 Fabiola Group BV

Per 31 december 2022 bezat Woestijnvis NV, een volledige dochteronderneming van de Telenet groep, 50% van de aandelen in Fabiola Group BV. De andere 50% was in handen van een derde partij, Lecter Media NV. Fabiola Group BV is een holdingmaatschappij die:

• 95.04% van de aandelen in een Nederlandse entiteit "Fabiola BV", en
• 90% van de aandelen in een Duitse entiteit "Fabiola GmbH"

aanhoudt.

Fabiola Group BV heeft controle over de Nederlandse entiteit Fabiola BV. Alhoewel Fabiola Group BV een 90% participatie aanhoudt in Fabiola GmbH heeft het geen controle over laatstvermelde entiteit als gevolg van bepaalde belangrijke vetorechten van de minderheidsaandeelhouder.

Op 29 december 2022 ondertekenden Roses are Blue BV, een dochtervennootschap van Telenet, en de aandeelhouders van Lecter Media NV een overeenkomst aangaande de aankoop van de resterende 50% aandelen van Fabiola Group BV voor een bedrag van €5,0 miljoen en een maximum variabele vergoeding van €0,6 miljoen op basis van de EBITDA van 2022. De totale betaalde vergoeding van €5,6 miljoen werd ten belope van €3,0 miljoen toegewezen aan de 50% verhoging van de participatie in Fabiola Group BV en Fabiola BV, terwijl €2,6 miljoen werd toegewezen aan de 50% verhoging van het belang in Fabiola GmbH, de niet-geconsolideerde entiteit.

De transactie ging in op 2 januari 2023 en kwalificeert als een bedrijfscombinatie die in fasen werd bereikt. Als onderdeel van de verwerking van de bedrijfscombinatie heeft de Vennootschap haar voorheen gehouden belang in Fabiola Group geherwaardeerd tegen reële waarde en dit bedrag in aanmerking genomen bij de bepaling van de totale aankoopprijs en goodwill. Deze herwaardering tegen reële waarde resulteerde in de erkenning van een winst van €1,9 miljoen in de geconsolideerde staat van het resultaat.

De overname van Fabiola Group past in de langetermijnstrategie van de Vennootschap op het gebied van entertainment en investeringen in het medialandschap. De Fabiola groep was een joint venture van de productiehuizen Lecter Media en Woestijnvis, met als doel de krachten te bundelen voor de Nederlandse en Duitse televisiemarkt en daar zowel eigen programma's te ontwikkelen als formats van de aandeelhouders exclusief aan te bieden en te produceren. Met deze overname van Fabiola Group door Roses are Blue kan de vennootschap zijn formats over de grenzen heen uitrollen en produceren op markten buiten Vlaanderen.

Aangezien Telenet initieel geen controle heeft over de Duitse entiteit wordt enkel Fabiola Group BV en de Nederlandse entiteit Fabiola BV geconsolideerd. De 90% participatie in Fabiola GmbH wordt verwerkt volgens de vermogensmutatie methode. Als onderdeel van de verwerving van de resterende 50% van de aandelen van Fabiola Group BV werd een gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst bereikt met betrekking tot Fabiola GmbH die van toepassing zal worden vanaf 1 januari 2025. Hierdoor zullen op dat moment bepaalde belangrijke vetorechten vervallen en zal Telenet daardoor controle verwerven over Fabiola GmbH.

De Vennootschap is bezig met het uitvoeren van een gedetailleerde toewijzing van de totale overgedragen vergoeding. De hieronder weergegeven balansposten met betrekking tot de Fabiola Groep blijven daarom onderhevig aan aanpassingen op basis van de definitieve waardering van de verworven activa en passiva. De items met de grootste waarschijnlijkheid op wijziging bij de voltooiing van het waarderingsproces omvatten immateriële activa die verband houden met handelsnamen, klantrelaties, uitgestelde belastingen en goodwill. Een samenvatting van de aankoopprijs en de voorlopige identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen voor de Fabiola-overname op de overnamedatum is weergegeven in de volgende tabel:

(€ in miljoen)	Initiële IFRS openingsbalans	Openingsbalans aanpassingen	Voorlopige IFRS openingsbalans
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa	0,2	—	0,2
Goodwill	—	—	—
Overige vaste activa	0,1	—	0,1
Totaal vaste activa	0,3	—	0,3
Vlottende activa:
Handelsvorderingen	1,6	—	1,6
Overige vlottende activa	1,4	—	1,4
Totaal vlottende activa	3,0	—	3,0
Totaal activa	3,3	—	3,3
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	(0,4)	—	(0,4)
Totaal langlopende verplichtingen	(0,4)	—	(0,4)
Kortlopende verplichtingen:
Handelsschulden	(1,1)	—	(1,1)
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	(0,6)	—	(0,6)
Kortlopende belastingschuld	0,1	—	0,1
Totaal kortlopende verplichtingen	(1,6)	—	(1,6)
Totaal verplichtingen	(2,0)	—	(2,0)
Totale verwervingsprijs			3,0
Voorlopige reële waarde van de eerder aangehouden participatie			2,1
Voorlopige reële waarde van de identificeerbare verworven netto activa			1,3
Minderheidsbelangen			0,3
Voorlopige goodwill voortvloeiend uit de verwerving			4,1

De boekhoudkundige verwerking van de Fabiola bedrijfscombinatie, inclusief de toewijzing van de overnameprijs, zal binnen één jaar na de acquisitie worden afgerond.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 realiseerde Fabiola BV een totale omzet van €1,7 miljoen en een nettowinst van €0,3 miljoen. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 heeft de Vennootschap acquisitie gerelateerde kosten opgelopen van €0,1 miljoen met betrekking tot juridische kosten en due diligence-kosten (voor het jaar afgesloten op 31 december 2022: €1,2 miljoen). Deze zijn opgenomen onder 'Verkoop-, algemene en administratiekosten'.

Op 29 juni 2023 heeft Fabiola Group BV 4,96% van de aandelen in Fabiola BV (de Nederlandse entiteit) verkocht voor een bedrag van €0,3 miljoen aan de bestaande minderheidsaandeelhouder die tot dan toe een belang van 5,04% had. Aangezien de wijziging in het aandeelhouderschap van Fabiola BV voor de Vennootschap niet resulteert in een wijziging in de zeggenschap over de dochteronderneming, wordt deze transactie van juni 2023 verwerkt als een transactie tussen aandeelhouders. Bijgevolg wordt er geen winst of verlies op een dergelijke wijziging in aandeelhouderschap erkend in de winst-en-verliesrekening, maar wordt dit rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. Na deze transactie houdt Fabiola Group BV een belang aan van 90% in Fabiola BV terwijl de overige 10% in handen is van de huidige minderheidsaandeelhouder.

5.17 Toezeggingen en voorwaardelijke verplichtingen

5.17.1 Juridische procedures

Overname Interkabel

Op 26 november 2007 ondertekende Telenet een niet-bindend principeakkoord met de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen betreffende een overdracht van analoge en digitale tv-diensten van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen, inclusief alle bestaande abonnees, aan Telenet. Daarna sloten Telenet en de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen een bindende overeenkomst (de "Interkabel Overeenkomst 2008"), met ingang op 1 oktober 2008. Vanaf december 2007 heeft Proximus NV/SA ("Proximus"), de historische telecommunicatie operator in België, verschillende procedures aangespannen om de tenuitvoerlegging van deze overeenkomsten te verhinderen.

Proximus spande een procedure in kort geding aan bij de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen met het verzoek om een voorlopige voorziening om de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen te beletten het principeakkoord ten uitvoer te leggen en leidde een burgerlijke procedure in over de zaak ten gronde strekkende tot nietigverklaring van het principeakkoord. In maart 2008 sprak de Voorzitter van de Antwerpse Rechtbank van Eerste Aanleg zich in kort geding uit in het voordeel van Proximus. Deze beslissing werd echter door het Hof van Beroep te Antwerpen ongedaan gemaakt in juni 2008. Proximus bracht deze uitspraak in beroep voor het Hof van Cassatie, dat deze beslissing in beroep bevestigde in september 2010. Op 6 april 2009 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen een vonnis uitgesproken in het voordeel van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen en Telenet in de burgerlijke procedure over de zaak ten gronde, waarbij de vordering van Proximus tot ontbinding van het principeakkoord en de Interkabel Overeenkomst 2008 werd afgewezen. Op 12 juni 2009 heeft Proximus beroep aangetekend tegen deze beslissing bij het Hof van Beroep te Antwerpen. In deze beroepsprocedure vordert Proximus nu ook schadevergoeding voor het geval de Interkabel Overeenkomst 2008 niet zou worden ontbonden. Terwijl deze procedures voor onbepaalde duur werden opgeschort, werden andere procedures ingeleid, hetgeen resulteerde in een arrest van de Belgische Raad van State in mei 2014 tot vernietiging van (i) de beslissing van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen om geen openbare marktconsultatie te organiseren en (ii) de beslissing van de raad van bestuur van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen om de Interkabel Overeenkomst 2008 goed te keuren. In december 2015 heeft Proximus de burgerrechtelijke procedures voor het Hof van Beroep te Antwerpen voortgezet teneinde de nietigverklaring te bekomen van de Interkabel Overeenkomst 2008 evenals een schadevergoeding van €1,4 miljard. Op 18 december 2017 heeft het Hof van Beroep te Antwerpen de vordering ingesteld door Proximus in haar geheel verworpen. Op 28 juni 2019 heeft Proximus deze uitspraak voor het Hof van Cassatie gebracht. Op 22 januari 2021 heeft het Hof van Cassatie het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen gedeeltelijk vernietigd. De zaak wordt nu behandeld door het Hof van Beroep te Brussel. Dit Hof zal een nieuwe beslissing dienen te nemen binnen de grenzen van de vernietiging van het Hof van Cassatie. Het is waarschijnlijk dat het verschillende jaren zal duren voor dit Hof tot een beslissing komt.

Er kan geen zekerheid worden gegeven over de uitkomst van deze of andere procedures. Een ongunstige uitkomst van bestaande of toekomstige procedures zou echter kunnen leiden tot de nietigverklaring van de Interkabel Overeenkomst 2008. Er kan geen garantie worden gegeven dat de uiteindelijke oplossing van deze zaak geen materiële negatieve impact zal hebben op de bedrijfsresultaten, kasstromen of financiële positie van Telenet (hoewel Telenet niet verwacht dat dit het geval zal zijn). Telenet heeft geen bedragen geboekt met betrekking tot deze zaak aangezien de waarschijnlijkheid van verlies niet waarschijnlijk wordt geacht.

Orange verzoek voor toegang tot Coditel netwerk

Op 11 februari 2016 diende Orange Belgium SA ("Orange") een officieel verzoek in om toegang te verkrijgen tot het kabelnetwerk van Coditel, dat op 19 juni 2017 door Telenet Group werd verworven. Op 19 februari 2016 heeft Orange een bedrag van €600.000 aan Coditel overgemaakt, zoals vereist om de implementatieperiode van zes maanden te starten om de nodige maatregelen te nemen om Orange toegang te verlenen tot het kabelnetwerk overeenkomstig het Besluit van juli 2011. In principe eindigde de implementatieperiode op 19 augustus 2016. Aangezien Orange in december 2016 nog geen effectieve toegang verkregen had tot het Coditel-netwerk, diende Orange op 29 december 2016 een vordering voor schadevergoeding in tegen Coditel voor de Franstalige Handelsrechtbank van Brussel. Orange vorderde een verlies van €8.973 per dag vertraging te hebben geleden. Op 16 januari 2017 heeft Orange ook een kort geding aanhangig gemaakt, maar dit werd inmiddels opnieuw ingetrokken. Op 14 november 2019 heeft Orange zijn vordering herzien tot een forfaitair bedrag van 10.021.040 euro.

Op 8 december 2021 is een arrest gewezen waarin het Hof bevestigt dat Orange, door pas op 14 april 2017 kabeltoegang te implementeren, schade heeft geleden die door Coditel moet worden vergoed. Het schadebedrag is voorlopig vastgesteld op 1 euro en zal door een deskundige worden bepaald.

Op 15 november 2022 heeft de door de rechtbank aangewezen deskundige zijn eindrapport ingediend waarin twee methoden voor schadetaxatie zijn beschreven die leiden tot een totale schadetaxatie tussen de € 2,6 miljoen en € 3,5 miljoen. De pleidooien zijn gepland voor eind Q3 2024, een definitieve beslissing wordt verwacht tegen eind 2024.

Geschillen in verband met auteursrechten

Het probleem van auteursrechten en naburige rechten te betalen voor televisiedistributie heeft gedurende de laatste twee decennia aanleiding gegeven tot een aantal rechtszaken. Reeds in 1994 was de Belgische Beroepsvereniging voor Radio- en Televisiedistributie (de "RTD", waarvan de naam later is gewijzigd in "Cable Belgium") betrokken in geschillen met diverse agentschappen voor de inning van auteursrechten over de vergoedingen die moeten betaald worden voor het analoog uitzenden van diverse televisieprogramma's. In november 2002 bereikte de RTD, samen met bepaalde Belgische kabelmaatschappijen (waaronder Telenet), overeenkomsten met de agentschappen voor de inning van auteursrechten en de omroepen. Ingevolge deze overeenkomsten, waarmee Telenet had ingestemd, ging Telenet ermee akkoord om bepaalde vooruitbetalingen te verrichten en de vergoedingen geleidelijk te verhogen. Bijgevolg heeft Telenet in augustus 2003 de vergoeding voor auteursrechten verhoogd die het aan de abonnees aanrekent. In juli 2004 diende de CVBA Vereniging voor de inning, repartitie en de verdediging van de vertolkende en uitvoerende kunstenaars ("Uradex", waarvan de naam later werd gewijzigd in "Playright") een vordering in tegen de RTD voor €55 miljoen, vermeerderd met de interesten, inzake naburige rechten die verschuldigd waren door de leden van de RTD aan kunstenaars en uitvoerders, vertegenwoordigd door Uradex, tijdens de periode van augustus 1994 tot einde juli 2004.

Na de uitrol van digitale televisie, startte Telenet in 2006 een gerechtelijke procedure tegen een aantal beheersvennootschappen. Deze procedure hangt samen met een discussie tussen Telenet en deze beheersvennootschappen over de juridische kwalificatie van (i) gelijktijdige uitzending (d.i. kanalen uitgezonden zowel in analoge als digitale kwaliteit), (ii) onmiddellijke injectie (d.i. kanalen geleverd aan de dienstverlener over een niet openbaar toegankelijk transmissiekanaal) en (iii) contracten waarin alle rechten zijn begrepen (dat wil zeggen contracten waarin omroepen zich ertoe verbinden om hun signalen en programma's te leveren nadat zij alle rechten noodzakelijk voor de distributie van de communicatie naar het publiek via het netwerk van de dienstenverdelers hebben afgedekt).

Op 12 april 2011 velde de Rechtbank van Eerste Aanleg te Mechelen een gunstig vonnis in de rechtszaak tegen Sabam, Agicoa, Uradex en andere beheersvennootschappen. In het kader van deze procedure hebben een aantal beheersvennootschappen (Sabam niet inbegrepen) tegenvorderingen ingesteld tegen Telenet voor de betaling van de facturen die Telenet betwistte. De Rechtbank bevestigde de argumenten van Telenet in elk van de vorderingen en tegenvorderingen die het onderwerp van de procedure vormden, waardoor: (i) geen retransmissie vergoedingen betaald moeten worden door Telenet in geval van onmiddellijke injectie van omroepsignalen in het netwerk van Telenet, (ii) geen retransmissie vergoedingen betaald moeten worden in het geval van gelijktijdige uitzending van analoge en digitale signalen (en bijgevolg Telenet niet extra moet betalen voor de verdeling van lineaire digitale televisiesignalen) en (iii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen, worden geldig geacht, wat betekent dat als Telenet met een omroep overeenkomt dat deze laatste verantwoordelijk is voor de clearing van auteursrechten, Telenet niet aansprakelijk is tegenover de beheersvennootschappen. De beheersvennootschappen hebben hoger beroep ingesteld (zie verder).

Aangezien Sabam geen enkele tegenvordering had ingesteld voor de betaling van facturen als deel van voormeld vonnis, is Sabam (zonder de overige beheersvennootschappen) op 6 april 2011 een gerechtelijke procedure gestart voor de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, waarin ze betaling eisen door Telenet van de facturen in verband met: a) vergoedingen voor het basis digitaal televisiepakket van Telenet voor de periode van 1 januari 2005 tot 31 december 2010, en b) voorschotfacturen voor het eerste semester van 2011 voor Telenets basis en optionele digitale televisiepakketten. De vorderingen hielden voornamelijk verband met (i) onmiddellijke injectie en (ii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen. De eis van Sabam is gebaseerd op argumenten die grotendeels gelijkaardig zijn aan deze die verworpen werden door de Rechtbank van Eerste Aanleg van Mechelen op 12 april 2011. Zoals hieronder besproken, heeft Sabam de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen verzocht deze vorderingen in te trekken, aangezien Sabam soortgelijke vorderingen heeft ingediend in de aanhangige procedure voor het Brusselse hof van beroep. Tegelijkertijd heeft Sabam een kortgedingprocedure aangespannen bij de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen om voorlopige betaling van de gecontesteerde honoraria en honorariumvoorschotten te ontvangen. Op 30 juni 2011 heeft de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen in deze procedure een positief oordeel uitgesproken voor Telenet. Sabam heeft hoger beroep ingesteld. Op 27 juni 2012 bevestigde het Hof van Beroep van Antwerpen dit vonnis en verwierp het de vordering in kort geding van Sabam.

In de beroepsprocedure tegen het vonnis van 12 april 2011 van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Mechelen heeft het Hof van Beroep te Antwerpen een tussentijds arrest uitgesproken op 4 februari 2013. Het Hof van Beroep wees de vorderingen van de beheersvennootschappen af met betrekking tot de gelijktijdige uitzending en bevestigde dat onmiddellijke injectie één enkele verrichting is op het vlak van auteursrechten (waardoor royalty's slechts eenmaal zouden moeten worden betaald). De zaak werd heropend opdat de beheersvennootschappen verder bewijs zouden kunnen aanleveren voor hun vorderingen. Op 20 januari 2014 en op 5 mei 2014 hebben Numéricable (voorheen Coditel) en Telenet beroep aangetekend tegen dit tussentijds arrest bij het Hof van Cassatie, voornamelijk omwille van de onjuiste kwalificatie van de vergoedingen die betaald moeten worden voor de

communicatie naar het publiek alsof het "retransmissie" rechten zouden zijn. Op 30 september 2016 heeft het Hof van Cassatie in deze zaak een arrest uitgesproken. Het Hof van Cassatie heeft Telenets argument aanvaard dat onmiddellijke injectie slechts één communicatie inhoudt naar het publiek en bijgevolg geen "retransmissie" kan uitmaken aangezien dit twee communicaties naar het publiek vereist. Het Hof van Cassatie heeft de zaak naar het Hof van Beroep van Brussel verwezen, alwaar de procedure werd hernomen op verzoek van Sabam. In het kader van deze procedure heeft Sabam een tegenvordering ingediend voor de auteursrechten die verschuldigd zijn vanaf 2005 tot 2016 (alle vorderingen samen), waarbij haar vorderingen die hangende waren voor de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen zijn ingetrokken. De procesdatum was gepland op 23, 24 en 30 september 2019. Tijdens de zitting kwamen partijen overeen dat het Hof van Beroep van Brussel slechts ten aanzien van een deel van de vorderingen zou beslissen, met name over de situatie van de exclusieve directe injectie vóór 1 juli 2019. 1 juli 2019 is de datum waarop de Belgische wet van 25 november 2018 betreffende de directe injectie in werking is getreden. Deze wet bevestigt dat, behalve in gevallen waarin de distributeur een louter technische aanbieder van de omroep is, directe injectie één mededeling aan het publiek vormt, die echter zowel door de omroep als door de distributeur (die beide aansprakelijk zijn voor hun respectieve bijdragen aan die mededeling) wordt gedaan. De nieuwe wet legt bovendien transparantie op met betrekking tot de betaling van auteursrechten en -heffingen. De voorbereidende werkzaamheden van de wet bepalen dat omroepen en distributeurs contractuele regelingen kunnen treffen met betrekking tot de goedkeuring en betaling van het recht op directe injectie, en bevestigen tevens dat dubbele betalingen en "anomalieën" moeten worden vermeden.

Bij arrest van 10 maart 2020 heeft het Hof van Beroep van Brussel een tussenbeslissing aangenomen die alleen betrekking heeft op "directe injectie". Het Hof besliste dat exclusieve directe injectie niet kwalificeert als "kabeltransmissie" (zoals Telenet altijd heeft betoogd) en één enkele mededeling aan het publiek is. Het Hof besliste echter dat deze mededeling aan het publiek door Telenet wordt gedaan, aangezien haar distributiedienst niet louter technisch van aard is. Daarom heeft Telenet in principe de toestemming van de rechthebbenden nodig, behalve als de omroeporganisatie al toestemming heeft gekregen voor de mededeling aan het publiek.

Bovendien heeft het Hof van Beroep van Brussel beslist dat het loutere bestaan van ARI-overeenkomsten met de omroepen ("allrights-included" overeenkomsten) voor Telenet niet volstaat om de auteursrechtelijke aansprakelijkheid te vermijden. Ondanks het bestaan van een ARI-overeenkomst kan de rechthebbende altijd rechtstreeks schadevergoeding eisen van Telenet. Telenet kan echter wel de betaling van een ARI-zender terugvorderen.

Er wordt een nieuwe conclusieronde en een nieuwe hoorzitting georganiseerd om de open vragen te behandelen: welke omroepen vallen onder de definitie van exclusieve directe injectie, wat is de auteursrechtelijke status van niet-exclusieve directe injectie, wat is de concrete reikwijdte en impact van de ARI-overeenkomsten, enz. Ook de tegenvorderingen van de auteursrechtenorganisaties (met inbegrip van de schadeclaims) zullen nog moeten worden behandeld. Een definitieve uitspraak over deze kwesties wordt niet vóór eind 2023 verwacht.

De concrete financiële gevolgen van deze zaak zullen afhangen van de kwalificatie van de omroepactiviteit en de rechten die de omroeporganisaties met de rechthebbenden hebben afgesproken.

Belastingen op pylonen

Sinds de tweede helft van de jaren '90, heffen bepaalde gemeenten (voornamelijk in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en het Waals Gewest) en bepaalde provincies en het Waalse Gewest op jaarbasis lokale belastingen op pylonen, masten en/of antennes die worden aangewend voor mobiele telecommunicatiediensten en die op hun grondgebied gevestigd zijn en dit op basis van diverse gemeentelijke, provinciale en gewestelijke regelgevingen. Deze belastingen werden systematisch betwist door Telenet Group NV (voorheen BASE Company NV) ("Telenet Group") ten overstaan van de Rechtbanken en dit op uiteenlopende gronden. In het bijzonder heeft Telenet Group geargumenteerd dat dergelijke belastingen discriminerend zijn omdat zij alleen van toepassing zijn op pylonen, masten en antennes die worden aangewend voor mobiele telecommunicatiediensten en niet op vergelijkbare uitrusting die voor andere doeleinden wordt gebruikt (ongeacht of deze verband houdt met telecommunicatie). Telenet is van mening dat er geen objectieve en redelijke verantwoording is voor dergelijke gedifferentieerde fiscale behandeling. Telenet is bijgevolg van mening dat de betwiste belastingen het algemeen beginsel van niet-discriminatie schenden.

De rechtbanken hebben in een aantal gevallen dit argument aanvaard (bijvoorbeeld de positieve arresten van het Hof van Cassatie van 25 september 2015 en 20 december 2018)), hoewel het Hof van Beroep van Brussel het argument van discriminatie ook in andere zaken heeft verworpen (bijvoorbeeld in procedures met Proximus, Orange Belgium en de gemeente Schaarbeek en een procedure met Telenet Group en de provincie Waals-Brabant). Er zijn ook verschillende procedures bij het Hof van Cassatie aanhangig om de reikwijdte van het non-discriminatieargument te verduidelijken.

Telenet Group is ook van mening dat sommige van de betwiste belastingregels haar eigendomsrecht schenden. De rechtbank van eerste aanleg in Brussel heeft dit argument op 7 december 2018 aanvaard in een zaak met betrekking tot Orange Belgium en de gemeente Ukkel.

De vraag deed zich eveneens voor of artikel 98 § 2 van de Belgische wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven (de "Wet van 1991") de gemeenten verbiedt om de economische activiteit van telecomoperatoren op hun grondgebied te belasten door de aanwezigheid (ongeacht of op het openbaar of privaat domein) van pylonen, masten of antennes die worden aangewend voor mobiele telefonie. Het Belgisch Grondwettelijk Hof was op 15 december 2011 van oordeel dat dit niet het geval was. Deze interpretatie werd bevestigd door het Belgische Hof van Cassatie in haar arresten van 30 maart 2012.

In de zaak tussen Telenet Group NV en de Stad Mons (Bergen), heeft het Europese Hof van Justitie op 6 oktober 2015 bepaald dat de gemeentebelasting op zendpylonen voor mobiele telefonie geheven door de Stad Mons (Bergen), zoals betwist door Telenet Group NV, niet onder het toepassingsgebied van Artikel 13 van Richtlijn 2002/20/EG van het Europees Parlement en de Raad van 7 maart 2002 betreffende de machtiging voor elektronische communicatienetwerken en -diensten de "Machtigingsrichtlijn") en bijgevolg niet verboden is op grond van Artikel 13 van de Machtigingsrichtlijn.

Op 15 februari 2019 heeft de Vlaamse regering een circulaire aangenomen met enkele aanbevelingen aan de lokale overheden over hoe de masten van de mobiele operatoren te belasten. Na de publicatie van deze omzendbrief stelt Telenet vast dat het aantal Vlaamse gemeenten dat een belasting heft op de masten van Telenet aanzienlijk is toegenomen.

Telenet is van plan om alle lokale belastingen die van toepassing zijn op haar mobiele telecom uitrusting te blijven betwisten. Per 30 juni 2023 heeft Telenet een provisie van €61,8 miljoen in dit verband opgenomen. Het valt evenwel niet uit te sluiten dat in de toekomst andere belastingen op telecom uitrusting zullen worden opgelegd, die aanmerkelijke negatieve gevolgen kunnen hebben op Telenet.

Lucerne

Vanaf mei 2018 heeft Lucerne Capital, een aandeelhouder van Telenet Group Holding NV die een belang van 3,06% rapporteert, door middel van vaak openbare correspondentie en berichtgeving van bepaalde beleidsvoorstellen aan Telenet Group Holding NV bekendgemaakt, alsook bepaalde beschuldigingen gericht tegen de bestuurders van Telenet, de CEO en meerderheidsaandeelhouder, Liberty Global plc. Dergelijke voorstellen en beschuldigingen gingen ook gepaard met de poging tot uitoefening door Lucerne van bepaalde aandeelhoudersrechten in het kader van de aandeelhoudersvergaderingen van Telenet Group Holding NV. Op 12 november 2018 diende Lucerne Capital Management LP een dagvaarding in bij Telenet Group Holding NV, waarbij de handelsrechtbank werd verzocht een deskundige te benoemen voor het onderzoeken van bepaalde aangelegenheden met betrekking tot governance, informatie-uitwisseling en transacties met verbonden partijen, in overeenstemming met artikel 168 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Artikel 168 van het Wetboek van vennootschappen vereist dat de eiser (Lucerne) onder meer ernstige aanwijzingen aantoont dat het belang van de onderneming wordt geschaad of mogelijk wordt geschaad. Op 13 februari 2020 heeft de Brusselse Ondernemingsrechtbank (Nederlandstalig) de vordering van Lucerne Capital Management LP onontvankelijk verklaard wegens onbekwaamheid, aangezien zij zelf geen aandelen in Telenet Group Holding NV bezit, terwijl zij de procedure heropende om de partijen in de geschillenprocedure toe te laten de ontvankelijkheid van een eerder door Lucerne Capital Fund LP ingediend verzoek tot tussenkomst te betwisten, en in het bijzonder over de vraag of een dergelijk verzoek tot tussenkomst al dan niet zou kwalificeren als de "dagvaarding" bedoeld in artikel 169 van het (oude) Belgische Wetboek van Vennootschappen. Deze heropende procedure blijft hangende voor de Brusselse Ondernemingsrechtbank. De Raad van Bestuur van Telenet Group Holding NV heeft zich op een constructieve manier consequent geëngageerd met Lucerne Capital en ontkent elke aantijging van wandaden en stelt dat de claim om een expert te benoemen zoals hierboven bedoeld, niet ontvankelijk en zonder verdienste is in het geval van Telenet.

5.17.2 Andere voorwaardelijke verplichtingen

Andere

Naast de voorgaande items heeft Telenet voorwaardelijke verplichtingen gerelateerd aan zaken die voortvloeien uit de normale gang van zaken, met inbegrip van (i) juridische procedures, (ii) kwesties met betrekking tot BTW en loon, eigendom en andere belastingaangelegenheden, (iii) geschillen over bepaalde contracten en (iv) geschillen over programmering, auteursrechten en vermeende patentinfrigements. Terwijl we over het algemeen verwachten dat de bedragen die nodig zijn om aan deze onvoorziene gebeurtenissen te voldoen niet wezenlijk zullen verschillen van de voorziene bedragen. Er kan geen garantie worden gegeven dat het zich voordoen van een of meer van deze onvoorziene omstandigheden geen materiële impact zullen hebben op de bedrijfsresultaten of kasstromen van Telenet in een bepaalde periode. Over het algemeen genomen vanwege de complexiteit van de betrokken problemen en in bepaalde gevallen, het ontbreken van een duidelijke basis voor het voorspellen van resultaten, kunnen we niet zorgen voor een zinvolle reeks mogelijke verliezen of uitgaande kasstromen.

5.18 VERBONDEN PARTIJEN

Tot de verbonden partijen van de Vennootschap behoren hoofdzakelijk zijn aandeelhouders die een aanzienlijke invloed of controle kunnen uitoefenen. Zowel voor 2023 als voor 2022 betreft dit het Liberty Global Consortium. Transacties met verbonden partijen omvatten tevens transacties met Ads & Data NV, Doccle CV en Doccle.Up NV, Idealabs Telenet Fund NV, Unit-T, June Energy NV, Triangle Factory BV, Streamz BV en Cybernetic Walrus.

Onderstaande tabellen geven een overzicht van belangrijke verhoudingen en transacties met verbonden partijen voor de periode:

5.18.1 Balans

(€ in miljoen)	30 juni 2023	31 december 2022
Handelsvorderingen
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	1,8	0,5
Joint Ventures	0,1	1,0
Geassocieerde deelnemingen	—	3,8
Handelsschulden en overige schulden
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	24,4	13,4
Joint Ventures	5,4	4,6
Geassocieerde deelnemingen	5,0	—
Vorderingen van leningen en financieringsverplichtingen
Joint Ventures	1,7	1,7
Geassocieerde deelnemingen	1,8	4,7
Materiële vaste activa
Joint Ventures	—	11,2
Geassocieerde deelnemingen	15,6	33,0
Overige immateriële vaste activa
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	12,8	6,2

De transacties met de entiteiten van het Liberty Global Consortium bestaan vooral uit de aankoop van bepaalde materiële vaste activa en andere diensten die kaderen in de normale bedrijfsvoering van Liberty Global Technology Services B.V.

Het aankoopbeleid van Telenet beschrijft de bijkomende maatregelen die van toepassing zijn op alle transacties met verbonden partijen. Het beleid geeft richtlijnen met betrekking tot het analyseren, documenteren en goedkeuren van deze transacties. Deze richtlijnen moeten ervoor zorgen dat alle transacties met Liberty Global consistent zijn met de besluiten van het beslissingsorgaan, in lijn met artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

5.18.2 Staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen

vermogen
----------	--

(€ in miljoen)		Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2023	2022
Opbrengsten
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	4,7	0,8
Joint ventures	1,6	0,7
Geassocieerde deelnemingen	0,1	—
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen
Joint Ventures	(2,1)	(1,1)
Geassocieerde deelnemingen	(0,2)	0,4
Bedrijfskosten
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	15,6	11,7
Joint Ventures	20,6	21,9
Geassocieerde deelnemingen	25,1	23,4

Over het algemeen omvatten kosten van Liberty Global onder andere (i) specifieke hardware (modems van derden en toegangspunten ("access points") via een groepscontract, (ii) onderhoudscontracten (software van derden via een groepsovereenkomst), (iii) treasurydiensten en (iv) marketingkosten.

De door Telenet doorgerekende kosten aan het Liberty Global Consortium houden voornamelijk verband met de personeelskosten: lokale Telenet-werknemers die werken aan het ontwerp en de ontwikkeling van een video-platform van de volgende generatie en de implementatie van bepaalde functies.

Het aankoopbeleid van de Vennootschap bevat duidelijke regels die van toepassing zijn op alle transacties met verbonden partijen. Het beleid bevat richtlijnen voor een goede beoordeling, documentatie en goedkeuring van dergelijke transacties. Deze richtlijnen dienen er voor te zorgen dat alle transacties met het Liberty Global Consortium (en andere verbonden partijen) in overeenstemming zijn met de bedrijfsbesluitvorming, in overeenstemming met artikel 7:97 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De bedrijfskosten die voortvloeien uit transacties met geassocieerde deelnemingen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 en 30 juni 2022 bestaan voornamelijk uit transacties met Unit-T van respectievelijk €25,1 miljoen en €23,4 miljoen. Bedrijfskosten die voortvloeien uit transacties met joint ventures voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 en 30 juni 2022 zijn voornamelijk toe te schrijven aan transacties met Streamz van respectievelijk € 20,0 miljoen en €21,6 miljoen.

De bedrijfskosten uit transacties met het Liberty Global Consortium voor de zes maanden eidigend op 30 juni 2023, hebben voornamelijk betrekking op (i) de doorrekening van contentkosten en contentcontracten (€4,3 miljoen), (ii) centraal beheerde onderhoudscontracten (€4,3 miljoen), (iii) technologische kosten (€6,0 miljoen), (iv) verzekeringen (€ 0,3 miljoen) en (v) diverse andere doorbelastingsovereenkomsten met betrekking tot treasurydiensten, interne auditdiensten, personeelskosten en IT-kosten (€0,3 miljoen).

De opbrengsten uit transacties met het Liberty Global Consortium belopen €4,7 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023, welke voornamelijk betrekking hebben op de doorrekening van IP peering, interconnect en auteursrechtelijke vergoedingen en transacties met virgin Media O² (€4,4 miljoen).

5.18.3 Vergoedingen van management op sleutelposities

In het kader van deze toelichting wordt "management op sleutelposities" gedefinieerd als personeel betrokken bij de strategische oriëntatie van de Vennootschap.

(€ in miljoen)		Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2023	2022
Bezoldigingen en andere personeelsvoordelen op korte termijn	3,5	3,5
Vergoedingen na uitdiensttreding	0,2	0,2
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	4,7	2,4
	8,4	6,1

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 heeft de Vennootschap op aandelen gebaseerde vergoedingen voor zijn management op sleutelposities opgenomen ten bedrage van €4,7 miljoen (€2,4 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022). De stijging van de op aandelen gebaseerde vergoedingen kan voornamelijk worden verklaard door een eenmalige afwikkeling van verworven Prestatie Aandelenplannen, Beperkte Aandelenplannen en Compensatie Beperkte Aandelenplannen.

5.19 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Liberty Global zal haar bod heropenen als een vereenvoudigd uitkoopbod op 22 september 2023 en Telenet wordt 100% eigendom van Liberty Global. Telenet aandelen geschrapt van de notering bij sluiting van de beurs op 13 oktober 2023 Op 20 september 2023 kondigde Liberty Global de resultaten aan van de verplichte heropening van het vrijwillige en inmiddels onvoorwaardelijke openbaar overnamebod dat werd uitgebracht door haar onrechtstreekse 100% dochtervennootschap Liberty Global Belgium Holding B.V. (de "Bieder"), voor alle Telenet-aandelen die zij nog niet bezit of die niet in handen zijn van Telenet (het "Bod") en kondigde aan dat het Bod zal worden heropend als een vereenvoudigd uitkoopbod.

Liberty Global heeft aanvaardingen ontvangen voor 3.164.944 Telenet aandelen¹ tijdens de verplichte heropeningsperiode die eindigde op 13 september 2023. Deze aanvaardingen, samen met de Telenet aandelen die reeds in het bezit zijn van de Bieder en van Telenet vertegenwoordigen 96,26% van het totale aantal door Telenet uitgegeven aandelen.

Betaling van de biedprijs voor de ingebrachte aandelen (€ 21,00 per aandeel, na aftrek van € 1,00 bruto dividend goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van Telenet op 26 april 2023, zoals betaald op 5 mei 2023) zal plaatsvinden op de betaaldatum, 21 september 2023.

Na de betaaldatum zal de Bieder het Bod heropenen als een vereenvoudigd uitkoopbod (het "Vereenvoudigd Uitkoopbod"), tegen dezelfde financiële voorwaarden als het Bod.

Het Vereenvoudigd Uitkoopbod zal worden geopend om 9u00 CET op 22 september 2023 en zal sluiten om 16u00 CET op 13 oktober 2023 (de "Vereenvoudigde Uitkoopperiode"). Aandeelhouders die het Bod nog niet hebben aanvaard zullen de mogelijkheid hebben om het Bod te aanvaarden tijdens de Vereenvoudigde Uitkoopperiode.

De resultaten van het Vereenvoudigd Uitkoopbod zullen worden aangekondigd ten laatste op 20 oktober 2023.

Aandelen die niet zijn aangeboden bij het verstrijken van de Vereenvoudigde Uitkoopperiode zullen worden geacht van rechtswege aan de Bieder te zijn overgedragen bij het verstrijken van de Vereenvoudigde Uitkoopperiode en de noodzakelijke middelen voor de betaling van de biedprijs van zulke niet-aangeboden aandelen worden in bewaring gegeven bij de Deposito-en Consignatiekas.

Op 13 oktober 2023, aan het einde van de Vereenvoudigde Uitkoopperiode, zullen de Telenet aandelen worden geschrapt van de notering op Euronext Brussel.

¹ Met inbegrip van 380.691 Telenet aandelen die onderworpen zijn aan "lock-up" bepalingen, met "settlement" slechts op het ogenblik van de voltooiing van het vereenvoudigd uitkoopbod.

Telenet rondt de overname van een belang van 20 % in de Vlaamse radiozender Nostalgie af

In juli 2023 heeft Telenet met succes de overname van een belang van 20% in de Vlaamse radiozender Nostalgie afgerond. Dit volgt op de overeenkomst die Telenet in februari bereikte met Mediahuis NV om 20 % van hun participatie in Vlaanderen Eén NV te kopen, het bedrijf dat de radiozender Nostalgie in Vlaanderen uitbaat. Met deze transactie versterkt Telenet zijn positie op de Vlaamse radiomarkt aangezien Telenet samen met Mediahuis al de Vlaamse netwerkradiozender NRJ exploiteert via Play Media NV. Nostalgie bereikt dagelijks zo'n 375.000 luisteraars in Vlaanderen, goed voor een marktaandeel van 6,1 %. De nieuwe Nostalgie FM-licentie, die op 1 januari 2023 is ingegaan, zorgt ervoor dat Nostalgie de komende 5 jaar radio kan uitzenden op de FM-frequentie.

Verwerving van een belang van 50% in de Vlaamse productiemaatschappij Het Moederschip NV door Caviar Group NV

Begin juli 2023 rondde Caviar Group NV, waarin Telenet een belang van 70% heeft, de overname van 50 % van Het Moederschip NV af. Het Moederschip NV is een Vlaamse productiemaatschappij, bekend onder het merk Sputnik Media. Sputnik Media creëert en produceert bekroonde scripted, non-scripted en branded content met een duidelijke focus op digital-first media. Aangezien de nieuwe aandeelhoudersstructuur een 50/50 joint venture is tussen Het Moederschip NV en Caviar Group NV, zullen de resultaten niet worden geconsolideerd in Telenets jaarrekening.

Gloednieuw infrastructuurbedrijf Wyre start met aanleg netwerk van de toekomst

Op 1 juli 2023 heeft Telenet met succes de NetCo-transactie met Fluvius afgerond, zoals medio juli 2019 aangekondigd en na goedkeuring van de Europese Commissie in mei 2023. Wyre, voorheen bekend als NetCo, is voor 66,8% eigendom van Telenet en zal dus geconsolideerd worden in Telenets jaarrekening vanaf 1 juli 2023. Vandaag heeft Wyre al een afzetgebied van 120.000 "homes ducted", Dit stemt overeen met bijna 800 kilometer en betekent dat er op verschillende plaatsen in Vlaanderen al infrastructuur klaarligt om zonder de straten open te breken toch glasvezel in wachtbuizen te blazen. Nog voor het einde van het jaar wil Wyre een glasvezelnetwerk klaar hebben om 100.000 "homes passed" aan te sluiten. Wyre wil tegen 2029 rond 70% van de huishoudens in Vlaanderen en delen van Brussel en Wallonië aansluitbaar maken op glasvezelkabel. Tegen 2038 wordt verwacht dat 78% van Vlaanderen en delen van Brussel aangesloten zullen zijn op glasvezelkabel. Voor gebieden waar de aanleg van glasvezel erg kostinefficiënt is, blijft Wyre het bestaande HFC-netwerk verbeteren via de introductie van de nieuwste kabelstandaarden (zoals DOCSIS 4,0), die op termijn ook fibersnelheden tot 10 Gbps toelaten. De hele aanleg van een eigen glasvezelnetwerk gaat gepaard met een investering van maximaal € 2,0 miljard. Providers zullen dan fiberproducten en diensten kunnen aanbieden aan hun eindklanten. Op dit moment heeft Wyre groothandelscontracten met Telenet en Orange Belgium om internetproducten te commercialiseren. Beide bedrijven zullen later bekend maken wanneer en tegen welke voorwaarden zij deze diensten zullen lanceren. Wyre blijft ook open staan voor andere operatoren om op basis van commerciële groothandelsovereenkomsten toegang te verlenen tot zijn netwerk.

Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur van Telenet Group Holding NV omtrent de beoordeling van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie over de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2023

Inleiding

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de bijgevoegde verkorte geconsolideerde tussentijdse balans van Telenet Group Holding NV per 30 juni 2023, alsmede van de verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het resultaat en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, de verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht over de periode van zes maanden die op die datum is beëindigd, evenals van de toelichtingen ("de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie"). De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en het weergeven van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële Verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te formuleren bij de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie op basis van onze beoordeling.

Reikwijdte van een beoordeling

We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit". Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het vragen van inlichtingen, hoofdzakelijk aan financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingsprocedures. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle uitgevoerd in overeenstemming met de Internationale Controlestandaarden (ISA). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis hebben van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden geïdentificeerd. Bijgevolg brengen wij dan ook geen controle-oordeel tot uitdrukking.

Conclusie

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening te zijn dat de bijgevoegde tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie over de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 niet in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële Verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Zaventem, 28 september 2023

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Götwin Jackers Bedrijfsrevisor

Notes

and the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the contraction of the contribution of the contribution of the contributio