AGM Information • Mar 14, 2011
AGM Information
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Il est proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire d'adapter l'objet social de la société pour le simplifier et le rendre plus générique et donc apte à couvrir de nouvelles activités.
L'article 3 des statuts serait, ainsi, libellé comme suit:
«La société a pour objet :
de détenir et de gérer, directement ou indirectement, des participations dans des sociétés, entreprises ou organismes ayant un objet directement ou indirectement lié à la fabrication, l'exploitation, la commercialisation, la recherche, le développement d'activités industrielles, commerciales ou de services principalement mais non-exclusivement dans le secteur de la chimie, ses différentes disciplines et spécialités , ses activités connexes, dérivées et accessoires ainsi que dans le secteur de l'exploitation et la transformation de ressources naturelles, et ce tant en Belgique qu'à l'étranger ;
d'exercer ,tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, des activités de fabrication, d'exploitation, de commercialisation, de recherche et développement, de traitement, transformation, transport et gestion dans les secteurs d'activité visés ci-dessus.
De façon générale, elle peut exercer toute activité, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, patrimoniales, mobilières ou immobilières, en Belgique et à l'étranger se rapportant directement ou indirectement à ou favorisant directement ou indirectement la réalisation de son objet social. »
Il est proposé de renouveler l'autorisation prévue à l'article 10ter pour une nouvelle durée de trois ans à partir du jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge de la décision à prendre par l'Assemblée Générale Extraordinaire et de porter le plafond de l'habilitation à 20 % du capital souscrit.
A l'article 10ter des statuts, la date du 13 mai 2008 serait remplacée par la date du 10 mai 2011.
2.3. Modifications aux statuts sur base de la loi du 20 décembre 2010 et mise à jour des statuts
Il est proposé de supprimer cette disposition relative au capital autorisé qui n'a pas été renouvelée en 2010 et dont l'échéance au 1er juin 2010 est dépassée.
Il est proposé de modifier l'alinéa 5 de l'article 11 des statuts pour le mettre en conformité avec les usages actuels.
Il serait dès lors libellé comme suit :
« Le Conseil d'Administration a, en outre, le droit, un mois après l'envoi à l'actionnaire défaillant d'une mise en demeure par lettre recommandée ou par exploit d'huissier, de faire vendre par un établissement de crédit ou une société d'investissement et sous réserve d'agréation de l'acheteur, les actions sur lesquelles les versements appelés n'auraient pas été effectués. Cette vente se fait pour compte, aux frais et risques du retardataire, et le prix en provenant, déduction faite des frais, est attribué à la société jusqu'à concurrence de ce qui est dû par l'actionnaire défaillant. Celui-ci reste débiteur de la différence en cas d'insuffisance du prix, comme il profite de l'excédent éventuel. Les certificats représentant les actions exécutées n'ont plus aucune valeur. »
Il est proposé de supprimer le texte repris au point 2° de l'article 13bis des statuts, s'agissant d'une disposition transitoire qui n'est plus d'application. Le point « 3° » deviendrait, par conséquent, le point « 2° ».
«2° Sous réserve des dérogations légales lesquelles doivent se comprendre en fonction des seuils définis ci-avant, nul ne peut prendre part au vote à l'Assemblée Générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui correspondant aux titres qu'il a déclarés conformément à la loi et aux présents statuts, vingt jours au moins avant la date de ladite assemblée.»
Il est proposé de supprimer la référence à l'assemblée générale de juin 2005 et de modifier le délai de réception de toute candidature à un mandat d'Administrateur pour le mettre en conformité avec le calendrier des formalités en vue des assemblées sous le nouveau régime. Il est proposé que les candidatures à un mandat d'administrateur soient désormais déposées 40 jours avant l'Assemblée Générale.
L'article 15 des statuts serait dès lors libellé comme suit :
« Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de quatre ans au plus. Ils sont rééligibles.
Les candidatures à un mandat d'administrateur doivent, à peine de non-recevabilité, parvenir par écrit à la société quarante jours au moins avant l'assemblée générale. »
Il est proposé d'abroger l'article 16 des statuts, cette disposition n'étant plus d'actualité.
Il est proposé de compléter le paragraphe 2 de l'article 20 des statuts en insérant la possibilité pour les Administrateurs, ne pouvant être physiquement présents lors de la délibération du Conseil, de pouvoir y participer par téléphone, vidéo-conférence ou tout autre moyen analogue.
Le paragraphe 2 de l'article 20 des statuts serait, dès lors, libellé comme suit :
« Les convocations doivent être faites au moins cinq jours à l'avance, sauf les cas d'urgence, lesquels doivent être motivés au procès-verbal. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation. L'administrateur ne pouvant être physiquement présent lors de la délibération du Conseil peut y participer par téléphone, vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication analogue. »
Il est proposé de modifier l'article 21 en supprimant au paragraphe 1 la référence à l'article 529 du Code des Sociétés qui est inutile dans le cas d'espèce et en simplifiant au paragraphe 3 les modes de procuration pour permettre à tout administrateur empêché de se faire représenter par l'un de ses collègues.
Le paragraphe 3 de l'article 21 serait, dès lors, libellé comme suit :
« Tout administrateur empêché ou absent peut donner pouvoir, par simple lettre, télégramme, téléfax ou courrier électronique à un de ses collègues du Conseil pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place. En ce cas, le mandant sera réputé présent au point de vue des quorums de présence et du vote. Toutefois, aucun Administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues. »
Il est proposé d'ajouter à l'alinéa 1 la référence à la loi, les actionnaires étant tenus de se conformer à la loi et aux statuts de la société.
Le paragraphe 1er de l'article 33 des statuts serait, dès lors, libellé comme suit :
«L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle se compose de tous les actionnaires qui se sont conformés aux obligations résultant pour eux de la loi et des présents statuts.
Il est proposé d'avancer l'heure fixée pour l'Assemblée Générale Ordinaire à dix heures trente au lieu de quatorze heures trente actuellement.
Le texte du 1er alinéa serait, ainsi, libellé comme suit :
« L'assemblée générale ordinaire a lieu le deuxième mardi de mai à dix heures trente. »
En outre, le texte de cette disposition doit être mis en conformité avec la nouvelle loi et prévoir la possibilité pour un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société de requérir l'inscription de sujets à traiter à/et de propositions de décisions à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale.
Il est dès lors proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de revoir l'alinéa 2 et d'introduire un nouvel alinéa 3 à l'article 34.
Les alinéas 2 et 3 des statuts seraient ainsi libellés comme suit :
« Le Conseil d'Administration et les Commissaires peuvent convoquer des assemblées générales extraordinaires et en fixer l'ordre du jour. Ils doivent les convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. Dans ce cas, les actionnaires devront indiquer dans leur demande les points et les propositions de décisions à porter à l'ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pourcent du capital peuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Codes des Sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée. »
Il est proposé de modifier l'article 36 des statuts pour le mettre en conformité avec la nouvelle loi qui règle les modalités de convocation aux Assemblées Générales Cette nouvelle disposition prévoit que les convocations devront désormais être envoyées trente jours au minimum avant l'Assemblée et devront également être insérées dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion des informations auprès du public dans l'ensemble de l'espace économique européen. En outre, les convocations seront adressées dans les mêmes délais aux actionnaires en nom.
L'article 36 des statuts serait, ainsi, libellé comme suit :
« Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et les propositions de décisions et sont faites par des annonces insérées trente jours au moins avant l'assemblée, dans le « Moniteur belge » ainsi que dans un organe de presse de diffusion nationale et dans les médias aux conditions requises par le Code des Sociétés, étant entendu que si une seconde convocation est nécessaire, le délai peut être ramené à dix-sept jours au moins avant l'assemblée.
Les convocations sont, en outre, communiquées dans les mêmes délais aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. »
Il est proposé de modifier l'article 37 des statuts qui porte sur l'admission des actionnaires à l'Assemblée Générale pour le mettre en conformité avec la nouvelle loi qui, désormais, requiert l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire le 14ème jour précédant l'Assemblée.
L'article 37 des statuts devrait, ainsi, être libellé comme suit :
« Pour prendre part à toute assemblée générale, les actionnaires doivent faire procéder à l'enregistrement de leurs titres le quatorzième jour à vingt-quatre heures (heure belge) qui précède l'assemblée. A cette date d'enregistrement, les titres au porteur ou dématérialisés doivent être déposés auprès d'un intermédiaire financier ou inscrits dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation et les titres nominatifs doivent être inscrits sur le registre des actions nominatives de la société. Les actionnaires doivent aviser par écrit la société ou la personne désignée à cette fin, au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée de leur volonté d'y prendre part, en indiquant le nombre d'actions pour lequel ils entendent y participer.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions partiellement libérées sur lesquelles des versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. »
Il est proposé de modifier l'article 38 pour le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions relatives au vote par procuration prévues par la nouvelle loi.
L'article 38 des statuts devrait, dès lors, être libellé comme suit :
« Les actionnaires votent par eux-mêmes ou par mandataires dans les conditions prévues par le Code des Sociétés. Un mandataire peut représenter plusieurs actionnaires.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Sans préjudice des formalités prescrites par l'article 37, les procurations, dont la forme est déterminée par le Conseil d'Administration, doivent être notifiées à l'endroit ou aux endroits ou, le cas échéant, à l'adresse électronique indiquée dans les avis de convocation, afin de parvenir à la société au moins six jours avant l'assemblée.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présences. »
2.3.13 Article 39
Il est proposé de modifier l'article 39 en faisant référence aux dispositions légales en matière de quorum de présence, de vote en assemblée et de préciser que le vote électronique est assimilé à un vote secret.
Le 1er paragraphe de l'article 39 des statuts devrait, dès lors, être libellé comme suit :
« L'assemblée générale est régulièrement constituée et délibère valablement, sauf si la loi impose un quorum de présence, quel que soit le nombre d'actions représentées. Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote, pour autant que la loi ou les statuts n'en disposent pas autrement. »
A la fin de l'alinéa 4 de l'article 39, une phrase libellée comme suit serait ajoutée :
« Le vote électronique est assimilé à un vote secret. Les modalités du vote électronique seront expliquées au début de chaque assemblée générale. »
Il est proposé d'abroger l'article 40 des statuts – redondant avec les dispositions du Code des Sociétés et par ailleurs incomplet.
Il est proposé de modifier dans un souci de simplification l'alinéa 1 de cet article de la manière suivante :
« Sous réserve des restrictions légales, chaque action sans désignation de valeur nominale donne droit à une voix. »
Il est proposé de simplifier l'article 42 pour le mettre en conformité avec la pratique.
L'article 42 des statuts serait, dès lors, libellé comme suit :
« L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par un Vice-Président ou un Administrateur à ce délégué par ses collègues.
Les autres membres présents du Conseil d'Administration complètent le bureau.
Le Président de l'assemblée nomme le secrétaire et désigne comme scrutateurs deux actionnaires. »
Il est proposé de modifier l'article 43 des statuts en supprimant les alinéa 2 et 9 pour se conformer aux nouvelles dispositions en matière d'enregistrement des actions.
Il est également proposé de modifier les alinéas 7 et 8 pour les mettre en conformité avec les dispositions de la nouvelle loi qui permettront au Conseil d'Administration de proroger la décision relative à l'approbation des comptes annuels à cinq semaines au lieu de trois semaines.
L'article 43 des statuts serait, dès lors, libellé comme suit :
«L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions énoncées dans l'ordre du jour.
Indépendamment du droit de prorogation que lui confère l'article 555 du Code des Sociétés, le Conseil d'Administration, quels que soient les objets à l'ordre du jour, a le droit d'ajourner toute assemblée ordinaire ou extraordinaire.
Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après ouverture des débats.
Sa décision est notifiée à l'assemblée par le Président avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-verbal de celle-ci.
Cet ajournement emporte annulation, de plein droit, de toutes les délibérations quelconques adoptées au cours de la séance.
Les actionnaires doivent être réunis, sur nouvelle convocation, dans les cinq semaines au plus tard avec le même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance restent valables pour la seconde.
L'assemblée ne peut être ajournée qu'une seule fois; l'assemblée réunie après prorogation statuera définitivement.»
Il est proposé de remplacer, d'une part, les termes « les Administrateurs » par « le Conseil d'Administration » au 2ème alinéa et, d'autre part, de porter le délai pour remettre au commissaire les comptes annuels et le rapport annuel d'un mois à quarante-cinq jours, et ce conformément à la nouvelle loi.
L'article 45 des statuts serait, dés lors, libellé comme suit :
« L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d'Administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Il évalue les biens sociaux et fait les amortissements nécessaires.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.
Le Conseil d'Administration remet ces pièces, avec son rapport de gestion, quarante-cinq jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui doivent faire le rapport de contrôle requis par la loi. »
Il est proposé de modifier l'article 46 pour le mettre en conformité avec la nouvelle loi qui prévoit que les documents doivent être mis à la disposition des actionnaires en même temps que la convocation.
Par ailleurs, il s'agit d'ajouter également la référence aux comptes consolidés dans la liste des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires.
L'article 46 des statuts serait, dès lors, libellé comme suit :
«Dès la publication de la convocation à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
Les comptes annuels et les rapports dont question au 4. ci-dessus sont adressés aux actionnaires en nom en même temps que la convocation.»
Il est proposé de modifier l'article 48 en supprimant la référence à l'article 619 du Code des Sociétés.
L'article 48 des statuts serait, dès lors, libellé comme suit :
« Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil d'Administration, mais au plus tard le trente et un décembre suivant l'assemblée générale ordinaire. Le Conseil d'Administration peut également, dans les conditions prescrites à l'article 618 du Code des Sociétés, décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes. »
Le Conseil d'Administration vous invite à adopter les propositions de résolutions visées au titre 2.3 cidessus, avec effet au 1er janvier 2012, sous la condition suspensive que la loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées soit entrée en vigueur au plus tard à cette date.
Il est proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de conférer à deux administrateurs de la société ayant la qualité de Président ou de membre du Comité Exécutif, avec faculté de sous-délégation, le pouvoir pour assurer l'exécution des décisions prises, pour constater la réalisation de la condition suspensive et pour établir la coordination des statuts.
Le Conseil vous invite à adopter cette proposition.
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