AGM Information • Mar 14, 2011
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Er wordt voorgesteld om het doel van de vennootschap aan te passen om het te vereenvoudigen en algemener te maken zodat het nieuwe activiteiten kan bestrijken.
Artikel 3 van de statuten zou dan als volgt luiden:
"Het doel van de vennootschap is:
direct of indirect aandelen te bezitten en te beheren in vennootschappen, ondernemingen of instellingen met een bedrijfsdoel dat direct of indirect verband houdt met het vervaardigen, exploiteren, verhandelen, onderzoeken en ontwikkelen van industriële en commerciële activiteiten of diensten in met name, maar niet alleen de chemische sector, de diverse takken en specialismen alsmede de verwante, afgeleide en aanvullende activiteiten van deze sector; en de sector voor het exploiteren en verwerken van natuurlijke hulpbronnen in zowel België als het buitenland;
in zowel België als het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, productie-, exploitatie-, verhandelings-, onderzoeks-, ontwikkelings-, behandelings-, verwerkings-, transporten beheeractiviteiten te ontplooien in de bovenstaande activiteitensectoren.
In het algemeen kan de vennootschap elke activiteit uitoefenen en alle commerciële, industriële, financiële, vermogensrechtelijke en roerende of onroerende goederen betreffende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks samenhangen met het doel van de vennootschap of erop zijn gericht dit rechtstreeks of onrechtstreeks te verwezenlijken."
Er wordt voorgesteld om de bevoegdverklaring voorzien in artikel 10 ter opnieuw met drie jaar te verlengen vanaf de dag van publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het door de buitengewone algemene vergadering te nemen besluit en om het maximum voor de bevoegdverklaring vast te stellen op 20% van het voltekend kapitaal.
In artikel 10 ter van de statuten zou de datum 13 mei 2008 worden vervangen door de datum 10 mei 2011.
2.3. Wijzigingen in de statuten op basis van de wet van 20 december 2010 en de actualisering van de statuten
Er wordt voorgesteld om deze bepaling met betrekking tot het toegestane kapitaal te laten vervallen. De bepaling is in 2010 niet verlengd en de vervaldatum van 1 juni 2010 is derhalve verstreken.
Er wordt voorgesteld om alinea 5 van artikel 11 van de statuten aan te passen aan de huidige praktijken.
De alinea zou dan als volgt luiden:
"Bovendien heeft de Raad van Bestuur het recht, één maand na het richten van een ingebrekestelling bij aangetekende brief of bij deurwaardersexploot aan de nalatige aandeelhouder, de aandelen waarop de opgevraagde stortingen niet verricht zijn, te laten verkopen door tussenkomst van een kredietinstelling of investeringsmaatschappij en behoudens goedkeuring van de koper. Deze verkoop geschiedt op kosten en voor rekening en risico van de in gebreke blijvende aandeelhouder en de opbrengst ervan wordt, na aftrek van de kosten, aan de vennootschap toegewezen tot het door de in gebreke blijvende aandeelhouder verschuldigde bedrag. Ingeval de opbrengst ontoereikend is, blijft deze het verschil schuldig, zoals hem ook het eventuele overschot toekomt. De certificaten die de gerechtelijk verkochte aandelen vertegenwoordigen, hebben geen waarde meer."
Er wordt voorgesteld om de tekst bij punt 2 van artikel 13 bis van de statuten met betrekking tot een niet langer van toepassing zijnde overgangsbepaling te laten vervallen. Punt 3 zou dan punt 2 worden.
"2° Onder voorbehoud van de door de wet toegestane afwijkingen, die moeten worden verstaan ten aanzien van de hierboven bepaalde drempels, kan niemand op de algemene vergadering van de vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan die verbonden aan de effecten waarvan hij overeenkomstig de wet en deze statuten ten minste twintig dagen vóór de datum van de bovenbedoelde vergadering kennis heeft gegeven."
Er wordt voorgesteld om de verwijzing naar de algemene vergadering van juni 2005 te laten vervallen en om de ontvangsttermijn voor elke kandidatuur voor een bestuurdersopdracht af te stemmen op het tijdschema van de formaliteiten met het oog op vergaderingen onder het nieuwe stelsel. Er wordt voorgesteld dat de kandidaturen voor een bestuurdersopdracht voortaan veertig dagen vóór de algemene vergadering moeten zijn ingediend.
Artikel 15 van de statuten zou dan als volgt luiden:
"De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een termijn van ten hoogste vier jaar. Ze zijn hernoembaar.
Kandidaturen voor een bestuurdersopdracht moeten schriftelijk ten minste veertig dagen vóór de algemene vergadering de vennootschap toekomen, op straffe van niet-ontvankelijkheid."
Er wordt voorgesteld om artikel 16 van de statuten te laten vervallen omdat deze bepaling niet langer actueel is.
Er wordt voorgesteld om paragraaf 2 van artikel 20 van de statuten aan te vullen met de mogelijkheid voor bestuurders die niet fysiek aanwezig kunnen zijn bij het overleg van de Raad, om hieraan per telefoon, via videovergadering of een ander soortgelijk middel deel te nemen.
Paragraaf 2 van artikel 20 van de statuten zou dan als volgt luiden:
"De oproepingen moeten ten minste vijf dagen vooraf gedaan worden, behoudens in dringende gevallen, die alsdan in de notulen gemotiveerd moeten worden. De vergaderingen worden op de in de oproeping aangegeven plaats gehouden. Een bestuurder die niet fysiek aanwezig kan zijn bij het overleg van de Raad, mag hieraan per telefoon, via videovergadering of een ander soortgelijk communicatiemiddel deelnemen."
Er wordt voorgesteld om artikel 21 te wijzigen door uit paragraaf 1 de verwijzing naar artikel 529 van het Wetboek van Vennootschappen te verwijderen gezien deze verwijzing in het onderhavige geval onbruikbaar is, en door de vertegenwoordigingsmodaliteiten in paragraaf 3 te vereenvoudigen zodat iedere verhinderde bestuurder zich door een van zijn collega's kan laten vertegenwoordigen.
Paragraaf 3 van artikel 21 zou dan als volgt luiden:
"Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan aan één van zijn collega's uit de Raad schriftelijk, per telegram, telefax of per e-mail volmacht verlenen om hem in een bepaalde vergadering van de Raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de lastgever, voor wat het aanwezigheidsquorum en de stemming betreft, beschouwd aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder mag evenwel meer dan één van zijn collega's aldus vertegenwoordigen."
Er wordt voorgesteld om aan alinea 1 de verwijzing naar de wet toe te voegen, zodat de aandeelhouders zijn gehouden om zich naar de wet en de statuten van de vennootschap te voegen.
Paragraaf 1 van artikel 33 van de statuten zou dan als volgt luiden:
"De op regelmatige wijze samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders. Zij is samengesteld uit alle aandeelhouders die zich naar de uit de wet en deze statuten voor hen voortvloeiende verplichtingen hebben gedragen."
Er wordt voorgesteld om het voor de jaarvergadering vastgestelde tijdstip te verplaatsen naar tien uur dertig in plaats van de huidige veertien uur dertig.
De tekst van de eerste alinea zou dan als volgt luiden:
"De jaarvergadering vindt plaats op de tweede dinsdag van mei om tien uur dertig."
De tekst van deze bepaling moet worden aangepast aan de nieuwe wet en moet een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, de mogelijkheid bieden om te behandelen punten en ontwerpbesluiten op te laten nemen in de agenda van elke algemene vergadering.
Er wordt derhalve voorgesteld om alinea 2 te herzien en een nieuwe alinea 3 in te voegen in artikel 34.
Alinea 2 en 3 van de statuten zouden dan als volgt luiden:
"De Raad van Bestuur en de commissarissen kunnen buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen en de agenda ervan vaststellen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. In dit geval moeten de aandeelhouders de op de agenda te plaatsen punten en ontwerpbesluiten in hun verzoek vermelden.
Een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste drie procent van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen ook in de gevallen waarin het Wetboek van Vennootschappen voorziet, te behandelen punten laten opnemen op de agenda en ontwerpbesluiten indienen betreffende punten die moeten worden opgenomen of al zijn opgenomen voor een reeds bijeengeroepen vergadering."
Er wordt voorgesteld om artikel 36 van de statuten aan te passen aan de nieuwe wet, waarin wordt geregeld hoe algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen. Deze nieuwe bepaling voorziet erin dat oproepen voortaan ten minste dertig dagen vóór de vergadering moeten worden verzonden en ook moeten worden gepubliceerd via media waarvan redelijkerwijs mag worden verwacht dat de informatie wordt verspreid onder het publiek in de gehele Europese Economische Ruimte. Bovendien dienen de oproepingen binnen dezelfde termijn op naam te worden verzonden naar de aandeelhouders.
Artikel 36 van de statuten zou dan als volgt luiden:
"De oproepen voor elke algemene vergadering bevatten de agenda en ontwerpbesluiten en geschieden middels aankondigingen die ten minste dertig dagen vóór de vergadering worden ingelast in het "Belgisch Staatsblad", in een nationaal verspreide krant en in media volgens de door het Wetboek van Vennootschappen vereiste voorwaarden, met dien verstande dat - wanneer een tweede oproep noodzakelijk is - de termijn op ten minste zeventien dagen vóór de vergadering teruggebracht kan worden.
Bovendien worden oproepen binnen dezelfde termijn op naam verzonden naar de aandeelhouders; van de vervulling van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden overgelegd. Dit bericht wordt per normale brief verzonden, behalve indien de afzonderlijke geadresseerden nadrukkelijk en schriftelijk hebben aangegeven, dat ze de oproep via een ander communicatiemiddel willen ontvangen."
Er wordt voorgesteld om artikel 37 van de statuten betreffende de toelating van de aandeelhouders tot de algemene vergadering aan te passen aan de nieuwe wet, die voortaan vereist dat aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de vergadering moeten worden opgenomen in het register.
Artikel 37 van de statuten zou dan als volgt luiden:
"Om aan eender welke algemene vergadering te kunnen deelnemen, moeten de aandeelhouders hun aandelen op de veertiende dag om vierentwintig uur (Belgische tijd) voorafgaand aan de vergadering laten registreren. Op deze registratiedatum moeten de aandelen aan toonder of de gedematerialiseerde aandelen zijn gedeponeerd bij een financieel tussenpersoon of zijn ingeschreven op rekening bij een erkende instelling of een vereffeningsinstelling. Aandelen op naam moeten worden ingeschreven in het register van aandelen op naam van de vennootschap. De aandeelhouders moeten de vennootschap of de hiertoe aangewezen persoon uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering schriftelijk in kennis stellen van hun voornemen om aan die vergadering deel te nemen, met vermelding van het aantal aandelen waarvoor ze opkomen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken niet-volgestorte aandelen toekomt, geschorst."
Er wordt voorgesteld om artikel 38 aan te passen aan de nieuwe bepalingen inzake stemming bij volmacht waarin de nieuwe wet voorziet.
Artikel 38 van de statuten zou dan als volgt luiden:
"De aandeelhouders stemmen in persoon of bij gemachtigde volgens de voorwaarden waarin de Wet van Vennootschappen voorziet. Een gemachtigde mag meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers, blote eigenaars en pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich door een en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Onverminderd de door artikel 37 voorgeschreven formaliteiten moet kennis worden gegeven van de volmachten, in de vorm die door de Raad van Bestuur wordt vastgesteld, op de plaats of plaatsen of, indien van toepassing, op het e-mailadres, vermeld in het oproepingsbericht, en wel zo dat deze kennisgeving ten minste zes dagen vóór de vergadering door de vennootschap ontvangen worden.
Voor elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst opgesteld.
Er wordt voorgesteld om artikel 39 aan te passen met een verwijzing naar de wettelijke bepalingen inzake het aanwezigheidsquorum, de stemming ter vergadering en de opmerking dat een elektronische stemming gelijk wordt gesteld met een geheime stemming.
Paragraaf 1 van artikel 39 van de statuten zou dan als volgt luiden:
"De algemene vergadering is op regelmatige wijze samengesteld en beraadslaagt en beslist, welk het aantal vertegenwoordigde aandelen ook moge zijn, tenzij een aanwezigheidsquorum wettelijk verplicht is. Haar beslissingen worden genomen bij volstrekte meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, tenzij de bepalingen van de statuten anderszins luiden."
Aan het einde van alinea 4 van artikel 39 zou als volgt een zin worden toegevoegd:
"Een elektronische stemming wordt gelijkgesteld met een geheime stemming. De wijze waarop elektronisch gestemd wordt, zal aan het begin van elke algemene vergadering worden toegelicht."
Er wordt voorgesteld om artikel 40 van de statuten te laten vervallen omdat het een nodeloze herhaling vormt van de bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en bovendien onvolledig is.
Er wordt voorgesteld om alinea 1 van dit artikel als volgt te wijzigen in een poging deze te vereenvoudigen:
"Onder voorbehoud van wettelijke beperkingen geeft elk aandeel zonder aanduiding van een nominale waarde recht op één stem."
Er wordt voorgesteld om artikel 42 aan te passen aan de praktijk.
Artikel 42 van de statuten zou dan als volgt luiden:
"De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij ontstentenis van deze, door een ondervoorzitter of een daartoe door zijn collega's afgevaardigde bestuurder.
De overige aanwezige leden van de Raad van Bestuur vullen het bureau aan.
De voorzitter benoemt de secretaris en wijst twee aandeelhouders aan als stemopnemers."
Er wordt voorgesteld om artikel 43 van de statuten aan te passen door alinea 2 en 9 te laten vervallen zodat het artikel wordt aangepast aan de nieuwe bepalingen inzake de registratie van aandelen.
Er wordt ook voorgesteld om alinea 7 en 8 aan te passen aan de bepalingen van de nieuwe wet volgens welke de Raad van Bestuur het besluit over de goedkeuring van de jaarrekeningen vijf weken in plaats van drie weken mag uitstellen.
Artikel 43 van de statuten zou dan als volgt luiden:
"De algemene vergadering mag slechts over de in de agenda opgenomen voorstellen beraadslagen en beslissen.
Afgezien van het recht van verdaging, hem verleend door artikel 555 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de Raad van Bestuur het recht iedere jaar- of buitengewone vergadering te verdagen, welke punten op de agenda ook mogen staan.
Hij mag dit recht te allen tijde uitoefenen, maar slechts na de opening van de beraadslagingen.
Zijn beslissing wordt vóór het sluiten van de zitting door de voorzitter ter kennis van de vergadering gebracht en in de notulen van de vergadering opgenomen.
Deze verdaging brengt van rechtswege de nietigheid mede van alle tijdens de zitting genomen beslissingen, welke ze ook mogen zijn.
De aandeelhouders moeten door middel van een nieuwe oproeping uiterlijk binnen vijf weken met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
De formaliteiten die vervuld werden om de eerste zitting bij te wonen, blijven geldig voor de tweede.
De vergadering mag slechts één keer verdaagd worden; de na de verdaging gehouden vergadering zal definitieve beslissingen nemen."
Er wordt voorgesteld om enerzijds in de tweede alinea de formulering "de bestuurders" te vervangen door "de Raad van Bestuur" en anderzijds de termijn voor indiening van de jaarrekeningen en het jaarverslag bij de commissaris te veranderen van een maand in vijfenveertig dagen, overeenkomstig de nieuwe wet.
Artikel 45 van de statuten zou dan als volgt luiden:
"Het boekjaar vangt aan op één januari en sluit op eenendertig december van elk jaar.
Elk jaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening. Hij bepaalt de waarde van het maatschappelijk vermogen en verricht de nodige afschrijvingen.
De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting.
Ten minste vijfenveertig dagen vóór de jaarvergadering overhandigt de Raad van Bestuur deze stukken met zijn jaarverslag aan de commissarissen, die het bij de wet vereiste controleverslag moeten opstellen."
Er wordt voorgesteld om artikel 46 aan te passen aan de nieuwe wet, volgens welke de documenten op het moment van de oproeping ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders. Bovendien dient ook de verwijzing naar de geconsolideerde rekeningen te worden toegevoegd aan de lijst met documenten die ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders.
Artikel 46 van de statuten zou dan als volgt luiden:
"Zodra de oproep voor de algemene vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap kennis nemen van:
de jaarrekeningen en geconsolideerde rekeningen;
de lijst van de openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken;
de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het getal van hun aandelen en van hun woonplaats;
de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen.
De jaarrekening en de verslagen waarvan sprake sub 4 hierboven worden gezonden aan de houders van aandelen op naam, terzelfder tijd als de oproeping."
Er wordt voorgesteld om alinea 48 te wijzigen door de verwijzing naar artikel 619 van het Wetboek van Vennootschappen te laten vervallen.
Artikel 48 van de statuten zou dan als volgt luiden:
"De betaling van de dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen bepaald door de Raad van Bestuur, maar uiterlijk op de eenendertigste december na de jaarvergadering. De Raad van Bestuur mag ook besluiten interim dividenden betaalbaar te stellen onder de voorwaarden voorgeschreven in artikelen 618 van het Wetboek van Vennootschappen."
De Raad van Bestuur nodigt u uit om de ontwerpresoluties in paragraaf 2.3 hierboven goed te keuren, met ingang van 1 januari 2012, onder de opschortende voorwaarde dat de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen ten laatste op deze datum van kracht is geworden.
De buitengewone algemene vergadering wordt voorgesteld om aan twee bestuurders van de vennootschap met de hoedanigheid van voorzitter of lid van het Uitvoerend Comité, met de mogelijkheid tot sub-delegatie, de bevoegdheden te verstrekken om de uitvoering van de genomen besluiten te waarborgen, vast te stellen dat de opschortende voorwaarde is verwezenlijkt en de coördinatie van de statuten te bepalen.
De Raad nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.