Solvay SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2011

Speciaal verslag van de Raad van Bestuur betreffende het voorstel tot wijziging van artikel 3 van de statuten, waarin het doel van de vennootschap is vastlead overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen

De Raad van Bestuur stelt voor het doel van de vennootschap om de volgende redenen te wijzigen:

Het doel van de vennootschap zoals dit is vastgelegd in de statuten, weerspiegelt de manier waarop de activiteiten van de vennootschap zich in de loop der jaren hebben ontwikkeld. In bepaalde opzichten is dit te gedetailleerd en illustratief geworden. Bovendien is een algemene tendens zichtbaar dat in statuten minder gedetailleerde doelen van vennootschappen worden opgenomen dan vroeger.

Derhalve lijkt het ons het beste om het doel van de vennootschap te actualiseren zodat dit 'algemener' wordt, terwijl de vennootschap zich in hoofdzaak blijft richten op activiteiten in de chemische sector. Hieraan worden activiteiten in verband met natuurlijke hulpbronnen toegevoegd, terwijl de verwerving van deelnemingen duidelijker aan de orde komt.

Dientengevolge acht de Raad van Bestuur het wenselijk om aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die op 8 april aanstaande zal plaatsvinden in aanwezigheid van notaris Willocx, voor te stellen, het in dit verslag beschreven voorstel tot wijziging van het doel van de vennootschap goed te keuren.

De algemene vergadering wordt derhalve voorgesteld om de huidige tekst van artikel 3 te vervangen door een nieuw artikel dat als volgt zou luiden:

"Het doel van de vennootschap is:

• direct of indirect aandelen te bezitten en te beheren in vennootschappen, ondernemingen of instellingen met een bedrijfsdoel dat direct of indirect verband houdt met het vervaardigen, exploiteren, verhandelen, onderzoeken en ontwikkelen van industriële en commerciële activiteiten of diensten in met name, maar niet alleen de chemische sector, de diverse takken en specialismen alsmede de verwante, afgeleide en aanvullende activiteiten van deze sector; en de sector voor het exploiteren en verwerken van natuurlijke hulpbronnen in zowel België als het buitenland:

• in zowel België als het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, productie-, exploitatie-, verhandelings-, onderzoeks-, ontwikkelings-, behandelings-, verwerkings-, transport- en beheeractiviteiten te ontplooien in de bovenstaande activiteitensectoren.

In het algemeen kan de vennootschap elke activiteit uitoefenen en alle commerciële, industriële, financiële, vermogensrechtelijke en roerende of onroerende goederen betreffende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks samenhangen met het doel van de vennootschap of erop zijn gericht om dit rechtstreeks of onrechtstreeks te verwezenlijken."

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen zal bij dit speciale verslag een overzicht worden gevoegd waarin de activa en passiva van de vennootschap op een datum die niet langer dan drie maanden geleden is, zijn samengevat. De commissarissen zullen een afzonderkijk verslag over dit overzicht opstellen.

Christian Jourguin Bestuurder, Voorzitter van het Uitvoerend Comité Datum: 7.3.2011

Aloïs Michielsen Voorzitter van de Raad van Bestuur Datum: $\frac{1}{3}/\frac{3}{2}$