Solvay SA

AGM Information • Apr 11, 2011

Monsieur, Madame, Mademoiselle,

L'assemblée générale extraordinaire du 8 avril dernier n'a pu délibérer valablement sur son ordre du jour étant donné que le quorum de présence requis par la loi n'a pas été atteint.

Dès lors, nous avons l'honneur de vous convoquer, en votre qualité d'actionnaire nominatif, à une seconde assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mardi 10 mai 2011 à 11 h, rue du Prince Albert, 44, à Ixelles-Bruxelles. Cette assemblée délibérera valablement sur ce même ordre du jour quel que soit le nombre de titres présents ou représentés. Pour rappel, figurent en annexe à la présente lettre l'ordre du jour, un rapport spécial adopté par le Conseil d'Administration pour la modification de l'objet social à l'article 3 des statuts, accompagné d'une situation active et passive au 28 février 2011 et un rapport du Commissaire sur cet état résumé ainsi qu'un rapport du Conseil d'Administration pour les autres modifications statutaires proposées.

L'assemblée générale ordinaire à laquelle nous vous convions également se tiendra à 14 h 30 le même jour. L'ordre du jour de cette assemblée figure en annexe ainsi que les rapports et comptes annuels relatifs à l'exercice 2010.

SI VOUS NE SOUHAITEZ PAS ASSISTER OU VOUS FAIRE REPRESENTER AUX ASSEMBLEES GENERALES DU 10 MAI 2011

Aucune formalité n'est requise.

FORMALITES A ACCOMPLIR EN VUE D'ASSISTER OU DE VOUS FAIRE REPRESENTER AUX ASSEMBLEES GENERALES DU 10 MAI 2011

1) Détenteurs d'actions nominatives

En vertu des dispositions de l'article 37 des statuts, il vous incombe d'aviser par écrit notre société de votre intention de prendre part à ces assemblées, en indiquant en outre le nombre de titres dont vous vous prévaudrez.

Si vous comptez assister aux assemblées, il vous suffit de dater, de signer et de poster l' AVIS DE PARTICIPATION ci-joint de façon qu'il soit en notre possession au moins cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée, soit le mercredi 4 mai 2011 au plus tard.

Si vous ne comptez pas assister aux assemblées, nous vous remettons, d'autre part, une formule de PROCURATION qu'il vous est loisible de nous faire parvenir, dûment remplie et signée. Cette procuration devra également être en notre possession au moins cinq jours ouvrables avant l'assemblée, soit le mercredi 4 mai 2011 au plus tard. En raison de l'acte notarié pour l'assemblée générale extraordinaire, votre attention est attirée sur le fait que nous devons obligatoirement être en possession de la signature originale, sous peine de non validité, ce qui n'est pas le cas de l'avis de participation qu'il vous est loisible de nous retourner éventuellement par fax ou scanné par e-mail.

2) Détenteurs de titres dématérialisés

Si vous comptez participer aux assemblées, vous êtes invités à les faire bloquer temporairement en compte par votre établissement de crédit qui devra nous en aviser pour le mercredi 4 mai 2011 au plus tard.

Pour autant que cette dernière formalité soit régulièrement accomplie, nous considérerons la procuration déposée au siège social, conformément à l'article 38 des statuts, comme valant tant pour vos actions nominatives, que vos actions au porteur et pour vos titres dématérialisés. En raison de l'acte notarié pour l'assemblée générale extraordinaire, votre attention est attirée sur le fait que nous devons obligatoirement être en possession de la signature originale, sous peine de non validité.

3) Détenteurs d'actions au porteur

Pour pouvoir participer à ces assemblées du chef des actions au porteur dont vous seriez également propriétaire, vous aurez à déposer temporairement et à faire bloquer ces actions pour le mercredi 4 mai 2011 au plus tard au siège social ou dans un établissement de crédit, qui devra également nous aviser du blocage pour le mercredi 4 mai au plus tard :

• En Belgique BNP Paribas Fortis ING Belgique KBC Bank

Pour autant que cette dernière formalité soit régulièrement accomplie, nous considérerons la procuration déposée au siège social, conformément à l'article 38 des statuts, comme valant tant pour vos actions nominatives, que vos titres dématérialisés et pour vos actions au porteur. En raison de l'acte notarié pour l'assemblée générale extraordinaire, votre attention est attirée sur le fait que nous devons obligatoirement être en possession de la signature originale, sous peine de non validité

Nous vous rappelons que les propositions de résolutions feront l'objet, comme l'année passée, d'un vote électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte.

Nous vous demandons de nous renvoyer SOIT l'avis de participation, SOIT la procuration. Dans le cas où vous nous renverriez les deux documents parce que vous n'êtes pas certain(e) à l'avance de pouvoir être présent(e) à l'assemblée, nous encoderions les votes repris sur votre procuration. Vous pourriez dès lors assister aux assemblées, mais sans devoir voter étant donné que vos votes seraient déjà comptabilisés.

Veuillez enfin noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées à partir de 9 h 45 pour l'assemblée extraordinaire. Nous vous demandons de bien vouloir prendre vos dispositions pour être présent(e) suffisamment à l'avance, avant le début de cette assemblée, étant donné qu'en plus de la signature de la liste de présence, vous recevrez, pour pouvoir participer aux votes, un boîtier ainsi qu'une carte à puce contenant le nombre de voix dont vous vous prévaudrez personnellement en vue des assemblées. Il est rappelé à ce sujet qu'une action équivaut à une voix.

Pour la bonne forme, nous vous signalons que dans le cas où vous seriez également actionnaire de Solvac, vous ne serez amené(e) à effectuer qu'une fois, la procédure de signatures des listes de présence pour Solvay et pour Solvac. Il ne vous sera remis qu'un seul boîtier pour les assemblées des deux sociétés ainsi qu'une seule carte à puce reprenant, mais de manière totalement séparée, le nombre de voix correspondant au portefeuille d'actions concerné, ceci étant bien entendu prévu dans un souci de simplification et pour votre facilité.

Il est à noter qu'un lunch est prévu entre l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée générale ordinaire qui ne débute statutairement qu'à 14 h 30.

Nous vous prions d'agréer l'assurance de notre considération distinguée.

Président du Conseil d'Administration

Annexes :

• Avis de participation
• Procuration
• Ordres du jour des assemblées générales extraordinaire et ordinaire du 10 mai 2011
• Rapport spécial du Conseil d'Administration (objet social)
• Situation active et passive au 28 février 2011
• Rapport du Commissaire sur cette situation active et passive
• Rapport du Conseil d'Administration sur les autres modifications statutaires
• Rapports de l'exercice 2010