Annual Report • Mar 30, 2012
Annual Report
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| Sommaire | |
|---|---|
| 01 | |
| Groupe | 01 Faits marquants |
| 02 Message des Présidents | |
| 04 Encart | |
| 06 Stratégie | |
| 08 Événement | |
| 10 | |
| Gestion et Finances partie 1 | 11 Rapport de gestion |
| 17 Informations fi nancières par action | |
| 18 | |
| Activités | 18 Solvay Chemicals |
| 26 Solvay Plastics | |
| 34 Solvay Rhodia | |
| 44 Solvay New Business Development | |
| 48 | |
| Responsabilités | 48 Ressources Humaines |
| 52 Développement durable | |
| 58 Comité exécutif et Directeurs Généraux | |
| 60 | |
| Gestion et Finances partie 2 | 60 Sommaire |
| 61 États fi nanciers | |
| 181 Déclaration de gouvernance d'entreprise | |
210 Glossaires Agenda de l'actionnaire
| IFRS | PRO FORMA8 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2007 | 2008 | 2009 | 20101 | 2011 | 2011 | |
| millions EUR | ||||||
| Situation opérationnelle | ||||||
| Chiffre d'affaires (net)2 | 9 572 | 9 490 | 8 485 | 5 937 | 8 001 | 12 693 |
| REBITDA3 | 1 662 | 1 436 | 1 439 | 930 | 1 208 | 2 068 |
| REBITDA sur chiffre d'affaires (net) | 17 % | 15 % | 17 % | 16 % | 15 % | 16 % |
| REBIT4 | 1 192 | 965 | 969 | 571 | 748 | 1 408 |
| Résultat net | 828 | 449 | 553 | 1 823 | 296 | 784 |
| Amortissements totaux5 | 593 | 417 | 496 | 607 | 455 | 655 |
| Free Cash fl ow6 | 402 | 531 | 789 | 117 | 371 | 656 |
| Dépenses d'investissement | 777 | 1 320 | 567 | 457 | 4 797 | 1 058 |
| Dépenses de recherche | 556 | 564 | 555 | 125 | 156 | 218 |
| Dépenses de personnel | 2 081 | 1 981 | 2 016 | 1 281 | 1 422 | |
| Valeur ajoutée | 3 921 | 3 083 | 3 306 | 3 838 | 2 345 | |
| Situation fi nancière | ||||||
| Capitaux propres | 4 459 | 4 745 | 5 160 | 6 708 | 6 653 | |
| Endettement net7 | 1 307 | 1 597 | 1 333 | -2 993 | 1 760 | |
| Endettement net sur capitaux propres | 29 % | 34 % | 26 % | 26 % | ||
| Return on Equity (ROE) | 18 % | 9 % | 11 % | 27 % | 4 % | |
| Distribution brute aux actions Solvay | 240 | 241 | 241 | 240 | 250 | |
| Effectifs | ||||||
| Effectifs au 31 décembre | 28 340 | 29 433 | 28 204 | 14 720 | 29 121 |
Seules les données fi nancières de l'année 2010 ont été retraitées pour tenir compte de la modifi cation, depuis le 1er janvier 2011, du traitement comptable des co-entreprises, consolidées selon la méthode de mise en équivalence et non plus selon la méthode 3. REBITDA : résultat opérationnel avant amortissements, éléments non récurrents, charges fi nancières et impôts.
REBIT = EBIT récurrent.
Dont dépréciations d'actifs : -123 en 2007, +54 en
2008, -25 en 2009, -248 en 2010 et +5 en 2011. 6. Flux de trésorerie des activités opérationnelles + fl ux
de trésorerie d'investissement, hors acquisition et
cession de fi liales et participations + dividendes reçus de sociétés mises en équivalence.
comme si l'acquisition de Rhodia avait eu lieu au 01/01/2010, (2) en harmonisant les règles comptables et (3) en éliminant les impacts PPA.
proportionnelle. 2. Chiffres d'affaires de 2007 à 2009 et chiffres d'affaires nets à partir de 2010.
2011 Budget 2012
Chiffre d'affaires net 2011 = 12 693 millions EUR
Répartition du REBITDA* 2011 par Secteur
* non compris "Corporate & Support d'activtés" et "New Business Development".
Chiffre d'affaires net 2011 = 12 693 millions EUR
J Europe : 43 % JAmérique du Nord : 17 % J Amérique latine : 14 % J Asie et reste du monde : 26 %
JAmérique du Nord : 3 389 J Amérique latine : 3 797 J Asie et reste du monde : 5 690
Chiffre d'affaires net 2011 = 12 693 millions EUR
| Biens de consommation | 28 % |
|---|---|
| Construction | 17 % |
| Automobile | 15 % |
| Électricité et électronique | 7 % |
| Énergie | 5 % |
| Environnement | 4 % |
|---|---|
| Agriculture, sylviculture et pêche | 4 % |
| Papier | 2 % |
| Autres industries | 18 % |
Solvay assure le développement de ses produits fl uorés par l'acquisition d'une mine de fl uorine en Bulgarie.
Solvay annonce l'augmentation de sa capacité de production de SOLEF® PVDF de 50 % pour répondre à une demande en forte croissance.
Séoul
Solvay et l'université coréenne EWHA créent un centre de recherche et de développement commun à Séoul.
Solvay et Tianjin Soda Ash Plant établissent un partenariat pour créer une usine de carbonate de soude en Chine.
Solvay annonce l'augmentation de la capacité de production de FOMBLIN-Y® et GALDEN® en réponse à la demande en croissance rapide.
Polymères spéciaux Solvay investit 120 millions EUR dans la production de polymères spéciaux à haute valeur ajoutée en Chine.
Solvay engage 10 millions EUR dans la société Plextronics pour le développement de technologies innovantes dans les diodes électroluminescentes organiques et les cellules photovoltaïques organiques.
Arabie saoudite Solvay va constituer une coentreprise avec Sadara pour la construction d'une méga-usine de peroxyde d'hydrogène en Arabie saoudite.
Solvay développe une technologie de production de gaz fl uoré pour réduire fortement les émissions de gaz à effet de serre dans l'industrie photovoltaïque et des semi-conducteurs.
Le Groupe se lance dans le recyclage des terres rares issues des aimants, après avoir annoncé les initiatives pour recycler les terres rares contenues dans les lampes basse consommation et les batteries rechargeables nickel-métal-hydrure.
Thaïlande Solvay met en service la plus grande usine de peroxyde d'hydrogène du monde en Thaïlande.
Nicolas Boël Nomination de Nicolas Boël en tant que futur Président du Conseil d'Administration de Solvay, à compter du 9 mai 2012.
Produits et procédés éco-effi caces
Inauguration à Shanghai (Chine) du laboratoire Eco-effi cient Products and Processes, unité mixte internationale avec le CNRS, l'ENS Lyon et l'East China Normal University, dédiée à la chimie verte.
eSpheres Solvay crée eSpheres, une spin-out pour la gestion de l'information "environnement, santé et sécurité".
Orbeo
Le groupe Solvay accroît son leadership dans l'effi cacité énergétique et le CO2 avec le rachat d'Orbeo.
Des produits Solvay, matériaux stratégiques dans les batteries de la voiture électrique BLUECAR® (groupe Bolloré).
Bâtiments du siège du Groupe Signature d'un accord portant sur la vente des bâtiments du siège de Solvay à Ixelles (Belgique).
Wienerberger acquiert la participation de Solvay dans la société Pipelife, un des leaders mondiaux dans la fabrication de tubes en plastique.
Solvay annonce son intention de créer avec Rhodia un acteur majeur de la chimie, leader mondial dans ses métiers.
Solvay dépose son offre publique amicale sur Rhodia auprès de l'autorité française des marchés fi nanciers.
L' autorité française des marchés fi nanciers déclare conforme l'offre publique amicale de Solvay sur Rhodia.
14 juin 2011 Solvay lance son offre amicale sur les actions Rhodia à 31,60 EUR par action.
30 juin 2011 Solvay notifi e son offre publique amicale sur Rhodia à la Commission européenne.
5 août 2011 La Commission européenne approuve l'acquisition de Rhodia par Solvay.
31 août 2011 L'offre amicale de Solvay sur Rhodia remporte un succès total.
13 septembre 2011 Mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire.
Solvay vient de vivre une année historique : nous avons poursuivi la mise en œuvre de notre stratégie de croissance et d'expansion géographique, qui nous emporte plus loin, vers les gisements de prospérité de demain.
Nous avons concrétisé une profonde transformation de nos structures, qui nous a permis de créer une organisation plus proche de nos marchés et de nos clients. Nous avons réussi l'acquisition de Rhodia. Ensemble, nous donnons naissance à un acteur majeur de la chimie durable.
En 2008, à l'occasion d'une des révisions stratégiques périodiques qui lui permettent de doter le Groupe d'une vision en phase avec le monde qui l'entoure, le Comité exécutif de Solvay avait souhaité se projeter loin dans l'avenir, en fi xant un objectif à long terme : le 175e Groupe, en… 2038.
Afi n de s'assurer que cette future célébration couronne un succès pérenne, Solvay se devait d'adapter ses pratiques et de repenser ses activités, afi n de les inscrire au mieux dans les grandes tendances qui caractérisent le développement de la communauté humaine. Nous nous sommes mis au travail avec ardeur et avons effectué depuis lors, en quelques années, un parcours impressionnant.
En 2011, le Groupe a vécu une année charnière, en franchissant une étape importante du voyage stratégique vers la création d'un Solvay plus durable, entamé lors de la vente des activités pharmaceutiques. Le succès de l'offre amicale sur Rhodia a doublé la taille du Groupe, enrichi son portefeuille et élargi ses frontières.
L'intégration de la société qui constitue désormais le troisième Secteur de Solvay est en marche. Elle donnera naissance à un Groupe plus puissant et plus ambitieux encore.
Outre cette incontestable réussite, Solvay a également pris en 2011 de nombreuses autres initiatives, s'inscrivant elles aussi dans les critères stratégiques qui ont motivé l'acquisition de Rhodia :
Le relevé des réalisations en 2011 s'avère d'autant plus impressionnant que Solvay intègre désormais les initiatives du nouveau Secteur Rhodia. Pour l'ensemble de ses Secteurs, le groupe Solvay a déposé en 2011 322 brevets, dont 199 pour les Secteurs Chimique et Plastiques, ce qui constitue un record absolu, et 123 pour le Secteur Rhodia. La politique d'innovation du Groupe n'a jamais été aussi prolifi que.
Sur le plan industriel, en Chine, ce ne furent pas moins de cinq projets majeurs pour le Groupe dans sa nouvelle confi guration. Ainsi Solvay se nourrira-t-il encore davantage du formidable dynamisme et des tendances qui animent la société chinoise. En Thaïlande, Solvay a mis en service une nouvelle mégausine de peroxyde d'hydrogène, d'une capacité de 330 kilotonnes. Un premier accord a également été signé en vue de créer un dispositif industriel similaire, sur la base d'une technologie Solvay exclusive, en Arabie saoudite.
Le Groupe a poursuivi le développement de ses activités à haute valeur ajoutée, avec des accroissements de capacités de production de polymères fl uorés à Spinetta (Italie) et à Tavaux (France) et
mis en œuvre de nouvelles capacités en silice hautement dispersible dans l'usine du Secteur Rhodia à Chicago Heights, aux États-Unis. Solvay a progressé en 2011 dans sa recherche permanente de gisements de croissance durable. Le Groupe a décidé l'installation d'un nouveau centre de recherche et de développement au cœur d'un campus universitaire coréen très réputé, qui se consacrera aux énergies nouvelles et à l'électronique.
Toujours en Corée du Sud, Solvay teste une nouvelle technologie du fl uor qui permet de réduire les gaz à effet de serre émis lors de la fabrication de cellules photovoltaïques ou de semiconducteurs.
Le Groupe a annoncé la mise au point d'un procédé innovant pour le recyclage des terres rares, en collaboration avec le groupe Umicore. Le Secteur Rhodia a également lancé un nouveau partenariat de recherche avec le CNRS français, l'ENS Lyon et la East China Normal University de Shanghai, focalisé sur la chimie verte.
En termes de résultats fi nanciers, 2011 a été une très bonne année.
Le chiffre d'affaires net pro forma s'établit à 12 693 millions EUR, en progrès de 14 %. Le contexte d'activité est resté soutenu tout au long de l'année 2011. La part des ventes réalisées par le groupe Solvay dans les régions à forte croissance s'inscrit en nette progression. En 2011, Solvay a réalisé 40 % de ses ventes en Amérique latine, en Asie et dans le reste du monde. Le REBITDA pro forma s'établit à 2 068 millions EUR contre 1 862 millions EUR en 2010, soit une hausse de 11 %.
La progression du REBITDA du Secteur Plastiques (+6 % à 590 millions EUR) s'explique par la performance opérationnelle record des Specialty Polymers dans un contexte d'activité très soutenue.
Le REBITDA du Secteur Chimique est à nouveau en hausse par rapport à l'exercice précédent ; il progresse de 4 % à 491 millions EUR. Le résultat des Essential Chemicals est supérieur de 9 % à celui réalisé en 2010 ; il a été soutenu par une demande en hausse dans la majorité de ses activités et par un bon niveau de rentabilité.
Le Secteur Rhodia enregistre un REBITDA record de 1 119 millions EUR. Cette hausse de 16 % comparée à 2010 illustre la remarquable exécution de sa stratégie de croissance rentable et confi rme les ambitions liées à cette acquisition. Rhodia a tiré parti de son portefeuille d'activités de qualité et résilient, de sa solide présence dans les régions en forte croissance et d'un excellent "pricing power".
2011 a été l'année où se sont cristallisés de nombreux changements initiés dans le cadre des grandes manœuvres stratégiques qui préparent Solvay pour l'avenir.
En avril dernier, le Groupe s'est formellement doté d'une nouvelle structure opérationnelle, plus effi cace, plus légère et moins coûteuse, qui rapproche Solvay de ses clients et donne davantage d'autonomie aux collaborateurs actifs sur le terrain. Cette nouvelle organisation décentralisée, s'appuyant davantage sur la délégation responsable, vise notamment à améliorer la réactivité nécessaire en temps de crise. Rhodia avait entrepris une démarche similaire, dont les objectifs sont convergents et les principes fondamentaux, comparables à ceux du programme mis en œuvre par Solvay.
C'est également en 2011 que les
Christian Jourquin Président du Comité exécutif
quartiers généraux du Groupe ont quitté le siège historique d'Ixelles afi n de s'installer – toujours dans l'agglomération bruxelloise – au cœur de Solvay Campus dans le nord de Bruxelles, un site animé d'une forte culture de recherche et de technologie. Le Groupe assoit ainsi très concrètement deux traits essentiels de son caractère : l'innovation et l'excellence opérationnelle.
Enfi n, Solvay a lancé fi n 2011, dans la foulée du très rapide succès de son offre sur Rhodia, un nouveau chantier puissamment ambitieux : l'intégration des deux sociétés, afi n de donner naissance à un nouveau leader de la chimie résolument axé sur le développement durable. L'objectif du Groupe est de concrétiser cette intégration dès le premier semestre de 2012.
C'est un Solvay encore plus puissant qui voit le jour. Il est doté d'une masse critique et d'atouts stratégiques lui permettant d'aborder avec confi ance la période troublée qui s'annonce dans l'économie mondiale. Et en conjuguant leurs talents, Solvay et Rhodia peuvent se prévaloir, ensemble, de plus d'ambition. Uni, le nouveau Groupe crée au profi t de toutes ses parties prenantes une valeur bien supérieure à la somme qu'elles pourraient générer en agissant seules.
Ces belles perspectives se concrétisent sous l'égide de nouveaux talents : dès le mois de mai de cette année, Nicolas Boël et Jean-Pierre Clamadieu prennent les rênes de ce nouveau Groupe : le premier à la présidence du Conseil d'Administration et le second, à la présidence du Comité exécutif. Nous leur souhaitons tous les brillants succès que Solvay mérite.
Aloïs Michielsen Président du Conseil d'Administration
En septembre 2011, Solvay a acquis Rhodia, créant un acteur majeur de l'industrie chimique et offrant des produits et solutions à haute valeur ajoutée. Ce nouveau Groupe se classe parmi les 10 premières sociétés chimiques au monde.
ACTEUR MAJEUR EN CHIMIE, SOLVAY S'ENGAGE DANS LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ET SE FOCALISE SUR LE PROGRÈS CONTINU, L'INNOVATION ET L'EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE. SOLVAY DÉVELOPPE DES PRODUITS ET DES SOLUTIONS À HAUTE VALEUR AJOUTÉE POUR LES BIENS DE CONSOMMATION, LA CONSTRUCTION, L'AUTOMOBILE, L'ÉLECTRONIQUE, L'ÉNERGIE, L'ENVIRONNEMENT ET L'EAU.
DES VENTES RÉALISÉES AVEC DES PRODUITS RÉPONDANT AUX ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
Nos projets de recherche et développement concordent avec les objectifs que le Groupe s'est fi xé en matière de développement durable : apporter des solutions technologiques répondant à des grands défi s sociétaux.
FONDÉ EN BELGIQUE EN1863 PAR ERNEST SOLVAY
12,7 MILLIARDS EUR CHIFFRE D'AFFAIRES NET 2,1MILLIARDS EUR REBITDA
Nos efforts d'innovation portent sur les énergies renouvelables, la conservation des ressources naturelles, la réduction des émissions et des déchets, le développement de technologies avec un impact environnemental réduit, ainsi que des procédés de pointe pour le recyclage des matériaux.
29 100 EMPLOYÉS
Double cotation à Paris et Bruxelles
DE SES VENTES DANS PARTIE DU TOP 3
AMÉRIQUE DU NORD
17 % 25 3 400
218 MILLIONS EUR INVESTIS EN RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT
12 centres de recherche majeurs dans le monde
RÉALISE 40 % DE SES VENTES DANS DES PAYS À FORTE CROISSANCE Les chiffres contenus dans
PAYS ET 110
cet encart sont en pro forma.
Polymères et Compounds techniques à haute performance, Polymères Fluorés, Polymères Haute Barrière
Essential Chemicals Peroxyde d'Hydrogène, Carbonate et Bicarbonate de soude
Silica & Rare Earth Systems Silices à haute performance et formulations à base de terres rares
Consumer Chemicals Tensio-actifs, Chimie du Phosphore et Diphénols
Polyamide & Intermediates Polyamide 6.6 et plastiques techniques à base de polyamide 6.6
Vinyls & Acetow PVC & Câble d'Acétate de Cellulose
Pour le confort au quotidien, nous développons une large gamme de produits utilisés dans les détergents, les soins personnels et domestiques, l'alimentation, la santé humaine, la nutrition animale, les textiles, le cuir artifi ciel et les équipements sportifs.
28 %*
Notre gamme de produits, qui comprend les agents gonfl ants et les retardateurs de fl amme, est utilisée pour les peintures et les revêtements, l'isolation thermique, les fenêtres, les fi ls et les câbles électriques et les tubes et raccords pour les systèmes de chauffage et de refroidissement.
17 %*
Nous offrons des solutions innovantes avec une gamme diversifi ée de produits et d'applications, contribuant à la mobilité durable : les silices pour améliorer l'effi cacité énergétique des pneus, les matériaux pour systèmes à carburant et systèmes d'induction d'air, les composants pour la réfrigération, le chauffage, le verre plat, les lubrifi ants et les plastiques techniques à base de polyamides allégeant le poids des véhicules. 15 %*
Nous offrons : des solutions et des produits de pointe pour augmenter l'effi cacité énergétique ou le volume d'énergie stockée dans les batteries au lithium, des produits utilisés pour la production d'énergie issue de ressources renouvelables comme l'énergie solaire ou éolienne, les matériaux pour les piles
5 %*
Nos produits sont adaptés pour aider à protéger l'environnement dans différents domaines de la vie quotidienne et de l'industrie : le contrôle des émissions dans l'air, l'assainissement des sols, l'approvisionnement et le traitement de l'eau, les techniques de séparation des gaz par membrane et les membranes de purifi cation de l'eau. 4 %*
ÉLECTRONIQUE
Nous offrons des produits de haute qualité pour l'électricité et l'électronique mobile : les matériaux conducteurs et photovoltaïques, les revêtements pour les écrans plats, les semi-conducteurs, l'imagerie médicale, les caméras numériques, l'éclairage électrique avec le développement de produits d'effi cacité énergétique, les LED et l'isolation des composants électriques connect et l'électronique organique. 7 %*
* Pourcentage du chiffre d'affaires.
Premier partenaire principal de l'avion "zéro carburant", Solvay accompagne ce défi technologique en lui apportant, au-delà du fi nancement, le savoir-faire de ses ingénieurs et son expertise de chimiste. 11 produits Solvay, 15 applications et plus de 6 000 pièces optimisent le système énergétique et la structure ultra légère du Solar Impulse.
ANNONCE DU PROJET, ÉTUDE DE FAISABILITÉ (EPFL)
2005-2008 CONCEPT, DESIGN ET CONSTRUCTION 2010 VOL DE 26 HEURES (PREMIER VOL DE NUIT)
2004 PARTENARIAT TECHNOLOGIQUE AVEC SOLVAY
2009 PREMIER VOL "SAUT DE PUCE"
2011 VOLS EUROPÉENS (BRUXELLES ET PARIS LE BOURGET)
Après son vol expérimental de nuit en 2010, Solar Impulse a franchi une nouvelle étape au printemps 2011, en effectuant ses premiers vols internationaux. Il a relié sa base helvétique à Bruxelles et Paris, où il a fait son entrée dans le monde de l'aviation comme invité spécial du Salon aéronautique du Bourget. Il a ainsi pu véhiculer des messages importants pour l'avenir de la planète en matière d'énergies alternatives, notamment auprès des autorités européennes. Ces vols ont aussi rencontré un vrai succès populaire qui a passionné les collaborateurs du Groupe pour qui le choix de Bruxelles comme premier lieu d'atterrissage hors de Suisse était une récompense saluant l'engagement de Solvay dans le projet.
La contribution du Groupe, basée sur la recherche de matériaux et solutions techniques innovants et sur l'étude de leur comportement en milieu extrême, est vitale pour Solar Impulse. 11 produits Solvay, 15 applications et plus de 6 000 pièces sont présentes dans l'avion : fi lms à base de polymères fl uorés (ECTFE HALAR®), utilisés dans les panneaux photovoltaïques captant l'énergie solaire ensuite stockée dans les batteries au lithium (SOLEF® PVDF, F1EC®). Les produits et plastiques Solvay (le polyamide-imide TORLON®, le solvant fl uoré SOLKANE® 365mfc, l'ultrapolymère Polyphenylène PRIMOSPIRE®, etc.) contribuent à l'allègement du poids global, à la résistance de la structure et à l'optimisation de la chaîne énergétique. Ils se retrouvent dans des applications quotidiennes (batteries d'ordinateurs, de GSM, de voitures électriques, panneaux solaires, isolation, électronique grand public, etc.).
Au cours de l'été, le prototype Solar Impulse HB-SIA a procédé à plusieurs vols en Suisse, moins médiatisés. Ils ont constitué un entraînement permanent pour les équipes au sol et permis aux pilotes, André Borschberg et Bertrand Piccard, de poursuivre leur entraînement dans le but d'effectuer, en 2012, un premier vol intercontinental. Ces vols ont aussi démontré le bienfondé de l'engagement de Solvay dans ce projet ambitieux et s'inscrivent dans le projet de réaliser un tour du monde en 2014, ce qui nécessite des modifi cations de l'avion en termes de poids, d'autonomie et donc de design. Par conséquent, la construction d'un deuxième prototype (HB-SIB) a été mise en route et capitalisera sur l'expérience acquise à ce jour.
Ce projet de démonstration, véritable challenge du futur, associe la haute technologie à la promotion de changement de nos comportements, clés de l'avenir de notre planète. Il a également permis de mettre en place une série de partenariats avec des acteurs de premier plan – notamment l'Ecole fédérale polytechnique de Lausanne (EPFL) – qui offre à Solvay de nouvelles perspectives de développement dans le cadre d'une démarche d'innovation ouverte.
En intégrant Rhodia, Solvay constitue à l'échelle mondiale un acteur majeur de la chimie, qui pèse près de 13 milliards EUR en chiffre d'affaires, qui est leader mondial dans 90 % des marchés qu'il sert, qui réalise 40 % de ses ventes dans des pays à forte croissance et qui investit 218 millions EUR par an en R&D.
L'offre amicale de Solvay sur Rhodia ayant été soutenue par les marchés, l'intégration des deux sociétés s'est mise en marche sans tarder et progresse à un rythme soutenu, dans le cadre d'une démarche structurée. Des réalisations tangibles, très concrètes ont vu le jour dès la fi n 2011 et en préfi gurent de nombreuses autres.
Le Comité exécutif a, par exemple, approuvé en décembre 2011 un vaste plan qui permettra de réduire le montant des achats annuels du Groupe d'environ 250 millions EUR à un horizon de trois ans. Ce gain considérable résultera de la combinaison des efforts déjà en cours avec les effets du puissant levier que constitue l'intégration de Rhodia au sein du groupe Solvay.
Le 1er janvier 2012, Solvay s'est doté
d'une nouvelle Global Business Unit (GBU), Solvay Energy Services, qui fournira des services liés à l'énergie et au CO2 à l'ensemble du Groupe ainsi qu'à des clients externes. Conjuguant les meilleures pratiques des deux sociétés, cette nouvelle GBU porte en elle un puissant potentiel synergétique, qui avait été identifi é dès les prémices de l'intégration de Solvay et Rhodia.
Le Groupe mène en parallèle de multiples chantiers d'intégration, qui portent chacun sur des domaines opérationnels spécifi ques. La phase de reconnaissance mutuelle s'est achevée fi n 2011, conférant à tous les décideurs du Groupe une très bonne connaissance des caractéristiques et des forces respectives de Rhodia et Solvay.
L'étape suivante, entamée dès le
début de 2012, consiste à élaborer de nouvelles options d'organisation, qui capitalisent sur les qualités des diverses composantes du Groupe dans sa nouvelle confi guration. Au lieu de mettre en œuvre l'intégration par la seule autorité discrétionnaire de l'acquéreur, Solvay a choisi une méthode plus diffi cile, mais dont le Groupe est persuadé qu'elle profi tera à toutes les parties prenantes. L'intégration se déroule dans le respect des compétences de chacun et valorise ce qu'il y a de meilleur de part et d'autre. Ce travail a d'abord porté sur plusieurs fonctions importantes de support corporate : Finance, Juridique, Communication, Public Affairs et Ressources Humaines.
L'intégration permet de profi ler rapidement le nouveau Groupe, avec la mise en place de nouvelles organisations au cours du premier semestre 2012, à l'issue des procédures usuelles d'information/ consultation des partenaires sociaux, comme le requiert tout changement de ce type.
Les collaborateurs du nouveau Solvay sont pleinement impliqués – et pour bon nombre d'entre eux, très sollicités – par les profonds changements qui transforment actuellement
le Groupe. Solvay continuera à évoluer – et chaque salarié en est parfaitement conscient. Afi n de faire fonctionner la nouvelle organisation, le périmètre industriel agrandi, le nouveau quartier général, Solvay entend déployer un nouveau style de gestion, davantage en phase avec la réalité du monde et fondée sur des valeurs essentielles partagées :
Fidèle à sa tradition, Solvay a eu la force de changer. En quelques années, la mutation a été profonde et des étapes spectaculaires ont été franchies. La communauté et la cohésion des actionnaires de Solvay ont permis de bâtir, à travers les creux et les pics, un Groupe industriel solide, résolument axé sur la croissance durable et rentable.
Le Comité exécutif et le Conseil d'Administration ont pris ensemble la décision mûrement réfl échie de vendre la Pharmacie, une activité dont Solvay ne pouvait plus garantir le succès en agissant seul, mais dont la cession allait lui donner les moyens d'assurer l'avenir du Groupe.
Aujourd'hui, le Groupe va bâtir une vision ambitieuse et enthousiasmante, qui s'appuiera sur les qualités respectives de nos entreprises. Cette vision d'avenir sera portée par les grandes tendances qui préfi gurent le monde de demain. Les mégatendances les plus pertinentes pour le nouveau Groupe sont clairement identifi ées :
offrir aux marchés des solutions écologiques, en proposant à ses clients des produits et des services innovants, différenciés, dans lesquels ses compétences clés réaliseront tout leur potentiel.
Les efforts du Groupe tendent désormais vers un objectif suprême : la création d'un nouveau Solvay, conquérant, taillé pour l'expansion géographique et focalisé sur le développement durable.
2011 a été déclarée "Année Internationale de la Chimie" par la 63e Assemblée générale des Nations Unies. Objectif : mettre l'accent sur l'importance de la chimie pour un développement durable dans tous les aspects de la vie sur la planète. Solvay s'est impliqué dans cette démarche de l'inauguration le 28 janvier 2011 au siège de l'Organisation des Nations Unies pour l'Éducation, la Science et la Culture (UNESCO) à Paris à la cérémonie de clôture qui s'est tenue à Bruxelles le 1er décembre 2011.
Soutenue par l'UNESCO, la Chimie" était un événement la Chimie entend répondre aux de Marie Curie et la contribution
Les entités du Groupe, tant à l'étranger qu'en Belgique, ont contribué à la poursuite des objectifs de cette Année de la Chimie. Par exemple, sur notre site de Jemeppe-sur-Sambre (Belgique), Citons également la présentation de
l'Industrie chimique (ABIQUIM) et de
Marie Curie, l'année était aussi par Ernest Solvay – et auquel Marie Curie a d'ailleurs participé. D'où le
Premier Conseil de Physique-Chimie Solvay auquel assista Mme Marie Curie Bruxelles, 1911
Goldschmidt / Planck* / Rubens / Lindemann / Hasenohrl / Nernst** / Brillouin / Sommerfeld / de Broglie* / Hostelet / Solvay / Knudsen / Herzen / Jeans / Rutherford** / Lorentz* / Warburg / Wien* / Einstein* / Langevin / Perrin* / Madame Curie* ** / Poincare / Kamerlingh-Onnes*.
* Prix Nobel de Physique ** Prix Nobel de Chimie
RAPPORT DE GESTION page 11 INFORMATIONS FINANCIÈRES PAR ACTION page 17
LE PRÉSENT RAPPORT DE GESTION PORTE AUSSI BIEN SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE SOLVAY QUE SUR LES COMPTES STATUTAIRES DE SOLVAY SA.
Dividende 2011 proposé : 3,0667 EUR brut par action (stable par rapport à celui de 2010)
Le chiffre d'affaires net comprend les ventes de biens et les prestations de service à valeur ajoutée liées aux métiers et savoir-faire de Solvay. Il exclut principalement les transactions de trading sur matières premières et utilités et les autres revenus annexes du Groupe (par exemple temporaires).
Les données pro forma refl ètent les résultats (1) comme si l'acquisition de Rhodia avait eu lieu au 01/01/2010, (2) en harmonisant les règles comptables et (3) en éliminant les impacts PPA (Purchase Price Allocation).
Flux de trésorerie des activités opérationnelles + fl ux de trésorerie d'investissement, hors acquisition et cession de fi liales et participations + dividendes reçus de sociétés mises en équivalence.
1. REBITDA : résultat opérationnel avant amortissements, éléments non récurrents, charges fi nancières et impôts.
Le rapport de gestion pour la période comptable se terminant le 31 décembre 2011, repris aux pages 11 à 17, 149 à 162 (analyse des risques) et 181 à 209 (déclaration de gouvernance d'entreprise), a été préparé conformément à l'article 119 du code des sociétés et a été approuvé par le Conseil d'Administration du 15 février 2012.
Solvay a créé avec Rhodia un acteur majeur de la chimie avec un chiffre d'affaires de 12,7 milliards EUR, dont 40 % réalisé dans des pays à forte croissance, et un REBITDA de 2,1 milliards EUR. Ce nouveau Groupe se classe désormais parmi les 10 plus grands chimistes mondiaux.
Le Groupe s'appuie sur des positions d'excellence : 90 % de son chiffre d'affaires est réalisé dans des activités où il fi gure parmi les trois premiers mondiaux. Il est l'un des leaders mondiaux de polymères spéciaux à haute performance et le leader mondial du carbonate de soude et du peroxyde d'hydrogène. Il apporte également son leadership dans les matériaux de spécialités (silices, formulations à base de terres rares), les produits destinés aux marchés de grande consommation (tensio-actifs et polymères naturels de spécialités, câbles acétate) et les plastiques techniques à base de polyamide 6.6.
La complémentarité des activités industrielles de Rhodia et de Solvay dote le nouvel ensemble d'une exposition dans des marchés très diversifi és : spécialités chimiques destinées aux produits de grande consommation, construction, automobile, énergie, eau, environnement, électronique…
Ce nouvel ensemble, coté sur NYSE Euronext Bruxelles et Paris, a pour ambition de s'affi rmer comme un grand groupe chimique mondial résolument engagé dans le développement durable et focalisé sur l'innovation et l'excellence opérationnelle.
L'intégration conjugue les forces et excellences de Rhodia à celles de Solvay.
Des actions importantes ont déjà été initiées :
Solvay est confi ant dans sa capacité à délivrer les synergies d'intégration annoncées de 250 millions EUR par an à l'horizon 2014, auxquelles s'ajoutent les économies annoncées de 120 millions EUR par an à partir de fi n 2012 relatives au programme Horizon.
Au cours de l'exercice 2012, ces deux programmes d'optimisation devraient déjà générer plus de 100 millions EUR d'économies brutes5 .
L'acquisition de Rhodia a été clôturée le 16 septembre 2011. Seuls les résultats du 4e trimestre de Rhodia sont inclus dans les comptes consolidés IFRS du groupe Solvay. De façon à donner des informations comparables et complètes, Solvay publie des résultats fi nanciers ajustés pro forma, en plus des comptes consolidés IFRS sur l'année 2011. Les commentaires de la marche des affaires sur l'année 2011 ci-dessous portent sur les chiffres pro forma.
Le chiffre d'affaires net de l'année 2011 s'établit à 12 693 millions EUR, en progrès de 14 %.
Le contexte d'activité est resté soutenu tout au long de l'année 2011 dans la majorité des activités, comme en témoigne la hausse des volumes de vente aussi bien en Chimie (+4 %), en Plastiques (+2 %) que dans le Secteur Rhodia (+3 %).
L'activité a été particulièrement dynamique en Specialty Polymers, en Advanced Materials et en Consumer Chemicals ; leurs volumes de vente à périmètre constant sont en hausse de respectivement 6 %, 19 % et 6 % par rapport au niveau d'activité déjà élevé de l'année 2010. D'autres activités ont par contre été confrontées à un net ralentissement de la demande durant les derniers mois de l'année, en particulier les Vinyls, les produits chimiques fl uorés et, dans une moindre mesure, les Polyamide Materials.
La part des ventes réalisées par le groupe Solvay dans les régions à forte croissance s'inscrit en nette progression. En 2011, Solvay a réalisé 40 % de ses ventes en Amérique latine, en Asie et dans le reste du monde.
Le REBITDA de l'année 2011 s'établit à 2 068 millions EUR contre 1 862 millions EUR en 2010, soit une hausse de 11 %. La priorité a été donnée à la génération de cash, en particulier au 4e trimestre, ce qui a notamment permis de réduire sensiblement les stocks.
| En millions EUR | Comptes IFRS | Comptes pro forma | ||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2011 | 2010 | 2011/2010 | |
| Chiffre d'affaires net6 | 8 001 | 12 693 | 11 095 | +14 % |
| Plastiques | 3 686 | 3 686 | 3 361 | +10 % |
| Chimique | 2 836 | 2 836 | 2 575 | +10 % |
| Rhodia | 1 479 | 6 171 | 5 157 | +20 % |
| REBITDA | 1 208 | 2 068 | 1 862 | +11 % |
| Plastiques | 583 | 590 | 555 | +6 % |
| Chimique | 484 | 491 | 472 | +4 % |
| Rhodia | 231 | 1 119 | 9628 | +16 % |
| New Business Development | -38 | -53 | -47 | -13 % |
| Corporate et Support d'activités7 | -51 | -79 | -80 | +1 % |
La progression du REBITDA du Secteur Plastiques (+6 % à 590 millions EUR) s'explique par la performance opérationnelle record des Specialty Polymers dans un contexte d'activité très soutenue. La marge – REBITDA sur chiffre d'affaires net – de cette activité s'élève à 29 % en nette hausse grâce à des prix de vente plus élevés, à une amélioration sensible des performances industrielles et à un meilleur mix produits. Les résultats des Vinyls sont, quant à eux, sous forte pression depuis la fi n de l'été malgré de gros efforts de compression des coûts. Sur l'ensemble de l'année, leur REBITDA enregistre une légère baisse de 4 % par rapport à 2010, avec une marge – REBITDA sur chiffre d'affaires net – de 9% contre 10 % en 2010.
Le REBITDA du Secteur Chimique est à nouveau en hausse par rapport à l'exercice précédent ; il progresse de 4 % à 491 millions EUR. Le résultat des Essential Chemicals est supérieur de 9 % à celui réalisé en 2010 ; il a été soutenu par une demande en hausse dans la majorité de ses activités et par un bon niveau de rentabilité, les augmentations des prix de vente ayant plus que compensé le renchérissement de l'énergie et de certaines matières premières. Malgré une très bonne performance opérationnelle au 1er semestre, le REBITDA des Special Chemicals s'inscrit à la baisse du fait d'un net ralentissement de l'activité durant les derniers mois de l'année.
Le Secteur Rhodia enregistre un REBITDA record de 1 119 millions EUR. Cette hausse de 16 % comparée à 2010 illustre l'exécution réussie de sa stratégie de croissance rentable et confi rme les ambitions liées à cette acquisition. Rhodia a tiré parti de son portefeuille d'activités de qualité et résilient, de sa solide présence dans les régions en forte croissance et d'un excellent "pricing power". Les volumes ont progressé de 3 %. L'acquisition de Feixiang, consolidée depuis décembre 2010, a enregistré une croissance à deux chiffres. Dans un contexte de hausse des coûts de matières premières et d'énergie, le "pricing power" a généré un impact prix net positif de 158 millions EUR sur le REBITDA. Les pôles Consumer Chemicals et Advanced Materials, puissants moteurs de croissance, affi chent une rentabilité en hausse de plus de 30 %, avec des REBITDA respectifs de 364 millions EUR
et 267 millions EUR. Polyamide Materials, en recul de 23 % par rapport à une base de comparaison élevée en 2010, a souffert d'un faible niveau d'activité au second semestre. Le pôle Acetow & Eco Services, en hausse de 7 %, a profi té tout au long de l'année d'une bonne dynamique sur des marchés pourtant matures. Energy Services reste stable.
Le REBITDA de New Business Development s'élève à -53 millions EUR ; il traduit les efforts de recherche menée dans des domaines prometteurs et importants pour le développement du Groupe en dehors de ses activités traditionnelles.
Le REBITDA de Corporate et Support d'activités s'élève à -79 millions EUR contre -80 millions EUR en 2010.
Les commentaires sur les autres chiffres clés du compte de résultats ci-dessous portent sur les chiffres IFRS 2011.
Les éléments non récurrents s'élèvent à -188 millions EUR. Ils sont impactés à hauteur de -160 millions EUR par la réévaluation à la juste valeur des stocks de Rhodia incluse dans le bilan d'ouverture au 30 septembre 2011. Ils comprennent en outre la reprise d'une provision à hauteur de 27 millions EUR suite à la décision de la Cour de justice européenne d'annuler les amendes imposées à Solvay par la Commission européenne en 2000 pour violation des règles de la concurrence sur le marché du carbonate pour la période précédant 1990, ainsi que la reprise partielle d'une provision à hauteur de 24 millions EUR suite à la décision de la Cour générale européenne de réduire l'amende infl igée à Solvay en 2006 par la Commission européenne pour violation des règles de la concurrence sur le marché du peroxyde. Solvay a décidé de faire appel de ce dernier jugement. Ils sont également impactés par les coûts d'acquisition du groupe Rhodia à hauteur de 33 millions EUR et des charges de restructuration relatives au déploiement du programme Horizon (15 millions EUR).
272 millions EUR de chiffre d'affaires de l'année 2010 ont été transférés du Secteur Chimique vers le Secteur Plastiques sans impact sur le résultat suite à la mise en place de la nouvelle organisation (Horizon).
Les charges sur endettement net s'élèvent à -208 millions EUR. Les charges sur emprunts s'élèvent à -159 millions EUR. La dette fi nancière brute du groupe Solvay s'élève à 4 168 millions EUR à fi n décembre 2011. Les produits de placement de trésorerie s'élèvent à 39 millions EUR. Le coût d'actualisation des provisions s'élève à 72 millions EUR.
Les charges d'impôts s'élèvent à -19 millions EUR. Signalons la comptabilisation d'un actif d'impôt différé de 60 millions EUR lié à la cession en interne de l'activité de Solvay Advanced Polymers Belgium, la réduction de valeur d'un actif d'impôt différé en Belgique de 31 millions EUR et la réduction d'un passif d'impôt différé de 47 millions EUR lié à l'allocation du prix d'acquisition de Rhodia.
Le résultat net s'élève à 296 millions EUR. La contribution négative des "discontinued operations" à hauteur de -38 millions EUR s'explique principalement par l'ajustement de -47 millions EUR relatif au fonds de roulement postérieur à la clôture de la vente des activités pharmaceutiques.
Le résultat net part Solvay s'élève à 247 millions EUR.
RÉSULTAT NET IFRS GROUPE
Les dépenses énergétiques sont une composante importante de la structure de coûts du Groupe. Elles sont estimées à 1,2 milliard EUR par an (sur la base pro forma en 2011).
Le groupe Solvay mène une politique énergétique dynamique depuis de nombreuses années. Rappelons à cet égard que Solvay opère un parc mondial d'autoproduction d'énergie qui représente à ce jour une puissance installée de 1 000 MW.
Plus récemment, la création de la GBU Solvay Energy Services en date du 1er janvier 2012 est à souligner. Elle résulte de la mise en commun des compétences et savoir-faire clés de Solvay et de Rhodia dans le domaine énergétique.
Cette nouvelle entité a pour mission d'optimiser la facture énergétique et les émissions de CO2 du Groupe et pour le compte de tiers. Solvay Energy Services a pour objectif, d'une part, d'optimiser les achats d'énergie du nouvel ensemble et, d'autre part, d'accompagner l'ensemble des Business Units et des sites de production du Groupe dans leur gestion de l'énergie et du CO2 .
Ces différentes ressources sont mises au service de l'objectif fi xé par le Groupe de réduire de 20 % sa facture énergétique et ses émissions de gaz à effet de serre d'ici à 2020.
Les capitaux propres s'élèvent à 6 653 millions EUR à fi n 2011, comparables à ceux de fi n 2010 (6 708 millions EUR).
Le groupe Solvay est passé d'une situation de trésorerie nette positive à fi n décembre 2010 (2 993 millions EUR) à une situation d'endettement net de 1 760 millions EUR à fi n décembre 2011 suite à l'acquisition de Rhodia pour un montant total en cash de 3 953 millions EUR. À fi n 2011, le ratio d'endettement net sur capitaux propres s'élevait à 26 %, traduisant la priorité que le groupe Solvay donne à une situation fi nancière saine.
Les ratings à long et court termes de Solvay sont respectivement Baa1/P2 (outlook négatif) chez Moody's et BBB+/ A2 (outlook négatif) chez Standard & Poor's.
Compte tenu du succès de l'offre d'acquisition de Rhodia, les 880 766 actions propres détenues par Solvay SA, au titre de remploi partiel temporaire de la trésorerie provenant de la vente des activités pharmaceutiques, ont été transférées à Solvay Stock Option Management SPRL en vue de la couverture du programme de stock options. En date du 17 février 2012, la participation de Solvay Stock Option Management SPRL dans Solvay s'élevait à 2,81 %.
Le Free Cash Flow pro forma des activités poursuivies de l'année 2011 s'élève à 656 millions EUR.
Le Free Cash Flow IFRS des activités poursuivies de l'année 2011 s'élève à 371 millions EUR.
Les investissements 2011 s'élèvent à 845 millions EUR, hors impact de l'acquisition de Rhodia. Sur base pro forma, ils s'élèvent à 1 058 million EUR.
862 millions EUR. Il prévoit la poursuite d'investissements stratégiques orientés vers le développement durable et l'expansion de capacités dans les régions à fort potentiel de croissance.
s'élèvent à 156 millions EUR. Sur une base pro forma, ils s'élèvent à 218 millions EUR.
s'élève à 244 millions EUR. Des activités importantes de Recherche et Développement seront notamment menées en Specialty Polymers, en Consumer Chemicals et en New Business Development.
Le groupe Solvay employait 29 121 équivalents temps plein au 31 décembre 2011. Par rapport aux effectifs à fi n 2010 (16 785 équivalents temps plein), l'évolution s'explique principalement par l'acquisition de la société Rhodia, qui comptait 14 255 équivalents temps plein à fi n décembre 2011.
Solvay SA est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé 310, rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles.
Les comptes de Solvay SA sont préparés selon les principes comptables généralement acceptés de droit belge et incluent ses succursales française et italienne.
Les activités principales de Solvay SA consistent, d'une part, à détenir et gérer un certain nombre de participations dans des sociétés du Groupe et, d'autre part, à fi nancer le Groupe à partir des marchés bancaires et obligataires. Par ailleurs, elle gère le centre de recherche de Neder-Over-Heembeek ainsi qu'un nombre très limité d'activités industrielles et commerciales non fi lialisées.
Le résultat d'exploitation représente le solde des coûts de fonctionnement du siège partiellement compensés par les revenus des activités industrielles et commerciales non fi lialisées.
Le bénéfi ce courant avant impôts s'élève à 82 millions EUR contre 211 millions EUR l'an dernier. Il inclut les
| En millions EUR | Investissements en 2011 | Recherche & Développement en 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| IFRS | Pro forma | IFRS | Pro forma | |||
| Avec acquisition Rhodia |
Sans acquisition Rhodia | |||||
| Plastiques | 409 | 409 | 409 | 67 | 63 | |
| Chimique | 214 | 214 | 214 | 32 | 28 | |
| Rhodia | 164 | 164 | 378 | 21 | 75 | |
| New Business Development | 28 | 28 | 28 | 37 | 52 | |
| Corporate & Support d'activités | 3 982 | 29 | 29 | 0 | 0 | |
| Groupe | 4 797 | 845 | 1 058 | 156 | 218 |
| Millions EUR | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Bénéfi ce de l'exercice à affecter | 325 | 2 782 |
| Report à nouveau | 3 447 | 925 |
| Total à disposition de l'Assemblée Générale |
3 772 | 3 707 |
| Total | 3 772 | 3 707 |
|---|---|---|
| Report à nouveau | 3 512 | 3 447 |
| Dividende brut | 260 | 260 |
| Affectations : |
dividendes reçus de ses différentes participations (363 millions EUR en 2011) ainsi que le différentiel entre les intérêts versés et encaissés sur son activité de fi nancement.
Le solde des résultats exceptionnels s'élève à 209 millions EUR contre 2 543 millions EUR en 2010. Ils comprennent principalement une plus-value de 177 millions EUR sur la cession en interne de l'activité de Solvay Advanced Polymers Belgium.
Le bénéfi ce net de Solvay SA s'élève en 2011 à 325 millions EUR contre 2 782 millions EUR en 2010.
En l'absence de transfert aux réserves, le bénéfi ce de l'exercice à affecter s'élève à 3 772 millions EUR.
Le seul événement important survenu entre la date de la clôture de l'exercice (31 décembre 2011) et le jour de l'approbation du présent rapport de gestion par le Conseil d'Administration (15 février 2012) est la décision de Solvay annoncée le 15 février 2012 de céder à Wienerberger sa participation de 50 % dans le capital de Pipelife, sous réserve de l'accord des autorités antitrust.
La gestion des risques (processus, risques identifi és et actions entreprises pour les réduire) est décrite aux pages 149 à 162 du Rapport Annuel 2011.
La gestion des risques fi nanciers et l'utilisation éventuelle d'instruments fi nanciers afi n de les couvrir font l'objet d'une description aux pages 131 à 145 du Rapport Annuel 2011.
La mission, la composition et le mode de fonctionnement du Comité d'Audit sont décrits aux pages 203 et 206 à 207 du Rapport Annuel 2011.
La Déclaration de Gouvernance d'Entreprise est reprise aux pages 181 à 209 du Rapport Annuel 2011. Cette Déclaration comprend, entre autres, une description de la structure juridique et de l'actionnariat de Solvay, de sa politique en matière de capital social et de dividende, du mode de fonctionnement des Assemblées Générales, de la composition et du mode de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités, de la composition et du mode de fonctionnement du Comité exécutif, la politique de rémunération et le dernier rapport de rémunération, une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, les mesures prises par Solvay afi n de se conformer aux règles belges en matière d'abus de marché et une description du Code de Conduite du Groupe.
Le résultat de base par action généré par les activités poursuivies est de 3,51 EUR (contre 0,62 EUR en 2010).
Le Conseil d'Administration du 15 février 2012 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2012 le paiement d'un dividende total brut de 3,0667 EUR par action, stable par rapport à celui de 2010. Sur la base du cours de clôture du 15 février 2012 (78,40 EUR), ceci représente un rendement de dividende brut de 3,9 %. Cette évolution est en ligne avec la politique de dividende
du Groupe qui consiste à l'augmenter chaque fois que possible et, si possible, ne pas le diminuer.
En ligne avec cette politique, le dividende n'a jamais été réduit depuis 30 ans et a été augmenté certaines années. Compte tenu de l'acompte de 1,20 EUR brut par action (coupon n° 89), qui a été payé le 19 janvier 2012, le solde de dividende sur l'exercice 2011, soit 1,87 EUR brut par action (coupon n°90), sera payé le 15 mai 2012 ; les actions Solvay traiteront "ex-dividende" sur NYSE Euronext dès le 10 mai 2012.
| EUR | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 52,10 | 54,05 | 57,87 | 77,3410 | 75,79 |
| REBITDA | 20,13 | 17,44 | 17,52 | 11,4410 | 14,87 |
| Résultat net | 9,46 | 4,92 | 6,28 | 21,85 | 3,04 |
| Résultat net (hors activités non poursuivies) | 9,46 | 4,92 | 2,59 | 0,62 | 3,51 |
| Résultat net dilué | 9,40 | 4,91 | 6,28 | 21,80 | 3,03 |
| Résultat net dilué (hors activités non poursuivies) | 9,40 | 4,91 | 2,59 | 0,62 | 3,49 |
| Nombre d'actions émises (en milliers) au 31 décembre |
84 701 | 84 701 | 84 701 | 84 701 | 84 701 |
| Nombre moyen d'actions (en milliers) pour le calcul des résultats par action |
82 586 | 82 318 | 82 143 | 81 320 | 81 224 |
| Nombre moyen d'actions (en milliers) pour le calcul des résultats dilués par action |
83 054 | 82 447 | 82 186 | 81 499 | 81 546 |
| Dividende brut | 2,93 | 2,93 | 2,93 | 3,07 | 3,07 |
| Dividende net | 2,20 | 2,20 | 2,20 | 2,30 | 2,30 |
| Cours le plus haut | 123,2 | 97,9 | 77,8 | 81,9 | 111,6 |
| Cours le plus bas | 92,3 | 51,45 | 42,0 | 67,8 | 61,5 |
| Cours au 31 décembre | 95,7 | 53,05 | 75,6 | 79,8 | 63,7 |
| Price / earnings au 31 décembre | 10,2 | 10,8 | 12,0 | 3,6 | 21,0 |
| Rendement sur dividende net | 2,6 % | 4,2 % | 3,1 % | 2,9 % | 2,9 %11 |
| Rendement sur dividende brut | 3,5 % | 5,6 % | 4,1 % | 3,9 % | 3,9 %11 |
| Volume annuel (en milliers de titres) | 57 536 | 94 322 | 71 259 | 47 028 | 63 462 |
| Volume annuel (en millions EUR) | 6 318 | 7 702 | 4 414 | 3 481 | 5 522 |
| Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards EUR) |
8,1 | 4,5 | 6,4 | 6,8 | 5,4 |
| Vélocité (en %) | 71,5 | 113,2 | 85,2 | 56,0 | 77,8 |
| Vélocité ajustée par le free fl oat (en %) | 102,1 | 161,7 | 121,7 | 80,4 | 111,2 |
Chiffre 2010 retraité pour tenir compte de la modifi cation de traitement comptable des coentreprises.
Sur la base du cours de clôture du 15 février 2012 (78,40 EUR).
Porter notre
excellence au
cœur de nos
marchés
2011 a été une année de croissance de nos ventes sur l'ensemble de nos activités, tant en chimie essentielle que dans les spécialités, malgré un ralentissement observé dans certains produits en fi n d'année. Cette croissance est le résultat combiné d'une amélioration de nos prix et d'une augmentation de nos volumes de vente. Ceci découle du démarrage de projets stratégiques décidés au cours des dernières années, mais aussi de la mise en place progressive d'une démarche globale d'excellence au niveau du Groupe. Ce double vecteur de croissance du Secteur devrait se maintenir dans le futur.
Le Secteur Chimique s'oriente résolument vers une phase de développement et de croissance de nos produits phares, en y consacrant les moyens nécessaires à nos ambitions afi n de mieux répondre aux besoins de nos clients.
En Thaïlande, en septembre 2011, la RBU Essential Chemicals a mis en service avec succès la plus grande usine de peroxyde d'hydrogène au monde. MTP HPJV (Thaïlande) est la coentreprise de peroxyde d'hydrogène de Solvay avec Dow et sa nouvelle usine possède une capacité de production annuelle de plus de 330 000 tonnes de peroxyde d'hydrogène à 100 % de concentration.
| IFRS | Pro forma3 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 20101 | 2011 | 2010 | ||
| Chiffre d'affaires net | 2 836 | 2 5752 | 2 836 | 2 575 | |
| REBITDA | 484 | 455 | 491 | 472 | |
| REBITDA sur chiffre d'affaires net | 17 % | 18 % | 17 % | 18 % | |
| REBIT | 334 | 297 | |||
| Amortissements et dépréciations d'actifs | 153 | 394 | |||
| Investissements et acquisitions | 214 | 166 | |||
| R&D | 32 | 36 | |||
| Équivalents temps plein | 8 114 | 8 083 |
sans impact sur le résultat suite à la mise en place de la nouvelle organisation (Horizon).
| J Biens de consommation | 35 % |
|---|---|
| J Construction | 17 % |
| J Environnement | 7 % |
| J Automobile | 6 % |
| J Agriculture,sylviculture et pêche 5 % | |
| J Papier | 5 % |
| J Électricité et électronique | 5 % |
| J Énergie | 2 % |
| J Autres industries | 18 % |
Dans l'ensemble, la tendance a été très positive pour le Secteur Chimique, grâce notamment à une demande en hausse. De ce fait, les ventes ont affi ché une progression soutenue, tant en volume qu'au niveau des prix. Un ralentissement a néanmoins été enregistré au dernier trimestre, en particulier dans les spécialités, sans pour autant obérer les résultats engrangés en début d'exercice. Les résultats opérationnels sont à nouveau en hausse par rapport à l'exercice précédent.
Le Groupe est armé pour faire face aux conséquences d'un ralentissement de l'économie mondiale, en raison de sa capacité d'anticipation et de la gestion rigoureuse de ses activités, qui a pour fi ls conducteurs la maîtrise des coûts, la qualité constante des produits et l'excellence.
La stratégie du Secteur Chimique consiste à intensifi er l'expansion géographique dans les régions à forte croissance à travers l'investissement dans ses produits phares de chimie essentielle et d'accentuer globalement la croissance dans ses spécialités, en particulier sur les marchés de l'environnement, de l'énergie, de l'électronique et de l'hygiène et santé, tout en consolidant sa compétitivité grâce à l'excellence opérationnelle. Cette année a permis de récolter les fruits de cette démarche, basée sur des produits et des technologies performantes. Le Secteur a mis en place une organisation régionale, proche de ses clients, pour ses produits essentiels, et une organisation mondiale, proche des grands marchés visés, pour ses spécialités. Dans ce cadre, il entend développer des produits adaptés aux exigences des clients grâce à une meilleure
connaissance de leurs besoins. D'importants investissements sont consentis pour renforcer la présence du Groupe sur les marchés à forte croissance, comme l'Asie, pour accroître la production en réponse à la demande nouvelle et pour intégrer la notion de développement durable dans toutes ses activités.
Par ailleurs, le Secteur entend renforcer sa compétitivité à court terme au travers du déploiement d'une démarche globale d'excellence opérationnelle à tous les niveaux, ainsi qu'à moyen terme par
Solvay Chemicals propose un large éventail de produits spécialement conçus pour les secteurs pharmaceutique et cosmétique.
des efforts accrus et ciblés en innovation technologique.
L'Europe, marché historique du Groupe, a présenté en 2011 une image contrastée. Ainsi, du fait de la demande soutenue de l'industrie du verre creux et de l'amélioration de l'activité du verre plat, les volumes de ventes en carbonate de soude se
sont avérés supérieurs à ceux de l'an dernier. La demande a été élevée en Europe du Nord et de l'Est, mais elle a diminué dans le sud de l'Europe.
Par ailleurs, comme dans les autres régions du monde, les ventes européennes de peroxyde d'hydrogène sont restées stables, soutenues par la demande élevée pour la pâte à papier dans les pays en forte croissance. Les autres marchés, en particulier l'industrie minière, l'industrie chimique, les emballages alimentaires et les applications environnementales, ont également affi ché de bonnes performances.
Le caractère contrasté du marché européen pousse Solvay à mettre particulièrement l'accent sur l'excellence opérationnelle afi n de maintenir sa compétitivité. Le Groupe entend également poursuivre le développement de nouvelles applications basées sur des produits qui ont fait leurs preuves. En matière de compétitivité, Solvay a notamment démarré l'approvisionnement d'une part importante de ses besoins d'électricité en France via le consortium Exeltium et commencé la mise en place de la technologie membrane, plus performante, de son électrolyse de Tavaux (France).
D'importants efforts d'économies d'énergie ont également été développés au travers d'une démarche d'excellence Groupe, "Solwatt".
Dans le contexte mondial de 2011, la région Asie-Pacifi que s'est distinguée par une progression dans de nombreux domaines d'activité. Cela conforte Solvay dans sa stratégie de développement de sa présence dans cette zone.
Le déploiement du procédé EPICEROL®, une technologie innovante et verte pour la production d'épichlorhydrine, progresse à grands pas sur le marché asiatique. ABT, fi liale de Vinythai, a construit une unité de production d'une capacité de 100 000 tonnes, qui présente
des avantages substantiels par rapport aux technologies existantes en termes d'utilisation de ressources naturelles, de consommation énergétique et d'impact environnemental. L'usine a démarré ses activités au début de 2012. Une deuxième unité basée sur le procédé EPICEROL®, également d'une capacité de 100 000 tonnes, est à l'étude en Chine afi n de répondre à la croissance rapide de la demande liée à la production de résine époxy. Cette nouvelle usine conférerait à Solvay la position de premier producteur mondial dans cette activité.
Après le démarrage réussi de son unité d'Anvers (Belgique) – d'une capacité de 250 Kt/an, fruit d'une coentreprise avec BASF et Dow – Solvay a également mis en service deux nouvelles usines de peroxyde
Solvay Chemicals fabrique plusieurs ingrédients détergents, ainsi que des produits utilisés pour l'hygiène quotidienne comme les lessives liquides et en poudre.
Des liquides hautes performances sont appliqués lors de la production des cellules solaires pour améliorer leur effi cacité et leur durabilité.
La réutilisation de l'eau est devenue une priorité. L'acide peracétique permet aux effl uents urbains de satisfaire aux normes microbiennes et d'être ainsi réutilisés pour l'irrigation des terres arables.
d'hydrogène en Asie. La première, dont le lancement a été annoncé en octobre 2011, se situe en Thaïlande et s'inscrit dans un partenariat avec Dow.
Sa capacité de production annuelle est de 330 000 tonnes, ce qui en fait la plus grande usine de peroxyde d'hydrogène au monde. Sa production est essentiellement destinée à la production d'oxyde de propylène. Solvay conforte ainsi sa position de leader sur ce nouveau marché captif.
La deuxième usine est située en Chine et a été construite en partenariat avec le groupe papetier
Une large gamme de produits de Solvay Chemicals sont utlisés dans la construction.
CAPACITÉ DE 330 000 TONNES PAR AN EN THAÏLANDE EN PARTENARIAT AVEC DOW.
Capacité de 50 000 tonnes par an en Chine en partenariat avec Huatai.
Huatai. Outre la production de peroxyde d'hydrogène pour le marché de la pâte à papier, elle fournit des produits de spécialité destinés à l'industrie des emballages alimentaires, grâce à une technologie de production mise au point par Solvay. D'une capacité annuelle de 50 000 tonnes, elle constitue pour le Groupe une tête de pont sur ce marché porteur.
Par ailleurs, le Groupe a annoncé en 2011 son intention de construire une nouvelle méga-unité de production de peroxyde d'hydrogène en Arabie saoudite, destinée à la production d'oxyde de propylène. Le projet devrait démarrer en 2015 et fera l'objet d'un partenariat avec Sadara Chemical Company, qui est elle-même une coentreprise de Saudi Aramco et Dow.
Le 1er janvier 2011, Solvay a défi nitivement quitté l'ANSAC (American Natural Soda Ash Corporation), le consortium d'exportation pour les productions américaines de carbonate de soude. Désormais, le Groupe dispose d'un accès plus souple aux marchés de l'Amérique latine, de l'Asie et de l'Afrique, ce qui lui assure une présence accrue dans ces régions en forte croissance et à potentiel élevé. Ainsi, nos activités américaines ont continué à bénéfi cier du niveau élevé des exportations de carbonate de soude vers l'Asie et l'Amérique du Sud.
Le marché intérieur du carbonate de soude et du peroxyde d'hydrogène est resté soutenu. Par ailleurs, soucieux d'intégrer la notion de développement durable dans toutes ses activités, Solvay a développé un procédé pour la récupération et l'utilisation du méthane provenant de l'extraction du trona à Green
Les pigments bleus constituent un composant essentiel des écrans couleur à cristaux liquides.
River. Cette innovation permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la diminution de la consommation d'énergie liées à l'extraction et à la transformation du minerai en carbonate de soude.
Par ailleurs, le Groupe poursuit le déploiement commercial de SOLVAIR®, les solutions de dépollution à base de bicarbonate de soude développées par Solvay en Amérique du Nord.
L'Amérique du Sud est un marché au potentiel élevé, déjà caractérisé par une croissance forte. Ainsi, une extension de la capacité de production annuelle de peroxyde d'hydrogène sera démarrée au Brésil mi-2012 pour la porter à 180 000 tonnes, afi n de répondre à la demande de nos clients et de maintenir notre leadership régional.
La croissance des ventes de soude caustique a été particulièrement marquée, avec des prix nettement supérieurs à ceux de 2010, dans un contexte général où la demande, au niveau mondial, s'est maintenue à un bon niveau.
Par ailleurs, dans l'activité de
Le bicarbonate de sodium BICAR® Z est intégré dans un large éventail d'aliments commerciaux pour animaux, en particulier ceux destinés au bétail, à la volaille et aux suidés afi n d'en améliorer les performances et le confort.
Les produits INTEROX® AG sont des formules de peroxyde d'hydrogène stabilisées faiblement résiduelles spécialement développées pour le matériel de remplissage aseptique.
production d'acide peracétique, les ventes ont affi ché une progression à deux chiffres, entraînées par les nouvelles applications dans l'alimentation, la santé et l'agriculture.
Les activités de spécialités chimiques ont été regroupées au niveau mondial dans la nouvelle Global Business Unit Special Chemicals. L'année 2011 a vu les activités fl uorées, carbonate
de calcium précipité (CCP) et carbonate de Ba/Sr poursuivre leur redressement tant en ventes qu'en résultats, tandis que l'activité LifeSciences restait pénalisée par un manque de développement de nouveaux produits. Globalement, la fi n d'année a vu un ralentissement de son activité.
Solvay poursuit sa stratégie en se focalisant sur le développement de produits destinés à des débouchés porteurs comme l'électronique,
le photovoltaïque et les semiconducteurs et en accroissant sa présence en Asie. Signalons à ce titre que le nouveau centre de R&D que Solvay a créé en Corée se focalisera sur ces domaines d'activité.
Au cours de l'année, Solvay a concrétisé plusieurs projets innovants dans les spécialités chimiques. Une nouvelle unité de production de gaz fl uorés, qui permettra notamment de réduire l'empreinte écologique de la fabrication des semi-conducteurs et des cellules photovoltaïques, est en cours d'installation sur le site du Groupe à Onsan, en Corée.
2011 a vu aussi le démarrage d'une nouvelle activité de la GBU Special Chemicals dans les agents nettoyants pour l'industrie électronique, avec un premier projet pilote de production d'acide phosphorique de haute pureté en Allemagne qui s'ajoutera à l'offre existante en peroxyde d'hydrogène et en acide fl uorhydrique.
Le bicarbonate est particulièrement effi cace dans la lutte contre les bactéries mortelles. Une étude réalisée par l'institut de microbiologie de l'université de Plaisance (Italie) a montré que l'ajout de 15 g/l de bicarbonate à l'eau utilisée pour laver les légumes permettait d'améliorer l'effi cacité du nettoyage de 20 à 90 %.
L'usine de Torrelavega, Espagne.
APRÈS LE REBOND DE 2010, LE SECTEUR PLASTIQUES A POURSUIVI SUR SA LANCÉE EN 2011 POUR ATTEINDRE UN NIVEAU RECORD AU 1ER SEMESTRE. SI LA DEUXIÈME PARTIE DE L'ANNÉE A ÉTÉ PLUS CONTRASTÉE, LES RÉSULTATS DEMEURENT EN HAUSSE. CETTE NOUVELLE PROGRESSION S'EXPLIQUE PAR LE SUCCÈS DES CHOIX STRATÉGIQUES DE SOLVAY, NOTAMMENT DANS LES POLYMÈRES SPÉCIAUX.
Après une année faste en 2010, le Secteur Plastiques a enregistré une nouvelle année de progression, particulièrement dans les polymères spéciaux. Les ventes sur les marchés émergents ont renforcé la tendance. De même, le programme très ambitieux d'excellence opérationnelle a permis une meilleure rentabilité du Secteur. Enfi n, le lancement de la nouvelle Global Business Unit Specialty Polymers, en avril, a été un facteur de créativité, de responsabilisation, d'effi cacité et de dynamisme entrepreneurial.
Entreprendre, c'est innover. Sciences et industries innovantes doivent faire progresser le monde.
120 millions EUR d'investissement pour la construction de l'usine Solvay à Changshu (Chine). Opérationnelle début 2014, elle renforcera la production de polymères spéciaux.
120 MILLIONS EUR D'INVESTISSEMENT CHANGSHU (CHINE)
| 2010 |
|---|
| 3 361 |
| 555 |
| 17 % |
sans impact sur le résultat suite à la mise en place de la nouvelle organisation (Horizon).
| J Construction | 40 % |
|---|---|
| J Biens de consommation | 20 % |
| J Automobile | 9 % |
| J Électricité et électronique | 9 % |
| J Énergie | 4 % |
| J Environnement | 2 % |
| J Papier | 2 % |
| J Agriculture, sylviculture et pêche 1 % | |
| J Autres industries | 13 % |
La stratégie mise en œuvre par Solvay dans le Secteur Plastiques est basée, comme pour d'autres activités, sur un programme d'excellence opérationnelle très ambitieux, qui couvre tant les produits que la démarche industrielle et commerciale. Un des buts poursuivis est la réduction des coûts pour améliorer la compétitivité et la rentabilité. À cet égard, Solvay estime fi gurer dans le haut du classement au sein de l'industrie.
La stratégie d'investissement dans les pays en forte croissance est une priorité pour l'ensemble du Groupe, comme pour le Secteur Plastiques. L'objectif est de développer dans ces régions des positions industrielles fortes.
Solvay maintient aussi ses efforts d'investissement dans la recherche et le développement, notamment dans les polymères spéciaux, malgré la crise. Le Groupe estime que la R&D – et notamment l'apport de ses centres de recherche – sera un facteur de succès et de croissance déterminant.
Par une R&D innovante, le Secteur Plastiques étend la diversifi cation de son portefeuille produits et répartit encore mieux les risques. Les efforts portent aussi sur la mise au point de nouvelles molécules et nouvelles technologies.
En 2011, Solvay a lancé deux nouveaux centres de R&D en Inde et en Corée du Sud. Un troisième centre sera créé en Chine, dans le cadre de l'intégration de Rhodia au sein du Groupe.
Dans le domaine des produits vinyliques, les efforts de recherche de Solvay portent essentiellement sur l'excellence technologique visant à réduire la consommation de ressources des procédés de production (énergie, matières premières, etc.).
Dans l'ensemble, le profi l du Secteur Plastiques s'est nettement amélioré au cours de 2011, notamment grâce à la bonne résilience des prix pour les polymères spéciaux, ce qui a contribué à réduire la cyclicité des résultats.
La reprise vigoureuse observée en 2010 s'est poursuivie tout au long de l'année pour atteindre un niveau record dans les polymères spéciaux. La progression a été forte en début d'année, et toujours sensible en fi n d'exercice malgré la crise globale. La tendance générale sur douze mois a été très positive.
Les fi lms et résines produits par Solvay apportent aux panneaux solaires durabilité, protection et haute transmission de la lumière.
Plusieurs raisons expliquent cette évolution. Nos polymères spéciaux récoltent les fruits d'une politique de l'innovation particulièrement dynamique : les produits et les applications développés au cours des cinq dernières années représentent aujourd'hui 30 % du chiffre d'affaires de la GBU Specialty Polymers. Par ailleurs, nos produits s'alignent sur les mégatendances mondiales actuelles que constituent par exemple les soins de santé, l'énergie, la mobilité
et la communication. Ces éléments contribuent à faire des polymères spéciaux un domaine d'activité qui connaît une croissance structurelle.
Leader mondial dans les plastiques à haute valeur ajoutée pour l'industrie, Solvay commercialise une gamme de produits offrant des performances qu'aucune autre entreprise de l'industrie ne propose. Cette position avantageuse résulte des choix stratégiques du Groupe en matière de polymères spéciaux. Aujourd'hui, le portefeuille produits de la GBU Specialty Polymers comporte plus de 30 marques disponibles dans plus de 1 500 formulations, couvrant une très large gamme d'applications sans cesse plus exigeantes. Les nouvelles spécialités lancées en 2010 ont rencontré un réel succès l'an dernier, démontrant sans ambages la pertinence des choix stratégiques du Groupe. Solvay a notamment été choisi par le groupe Bolloré pour fournir plusieurs produits destinés aux batteries lithium métal polymère LMP® de la voiture électrique conçue par le groupe international de transport, de logistique et d'investissement. Solvay a par ailleurs mis en œuvre un programme de R&D en
commun avec le groupe Bolloré. Les voitures électriques font partie intégrante de la stratégie de développement durable du Groupe. Dans ce domaine, il s'appuie sur la mise au point de produits comme le polyfl uorure de vinylidène SOLEF® PVDF, qui permet d'accroître sensiblement les performances des batteries Li-ion. Les qualités de ce polymère fl uoré utilisé pour la fabrication de composants importants des batteries – les liants et les séparateurs – sont reconnues par de nombreux constructeurs automobiles.
Les polymères spéciaux à haute valeur ajoutée font l'objet d'une demande croissante en Asie, en raison de l'expansion du marché chinois. En 2011, Solvay a commencé la construction d'une usine de polymères spéciaux SOLEF® PVDF et fl uoroélastomères TECNOFLON® (FKM) qui entraînera un investissement de 120 millions EUR. Ces derniers produits sont utilisés dans des applications d'étanchéité pouvant résister à des environnements chimiques agressifs ou à des températures élevées, qui sont essentielles dans les industries automobile, aéronautique et pétrolière. La nouvelle usine sera établie sur le
site industriel de Solvay à Changshu (Chine) et sera opérationnelle début 2014. Elle permettra d'augmenter signifi cativement la capacité de production globale de polymères spéciaux du Groupe et d'accroître sa présence en Chine.
Solvay construit également une unité de production de compounds de polymères spéciaux à Changshu ; elle devrait être opérationnelle à partir du deuxième trimestre 2012. Le site de Changshu deviendra une base industrielle forte et intégrée en matière de polymères fl uorés. Grâce aux augmentations de capacité de production en Chine et en Inde, mais aussi sur ses sites européens et aux États-Unis, Solvay Specialty Polymers sera en mesure de répondre encore mieux à la demande de ses clients.
Solvay, avec ses 12 centres de Recherche & Développement dans le monde, contribue grandement aux progrès en matière de développement durable dans le domaine des polymères spéciaux.
Peintures anticorrosives, lubrifi ants, plastiques intérieurs, câbles électriques, les polymères spéciaux sont omniprésents dans l'industrie automobile.
Au début de l'année 2011, la demande mondiale de polychlorure de vinyle (PVC) a été soutenue, confi rmant largement le redressement observé en 2010. Au niveau du Groupe, les premiers mois ont même atteint un niveau historique. Toutefois, à partir de l'été, un net ralentissement s'est opéré. Plusieurs raisons expliquent cette situation : l'effet saisonnier habituel durant la période estivale, la diminution de la demande dans le contexte actuel d'incertitude
Les tuyaux d'arrosage, un des Eco-produits VINYLOOP®, permettent le recyclage de déchets composites de PVC.
Engagement VinylPlus : après le succès du projet Vinyl2010, 261 kilotonnes/an de PVC recyclé en Europe, VinylPlus à pour objectif de
RECYCLER 800 000 TONNES/AN DE PVC EN 2020
économique et le déstockage réalisé par les clients. Ces éléments ont pesé négativement sur les ventes. Par ailleurs, la performance opérationnelle des activités vinyliques a été négativement impactée par la hausse du coût de l'éthylène et de l'énergie électrique. Au total, le pôle vinylique affi che néanmoins des ventes en légère hausse par rapport à 2010 et un REBITDA de 218 millions EUR en baisse de 4 %.
La tendance générale se décline différemment selon les régions.
Ainsi, l'Asie a davantage tiré son épingle du jeu en 2011. La très bonne performance opérationnelle de Vinythai (Vinyls Asia), a encore progressé par rapport à l'année précédente. Cette amélioration s'est réalisée en dépit de conditions diffi ciles provoquées par les inondations qui ont frappé le Sud-Est asiatique et plus particulièrement la Thaïlande. La compétitivité technologique du Groupe a également contribué à limiter l'effet de la baisse de la rentabilité observée dans cette partie du monde, due à la pression de la concurrence asiatique et américaine.
En Amérique latine, le résultat opérationnel de Solvay Indupa, en nette amélioration durant le premier semestre, s'est vu affecté dans la seconde partie de l'année par la baisse des prix internationaux, la concurrence nord-américaine, un net ralentissement de la demande apparente au quatrième trimestre, et l'impact de l'arrêt bisannuel de son usine de Bahia Blanca (Argentine). Ces facteurs sont surtout conjoncturels dans un marché sud-américain en croissance.
En Europe, SolVin, leader sur le marché des vinyles, couvre toute la chaîne vinylique. Après un bon début d'année 2011, ses performances opérationnelles ont toutefois été mises sous pression durant le second semestre car la diminution de la
demande a été plus importante en Europe que dans d'autres régions du globe. De même, la non-répercussion de la hausse des matières premières et de l'énergie dans les prix de vente et le déstockage opéré par les clients ainsi qu'une diminution des volumes de ventes ont pesé sur les marges.
Dans ce contexte, le groupe Solvay a poursuivi en 2011 des programmes d'actions visant à renforcer sa compétitivité et son leadership technologique dans le domaine des vinyliques. À noter tout particulièrement la construction en cours d'une nouvelle électrolyse à membranes à Lillo (Belgique) qui viendra remplacer une ancienne électrolyse à mercure, et le déploiement d'une démarche structurée et systématique d'excellence opérationnelle dans toutes les usines.
Au cours de l'exercice, le Groupe a poursuivi son projet de coentreprise en Russie, pour la création d'un grand producteur vinylique en partenariat avec le leader pétrochimique et producteur d'éthylène Sibur. Le fi nancement a été fi nalisé en partenariat avec les institutions fi nancières et la Banque européenne pour la reconstruction et le développement (BERD). Solvay considère qu'il s'agit d'une réalisation majeure et se félicite du soutien des pouvoirs publics russes, tant fédéraux que régionaux, et de l'intervention des autorités belges.
La construction est actuellement en cours et le projet représente un coût d'un montant total de 1,5 milliard EUR. Le montage fi nancier du projet a été récompensé deux fois comme "European Petrochemicals Deal of the Year".
Une fois opérationnel, RusVinyl sera le premier site de taille mondiale pour la production de vinyles au cœur de ce marché très prometteur
L'eau potable est acheminée par les produits PVC Solvay en Amérique latine, Asie et Europe.
et devrait être en mesure de produire 330 000 tonnes de PVC par an en 2013, avec une effi cacité énergétique maximale, tout en minimisant sa consommation de matières premières et ses effl uents.
SolVin a connu en 2011 des succès incontestables grâce à la technologie VINYLOOP®, qui permet de recycler des déchets composites de PVC. Une étude validée en externe a démontré de manière claire la faible empreinte environnementale du
PVC recyclé basé sur la technologie VINYLOOP® en comparaison au PVC conventionnel. Cela a conduit à l'adoption d'une "stratégie verte" destinée à satisfaire les demandes et les exigences croissantes pour les produits durables. L'étude souligne que VINYLOOP® diminue la consommation d'énergie de 46 % et le potentiel de réchauffement climatique de 39 %.
Solvay va développer pour ses clients un nouvel outil qui permettra de calculer l'empreinte environnementale des applications réalisées en VINYLOOP®, telles que les tuyaux d'arrosage et les
semelles de chaussures. Les clients VINYLOOP® pourront à leur tour communiquer cette information au consommateur fi nal. SolVin et VinyLoop ont apporté une forte contribution au succès du programme Vinyl2010, reconnu par les autorités comme exemple d'engagement sectoriel volontaire réussi. VinylPlus en prend désormais le relais pour développer d'autres engagements ambitieux pour l'industrie.
Construction de l'usine RusVinyl de PVC à Kstovo (Russie) : production de 330 000 tonnes de PVC prévue pour 2013.
Rapport Annuel Solvay 2011
CES DERNIÈRES ANNÉES, RHODIA S'ÉTAIT PROFILÉ COMME UN GROUPE CHIMIQUE FORT, TRÈS INTERNATIONAL, EN CROISSANCE DANS LES MÉTIERS OÙ IL OCCUPAIT DES POSITIONS DE LEADER MONDIAL, CE QUI A JUSTIFIÉ L'INTÉRÊT DE SOLVAY. CETTE STRATÉGIE DE CROISSANCE, INCARNÉE PAR UNE AMBITION CHIFFRÉE DE 1 MILLIARD EUR* À L'HORIZON 2013-2015, S'APPUYAIT SUR UN MODÈLE DE MANAGEMENT ET UNE ORGANISATION DÉCENTRALISÉE, FAVORISANT L' AUTONOMIE ET L'ESPRIT ENTREPRENEURIAL.
* Excluant les résultats des Certifi ed Emmission Reductions (CER).
L'expertise et l'innovation de Solvay contribuent à la qualité de vie au quotidien.
Gilles Auffret DIRECTEUR GÉNÉRAL DU SECTEUR RHODIA
Outre l'intégration au sein de Solvay, l'année 2011 a été importante pour Rhodia, qui a déployé avec succès sa nouvelle ambition de croissance et récolté des premiers résultats très positifs.
Le remarquable parcours de Rhodia ces dernières années, son engagement en matière de développement durable et sa capacité à relever les défi s de la croissance sont autant d'atouts qui contribueront à porter plus haut et plus loin les ambitions du nouveau Solvay, grâce à des produits forts et à une présence accrue dans les économies en forte croissance.
| IFRS1 | Pro forma2 | |||
|---|---|---|---|---|
| 4T 2011 | 2011 | 20103 | ||
| Chiffre d'affaires net | 1 479 | 6 171 | 5 157 | |
| REBITDA | 231 | 1 119 | 962 | |
| REBITDA sur chiffre d'affaires net | 16 % | 18 % | 19 % | |
| REBIT | 120 | |||
| Amortissements et dépréciations d'actifs | 111 | |||
| Investissements et acquisitions | 164 | |||
| R&D | 21 | |||
| Équivalents temps plein | 14 255 |
harmonisant les règles comptables et (3) en éliminant les impacts PPA (Purchase Price Allocation). 3. Retraité sur la base des principes comptables du groupe Solvay (harmonisation des règles comptables).
| J Biens de consommation | 30 % |
|---|---|
| J Automobile | 24 % |
| J Électricité et électronique | 8 % |
| J Énergie | 7 % |
| J Agriculture, sylviculture et pêche 5 % | |
| J Environnement | 4 % |
| J Construction | 3 % |
| J Autres industries | 19 % |
Le développement du Secteur s'articule autour de trois grands axes :
Le Secteur Rhodia fonde son ambition sur des atouts solides : un positionnement différenciant sur la chimie en faveur du développement durable, une implantation historique dans les pays émergents, des positions de leadership sur des marchés porteurs.
La culture du progrès continu et de l'excellence opérationnelle, garante de la compétitivité des activités, est partagée par toutes les entités, avec l'objectif affi ché de fi gurer parmi les meilleures références mondiales. Enfi n, l'engagement en matière de responsabilité sociale et environnementale, incarné par le référentiel Rhodia Way est au cœur de tous les processus managériaux.
Les activités du Secteur Rhodia sont structurées en 11 Business Units mondiales regroupées en cinq pôles d'activité répondant à des logiques de marché.
Le pôle Consumer Chemicals développe une offre qui répond aux nouveaux modes de consommation et à la demande pour des produits contribuant à une meilleure protection de la santé et de l'environnement. Ce pôle est l'un des moteurs de croissance les plus dynamiques du Groupe. Les trois leviers (croissance organique, innovation et acquisitions ciblées) ont démontré toute leur effi cacité et sont à l'origine de la progression de sa rentabilité de plus de 30 % en 2011 par rapport à 2010.
Servant essentiellement le marché des biens de consommation, Consumer Chemicals s'inscrit comme une activité résolument résiliente qui devrait poursuivre sa croissance rentable et responsable.
Novecare est un leader mondial des produits chimiques de haute performance à destination de segments clés de l'industrie (soins de la personne, détergence,
agrochimie, pétrole et gaz, peintures et applications industrielles). La qualité de son portefeuille de produits ainsi que le succès remporté par ses plus récentes innovations dans le domaine des polymères et formulations expliquent le niveau élevé de la croissance organique de ses volumes enregistré sur l'année 2011. De plus, l'intégration réussie de Feixiang ainsi que le rythme de croissance élevé et continu de ses ventes (croissance à deux chiffres) placent Novecare parmi les plus importants contributeurs à la croissance du Secteur Rhodia en 2011.
Les plus importants développements comprennent des additifs pour les produits de protection des plantes pour servir un marché de l'agrochimie très dynamique ainsi que des formulations innovantes dédiées à l'exploitation du gaz et pétrole de schiste.
Au 4e trimestre 2011, Novecare a annoncé la construction d'un nouveau site de production de surfactants à Zhuhai (Chine), tandis que la technologie des dérivés du guar a été renforcée par l'acquisition de l'unité de Suzhou Hipro en Chine, ainsi que par l'augmentation
des capacités et l'amélioration des procédés de l'usine de Vernon (Texas). De même, une lettre d'intention a été signée avec la société russe Sibur pour la création d'une coentreprise dans le domaine des tensio-actifs de spécialités, pour répondre à la demande croissante du marché local.
Basé au Brésil, Coatis est le seul producteur de phénol en Amérique latine pour les résines industrielles, l'automobile, le bois et la construction. Il est aussi leader dans le marché des solvants oxygénés, plus respectueux de l'environnement, et a élaboré une gamme de solvants issus de glycérine, matière première renouvelable dérivée du biodiesel, et vendus sous la marque AUGEO™.
L'Entreprise enregistre une bonne performance sur 2011 malgré
l'impact défavorable de l'appréciation du real brésilien par rapport à l'euro qui a réduit la compétitivité de l'industrie locale. Les positions de leadership de Coatis dans la région ainsi que le succès de ses produits innovants expliquent la croissance à deux chiffres de ses ventes et du REBITDA d'une année sur l'autre. L'année 2011 a été marquée par l'augmentation de la capacité de production de phénol et le développement de la gamme AUGEO™. Une alliance a été conclue avec Cobalt Technologies pour développer le marché du bio n-butanol en Amérique latine.
Aroma Performance conçoit des arômes pour le marché alimentaire ainsi que des intermédiaires de synthèse pour les marchés de la parfumerie, de l'agroalimentaire, de la pharmacie et de l'électronique.
Après les biopolymères JAGUAR® élaborés à partir de la graine de guar, de nouveaux polyamides et tensioactifs issus de matières premières renouvelables ont été récemment mis sur le marché. Profi tant de son fort ancrage au Brésil, Rhodia a lancé les solvants AUGEO™ issus de la canne à sucre, qui se substituent avec succès aux solvants traditionnels. Le procédé de production de RHOVANIL®, l'arôme vanille référence du marché alimentaire, apporte pureté, compétitivité et performances environnementales.
Partout dans le monde, le Secteur Rhodia aide les constructeurs à relever les défi s de la mobilité durable, avec des solutions expertes pour la réduction des émissions, une moindre consommation d'énergie, l'allègement et une sécurité accrue des véhicules.
L'Entreprise détient une position de leader mondial sur l'arôme vanille s'appuyant sur une chaîne diphénol intégrée. En 2011, elle a obtenu l'accréditation FSSC 22000 (Food Safety System Certifi cation) pour les productions de vanilline et d'éthyl-vanilline sur les sites de Saint-Fons (France) et de Bâton Rouge (Louisiane). L'Entreprise déploie un nouveau positionnement de ses marques de vanilline RHOVANIL®, RHOVANIL® Natural et RHODIAROME®, désormais exclusivement dédiées au marché de l'alimentaire avec une forte priorité donnée à la sécurité alimentaire.
Aroma Performance est par ailleurs leader sur le marché des inhibiteurs de polymérisation utilisés par les grands acteurs de la pétrochimie. Elle y poursuit le repositionnement de sa gamme de produits en signant des accords de coopération industrielle de long terme avec ses clients. L'Entreprise a procédé au renforcement de sa plate-forme industrielle (diphénols) de Zhenjiang (Chine), où sont regroupées les fabrications de produits utilisés sur les marchés des inhibiteurs de l'agrochimie et de la parfumerie. Enfi n, l'Entreprise a commercialisé avec succès le liTFSI, sel de lithium pour véhicules électriques Autolib,
développés par le groupe français Bolloré.
Autre grand moteur de croissance du Groupe, Advanced Materials comprend les Entreprises Silica et Rare Earth Systems et sert des industries de haute performance comme le pneumatique à faible consommation d'énergie, la catalyse automobile ou les éclairages basse consommation. La croissance de ce pôle, supérieure à la croissance organique des marchés servis, est tirée par les enjeux liés au développement durable. L'avantage concurrentiel du Groupe repose sur son avance technologique, ses économies d'échelle, son implantation mondiale, sa capacité à innover et à tirer parti des évolutions réglementaires. Les deux Entreprises ont contribué aux excellentes performances du pôle sur l'année avec, dans le domaine des terres rares, des conditions de prix exceptionnelles qui se sont progressivement normalisées après un pic atteint en milieu d'année 2011. Le REBITDA a ainsi doublé par rapport à l'année précédente. Le potentiel de ce pôle reste très prometteur.
Silica est leader mondial de la silice
hautement dispersible, produite à partir de silicate de sodium et utilisée essentiellement par l'industrie du pneumatique, ainsi que dans les marchés du dentifrice, de la nutrition animale, des séparateurs de batteries et des produits caoutchouc de performance. Rhodia est l'inventeur de cette technologie développée dans les années 1990.
En 2011, l'Entreprise a pleinement bénéfi cié des capacités de production du site de Qingdao (Chine) opérationnel depuis le début de l'année. De plus, Silica a continué à investir dans l'augmentation des capacités de production de ses usines de Chicago Heights (Illinois) (démarrage effectué au 4e trimestre 2011) et de Collonges (France) (démarrage attendu au 1er semestre 2012). L'ensemble de ces investissements augmente de 40 % les capacités mondiales de production de l'Entreprise en vue d'accompagner la croissance de la demande locale et internationale des pneumatiques à basse consommation d'énergie.
Leader mondial de formulations à base de terres rares, Rare Earth Systems développe des solutions innovantes pour des applications à forte valeur ajoutée. Ses produits sont utilisés dans les ampoules basse
consommation, l'électronique, les écrans de télévision LCD, ainsi que dans l'automobile où ils contribuent à la réduction des émissions.
Ses solutions technologiques de pointe, le développement rapide de ses capacités de production et de R&D en Asie ainsi que sa position unique en Chine fondée sur des partenariats long terme avec des clients clés, mais aussi hors de Chine, lui confèrent un avantage stratégique sans égal et durable. Sur un marché
marqué par la politique chinoise sur les quotas d'exportation de terres rares, l'Entreprise a ainsi développé de longue date une stratégie de sécurisation et de diversifi cation de ses sources d'approvisionnement, y compris au travers de nouveaux procédés de recyclage. À l'avenir, Rare Earth Systems devrait bénéfi cier du démarrage courant 2012 des activités de recyclage des terres rares issues des ampoules basse consommation, des batteries NiMH et des aimants usagés. De plus, Rare Earth Systems a noué en 2011 une alliance stratégique avec China Rare Metals and Rare Earth Co. portant sur l'approvisionnement en terres rares ainsi que sur le développement technologique et marché, en capitalisant sur les avantages compétitifs de chacune des Entreprises dans la chaîne de valeur.
Pour accompagner la croissance du marché local en Chine, une nouvelle unité de production de composés à base de terres rares pour la dépollution automobile a été implantée à Lyang en 2011. Enfi n, Rhodia a obtenu le Prix Pierre Potier de l'innovation en chimie en faveur du développement durable, décerné par le Ministère français de l'Industrie pour son additif catalytique pour fi ltres à particules EOLYS POWER-FLEX™, qui équipe déjà 1,5 million de véhicules à motorisation diesel dans le monde.
La production intégrée de la chaîne polyamide 6.6 assure au Secteur une position de premier plan dans les segments les plus porteurs. En outre, l'intégration industrielle lui confère, de façon structurelle, un avantage concurrentiel fort. Les activités de la chaîne polyamide sont regroupées au sein de trois Entreprises.
Au premier semestre 2011, le pôle a bénéfi cié d'une demande soutenue et d'un environnement marqué par une tension entre l'offre et la demande, se traduisant globalement en un "pricing power" élevé. Cependant, au deuxième semestre, l'activité a souffert d'un ralentissement de la demande, conjugué à une forte et soudaine chute du prix des matières premières clés (butadiène et cyclohexane). Cette situation s'est traduite par une pression signifi cative sur les marges sur cette période.
de production de 40 % en l'espace de deux ans, accompagnant les exigences réglementaires sur l'étiquetage des pneumatiques. L'activité polyamide bénéfi cie d'une compétivité de premier ordre grâce à son intégration sur l'ensemble de la chaîne.
consommation d'énergie, Rare Earth Systems démarrera sous peu le recyclage des terres rares contenues dans les lampes usagées.
Polyamide & Intermediates est le n°2 mondial du polyamide 6.6 et le leader mondial des intermédiaires à base d'acide adipique. Pour mieux servir les clients, des programmes de fi abilisation des installations ont été mis en place dans l'ensemble des sites, et les capacités des sites de Freiburg (Allemagne) et Onsan (Corée du Sud) ont été augmentées.
Engineering Plastics est spécialisée dans les plastiques techniques de haute performance commercialisés
Les fi bres polyamide intelligentes EMANA® et AMNI ® garantissent au consommateur un grand confort d'utilisation.
sous la marque TECHNYL®. Ils sont notamment utilisés en substitution du métal pour obtenir des gains de poids signifi catifs, tout en permettant une grande liberté de design, dans des secteurs à haute technicité tels que l'automobile, la construction, l'énergie, l'électronique et les biens de consommation.
En 2011, Engineering Plastics a reçu plusieurs homologations et a démarré les premières ventes de son nouveau TECHNYL® eXten, polyamide partiellement biosourcé, dans les systèmes de freinage. Elle a également conclu un partenariat avec Faurecia pour développer des structures de sièges automobiles allégées, utilisant des plastiques techniques polyamide à haute résistance au crash. Elle a augmenté ses capacités de production dans
ses sites en Pologne, au Brésil et en Chine, et elle a également acquis l'activité Plastiques techniques de la société indienne PI Industries Ltd pour accélérer sa croissance.
Fibras est le premier producteur en Amérique latine de fi ls et fi bres en polyamide 6.6, utilisés dans l'industrie textile (lingerie, sportswear, chaussettes, mode) et pour certaines applications industrielles (pneumatiques, fi ls à coudre, airbags et abrasifs). L'Entreprise dispose de l'expertise pour la production de fi ls pour les textiles intelligents aux propriétés anti-UV, antibactériennes et favorisant la réduction de cellulite, commercialisés sous les marques EMANA® et AMNI®.
Acetow et Eco Services opèrent sur des marchés très spécifi ques, matures et stables où les partenariats avec les clients se construisent sur des critères de fi abilité, de qualité du service et de sécurité d'approvisionnement.
Le pôle a enregistré de très bonnes performances en 2011 grâce à l'excellence opérationnelle et une compétitivité accrue. À l'avenir, la forte résilience de ce pôle devrait se poursuivre.
Acetow développe de l'acétate de cellulose pour fi ltres à cigarette et l'industrie textile. En 2011, elle a inauguré une nouvelle unité à Freiburg (Allemagne) pour améliorer la compétitivité du site et en augmenter la capacité.
Eco Services produit et régénère l'acide sulfurique utilisé en Amérique du Nord dans le raffi nage de l'essence, la fabrication de produits chimiques et d'autres applications industrielles. Dans le cadre d'un accord pionnier conclu avec l'Environmental Protection Agency en 2007, visant à réduire les émissions de dioxyde de soufre de 90 % d'ici 2014, elle a poursuivi l'installation d'équipements de contrôle dans plusieurs sites.
Le 1er janvier 2012, Solvay a créé Solvay Energy Services, première réalisation concrète issue de l'intégration des groupes Solvay et Rhodia. Cette nouvelle GBU aura pour mission d'optimiser la facture énergétique et les émissions de CO2 pour le compte du Groupe et de tiers.
Le Groupe a fi nalisé fi n 2011 le rachat de 100 % d'Orbeo, coentreprise auparavant détenue à parité avec la Société Générale et opérateur majeur sur le marché du carbone.
Cette acquisition, qui illustre la détermination de Solvay à poursuivre le développement des activités de réduction d'émissions de gaz à effet de serre que Rhodia avait engagé, permettra de renforcer son engagement dans la lutte contre le changement climatique en élargissant son offre dans la gestion intégrée de l'énergie et des émissions de CO2 .
Solvay Energy Services s'appuie donc sur les compétences et savoir-faire clés de Solvay, de Rhodia et d'Orbeo pour, d'une part, optimiser les achats d'énergie du nouvel ensemble qui s'élèvent à 1,2 milliard EUR par an et, d'autre part, accompagner l'ensemble des Business Units et sites de production du Groupe dans leur gestion de l'énergie et du CO2 , sachant que Solvay opère un parc mondial d'autoproduction d'énergie qui représente à ce jour une puissance installée de 1 000 MW.
La GBU développera également des activités destinées à ses clients externes pour les aider à réduire leur empreinte environnementale. Elles porteront notamment sur les services
énergétiques, la gestion du CO2 ou encore le développement d'énergies renouvelables et de biocarburant.
En 2011, la GBU a poursuivi la mise en place de son premier projet pour produire de l'énergie à partir de biomasse au Brésil en partenariat avec la société Paraiso. En France, elle a lancé une centrale photovoltaïque à Lyon et a obtenu les premières livraisons d'électricité via le consortium Exeltium, auquel Solvay et Rhodia sont associés depuis sa constitution. Elle a conclu un partenariat avec Vattenfall, la SNCF et Arcelor Mittal pour répondre à des appels d'offres pour le renouvellement de concessions hydroélectriques. En Belgique, l'entreprise a développé le projet Blue Sky avec d'autres industriels électro-intensifs et GDF Suez afi n d'obtenir de l'électricité d'origine nucléaire liée à un investissement dans la construction d'une centrale au gaz. Elle développe également les projets Solwatt d'effi cacité énergétique afi n de réduire la consommation d'énergie des sites du Groupe ainsi que leur empreinte carbone.
En termes d'activité, les volumes annuels de CER (Certifi ed Emission Reduction) et ERU (Emission Reduction Unit) se sont élevés à 14 millions de tonnes en 2011,
production stable comparée à l'an dernier. Par ailleurs, la stratégie de couverture long terme a démontré toute son effi cacité en permettant au Groupe de bénéfi cier de prix de vente de ses CER bien supérieurs aux prix spot. Cette stratégie couvre également une majorité des volumes de production de CER attendus en 2012 et 2013.
Première GBU issue de l'intégration de Rhodia dans Solvay, Solvay Energy Services optimisera la gestion énergétique et les émissions de gaz à effet de serre du Groupe. Elle propose ses expertises à des clients externes pour les aider à réduire leur empreinte environnementale.
Rapport Annuel Solvay 2011
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SOLVAY ET RHODIA ONT CONCRÉTISÉ EN 2011 LE DÉPÔT DE 322 BREVETS. LES DEUX ORGANISATIONS AFFICHENT DES OBJECTIFS COMMUNS, QU'ELLES POURRONT ATTEINDRE, ENSEMBLE, PLUS RAPIDEMENT GRÂCE À L'INTÉGRATION ACTUELLEMENT EN COURS.
Solvay a attribué à son Innovation Center, mis en place en avril 2011, trois missions principales. D'une part, il renforce et encourage les bonnes pratiques en matière de gestion de l'innovation et améliore la culture de l'innovation pour que chaque entité puisse gérer plus effi cacement ses projets. Ensuite, il assure une transversalité en R&D entre les différentes entités, responsables de leurs propres ressources, programmes et priorités. Enfi n, il anime les quatre plates-formes de développement, qui représentent près de 20 % des efforts d'investissement en innovation du Groupe.
L'Innovation Center mène une réfl exion stratégique avec le Comité exécutif concernant les grandes tendances scientifi ques et technologiques. Axée sur le développement durable, la démarche Innovation de Solvay vise d'abord à apporter des solutions technologiques répondant à quatre grands défi s sociétaux : la rareté des ressources naturelles, les problèmes environnementaux y compris de réchauffement climatique, la tendance à la digitalisation généralisée et enfi n les besoins continus d'amélioration dans les domaines de la santé et du bien-être.
Par une démarche collaborative, l'Innovation Center contribue à assurer entre les entités une cohérence dans les activités R&D et à en exploiter au maximum les synergies. Cela permet de détecter et d'analyser les projets pouvant être accélérés, de recevoir davantage de ressources et d'appuyer des projets de développement de nouveaux business pour assurer un renouvellement à
long terme. Ils s'articulent sur quatre plates-formes reprises dans la suite (Électronique organique imprimable, Énergies renouvelables, Chimie du renouvelable et Nanotechnologies).
À l'image de l'Innovation Center du Groupe, la Direction R&D du Secteur Rhodia a notamment pour mission d'identifi er de nouveaux territoires de croissance en s'appuyant sur les mégatendances sociétales et de promouvoir des procédés écoconçus ("Process Step Change") en utilisant des technologies intensives. Animant l'ensemble de la famille R&D du Secteur, elle est le garant de l'excellence et de l'optimisation des compétences. Les Entreprises du Secteur assument pour leur part la responsabilité directe de l'ensemble des moyens R&D dédiés à leurs projets d'innovation.
De plus, Solvay pratique une politique de Corporate Venturing active en direct ou à travers des fonds de capital-risque, dans lesquels le
Groupe investit. Cette approche vise à identifi er des opportunités d'investissement dans des activités émergentes et innovantes alignées avec sa stratégie de développement durable.
La stratégie d'innovation du Secteur Rhodia repose sur de nombreuses collaborations scientifi ques externes, et en particulier sur quatre Unités de recherche mixtes (UMI) implantées en France, aux États-Unis et en Chine depuis 2011. Le laboratoire Ecoeffi cient Products and Processes, dédié à la chimie verte, collaboration entre le Secteur Rhodia, le Centre national de la recherche scientifi que (France), l'Ecole normale supérieure de Lyon (France) et l'East China Normal University (Chine), a été inauguré le 4 novembre 2011 à Shanghai. Les équipes du Secteur Rhodia sont en outre engagées dans une cinquantaine de projets de recherche collaboratifs dont la naissance de partenariats dans le cadre d'initiatives du gouvernement français en faveur des industries d'avenir. Ces nouveaux projets exploreront notamment la chimie basée sur la fi lière des huiles (projet Pivert) et le développement de procédés toujours plus respectueux de l'environnement (projet IDEEL).
L'activité New Business Development
(NBD), gérée par l'Innovation Center, porte sur le développement des technologies du futur et la mise au point de produits innovants, susceptibles de déboucher sur une industrialisation à plus grande échelle.
Depuis 2008, Solvay dispose d'un laboratoire interne sur son site de Neder-over-Heembeek (Belgique), occupant une trentaine de chercheurs qui travaillent sur la mise au point de nouveaux matériaux et d'encres pour le marché émergent de l'électronique organique. Les applications fi nales particulièrement visées sont les diodes électroluminescentes organiques (OLED), les transistors organiques en couche mince (OTFT) et le photovoltaïque organique (OPV). Au cours de l'année écoulée, les matériaux développés et brevetés par Solvay ont été intégrés dans des prototypes.
Solvay a renforcé sa coopération avec Plextronics, dont elle est le principal actionnaire. Il s'agit d'un investissement majeur. La collaboration porte principalement sur le développement d'encres pour la production d'OLED, plus particulièrement pour l'émission de lumière blanche pour dalles d'éclairage.
Les collaborations avec la société américaine Polyera Corp., dans laquelle Solvay détient une participation, se sont accentuées. Polyera est un des leaders dans le développement de matériaux destinés au marché des transistors imprimés (OTFT).
Solvay collabore avec l'Imec, un centre de recherche belge de réputation mondiale dans le domaine de la microélectronique, pour le développement de nouvelles architectures de modules photovoltaïques organiques (OPV) à haute performance. Cette collaboration s'appuie sur les meilleurs matériaux issus de la recherche de Plextronics et Polyera. Un module développé par Solvay et l'Imec vient d'établir un nouveau record mondial de conversion d'énergie solaire en électricité. Il s'agit d'un record dans la catégorie des cellules OPV en structure inversée, dont l'intérêt est d'offrir une stabilité et une durée de vie améliorées. Cette excellente performance représente une étape cruciale dans le développement de cette technologie, qui constituerait une source d'énergie durable à coût réduit.
Le Groupe et ses partenaires développent des matériaux nécessaires à l'élaboration de nouvelles solutions énergétiques durables, comme les piles à combustible, le photovoltaïque, le stockage d'hydrogène et les batteries de nouvelle génération.
En 2011, Solvay a poursuivi son partenariat avec Umicore, le groupe international de technologie des matériaux, au sein de la coentreprise SolviCore en vigueur depuis 2006. Celle-ci est leader européen dans la production des assemblages membranes-électrodes (AME). En parallèle, Solvay, au travers de sa Global Business Unit Specialty Polymers, est l'un des leaders mondiaux dans le développement des membranes utilisées dans ces AME. Le Groupe a multiplié les accords de collaboration avec le monde automobile afi n de développer une
membrane fl uorée et un AME pour la pile à combustible automobile de demain. L'objectif est de créer une voiture électrique d'une autonomie comparable aux véhicules d'aujourd'hui lorsqu'ils sont alimentés par des carburants fossiles. Solvay a démarré la mise au point d'une pile à combustible stationnaire de technologie membrane polymères sur le site de Lillo (Belgique), d'une capacité de 1 MW, ce qui constitue une première mondiale. C'est l'un des projets les plus avancés de la plate-forme. Les équipes travaillent au déploiement de cette technologie dans un cadre européen. Les travaux portent sur la mise au point de solutions destinées aux activités de transport et de manutention.
En outre, la collaboration s'est poursuivie avec la société britannique ACAL Energy, qui développe une nouvelle génération de piles à combustible moins onéreuse que les technologies actuelles.
Les initiatives que le Secteur Rhodia a lancées en la matière sont cohérentes avec cette plate-forme.
Fabrication de cellules solaires.
Le but de cette plate-forme est d'explorer de façon effi cace et maîtrisée l'apport potentiel des nanotechnologies au portefeuille de produits du Groupe et de ses différentes Business Units. Pour cela, la plate-forme a défi ni, en lien avec les BU, des projets centrés sur quelques thématiques principales : surfaces nanostructurées à base de polymères spéciaux (en vue d'améliorer leurs propriétés de transparence, de nettoyabilité, d'hydrophilicité, etc.), particules carbonées (pour l'amélioration des propriétés mécaniques, électriques ou thermiques de certains polymères), oxydes métalliques (pouvant améliorer l'effet "barrière" de polymères, ou utilisés dans les électrodes transparentes) et matériaux autoassemblés.
Les équipes de la plate-forme apportent leur expertise spécifi que tant dans la compréhension du potentiel innovant des nanotechnologies que dans les méthodes de mise en œuvre des matériaux nanostructurés. Une attention particulière est accordée à la compréhension de l'impact de ces technologies dans les domaines de l'hygiène, de l'environnement et de la sécurité, ainsi qu'à la mise en place des réglementations pertinentes.
Pour la seule année 2011, les équipes ont déposé quelque 12 brevets dans les différentes thématiques.
De même, de nombreuses collaborations externes avec des partenaires industriels ou académiques ont été initiées au cours de l'année écoulée.
Cette plate-forme, qui est structurée à la fois au niveau de l'activité New Business Development et du Secteur Rhodia, anticipe l'évolution de la chimie basée sur une utilisation croissante de sources de matières premières durables et prépare l'évolution du portefeuille de produits et procédés du Groupe en réponse à l'évolution des marchés et des technologies.
Les travaux portent notamment sur l'utilisation future de bioressources renouvelables ou de la biotechnologie industrielle et sur le rôle que ces deux types d'outils joueront dans la construction d'une industrie chimique nouvelle.
Solvay étudie la transformation des agroressources issues de différentes fi lières (canne à sucre, amidon, cellulose, huiles végétales, etc.), pour fabriquer de façon concurrentielle des intermédiaires chimiques ou créer de nouveaux monomères permettant d'élargir le portefeuille des polymères de spécialité. Ainsi, un accord de collaboration a-t-il été conclu avec la start-up néerlandaise Avantium, portant sur l'utilisation d'un monomère biosourcé pour la chaîne des polyamides. Par l'intermédiaire du fonds de capital-risque Aster dans lequel le Secteur Rhodia a investi en 2011, et du fonds de capital-risque Capricorn dans lequel Solvay était déjà investi, le Groupe participe au fi nancement de cette start-up innovante.
Les équipes travaillent aussi sur le fractionnement de la biomasse et la valorisation des composés qui en seraient issus. Dans ce domaine, le Secteur Rhodia a conclu une alliance avec Cobalt Technologies au Brésil pour développer le marché du biobutanol en Amérique latine.
Une autre piste explorée porte sur la capture et la valorisation du gaz carbonique (CO2 ) par des technologies émergentes de biosynthèse ou catalytiques.
À ces quatre plates-formes viennent se rajouter des projets spécifi ques au Secteur Rhodia structurés autour de deux grands domaines : d'une part, celui des matériaux et formulations avancés qui vise à maintenir l'avance technologique en renforçant le design par modélisation et, d'autre part, celui des procédés éco-conçus pour développer des innovations de rupture en termes de consommation de matières premières et d'énergie, de suppression de rejets et de réduction des investissements.
Solvay Human Resources
LA NOUVELLE STRUCTURE DU GROUPE, QUI A ÉTÉ FORMELLEMENT MISE EN ŒUVRE EN AVRIL 2011, A CONTRIBUÉ À PLACER LES RESPONSABILITÉS AU PLUS PRÈS DES MARCHÉS.
En renforçant sa culture entrepreneuriale et en favorisant les comportements qui la nourrissent, Solvay entend consolider la gestion de la performance. Désormais, l'évaluation de la performance de chacun est basée sur des objectifs individuels en ligne avec les objectifs stratégiques du Groupe. Chaque collaborateur bénéfi cie d'outils adaptés et de formations permanentes, lui permettant de déployer ses talents.
les spécifi cités des deux démarches dans le cadre de l'intégration.
Ces modifi cations structurelles répondaient également à la nécessité d'adapter la culture de l'entreprise à un monde en évolution rapide. Dans ce cadre, les Ressources Humaines s'appliquent à faire évoluer les comportements des collaborateurs, afi n de renforcer leurs performances tout en veillant à leur assurer un bien-être au travail.
Chaque travailleur fi xe ses objectifs en adéquation avec ceux du Groupe et est en mesure d'évaluer sa progression. Après le déploiement de nouveaux outils de pointe les années précédentes et en se concentrant désormais sur les comportements des collaborateurs, la gestion des Ressources Humaines chez Solvay fi gure désormais parmi les références de l'industrie.
La stratégie d'expansion
également lancé une campagne comportementale. La dynamique de croissance ainsi enclenchée permet de développer l'orientation client et de renforcer les capacités d'anticipation et d'innovation. Les équipes de Solvay et de Rhodia travaillent maintenant à conjuguer
gestion des ressources humaines. Pour accompagner effi cacement ces changements, le plan Horizon mis en œuvre depuis avril 2011 poursuivait plusieurs objectifs dont celui de transformer l'organisation du Groupe pour la rapprocher de ses marchés et de ses clients. Cela a conduit à une réorganisation de la structure opérationnelle en Global Business Units (GBU) et Regional Business Units (RBU) au sein des Secteurs Chimique et Plastiques,
Par l'action sur le comportement individuel, Solvay aspire avant tout à permettre à chaque salarié de s'épanouir dans son travail par une parfaite connaissance des objectifs fi xés, un meilleur positionnement dans son environnement et une évaluation du parcours effectué vers la concrétisation des buts. En privilégiant l'axe comportemental, Solvay entend responsabiliser tous ses collaborateurs, dans leur approche des clients, des collègues ou des différents intervenants qu'ils sont amenés à rencontrer dans le cadre de leur activité professionnelle. De même, par un comportement basé sur une stratégie claire, nos collaborateurs contribuent à la croissance du Groupe et à sa rentabilité.
Le Change Leadership Model (CLM) est un véhicule par lequel Solvay entend modifi er les comportements, soutenir le processus de changement et aider les collaborateurs dans l'accomplissement de leurs objectifs. Le CLM renforce la structure organisationnelle par une adaptation des comportements à l'environnement de l'entreprise et, par conséquent, contribue à la réalisation des priorités stratégiques du Groupe. Le CLM accroît aussi la créativité tout en veillant à un partage des informations pertinentes et en encourageant les échanges entre les responsables des entités. Il apporte une valeur ajoutée dans le processus de gestion du rendement et de la carrière.
Les objectifs de croissance et de rentabilité ne peuvent être atteints HR e-Services, le portail des Ressources Humaines doté d'une interface conviviale et interactive, est accessible à l'ensemble du personnel du Groupe. En plus des fonctionnalités de base comme la gestion du temps et les évaluations, il présente les actualités RH, la mobilité interne, etc.
que par une gestion effi cace des performances à tous les niveaux de l'entreprise. Pour y arriver, la nouvelle structure se base sur les objectifs stratégiques du Groupe pour les traduire en indicateurs de performances au niveau des GBU et des RBU. Ces objectifs stratégiques sont ensuite déclinés en objectifs individuels, pouvant être mesurés de façon plus rigoureuse. De cette manière, chaque collaborateur contribue de façon effi cace au renforcement de la performance opérationnelle.
Ces dernières années, différents outils électroniques basés sur l'intranet du Groupe ont été mis en place afi n de soutenir l'organisation. Dernier en date, le nouvel e-portail interne a pour vocation de répondre aux besoins quotidiens et locaux des salariés. L'outil d'évaluation électronique e-PDA permet d'organiser, d'enregistrer et de partager des informations sur les objectifs de
développement personnel pour aider à améliorer les performances individuelles. Il s'agit d'un processus continu réparti en trois étapes : la planifi cation, l'examen et l'évaluation. Il donne à chacun l'occasion d'avoir des discussions structurées avec les supérieurs au sujet de ses performances de l'année, de défi nir les futurs objectifs et les ambitions de développement de carrière.
Grâce aux outils qui soutiennent le processus de développement, le Groupe connaît les attentes de ses collaborateurs en termes d'évolution de leur carrière. Dans cette optique, les 'Talent Round Tables' portent à la fois sur l'évaluation des performances et des potentialités. Elles permettent aux managers des entités d'échanger leurs informations pour valoriser au mieux le profi l des cadres et évitent les appréciations fi gées. Pour le personnel non-cadre, l'évaluation se fait sur la base des spécifi cités locales au sein des différentes entités.
Tous les deux ans, une vaste enquête dénommée Solvay People Survey est effectuée auprès de l'ensemble des travailleurs à travers le monde. L'objectif est de mesurer l'engagement et de déceler les risques potentiels de problèmes. Cette démarche proactive permet à chacun de s'exprimer sur ses attentes, son état d'esprit, ses remarques et ses idées. En pleine période de réorganisation, Solvay a pu analyser en 2011 des résultats en légère baisse mais toujours favorables, qui lui permettront de prendre les mesures adéquates afi n de corriger d'éventuels problèmes.
Les programmes de formation regroupés au sein de la Solvay Corporate University portent sur différents thèmes, qui accompagnent les collaborateurs dans leur développement selon leur fonction, leur performance et leur potentiel. Les formations dispensées au sein de la Solvay Corporate University ne sont pas uniquement didactiques, mais aussi axées sur la connaissance de soi, afi n de conscientiser les
employés sur leurs capacités et leur potentiel. Elles s'accompagnent de séminaires thématiques. Par ailleurs, dans une entreprise en mutation, des formations plus spécifi ques sont proposées. Elles s'adressent à l'ensemble des salariés, dans des approches différentes. Le but est d'accroître leur capacité à faire face aux changements.
Visite du Comité exécutif en Italie.
La Solvay Corporate University organise de nombreux programmes permettant à nos talents internationaux de se développer et de partager leurs expériences. Comme ici dans le cadre du programme de Leadership "Pinnacle".
Solvay Sustainable Development
LE DÉVELOPPEMENT DURABLE FAIT PARTIE INTÉGRANTE DE L'APPROCHE STRATÉGIQUE ET OPÉRATIONNELLE DU GROUPE, EN TANT QUE SOURCE DE CRÉATION DE VALEUR À LONG TERME.
Un document complémentaire au rapport annuel, le "Sustainability indicators and progress 2011", présente l'ensemble des indicateurs pertinents pour chacun des trois Secteurs en matière de gestion durable et sur leur vérifi cation externe. Il est disponible sur le site internet www.solvay.com
Trois axes concrétisent cette approche : le développement d'un portefeuille d'activités inscrites dans une perspective de chimie durable, une gestion responsable portant sur le cycle de vie complet des produits et la recherche d'un dialogue avec toutes les parties prenantes. Rhodia avait lui aussi placé le développement durable au cœur de sa stratégie. L'intégration en cours renforcera encore cette démarche.
Le développement d'un portefeuille d'activités durable optimalisant l'exploitation des ressources dans la production et proposant des applications à des marchés alignés sur des critères de durabilité est un objectif clé du Groupe.
À ce jour, environ 30 % du chiffre d'affaires du groupe Solvay (y compris le Secteur Rhodia) est réalisé dans des produits et des marchés alignés avec des exigences clés de durabilité. Le portefeuille du Secteur Rhodia s'inscrit pleinement dans cette évolution.
ligne opérationnelle. Le suivi des 107 objectifs défi nis pour 2008-2012 fait l'objet d'une responsabilisation accrue de l'ensemble des entités opérationnelles de Solvay, notamment en matière de gestion environnementale, d'hygiène et de santé. Solvay utilise un tableau de bord structuré d'indicateurs extra-fi nanciers facilitant le suivi de ces objectifs.
Déployée depuis 2007 dans l'ensemble des entités de Rhodia, la démarche Rhodia Way, conçue comme un support de performance, vise à toujours mieux intégrer les critères de responsabilité dans les pratiques. Actualisée en 2011, cette démarche est conforme au standard ISO 26000 sur la Responsabilité sociale et environnementale.
Le dialogue avec les investisseurs institutionnels et les analystes des agences de notation extra-fi nancière contribuent à clarifi er les pistes de progrès en matière de pratiques responsables pour le Groupe. Les points faibles sont traités par des actions spécifi ques : perfectionnement des processus de déploiement de la stratégie, y compris les indicateurs, ou amélioration des performances. Dans ce contexte, Solvay a été récompensé comme l'un des deux fi nalistes du prix du meilleur rapport belge de développement durable 2011.
placés sous l'autorité d'un des membres du Comité exécutif et regroupés en six clusters. Un Sustainability Council intégrant des experts externes est en cours de création et conseillera directement le Comité exécutif. Les grands projets de R&D sont tous examinés systématiquement selon des critères de durabilité.
| Total contribuant à des solutions "alignées" et "stars" | 28 % |
|---|---|
| Augmentation de la production alimentaire | 3 % |
| Amélioration des fi lières de gestion des déchets | 5 % |
| Réduction de l'exposition aux substances dangereuses et toxiques | 3 % |
| Amélioration de la gestion des eaux douces | 4 % |
| Réduction des consommations d'énergie | 13 % |
L'analyse des activités de Solvay selon la méthodologie "SPM" porte sur l'ensemble du portefeuille avant l'intégration de Rhodia. L'analyse du portefeuille de Rhodia est prévue en 2012.
En 2011, Solvay est repris dans les indices FTSE4Good et le FTSE KLD Global Sustainability Index. Solvay est très honorablement classé par Vigeo et par le Carbon Disclosure Project (CDP) comme appartenant à la catégorie des "fast followers". Rhodia, alors société cotée en Bourse, était en 2010 sélectionné dans l'indice mondial Dow Jones Sustainability Index, les indices européens ASPI Eurozone et Ethibel, et évaluée par le CDP. Rhodia était également distingué par l'agence de rating européenne Vigeo comme leader de la profession en matière de Responsabilité sociale et environnementale (RSE).
Les différents aspects de la gestion du développement durable sont
Le déploiement du référentiel Rhodia Way est également suivi par la Direction Générale. Rhodia a été récompensé en 2011 par le "Prix de la Gouvernance Responsable" dans la catégorie SBF 120 en France, qui saluait sa politique en matière de non-discrimination.
Faisant suite au succès de l'engagement volontaire "Vinyl 2010" de l'industrie européenne de PVC (portant sur des objectifs de recyclage de déchets et de substitution de certains additifs), Solvay s'est engagé à participer au nouvel engagement VinylPlus avec pour objectif le recyclage annuel de 800 000 tonnes de PVC à horizon 2020.
Un programme global de sélection des transporteurs a permis d'augmenter la sécurité de la distribution de nos produits. Un outil a été
développé pour quantifi er et comparer les risques liés aux différents itinéraires et modes de transport. Rhodia intègre depuis plusieurs années la Responsabilité sociale et environnementale dans sa politique achats. Ainsi, en 2011, Rhodia a signé une charte de médiation avec le gouvernement français garantissant un traitement équitable des fournisseurs en cas de litige. Rhodia a également organisé l'an dernier un forum sur l'innovation en matière de bio-approvisionnements afi n d'optimiser les partenariats avec les fournisseurs dans ce domaine.
Le dialogue entre la Direction de Solvay et le Groupe de travail développement durable du Comité d'entreprise européen, partenaire depuis 2002 du Groupe, a porté plus particulièrement sur le bien-être au travail, la diversité, l'employabilité et la démographie du personnel. Un séminaire consacré à la démographie a été tenu avec une large représentation du personnel. En février 2011, Rhodia et la Fédération internationale des syndicats de travailleurs de la chimie (ICEM) ont reconduit leur accord mondial de Responsabilité sociale et environnementale, pour une nouvelle période de cinq ans. Il intègre une nouvelle instance commune de dialogue consacrée aux questions de sécurité au niveau mondial ("Global Safety Panel"). En 2011, une délégation de l'ICEM a réalisé des missions d'évaluation sur des sites Rhodia en Russie et en Chine.
Des actions lancées par le Comité exécutif sont en cours pour favoriser l'adhésion de tous aux objectifs de durabilité : organisation de séminaires de culture HSE et de forums interhiérarchiques sur le développement durable.
La plus grande partie de la valeur économique générée par le Groupe est redistribuée sous forme de salaires et d'achats de ressources ou de services.
Depuis 2009, le module de formation Rhodia Way "Agir de manière responsable" est déployé dans tous les pays avec un taux de 60 % de salariés formés fi n 2011. Les derniers Trophées Rhodia Way, valorisant les meilleures pratiques de terrain, ont primé six projets sur un total de 240. La politique de rémunération dans le Secteur Rhodia intègre depuis 2011 des critères liés au développement durable. Ainsi, 10 % du bonus attribué à ses 3 000 cadres est directement lié aux objectifs de Responsabilité sociale et environnementale de leurs entités.
Sécurité des personnes et des
installations. Pour Solvay, l'objectif "zéro accident" reste primordial. Le programme Groupe de "sécurité comportementale" s'étend à présent à 66% de ses usines. Il contribue à la correction des attitudes inadaptées et vise à encourager chacun à échanger avis et recommandations, quels que soient les niveaux hiérarchiques. De plus, l'objectif du Groupe visant à étendre les programmes de sécurité aux sous-traitants actifs sur ses sites est maintenant déployé à 98 %.
Les résultats de sécurité occupationnelle du groupe Solvay sont restés très bons en 2011, avec un taux de fréquence des accidents avec arrêt global égal à 0,8. Toutefois, malgré les efforts de prévention, le décès accidentel, en 2011, d'une personne travaillant sur une bande transporteuse est à déplorer sur notre site d'Okorusu (Namibie).
Le Secteur Rhodia a fait évoluer son système de gestion de la sécurité et de l'environnement en validant un nouveau référentiel RCMS (Rhodia Care Management System). Le travail sur la prise en compte du facteur humain est poursuivi sur les sites français au travers de deux programmes : STOP (destiné à l'ensemble de l'encadrement) et VIGILANCE (destiné à l'ensemble des salariés et spécifi que aux facteurs humains). Leur déploiement sera mondial en 2012.
Dans le cadre de l'engagement Global Stewardship de l'ICCA, le Groupe a rédigé des fi ches-résumés décrivant les propriétés d'une série de ses produits dans un souci de vulgarisation auprès d'une large
audience. Début 2012, 60 de ces fi ches seront disponibles sur le site de l'ICCA. Le Groupe poursuit par ailleurs la préparation des dossiers REACH à enregistrer pour juin 2013. Un travail important a été accompli dans le cadre de l'application de la nouvelle législation européenne et mondiale pour la classifi cation et l'étiquetage harmonisés des substances chimiques, avec la distribution aux clients et utilisateurs, dans les langues nationales, des fi ches de sécurité (SDS) adaptées.
La mise en place d'un ensemble de projets destinés à atteindre notre objectif de réduction de 20 % des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre et de consommations totales d'énergie. Après des gains importants d'effi cacité énergétique réalisés grâce à un ensemble de centrales de cogénération installées entre 1990 et 2000, le Groupe a mis à l'étude une nouvelle série de projets de cogénération en Europe, au Brésil et aux États-Unis. Deux autres démarches sont actuellement déployées dans le Groupe. Pour les unités de production existantes, le projet Solwatt vise à identifi er de nouveaux gains d'énergie d'ici fi n
Accidents de personnes sur les sites – Secteur Rhodia
Les progrès en 2011 prolongent des progrès de fond obtenus grâce aux programmes d'action focalisés sur les comportements et la sécurité des sous-traitants. Les résultats de Rhodia, consolidés pour toute l'année 2011, contribuent également signifi cativement à l'amélioration de cette année.
2013 (trois sites ont déjà été audités). Deux nouvelles unités d'électrolyse à membrane, l'une à Lillo (Belgique), l'autre à Tavaux (France), entreront en activité en 2012 et représenteront des gains énergétiques de l'ordre de 17 %. De son côté, Rhodia a lancé en 2011 plusieurs projets d'effi cacité énergétique dans le cadre d'un plan environnemental à cinq ans, qui vise à une baisse de 8 % de la consommation énergétique. Un projet de production d'énergie à base de biomasse sur le site Solvay de Dombasle (France) fait actuellement l'objet d'une évaluation par les autorités françaises. Par ailleurs, en 2011, Rhodia a mis en exploitation des unités de production de biogaz en Asie et investit au Brésil dans la production d'énergie à partir
de bagasse de canne à sucre.
Outre l'action sur les gaz à effet de serre, d'autres actions visent à rencontrer notre objectif de diminution de 20 % des émissions globales dans l'air et l'eau entre 2006 et 2020. L'évaluation des performances des sites par rapport aux "meilleures techniques disponibles" en matière environnementale (BAT) est achevée avec plus de 500 évaluations réalisées. Solvay a proposé un programme volontaire d'assainissement des sols, et un concept original de "zéro rejet" pour le nouveau site industriel de Panoli (Inde). À Santo Andre (Brésil) et Bahia Blanca (Argentine), de nouveaux incinérateurs
d'appoint assurent un contrôle plus effi cace des émissions et une amélioration de la qualité de l'air. Des jalons supplémentaires ont été posés dans le déploiement de la gestion des contaminations historiques de sol, notamment à Spinetta et Rosignano (Italie). Rhodia a poursuivi l'optimisation des ses unités d'abattement d'oxydes de soufre sur les sites de la GBU Eco Services (États-Unis) et des oxydes d'azote à Chalampé (France) pour les amener au niveau de performance des BAT.
Solvay a construit en Thaïlande la plus grande unité de production de peroxyde d'hydrogène dans le
Émissions de gaz à effet de serre
100 100% 100% 101,3% 104,7% 98,7% Consommation directe et indirecte (énergie achetée) liée aux fabrications – hors Secteur Rhodia
Évolution à périmètre constant : évolution tenant compte de l'évolution du portefeuille d'usines et des volumes de production.
1 000 térajoules 195 199 193 173 202 206
Le Secteur Rhodia a pour objectif d'accroître de 1,5 % par an son effi cacité énergétique (consommation d'énergie par tonne produite) entre 2010 et 2015, soit 8 % sur la période. Entre 2010 et 2011, l'effi cacité énergétique
1 000 térajoules 74,0 65,0 61,0 53,9 57,0 56,4
2006 2007 2008 2009 2010 2011
globale a encore progressé de 2,9 %.
Secteur Rhodia
Emissions directes (Scope 1) et indirectes (Scope 2) liées aux fabrications – hors Secteur Rhodia
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 000 tonnes équivalent CO2 |
14 729 14 853 | 14 512 13 183 | 15 197 14 486 |
La diminution est due en grande partie aux réductions d'émissions de gaz à effet de serre hors CO2 .
Évolution à périmètre constant : évolution tenant compte de l'évolution du portefeuille d'usines et des volumes de production.
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 000 tonnes équivalent CO2 |
22 560 | 8 403 | 6 564 | 5 335 | 4 524 | 4 316 |
Rhodia a réduit de près de 80 % ses émissions depuis 2005. Les réductions réalisées principalement via des investissements sur quatre sites permettent de générer environ 14 millions de tonnes d'URCE par an (Unité de valeur du Protocole de Kyoto représentant 1 tonne métrique d'équivalent CO2 ).
Voir rapport de vérifi cation d'Ernst & Young et PricewaterhouseCooper publié dans le document complémentaire : "Sustainability indicators and progress 2011" sur Internet : www.solvay.com/EN/Lit/ Literature.aspx
Indices globaux d'émissions dans l'air et dans l'eau* – hors Secteur Rhodia
Évolution depuis 2006 à périmètre d'activité constant
monde. Le procédé de production fait appel à la technologie à haut rendement de Solvay qui réduit très signifi cativement la consommation d'énergie et le volume des eaux usées. Sur le site de Onsan (Corée), un nouveau type de petites unités de production de fl uor gazeux a été conçu en vue de construire et d'exploiter en partenariat avec Air Liquide ces unités qui seront installées sur le site des clients (industries des écrans plats et des panneaux photovoltaïques). Le fl uor gazeux, qui n'a aucun potentiel sur le réchauffement climatique, se substituera aux gaz ayant un tel potentiel élevé utilisés jusqu'ici, tels le CF4 ou le NF3 , tout en augmentant la productivité et en supprimant les risques liés au transport.
mieux mesurer et modéliser les fl ux d'eau sur les sites industriels et identifi er de nouvelles sources possibles d'économies, en particulier dans les régions en stress hydrique. En matière de biodiversité, la réhabilitation de digues anciennes et des carrières appartenant à Solvay est un processus continu : 8 000 hectares en zone naturelle dont 1 600 réhabilités, et souvent reboisés. Pour le Secteur Rhodia, l'année 2011 a été marquée par des programmes de réduction des prélèvements d'eau. Par ailleurs, la majorité des sites rejetant des effl uents dans le milieu naturel ont terminé l'évaluation de leur impact sur la biodiversité aquatique.
Au-delà des indicateurs de base repris dans ce document, un complément au rapport annuel – "Sustainability indicators and
progress 2011" – commente environ 80 indicateurs de performance extra-fi nancière de Solvay auxquels seront adjoints séparément cette année une série d'indicateurs de Rhodia pour 2011 avant une intégration complète à partir de 2012.
Le reporting des chiffres d'énergie, de gaz à effet de serre et d'émissions dans l'environnement fait l'objet d'un processus de vérifi cation. En 2010, Ernst & Young a produit un rapport d'assurance du système de reporting des données d'énergie et d'émissions environnementales. En 2011, la vérifi cation a été approfondie aux données rapportées. Le reporting de Rhodia est vérifi é par PricewaterhouseCoopers.
L'intégration des données du Secteur Rhodia, nécessitant l'alignement des défi nitions et modes de calcul des indicateurs, est en cours : seul l'indicateur d'accidents de personnes est présenté de façon intégrée. Les chiffres présentés sont représentatifs des activités du Groupe en 2011 et les années précédentes, avec toutefois des périmètres qui peuvent varier d'un paramètre à l'autre. Ils respectent en particulier, pour les gaz à effet de serre et l'énergie, les lignes directrices du GRI qui imposent comme base le périmètre opérationnel.
* Voir rapport de vérifi cation de Ernst and Young portant sur les émissions 2011 non corrigées pour les changements de périmètre.
Christian Jourquin * PRÉSIDENT DU COMITÉ EXÉCUTIF Chief Executive Offi cer
Jean-Pierre Clamadieu * DEPUTY CHIEF EXECUTIVE OFFICER
Bernard de Laguiche * DIRECTEUR GÉNÉRAL FINANCES Chief Financial Offi cer
Jacques van Rijckevorsel
Jacques van Rijckevorsel * DIRECTEUR GÉNÉRAL DU SECTEUR PLASTIQUES Group General Manager of Plastics Sector
Vincent De Cuyper * DIRECTEUR GÉNÉRAL DU SECTEUR CHIMIQUE Group General Manager of Chemicals Sector
Jean-Michel Mesland * DIRECTEUR GÉNÉRAL TECHNOLOGY, RESEARCH SERVICES AND PROCUREMENT Group General Manager Technology, Research Services and Procurement
Roger Kearns * DIRECTEUR GÉNÉRAL DE LA RÉGION ASIE-PACIFIQUE Region General Manager Asia-Pacifi c
Gilles Auffret * DIRECTEUR GÉNÉRAL DU SECTEUR RHODIA Group General Manager of Rhodia Sector
Daniel Broens DIRECTEUR GÉNÉRAL DES RESSOURCES HUMAINES Group General Manager Human Resources
Dominique Dussard GROUP GENERAL COUNSEL
Michel Defourny SECRÉTAIRE GÉNÉRAL Group Corporate Secretary
| RAPPORT DE GESTION | page 11 |
|---|---|
| ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS | page 61 |
| – Compte de résultats | page 61 |
| – Etats du résultat global | page 62 |
| – Tableau des fl ux de trésorerie | page 63 |
| – Etat de situation fi nancière (bilan) | page 64 |
| – Etat des variations des capitaux propres | page 65 |
| NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS | page 66 |
| – Méthodes comptables IFRS | page 66 |
| – Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations | page 89 |
| – Description générale des segments opérationnels | page 90 |
| – Notes au compte de résultats | page 92 |
| – Notes à l'état du résultat global | page 104 |
| – Notes au tableau des fl ux de trésorerie | page 106 |
| Acquisition de Rhodia et informations pro forma | page 108 |
| – Notes à l'état de situation fi nancière (bilan) | page 114 |
| – Notes à l'état des variations des capitaux propres | page 146 |
| – Autres notes | page 147 |
| – Gestion des risques | page 149 |
| – Périmètre de consolidation 2011 | page 163 |
| COMPTES ANNUELS ABRÉGÉS DE SOLVAY SA | page 177 |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE | page 179 |
Le Conseil d'Administration a autorisé la publication des états fi nanciers en date du 15 février 2012. Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent. L'information relative aux parties liées requise par l'IAS 24 se trouve dans le chapitre relatif à la "déclaration de gouvernance d'entreprise".
| Millions EUR | Notes | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | (1) (2) | 5 959 | 8 109 |
| Coût des ventes | -4 833 | -6 545 | |
| Marge Brute | (3) | 1 126 | 1 564 |
| Frais commerciaux et administratifs | (4) | -482 | -660 |
| Frais de recherche et développement | (5) | -125 | -156 |
| Autres charges et produits d'exploitation | (6) | 6 | -60 |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence |
(7) | 46 | 61 |
| REBITDA | 930 | 1 208 | |
| REBIT | (8) | 571 | 748 |
| Eléments non récurrents | (9) | -317 | -188 |
| EBIT | 254 | 560 | |
| Charges sur emprunts | (10) | -138 | -159 |
| Intérêts sur prêts et produits de placements à terme | (10) | 22 | 39 |
| Autres charges et produits sur endettement net | (10) | -10 | -16 |
| Coût d'actualisation des provisions | (10) | -52 | -72 |
| Gains/pertes sur participations disponibles à la vente | 0 | 1 | |
| Résultat avant impôts | 76 | 354 | |
| Charges d'impôts | (11) | 21 | -19 |
| Résultat des activités poursuivies | 97 | 334 | |
| Résultat des discontinued operations | 1 726 | -38 | |
| Résultat net de l'année | (12) | 1 823 | 296 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | -47 | -50 | |
| Résultat net part Solvay | 1 776 | 247 | |
| Résultat de base par action des activités poursuivies (EUR) | (13) | 0,62 | 3,51 |
| Résultat de base par action des discontinued operations (EUR) | 21,22 | 0,47 | |
| Résultat de base par action (EUR) | 21,84 | 3,04 | |
| Résultat dilué par action des activités poursuivies (EUR) | (13) | 0,62 | 3,49 |
| Résultat dilué par action des discontinued operations (EUR) | 21,18 | 0,47 | |
| Résultat dilué par action (EUR) | 21,80 | 3,03 | |
| RATIOS | |||
| Marge brute en % du chiffre d'affaires | 18,9 % | 19,3 % | |
| Times charges earned | 4,5 | 5,5 | |
| Charges d'impôts / Résultat avant impôts ( %) | -27,9 % | 5,5 % |
Times charges earned = REBIT/charges sur endettement net Les notes suivent les états fi nanciers
| Millions EUR | Notes | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'année | 1 823 | 296 | |
| Gains et pertes liés à la réévaluation d'actifs fi nanciers disponibles à la vente |
(15) | -10 | -8 |
| Profi ts et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de fl ux de trésorerie |
(15) | 2 | 3 |
| Ecarts actuariels non comptabilisés dans des régimes à prestations défi niés |
(15) | -183 | -105 |
| Ecarts de conversion à la suite de la conversion des activités étrangères | (15) | 251 | 58 |
| Quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence |
(15) | 27 | -30 |
| Impôt relatif aux autres éléments du résultat global | (15) | 52 | 28 |
| Autres éléments du résultat global, après effets d'impôt liés (other comprehensive income) |
139 | -54 | |
| Résultat global de l'année (total comprehensive income) | 1 962 | 242 | |
| attribué aux: | |||
| - propriétaires de la société mère | 1 876 | 202 | |
| - participations ne donnant pas le contrôle | 86 | 40 |
Les montants ci-dessous incluent les effets des "discontinued operations".
| EBIT 287 515 Amortissements et dépréciations d'actifs* (16) 607 455 Variations du fonds de roulement (17) -34 303 Variation des provisions (18) 21 -187 Impôts payés -96 -163 Autres (19) -194 -128 Flux de trésorerie des activités opérationnelles 590 794 Acquisition (-) de fi liales (20) 0 -3 984 Acquisition (+) de la trésorerie de Rhodia (20) 0 931 Acquisition (+) de la trésorerie d'Orbeo (20) 0 67 Acquisition (-) de participations - Autres (20) -170 -212 Cession (+) de fi liales (20) 4 430 0 Cession (+) de participations - Autres (20) 279 40 Acquisition (-) d'immobilisations corporelles et incorporelles (20) -286 -602 Cession (+) d'immobilisations corporelles et incorporelles (20) 19 17 Dividendes reçus 1 1 Variation des actifs fi nanciers non courants -206 60 Autres 1 0 Flux de trésorerie des activités d'investissement 4 068 -3 681 Augmentation (+) / remboursement (-) de capital (21) -27 31 Acquisition (-) / cession (+) d'actions propres (23) -83 10 Variation des emprunts 12 -97 Variation des autres actifs fi nanciers courants -3 701 3 278 Charges sur emprunts -142 -159 Intérêts sur prêts et produits de placements à court terme 22 39 Autres -10 -16 Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises 32 56 comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence Dividendes payés -248 -266 Flux de trésorerie des activités de fi nancement -4 144 2 877 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 515 -10 Ecarts de conversion 25 -1 Trésorerie à l'ouverture 1 415 1 954 Trésorerie à la clôture (32) 1 954 1 943 Free cash fl ow des activités poursuivies 117 371 Free cash fl ow des activités cédées 35 -44 |
Millions EUR | Notes | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|---|
*Sur immobilisations corporelles et incorporelles et goodwill Free cash fl ow = Trésorerie des activités opérationnelles + fl ux de trésorerie des activités d'investissement hors les acquisitions et cessions de fi liales et autres participations + dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises consolidés selon la méthode de mise en équivalence.
Les notes suivent les états fi nanciers
| Millions EUR | Notes | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles | 35 | -44 | |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | 4 430 | 0 | |
| Flux de trésorerie des ativités de fi nancement | 0 | 0 | |
| Variation nette de trésorerie | 4 465 | -44 |
| Millions EUR | Notes | 2009 | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | ||||
| Actifs non courants | 4 923 | 5 090 | 12 064 | |
| Immobilisations incorporelles | (24) | 105 | 111 | 1 705 |
| Goodwill | (25) | 71 | 68 | 2 599 |
| Immobilisations corporelles | (26) | 3 380 | 3 276 | 5 652 |
| Participations disponibles à la vente | (27) | 68 | 62 | 80 |
| Participations dans des entreprises associées | (28) | 466 | 346 | 704 |
| Autres participations | (29) | 196 | 275 | 125 |
| Actifs d'impôts différés | (11b) | 525 | 631 | 780 |
| Prêts et autres actifs non courants | (33) | 112 | 322 | 420 |
| Actifs courants | 7 173 | 8 633 | 7 373 | |
| Stocks | (30) | 672 | 761 | 1 578 |
| Créances commerciales | (33) | 1 270 | 1 651 | 2 311 |
| Créances fi scales | 8 | 12 | 43 | |
| Dividendes à recevoir | 0 | 1 | 0 | |
| Autres créances courantes - Instruments fi nanciers | (32) | 26 | 3 722 | 464 |
| Autres créances courantes - Autres | 322 | 533 | 938 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (32) | 1 415 | 1 954 | 1 943 |
| Actifs détenus en vue de la vente - Pharma | 3 408 | 0 | 0 | |
| Actifs détenus en vue de la vente | (34) | 53 | 0 | 95 |
| Total de l'actif | 12 096 | 13 723 | 19 437 | |
| PASSIF | ||||
| Total des capitaux propres | 5 024 | 6 708 | 6 653 | |
| Capital social | 1 271 | 1 271 | 1 271 | |
| Réserves | 3 347 | 5 017 | 4 885 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 406 | 419 | 497 | |
| Passifs non courants | 4 549 | 4 692 | 8 179 | |
| Provisions à long terme: avantages du personnel | (31) | 1 025 | 1 003 | 2 595 |
| Autres provisions à long terme | (31) | 763 | 946 | 1 325 |
| Passifs d'impôts différés | (11b) | 172 | 163 | 710 |
| Dettes fi nancières à long terme | (32) | 2 546 | 2 535 | 3 374 |
| Autres passifs non courants | 43 | 46 | 174 | |
| Passifs courants | 2 524 | 2 323 | 4 605 | |
| Provisions à court terme: avantages du personnel | (31) | 6 | 78 | 39 |
| Autres provisions à court terme | (31) | 50 | 58 | 230 |
| Dettes fi nancières à court terme | (32) | 129 | 148 | 794 |
| Dettes commerciales | (33) | 700 | 1 428 | 2 232 |
| Dettes fi scales | 50 | 62 | 51 | |
| Dividendes à payer | 100 | 100 | 100 | |
| Autres passifs courants | 466 | 450 | 1 159 | |
| Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente - | 1 012 | 0 | 0 | |
| Pharma | ||||
| Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente | 11 | 0 | 0 | |
| Total du passif | 12 096 | 13 723 | 19 437 |
| RATIOS | 2009 | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Return on equity (ROE) | 11,1 % | 26,7 % | 4,3 % |
| Net debt to equity ratio | 24,6 % | ns | 26,5 % |
ROE = résultat net Groupe / capitaux propres totaux avant réserves de réévaluation allouées directement en capitaux propres. Net debt to equity ratio = endettement net / capitaux propres. Endettement net = dettes fi nancières à court et long terme - trésorerie et équivalents de trésorerie. Les notes suivent les états fi nanciers.
| Capitaux propres attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves de réévaluation (juste valeur) | |||||||||||
| Millions EUR | Capital | Primes | Résultats | Actions | Ecarts de | Participations | Couvertures | Plans de | Total Participations | Total | |
| social | d'émission | non | propres | conversion | disponibles à | de fl ux de | pension à | ne donnant | des | ||
| distribués | la vente | trésorerie | prestations défi nies |
pas le contrôle |
capitaux propres |
||||||
| Solde au 31/12/2009 | 1 271 | 18 | 4 272 | -218 | -612 | 21 | 3 | 4 754 | 406 | 5 160 | |
| Solde au 01/01/2010 | 1 271 | 18 | 4 272 | -218 | -612 | 21 | 3 | -136 | 4 617 | 406 | 5 024 |
| après retraitement | |||||||||||
| Résultat net de la période |
1 777 | 1 777 | 46 | 1 823 | |||||||
| Autres éléments du | 238 | -10 | 1 | 5 | 235 | 40 | 275 | ||||
| résultat global | |||||||||||
| Résultat global | 1 777 | 238 | -10 | 1 | 5 | 2 012 | 86 | 2 098 | |||
| Coût des stock | 10 | 10 | 10 | ||||||||
| options | |||||||||||
| Dividendes | -240 | -240 | -8 | -248 | |||||||
| Acquisition / vente | -83 | -83 | -83 | ||||||||
| d'actions propres | |||||||||||
| Augmentation | -22 | -22 | -65 | -86 | |||||||
| (diminution) par le | |||||||||||
| biais de variation de | |||||||||||
| participation sans perte de contrôle |
|||||||||||
| Autres | -6 | -6 | -6 | ||||||||
| Solde au 31/12/2010 | 1 271 | 18 | 5 791 | -301 | -374 | 11 | 4 | -131 | 6 289 | 419 | 6 708 |
| Résultat net de la | 247 | 247 | 50 | 296 | |||||||
| période | |||||||||||
| Autres éléments du | 42 | -8 | 8 | -86 | -44 | -10 | -54 | ||||
| résultat global | |||||||||||
| Résultat global | 247 | 42 | -8 | 8 | -86 | 202 | 40 | 242 | |||
| Coût des stock | 9 | 9 | 9 | ||||||||
| options | |||||||||||
| Dividendes | -250 | -250 | -14 | -263 | |||||||
| Acquisition / vente | 10 | 10 | 10 | ||||||||
| d'actions propres | |||||||||||
| Augmentation | -100 | -100 | 52 | -48 | |||||||
| (diminution) par le | |||||||||||
| biais de variation de | |||||||||||
| participation sans | |||||||||||
| perte de contrôle | |||||||||||
| Autres | -4 | -4 | -4 | ||||||||
| Solde au 31/12/2011 | 1 271 | 18 | 5 693 | -292 | -332 | 3 | 12 | -217 | 6 156 | 497 | 6 653 |
Les principales méthodes comptables adoptées dans la préparation des comptes consolidés sont les suivantes :
Solvay (la "Société") est une société anonyme de droit belge cotée sur NYSE Euronext Bruxelles et également sur NYSE Euronext Paris depuis le 23 janvier 2012. Les activités principales de la société, de ses fi liales et de ses coentreprises (dénommées ensemble "le Groupe") sont décrites à la note 1 portant sur l'information sectorielle.
Les états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2011 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.
Ces états fi nanciers consolidés sont également préparés conformément aux normes IFRS telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board).
Les normes, interprétations et amendements aux normes mentionnés ci-dessus n'ont pas eu d'effet signifi catif sur les états fi nanciers consolidés.
A ce stade, le Groupe estime que l'adoption de ces nouvelles normes, amendements aux normes et nouvelles interprétations n'auront pas d'effet signifi catif sur les états fi nanciers consolidés
• IAS 31 – Participations dans des coentreprises
A partir du 1er janvier 2011, Solvay a adopté la méthode de mise en équivalence pour la consolidation des participations dans des coentreprises au lieu de la méthode de la consolidation proportionnelle.
La raison du changement se situe dans la publication en mai 2011 de la nouvelle norme IFRS 11 – Partenariats imposant l'application de la méthode de mise en équivalence aux coentreprises. Si adoptée au sein de l'Union européenne, la norme remplacera IAS 31 à dater du 1er janvier 2013.
• IAS19 – Avantages du personnel
La méthode comptable sur les avantages postérieurs à l'emploi a été modifi ée à dater du 1er juillet 2011. Cela a conduit Solvay à comptabiliser les écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global (capitaux propres) au lieu de continuer à appliquer la méthode du corridor.
Ce changement est cohérent avec la norme révisée IAS 19 qui devrait être applicable à dater du 1er janvier 2013. • Impact de ces changements de méthodes comptables
Les tableaux suivants résument l'impact de ces changements de méthodes comptables qui ont été appliqués rétrospectivement comme le prévoit la norme IAS 8 :
| Millions EUR | 2010 Publié |
Impact Mise en équivalence |
Impact Ecarts actuariels |
2010 Retraité |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 6 796 | -837 | 5 959 | |
| Coût des ventes | -5 496 | 663 | -4 833 | |
| Marge Brute | 1 301 | -175 | 1 126 | |
| Frais commerciaux et administratifs | -560 | 78 | -482 | |
| Frais de recherche et développement | -136 | 11 | -125 | |
| Autres charges et produits d'exploitation | -4 | 10 | 6 | |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence |
1 | 45 | 46 | |
| REBITDA | 1 019 | -89 | 930 | |
| REBIT | 602 | -31 | 571 | |
| Eléments non récurrents | -328 | 11 | -317 | |
| EBIT | 274 | -20 | 254 | |
| Charges sur emprunts | -142 | 4 | -138 | |
| Intérêts sur prêts et produits de placements à terme | 23 | -1 | 22 | |
| Autres charges et produits sur endettement net | -10 | 0 | -10 | |
| Coût d'actualisation des provisions | -52 | 0 | -52 | |
| Gains/pertes sur participations disponibles à la vente | 0 | 0 | ||
| Résultat avant impôts | 93 | -17 | 76 | |
| Charges d'impôts | 4 | 17 | 21 | |
| Résultat des activités poursuivies | 97 | 0 | 97 | |
| Résultat des discontinued operations | 1 726 | 1 726 | ||
| Résultat net de l'année | 1 823 | 1 823 | ||
| Participations ne donnant pas le contrôle | -47 | -47 | ||
| Résultat net part Solvay | 1 776 | 1 776 |
| 2010 Publié |
Impact Impact Mise en Ecarts |
2010 Retraité |
|---|---|---|
| équivalence actuariels |
||
| Résultat de base par action des activités poursuivies (EUR) 0,62 |
0,62 | |
| Résultat de base par action des discontinued operations (EUR) 21,22 |
21,22 | |
| Résultat de base par action (EUR) 21,84 |
21,84 | |
| Résultat dilué par action des activités poursuivies (EUR) 0,62 |
0,62 | |
| Résultat dilué par action des discontinued operations (EUR) 21,18 |
21,18 | |
| Résultat dilué par action (EUR) 21,80 |
21,80 |
| Millions EUR | 2010 | Impact | Impact | 2010 |
|---|---|---|---|---|
| Publié | Mise en | Ecarts | Retraité | |
| équivalence | actuariels | |||
| Résultat net de l'année | 1 823 | 1 823 | ||
| Gains et pertes liés à la réévaluation d'actifs fi nanciers | -10 | -10 | ||
| disponibles à la vente | ||||
| Profi ts et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de fl ux de trésorerie |
2 | 2 | ||
| Ecarts actuariels non comptabilisés dans des régimes à prestations défi niés |
0 | -183 | -183 | |
| Ecarts de conversion à la suite de la conversion des activités étrangères |
278 | -27 | 251 | |
| Quote-part dans les autres éléments du résultat global des | 0 | 27 | 27 | |
| entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon la | ||||
| méthode de mise en équivalence | ||||
| Impôt relatif aux autres éléments du résultat global | -1 | 52 | 52 | |
| Autres éléments du résultat global, après effets d'impôt | 269 | 0 | -131 | 139 |
| liés (other comprehensive income) | ||||
| Résultat global de l'année (total comprehensive | 2 092 | -131 | 1 962 | |
| income) | ||||
| attribué aux: | ||||
| - propriétaires de la société mère | 2 006 | -131 | 1 876 | |
| - participations ne donnant pas le contrôle | 86 | 86 |
| Millions EUR | 2010 Publié |
Impact Mise en équivalence |
2010 Retraité |
|---|---|---|---|
| EBIT | 305 | -18 | 287 |
| Amortissements et dépréciations d'actifs | 717 | -110 | 607 |
| Variations du fonds de roulement | -42 | 8 | -34 |
| Variation des provisions | 24 | -3 | 21 |
| Impôts payés | -108 | 12 | -96 |
| Autres | -198 | 4 | -194 |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles | 697 | -107 | 590 |
| Acquisition (-) de fi liales | 0 | 0 | 0 |
| Acquisition (-) de participations - Autres | -172 | 2 | -170 |
| Cession (+) de fi liales | 4 430 | 0 | 4 430 |
| Cession (+) de participations - Autres | 280 | -1 | 279 |
| Acquisition (-) d'immobilisations corporelles et incorporelles | -366 | 80 | -286 |
| Cession (+) d'immobilisations corporelles et incorporelles | 20 | -1 | 19 |
| Dividendes reçus | 1 | 0 | 1 |
| Variations des actifs fi nanciers non courants | -205 | -1 | -206 |
| Autres | -13 | 14 | 1 |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | 3 976 | 92 | 4 068 |
| Augmentation (+) / remboursement (-) de capital | -26 | -1 | -27 |
| Acquisition (-) / cession (+) d'actions propres | -83 | 0 | -83 |
| Variation des emprunts | 5 | 7 | 12 |
| Variation des autres actifs fi nanciers courants | -3 701 | 0 | -3 701 |
| Charges sur emprunts | -146 | 4 | -142 |
| Intérêts sur prêts et produits de placements à court terme | 24 | -2 | 22 |
| Autres | -10 | 0 | -10 |
| Dividendes reçus des entreprises associées et | 0 | 32 | 32 |
| coentreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence |
|||
| Dividendes payés | -248 | 0 | -248 |
| Flux de trésorerie des activités de fi nancement | -4 185 | 41 | -4 144 |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie |
488 | 27 | 515 |
| Ecarts de conversion | 29 | -4 | 25 |
| Trésorerie à l'ouverture | 1 486 | -71 | 1 415 |
| Trésorerie à la clôture | 2 003 | -49 | 1 954 |
| Millions EUR | 2009 | 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Publié | Impact | Impact | Retraité | Publié | Impact | Impact | Retraité | |
| Mise en équivalence |
Ecarts actuariels |
Mise en équivalence |
Ecarts actuariels |
|||||
| ACTIF | ||||||||
| Actifs non courants | 5 075 | -169 | 17 | 4 923 | 5 205 | -129 | 14 | 5 090 |
| Immobilisations incorporelles | 162 | -57 | 105 | 121 | -10 | 111 | ||
| Goodwill | 76 | -5 | 71 | 73 | -5 | 68 | ||
| Immobilisations corporelles | 3 921 | -541 | 3 380 | 3 698 | -422 | 3 276 | ||
| Participations disponibles à la vente | 68 | 0 | 68 | 62 | 0 | 62 | ||
| Participations dans des entreprises associées | 0 | 466 | 466 | 20 | 326 | 346 | ||
| Autres participations | 209 | -13 | 196 | 278 | -3 | 275 | ||
| Actifs d'impôts différés | 487 | -17 | 55 | 525 | 586 | -7 | 52 | 631 |
| Prêts et autres actifs non courants | 152 | -2 | -38 | 112 | 368 | -8 | -38 | 322 |
| Actifs courants | 7 471 | -298 | 7 173 | 8 809 | -176 | 8 633 | ||
| Stocks | 805 | -133 | 672 | 870 | -109 | 761 | ||
| Créances commerciales | 1 373 | -103 | 1 270 | 1 706 | -55 | 1 651 | ||
| Créances fi scales | 19 | -11 | 8 | 12 | 0 | 12 | ||
| Dividendes à recevoir | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 1 | ||
| Autres créances courantes - Instruments | 0 | 26 | 26 | 3 701 | 21 | 3 722 | ||
| fi nanciers | ||||||||
| Autres créances courantes - Autres | 327 | -5 | 322 | 516 | 17 | 533 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 486 | -71 | 1 415 | 2 003 | -49 | 1 954 | ||
| Actifs détenus en vue de la vente - Pharma | 3 408 | 0 | 3 408 | 0 | 0 | 0 | ||
| Actifs détenus en vue de la vente | 53 | 0 | 53 | 0 | 0 | 0 | ||
| Total de l'actif | 12 546 | -467 | 17 | 12 096 | 14 014 | -305 | 14 | 13 723 |
| PASSIF Total des capitaux propres |
5 160 | 0 | -136 | 5 024 | 6 839 | 0 | -131 | 6 708 |
| Capital social | 1 271 | 0 | 1 271 | 1 271 | 0 | 1 271 | ||
| Réserves | 3 483 | 0 | -136 | 3 347 | 5 148 | 0 | -131 | 5 017 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 406 | 0 | 406 | 419 | 0 | 419 | ||
| Passifs non courants | 4 536 | -140 | 153 | 4 549 | 4 636 | -89 | 145 | 4 692 |
| Provisions à long terme: avantages du personnel | 895 | -23 | 153 | 1 025 | 871 | -13 | 145 | 1 003 |
| Autres provisions à long terme | 766 | -3 | 763 | 952 | -6 | 946 | ||
| Passifs d'impôts différés | 196 | -24 | 172 | 175 | -12 | 163 | ||
| Dettes fi nancières à long terme | 2 635 | -89 | 2 546 | 2 590 | -55 | 2 535 | ||
| Autres passifs non courants | 44 | -1 | 43 | 48 | -2 | 46 | ||
| Passifs courants | 2 851 | -327 | 2 524 | 2 540 | -217 | 2 323 | ||
| Provisions à court terme: avantages du personnel | 7 | -1 | 6 | 80 | -2 | 78 | ||
| Autres provisions à court terme | 61 | -11 | 50 | 63 | -5 | 58 | ||
| Dettes fi nancières à court terme | 185 | -56 | 129 | 212 | -64 | 148 | ||
| Dettes commerciales | 828 | -128 | 700 | 1 489 | -61 | 1 428 | ||
| Dettes fi scales | 66 | -16 | 50 | 67 | -5 | 62 | ||
| Dividendes à payer | 100 | 0 | 100 | 100 | 0 | 100 | ||
| Autres passifs courants | 582 | -116 | 466 | 529 | -79 | 450 | ||
| Passifs associés aux actifs détenus en vue de | 1 012 | 0 | 1 012 | 0 | 0 | 0 | ||
| la vente - Pharma | ||||||||
| Passifs associés aux actifs détenus en vue de | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 | 0 | ||
| la vente | ||||||||
| Total du passif | 12 546 | -467 | 17 | 12 096 | 14 014 | -305 | 14 | 13 723 |
Les états fi nanciers consolidés ont été préparés en millions d'euros, qui représentent également la monnaie fonctionnelle de la société-mère. Les états fi nanciers consolidés du Groupe ont été établis selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne les instruments fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et disponibles à la vente, qui ont été évalués selon leur juste valeur. Les actifs fi nanciers qui n'ont pas de prix cotés dans un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de façon fi able, sont évalués au coût. Sauf mention contraire, les principales méthodes comptables ont été appliquées de façon cohérente par rapport à l'année précédente.
La préparation des états fi nanciers exige l'utilisation d'estimations et la formulation de jugements et hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et des valeurs comptables présentées dans les états fi nanciers. Les sujets pour lesquels les estimations et hypothèses sont signifi catifs par rapport aux états fi nanciers consolidés, sont présentés dans la note "Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations".
Les états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nanciers de la Société et les états fi nanciers des entités qu'elle contrôle (ses fi liales). La Société détient le contrôle lorsqu'elle a le pouvoir de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles d'une entité afi n d'obtenir des avantages de ses activités. Solvay est présumé avoir le contrôle si elle acquiert, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote. Afi n d'évaluer ce contrôle, les droits de vote potentiels détenus pas Solvay et ses fi liales qui sont immédiatement exerçables ou convertibles sont pris en considération.
Les produits et les charges des fi liales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont compris dans l'état consolidé du résultat global à compter de la date d'entrée en vigueur de l'acquisition et jusqu'à la date d'entrée en vigueur de la cession, selon le cas.
Si nécessaire, des ajustements sont apportés aux états fi nanciers des fi liales afi n que leurs méthodes comptables concordent avec les méthodes utilisées par le Groupe.
Les transactions, soldes, produits et charges intragroupes ont été entièrement éliminés lors de la consolidation.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont présentées séparément au sein des capitaux propres du Groupe. Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées initialement soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'actif net identifi able comptabilisé de l'entreprise acquise. Le choix de la base d'évaluation s'effectue transaction par transaction. Après l'acquisition, la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est la valeur initiale de ces participations ne donnant pas le contrôle majorée par la quote-part de ces participations dans les variations ultérieures des capitaux propres. Le résultat global est attribué aux participations ne donnant pas le contrôle même si cela se traduit par un solde défi citaire pour ces dernières.
Les changements dans les participations du Groupe dans des fi liales qui ne se traduisent pas par une perte de contrôle sont comptabilisés comme des transactions portant sur des capitaux propres. La valeur comptable des participations du Groupe et des participations ne donnant pas le contrôle est ajustée pour tenir compte des changements des participations relatives dans les fi liales. Tout écart entre le montant de l'ajustement des participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres.
Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une fi liale, le résultat net de la sortie est calculé comme l'écart entre i) le total de la juste valeur de la contrepartie reçue et de la juste valeur de toute participation conservée et ii) la valeur comptable antérieure des actifs (y compris le goodwill) et des passifs de la fi liale ainsi que de toute participation ne donnant pas le contrôle. Lorsque les actifs de la fi liale sont comptabilisés aux montants réévalués ou à la juste valeur et que la perte ou le profi t cumulé a été comptabilisé dans les autres éléments du résultat global et cumulé dans les capitaux propres, ce profi t ou perte cumulé est comptabilisé comme si la Société avait sorti directement les actifs pertinents (c.-à-d. reclassé en résultat net ou transféré directement aux résultats non distribués). La juste valeur d'une participation conservée dans l'ancienne fi liale à la date de la perte du contrôle doit être considérée comme étant la juste valeur lors de la comptabilisation initiale aux fi ns de la comptabilisation ultérieure selon IAS 39 Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation ou bien, le cas échéant, comme le coût, lors de la comptabilisation initiale, d'un investissement dans une entreprise associée ou contrôlée conjointement.
Les acquisitions de fi liales et d'entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est évaluée à la juste valeur, qui est calculée comme étant la somme des justes valeurs à la date d'acquisition des actifs transférés par le Groupe, des passifs contractés par le Groupe à l'égard des détenteurs antérieurs de l'entreprise acquise et des parts de capitaux propres émises par le Groupe en échange du contrôle de l'entreprise acquise. Les frais connexes à l'acquisition sont généralement comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.
Le cas échéant, la contrepartie transférée dans le cadre d'un regroupement d'entreprises inclut tout actif ou passif résultant d'un accord de contrepartie éventuelle, évalué à sa juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui constituent des ajustements de période d'évaluation (voir ci-dessous) sont refl étées dans le coût d'acquisition. Toutes les autres variations de juste valeur de la contrepartie éventuelle présentée comme actif ou passif sont comptabilisées conformément aux normes IFRS applicables. Les variations de juste valeur de la contrepartie éventuelle classée comme capitaux propres ne sont pas comptabilisées.
Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, le Groupe doit réévaluer la participation qu'il détenait précédemment dans l'entreprise acquise à la juste valeur à la date d'acquisition (c'est-à-dire la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle) et comptabiliser l'éventuel profi t ou perte en résultat net. Les montants découlant des participations dans l'entreprise acquise avant la date d'acquisition qui ont été précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat net si un tel traitement est approprié en cas de sortie de la participation.
À la date d'acquisition, les actifs identifi ables acquis et les passifs repris qui répondent aux critères de comptabilisation d'IFRS 3 (2008) sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition à l'exception :
Si la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est inachevée à la fi n de la période de présentation de l'information fi nancière au cours de laquelle le regroupement d'entreprises survient, le Groupe doit présenter les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Ces montants provisoires sont ajustés durant la période d'évaluation (voir ci-dessous), ou les actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés pour tenir compte d'informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date.
Les ajustements de période d'évaluation découlent d'informations additionnelles à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et obtenues pendant la "période d'évaluation" (maximum d'un an à partir de la date d'acquisition).
Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe possède une infl uence notable et qui n'est ni une fi liale ni une coentreprise. Une infl uence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique fi nancière et opérationnelle de l'entreprise concernée, mais ne représente pas de contrôle (conjoint).
Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisés dans les présents états fi nanciers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation est classée comme détenue en vue de la vente; dans ce cas, celle-ci est comptabilisée selon IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et discontinued operations. Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation dans une entreprise associée
est comptabilisée dans l'état consolidé de situation fi nancière (bilan) au coût ajusté pour les variations post-acquisition de la quote-part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise associée. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci (y compris toute participation à long terme qui, en substance, constitue une partie de la participation nette de l'investisseur dans l'entreprise associée), le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir. Les pertes additionnelles sont comptabilisées seulement dans la mesure où le Groupe a contracté une obligation légale ou implicite ou a effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.
Tout excédent du coût d'acquisition sur la part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs identifi ables, des passifs et des passifs éventuels de l'entreprise associée constatée à la date d'acquisition est comptabilisé à titre de goodwill, qui est inclus dans la valeur comptable de la participation. Tout excédent de la part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs identifi ables, des passifs et des passifs éventuels sur le coût d'acquisition, après réévaluation, est immédiatement comptabilisé en résultat.
Les profi ts et pertes résultant de transactions entre une entité du Groupe et une entreprise associée sont éliminés à hauteur de la participation dans l'entreprise associée.
Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel le Groupe convient avec d'autres parties d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint.
Les coentreprises qui impliquent la création d'une entité distincte dans laquelle chaque coentrepreneur détient une participation constituent des entités contrôlées conjointement. Le Groupe comptabilise sa participation dans une entité contrôlée conjointement en utilisant la méthode de la mise en équivalence (voir 5 Participations dans des entreprises associées).
Nous renvoyons le lecteur à la note 5 pour la comptabilisation du goodwill à la suite de l'acquisition d'une participation dans une coentreprise.
Les profi ts et pertes résultant de transactions entre une entité du Groupe et une coentreprise sont éliminés à hauteur de la participation dans la coentreprise.
Le goodwill découlant d'un regroupement d'entreprises est comptabilisé en tant qu'un actif à la date d'obtention du contrôle (la date d'acquisition). Le goodwill est évalué comme l'excédent de la contrepartie transférée sur le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifi ables acquis et des passifs repris. La contrepartie transférée correspond à la somme des justes valeurs des actifs transférés et passifs encourus par l'acquéreur pour le compte des propriétaires de l'entreprise acquise et les instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur.
Si, après réévaluation, le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifi ables acquis et des passifs repris est supérieur à la contrepartie transférée, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.
Le goodwill n'est pas amorti, mais est soumis à un test de dépréciation annuelle ou plus fréquemment s'il y a des indications de pertes de valeur.
Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGC) du Groupe qui devraient bénéfi cier des synergies du regroupement conformément à IAS 36 Dépréciation d'actifs. Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifi able d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Ces tests consistent à comparer la valeur comptable des actifs (ou des UGC) à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif (ou d'une UGC) est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.
Si la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur est d'abord portée en réduction de tout goodwill affecté à l'unité et est par la suite imputée aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l'unité. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n'est pas reprise dans des périodes ultérieures.
À la sortie d'une fi liale, le goodwill qui en découle est pris en compte dans la détermination du résultat net de la sortie.
La méthode utilisée par le Groupe pour la comptabilisation d'un goodwill découlant de l'acquisition d'une coentreprise ou d'une entreprise associée est décrite à la note 5 ci-dessus.
Les états fi nanciers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel l'entité exerce ses activités (sa monnaie fonctionnelle). Aux fi ns de la présentation de ces états fi nanciers consolidés, les résultats et la situation fi nancière de chacune des entités du Groupe sont libellés en Euros (EUR), qui constitue la monnaie fonctionnelle de la Société et la monnaie de présentation de ses états fi nanciers consolidés.
Dans le cadre de la préparation des états fi nanciers de chaque entité du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité (monnaie étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours du change en vigueur à la date de transaction. À chaque date de clôture, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le taux de clôture. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas reconvertis.
Les écarts de change sont comptabilisés dans le résultat de la période au cours de laquelle ils surviennent, sauf dans les cas suivants :
Aux fi ns de la présentation des états fi nanciers consolidés, les actifs et passifs liés aux activités du Groupe à l'étranger sont convertis en Euros en appliquant les cours de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments de produits et de charges sont convertis au cours de change moyen pour la période. Les écarts de change éventuels sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans les capitaux propres sous les écarts de conversion (attribué aux participations ne donnant pas le contrôle le cas échéant).
Au moment de la sortie d'une activité à l'étranger (sortie de la totalité de la participation du Groupe dans une activité à l'étranger, sortie donnant lieu à une perte de contrôle d'une fi liale qui comprend une activité à l'étranger, sortie donnant lieu à une perte du contrôle conjoint sur une entité contrôlée conjointement qui comprend une activité à l'étranger, ou sortie donnant lieu à une perte d'infl uence notable sur une entreprise associée qui comprend une activité à l'étranger), tous les écarts de change cumulés en capitaux propres en rapport avec cette activité attribuables aux propriétaires du Groupe sont reclassés en résultat. Tous les écarts de change attribués auparavant aux participations ne donnant pas le contrôle sont décomptabilisés, mais ne sont pas reclassés en résultat.
Dans le cas d'une sortie partielle qui n'entraîne pas de perte de contrôle par le Groupe d'une fi liale qui comprend une activité à l'étranger, la quote-part des écarts de change cumulés est réattribuée aux participations ne donnant pas le contrôle et n'est pas comptabilisée en résultat. Pour toutes les autres sorties partielles (c.-à-d. réductions de la participation du Groupe dans des entreprises associées ou des entités contrôlées conjointement qui n'entraînent pas
une perte d'infl uence notable ou du contrôle conjoint), la quote-part des écarts de change cumulés est reclassée dans le résultat.
Les ajustements du goodwill et de la juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs ou des passifs de l'activité à l'étranger et convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.
Les taux de change principaux sont présentés ci-dessous :
| Taux de clôture | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | |||
| 1 Euro = | ||||||
| Livre Sterling | GBP | 0,8607 | 0,8353 | 0,8579 | 0,8679 | |
| Dollar américain | USD | 1,3362 | 1,2939 | 1,3258 | 1,3920 | |
| Peso argentin | ARS | 5,3287 | 5,5770 | 5,1940 | 5,7538 | |
| Réal brésilien | BRL | 2,2177 | 2,4159 | 2,3318 | 2,3266 | |
| Baht thaïlandais | THB | 40,1700 | 40,9910 | 42,0248 | 42,4295 | |
| Yuan Renminbi | CNY | 8,8220 | 8,1588 | 8,9723 | 8,9962 | |
| Yen japonais | JPY | 108,6500 | 100,2000 | 116,2492 | 110,9566 |
Le Groupe offre à ses employés divers avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme à la suite de la législation applicable dans certains pays et les accords contractuels conclus par le Groupe avec ses employés. Les avantages sont classés comme des régimes à prestations défi nies ou des régimes à cotisations défi nies.
Les régimes à cotisations défi nies impliquent le paiement de cotisations à une entité distincte afi n que l'employeur soit libéré de toute obligation ultérieure. Ainsi l'entité distincte est responsable de payer les montants à l'employé. Une fois que les cotisations sont payées, Solvay ne présente pas de passif dans les états fi nanciers. Les cotisations sont comptabilisées comme frais de personnel quand elles sont encourues.
Les régimes à prestations défi nies concernent tous les autres régimes.
Ces régimes concernent principalement :
En considérant les salaires projetés (méthode des unités de crédit projetées) sur base individuelle, les avantages postérieurs à l'emploi sont évalués en appliquant une méthode sur base d'hypothèses comme le taux d'actualisation, le rendement attendu des actifs de régime pour chaque pays, l'espérance de vie, la rotation du personnel, les salaires, la réévaluation d'annuité, les coûts médicaux future et l'actualisation des montants à payer. Les hypothèses spécifi ques à chaque régime prennent en compte le contexte économique local et démographique.
Le montant comptabilisé comme obligation postérieure à l'emploi et autres avantages du personnel à long terme correspond à la différence entre la valeur actualisée des obligations futurs et la juste valeur des actifs du régime utilisés afi n de les couvrir, moins, le cas échéant, tout coût des services passés non amorti (sauf concernant les autres avantages du personnel à long terme pour lesquels le cout des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat).
Si ce calcul résulte dans un engagement net, un passif est comptabilisé. Si l'évaluation de l'obligation nette résulte en un excédent pour le Groupe, l'actif comptabilisé pour cet excédent est limité au total net du coût des services passés non comptabilisé et de la valeur actualisée des remboursements disponibles ou des réductions de contributions futures versées au régime.
Solvay a adopté la méthode consistant à comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements ou les actifs liés aux avantages postérieurs à l'emploi et résultant des ajustements d'expérience et/ou des changements d'hypothèses actuarielles, immédiatement en capitaux propres dans la période dans laquelle ils sont encourus. Ces écarts et les variations de la limite de l'actif comptabilisé sont présentés dans l'état du résultat global.
Les écarts actuariels liés aux autres avantages du personnel à long terme, tels que les jubilés d'ancienneté, sont entièrement comptabilisés en résultat de la période dans laquelle ils sont encourus.
Les charges d'intérêt à la suite de la désactualisation des avantages de retraite et engagements similaires et les produits fi nanciers du rendement attendu des actifs du régime sont comptabilisés en résultat dans les éléments fi nanciers.
L'introduction ou la modifi cation d'un nouveau régime postérieur à l'emploi ou autres régimes à long terme peut augmenter la valeur actualisée de l'obligation au titre de régime à prestations défi nies pour les services rendus dans les périodes précédentes, c'est-à-dire le coût des services passés. Le coût des services passés lié aux régimes postérieurs à l'emploi est comptabilisé en résultat de façon linéaire sur la période moyenne jusqu'à ce que les avantages correspondants sont acceptés par les employés. Les avantages acceptés à la suite de l'adoption ou la modifi cation d'un régime postérieur à l'emploi, et les coûts des services passés liés aux autres avantages à long terme, sont immédiatement comptabilisés en résultat.
Les calculs actuariels des obligations postérieurs à l'emploi et des autres avantages à long terme sont effectués par des actuaires indépendants.
Les éléments non récurrents comprennent essentiellement :
L'impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfi ce imposable de l'exercice. Le bénéfi ce imposable diffère du bénéfi ce comptabilisé dans le compte de résultats consolidé en raison d'éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d'autres exercices de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles. Le passif d'impôt exigible du Groupe est calculé au moyen des taux d'impôt en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture.
L'impôt différé est déterminé en fonction des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états fi nanciers et les bases fi scales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfi ce imposable. En général, des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Des actifs d'impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfi ce imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.
Les éléments suivants ne génèrent pas d'impôts différés :
Les passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles imposables liées à des participations dans des fi liales, entreprises associées et coentreprises, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera et s'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. Les actifs d'impôt différé découlant des différences temporelles déductibles générées par de telles participations sont comptabilisés seulement s'il est probable que le bénéfi ce imposable sera suffi sant pour permettre d'utiliser les avantages de la différence temporelle et que la différence temporelle se résorbera dans un avenir prévisible.
La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la fi n de chaque période de présentation de l'information fi nancière et elle est réduite s'il n'est plus probable qu'un bénéfi ce imposable suffi sant sera disponible pour permettre le recouvrement de la totalité ou d'une partie de l'actif.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue dans la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, en fonction des taux d'impôt (et lois fi scales) qui sont en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé refl ète les conséquences fi scales qui résulteraient de la façon dont le Groupe s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et des passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fi scale et s'il a l'intention de régler simultanément le montant net de ses actifs et passifs d'impôt exigible.
L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés en résultat, sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres, auquel cas l'impôt exigible et l'impôt différé sont aussi comptabilisés respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Si l'impôt exigible ou l'impôt différé découle de la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises, l'incidence fi scale est incluse dans la comptabilisation du regroupement d'entreprises.
Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-fi nancement s'ils transfèrent au preneur la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.
Les contrats qui n'ont pas la forme légale d'un contrat de location sont analysés par référence vers IFRIC 4 afi n de déterminer s'ils contiennent un contrat de location à comptabiliser selon IAS 17.
Les actifs détenus en vertu des contrats de location-fi nancement sont initialement comptabilisés à titre d'actifs du Groupe, à leur juste valeur déterminée au commencement du contrat de location ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Le passif correspondant à payer au bailleur est inscrit à l'état de situation fi nancière (bilan) comme dette découlant d'un contrat de location-fi nancement. Les actifs détenus en location-fi nancement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs en propriété ou, si plus court, sur la durée de la location.
Les paiements au titre de la location sont ventilés entre les charges fi nancières et l'amortissement de la dette découlant du contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde restant dû au passif. Les charges fi nancières sont comptabilisées directement en résultat net à moins qu'elles ne soient directement attribuables à un actif qualifi é; dans ce cas, elles sont capitalisées selon la méthode générale utilisée par le Groupe pour la comptabilisation des coûts d'emprunt (voir le point 17 ci-dessous). Les loyers éventuels sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location à moins qu'une autre base systématique soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques relatifs au bien loué s'échelonnent dans le temps. Les loyers éventuels découlant des contrats de location simple sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Dans l'éventualité où des avantages ont été reçus dans le cadre de la conclusion des contrats de location simple, ces avantages sont comptabilisés à titre de passif. Le profi t cumulé des avantages est comptabilisé comme une diminution de la charge locative sur une base linéaire à moins qu'une autre méthode systématique soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques relatifs au bien loué s'échelonnent dans le temps.
Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées initialement à leur juste valeur. Les immobilisations incorporelles qui sont acquises séparément ou développées en interne sont comptabilisées au coût. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût ou à la juste valeur diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les dépenses ultérieures liées à des immobilisations incorporelles ne sont comptabilisées que si elles accroissent les avantages économiques liés à l'immobilisation. Toutes les autres dépenses sont comptabilisées immédiatement en résultat.
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon une méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'immobilisation. Les durées d'utilité estimées et la méthode d'amortissement sont révisées à chaque date de clôture et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.
Les durées d'utilité estimées sont présentées ci-dessous :
Les brevets et les marques sont évalués initialement à leur coût et sont amortis linéairement sur leur durée contractuelle, s'il y en a, ou sur la durée d'utilité attendue qui n'excède normalement pas 25 ans.
Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont encourues.
Les dépenses de développement sont comptabilisées si, et seulement si, tous les éléments suivants ont été démontrés :
• la disponibilité de ressources techniques, fi nancières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle.
Les dépenses de développement comptabilisées sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité. Les dépenses comptabilisées comprennent les avantages du personnel, les coûts de matériaux et de services directement attribuables aux projets, et une quote-part appropriée de frais généraux et, le cas échéant, les intérêts intermédiaires courus. Ces dépenses sont amorties quand les produits y relatifs sont vendus ou les processus industrielles y relatifs sont utilisés, sur la durée sur laquelle on s'attend à recevoir des avantages économiques provenant du projet. Les dépenses sont testées pour dépréciation s'il y a des indications de pertes de valeur et annuellement pour des projets en cours de développement (voir le point 16 ci-dessous).
Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des listes de clients et autres immobilisations incorporelles à caractère commercial, comme les marques, acquises séparément ou lors d'un regroupement d'entreprises. Ces immobilisations sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité estimée.
Dans le cadre du dispositif instauré par l'Union Européenne pour inciter les industriels a réduire leurs émissions de gaz a effet de serre, le Groupe s'est vu octroyer pour certaines de ses installations des quotas d'émission de dioxyde de carbone (CO2 ). le Groupe s'est également engagé dans des projets entrant dans le champ de "Mécanisme pour un Développement Propre" (MDP) ou "Mise en Œuvre Conjointe" (MOC) placés sous le protocole de Kyoto. Dans le cadre de ces projets, il a déployé des installations visant à réduire les émissions de gaz a effet de serre des sites concernés en contrepartie de quoi il reçoit des crédits d'émission certifi és (Certifi ed Emission Reductions – CER) ou unités de réduction des émissions (Emission Reduction Units – ERU).
Les quotas sont alloués dans le cadre des plans nationaux d'allocation dont la première période de référence est de 3 ans à compter du 1er janvier 2005, et la deuxième période de référence est de 5 ans à compter du 1er janvier 2008. Les quotas délivrés au cours de la deuxième période le sont à titre gratuit et sont valables pendant toute la deuxième période de référence tant qu'ils ne sont pas utilisés. Les quotas sont librement négociables dès leur attribution et peuvent faire l'objet d'achats ou de ventes, notamment en cas d'insuffi sance ou d'excédent des quotas alloués au regard des émissions réelles.
En l'absence de disposition spécifi que de l'IASB, le Groupe applique l'approche nette selon laquelle :
Dans le cadre des projets entrant dans le champ du MDP, le Groupe a déployé sur ses sites d'Onsan (Corée du Sud) et de Paulinia (Brésil) des installations visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre de ces sites. Lorsque, après vérifi cation par des experts indépendants, ces émissions se situent en deçà des niveaux de référence fi xes par l'UNFCCC, le Groupe reçoit des crédits d'émission certifi és (CER) qui sont librement cessibles. Dans le cadre du développement de Solvay Energy Services et afi n d'organiser la commercialisation des CER issus des deux projets, le Groupe a acquis les 50 % restants d'Orbéo, la coentreprise en partenariat avec Société Générale Energie.
Les CER attribués sont comptabilisés en stocks au plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût des CER attribués correspond principalement à l'amortissement des unités de réduction des émissions de gaz.
Les ventes de CER réalisées entre participants à des projets de MDP et sur des marchés organisés sont enregistrées en chiffre d'affaires lors de la livraison des CER, c'est-à-dire lors de leur comptabilisation chez le participant cessionnaire.
Dans le cadre du MOC, le Groupe a déployé en France des projets, similaires mais de taille plus réduite, visant l'obtention d'ERU. La comptabilisation des ERU est identique à celle des CER.
Afi n de gérer son exposition au risque de variations futures de cours des CER, le Groupe a mis en place des contrats de vente a terme de CER, avec ou sans garantie de livraison. Lorsque, de par leurs caractéristiques, ces contrats constituent des instruments fi nanciers dérivés conformément à IAS 39 Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation, ils sont comptabilisés et évalués selon les règles décrites au point 23 ci-dessous. Dans le cas contraire, ils constituent des engagements hors bilan.
Outre la commercialisation des CER, Orbéo s'est engagé dans le développement d'activités de négoce, d'arbitrage et de couverture sur instruments ainsi que dans le développement d'activité d' "origination". Le produit net ou la charge nette de ces activités est comptabilisé, après élimination des opérations intra-groupe, en chiffre d'affaires ou coût des ventes tant pour la composante "industrielle", où Orbéo commercialise les CER produits par Solvay, que pour la composante "trading", où Orbéo réalise des achats/ventes de CER et d'EUA.
Les appels de marge liés aux instruments dérivés souscrits par Orbéo sont comptabilisés en "Autres actifs fi nanciers courants" dans le cadre de dépôts de garantie versés, et en "Emprunts et dettes fi nancières" en cas de dépôts de garantie reçus.
Les variations de trésorerie provenant de ces appels de marge ont été isolées dans le tableau des fl ux de trésorerie au sein des fl ux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles.
Les dépenses d'immobilisations corporelles du Groupe sont comptabilisées en tant qu'actif à leur coût d'acquisition lorsqu'elles satisfont aux critères suivants :
Les immobilisations corporelles fi gurent au bilan à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation comprend son coût d'acquisition ou de production ainsi que tous les coûts directement attribuables à sa mise en état d'utilisation y compris, le cas échéant, les coûts d'emprunts encourus pendant la période de construction.
Les composants d'une immobilisation corporelle ayant des durées d'utilité différentes sont comptabilisés distinctement. Tout gain ou perte résultant de la cession d'une immobilisation corporelle est inclus dans le résultat de l'exercice de sa décomptabilisation.
Les terrains ne sont pas amortis.
Les durées d'utilité estimées, les valeurs résiduelles et la méthode d'amortissement sont revues à chaque clôture, avec un impact rétrospectif dans le cas d'un changement d'estimation.
L'amortissement est calculé de façon linéaire en fonction de leur durée d'utilité présentée ci-dessous :
| Bâtiments | 30 - 40 ans |
|---|---|
| Matériel informatique | 3 - 5 ans |
| Machines et équipements | 10 - 20 ans |
| Matériel de transport | 5 - 20 ans |
| Frais de développement | 2 - 5 ans |
| Brevets, marques et autres immobilisations incorporelles | 5 - 20 ans |
La charge d'amortissement est incluse au compte de résultats sur les lignes "coût des ventes", "frais commerciaux et administratifs" et "frais de recherche et développement".
Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles uniquement si elles respectent les critères généraux mentionnés ci-dessus. La valeur comptable des éléments remplacés est sortie de l'actif immobilisé. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultats au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.
Du fait de son activité industrielle, Solvay engage des dépenses de grosses réparations pluriannuelles sur la plupart de ses sites. Ces dépenses permettent de maintenir le bon état de fonctionnement de certaines installations sans pour autant modifi er leur durée d'utilité. Ces dépenses sont considérées comme un composant spécifi que des immobilisations corporelles concernées et sont amorties sur la durée bénéfi ciant de ces avantages économiques, c'est-à-dire la durée entre ces grosses réparations.
Les coûts de démantèlement et de réhabilitation sont inclus dans le coût initial d'une immobilisation corporelle lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite de démantèlement ou de réhabilitation.
En règle générale, Solvay n'a pas d'obligation actuelle, légale ou implicite, de démantèlement et/ou de remise en état de ses sites en exploitation selon IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, une telle obligation n'étant susceptible de naitre que lors de la cessation défi nitive des activités du site. A ce jour, Solvay n'a donc pas constitué de provision en couverture des couts de démantèlement ni comptabilisé de composants relatifs au démantèlement de ses installations en exploitation.
En revanche, les coûts de démantèlement des sites ou installations défi nitivement arrêtés, sont provisionnés lorsqu'il existe une obligation juridique (du fait d'une demande ou injonction des autorités compétentes), ou lorsqu'il n'existe pas d'alternative technique au démantèlement pour assurer la mise en sécurité des sites ou installations abandonnés.
À chaque date de clôture, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afi n de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant). S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. Si un mode d'affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé, les actifs de support sont aussi affectés à des unités génératrices de trésorerie prises individuellement; sinon, ils sont affectés au plus petit groupe d'unités génératrices de trésorerie pour lequel un mode d'affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Dans le cadre de l'évaluation de la valeur d'utilité, les fl ux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à leur valeur actuelle par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui refl ète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifi ques à l'actif pour lesquels les estimations des fl ux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées. Si la valeur recouvrable estimée d'un actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.
Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif (ou cette unité génératrice de trésorerie) au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.
Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, à la construction ou à la production d'actifs qualifi és, lesquels exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus, sont incorporés dans le coût de ces actifs, jusqu'à ce que l'actif soit pratiquement prêt pour son utilisation ou sa vente prévue. Les produits obtenus du placement temporaire de fonds empruntés précisément en vue des dépenses relatives à un actif qualifi é sont déduits des coûts d'emprunt incorporables au coût de l'actif.
Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en résultat dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues.
Les subventions publiques liées à l'achat d'immobilisations corporelles sont déduites du coût de ces immobilisations. Elles sont comptabilisées à l'état de situation fi nancière (bilan) à leur valeur attendue au moment de l'octroi gouvernemental initial et corrigées, si nécessaire, après l'octroi fi nal. La subvention est amortie sur la durée d'amortissement des immobilisations sous-jacentes.
Les autres subventions publiques sont comptabilisées en produits, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts qu'elles sont censées compenser. Les subventions publiques à recevoir qui prennent le caractère d'une créance, soit en compensation de charges ou de pertes déjà engagées, soit pour apporter un soutien fi nancier immédiat au Groupe sans coûts futurs liés, sont comptabilisées en résultat dans la période au cours de laquelle la créance devient acquise.
Les stocks sont valorisés au plus faible du coût (matières premières et marchandises) ou au prix de revient (encours de fabrication et produits fi nis) et à la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés nécessaires pour rendre le produit à l'état de produit vendable, y compris les frais de marketing, de vente et de distribution. La valeur des stocks est généralement déterminée par application de la méthode du prix moyen pondéré.
Le coût des stocks comprend les coûts d'acquisition, de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.
Les actifs fi nanciers sont comptabilisés et décomptabilisés à la date de transaction si l'achat ou la vente d'un placement a été effectué en vertu d'un contrat dont les modalités imposent la livraison du placement dans le délai défi ni par le marché concerné, et ils sont initialement évalués à la juste valeur, plus les coûts de transaction, sauf pour les actifs fi nanciers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultats, lesquels sont initialement évalués à la juste valeur.
Un actif fi nancier est qualifi é de courant lorsque l'échéance des fl ux de trésorerie attendus de l'instrument est inférieure à un an.
Les actifs fi nanciers sont classés dans l'une des quatre catégories défi nies par IAS 39 Instruments fi nanciers: comptabilisation et évaluation en fonction de l'objectif à l'acquisition. Cette classifi cation détermine la méthode d'évaluation de l'actif fi nancier aux clôtures ultérieures : coût amorti ou juste valeur.
Le coût amorti est le montant auquel l'actif fi nancier a été comptabilisé initialement, diminué des remboursements en principal, et majoré ou diminué de l'amortissement cumulé calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l'échéance.
La juste valeur correspond, pour les instruments cotés sur un marché actif, à un prix de marché (niveau 1). Pour les instruments qui ne sont pas cotés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation incluant la référence à des transactions récentes effectuées à des conditions normales ou des transactions sur des instruments en substance similaires (niveau 2), ou l'analyse des fl ux de trésorerie actualisés intégrant, le plus possible, des hypothèses cohérentes avec celles observables sur les marchés (niveau 3). Toutefois, lorsqu'il est impossible d'estimer raisonnablement la juste valeur d'un instrument de capitaux propres, ce dernier est conservé au coût historique.
La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un actif fi nancier et d'affectation des produits fi nanciers au cours de la période concernée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les encaissements de trésorerie futurs (y compris l'intégralité des commissions et des points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif, des coûts de transaction et des autres primes positives ou négatives) sur la durée de vie prévue de l'actif fi nancier ou, si cela est approprié, sur une période plus courte.
Les produits tirés des instruments d'emprunt autres que les actifs fi nanciers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultats sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Néanmoins, la méthode linéaire est utilisée chaque fois qu'elle résulte en une bonne approximation du coût amorti, c'-à-d. quand la différence entre les deux méthodes est considérée comme n'étant pas importante au niveau Groupe.
Un actif fi nancier est classé comme actif fi nancier à la juste valeur par le biais du compte de résultats s'il est détenu à des fi ns de transaction. Les actifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultats sont comptabilisés à la juste valeur et tout profi t ou toute perte qui en résulte est comptabilisé en résultat. Un actif fi nancier est classé dans cette catégorie s'il est acquis principalement à des fi ns de ventes à court terme. Les dérivés sont également classés comme à la juste valeur par le biais du compte de résultats, sauf s'ils sont désignés comme étant des instruments de couverture effi cace.
Les lettres de change et les débentures assorties de paiements fi xes ou déterminables et d'une échéance fi xe, que le Groupe a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance, sont classés à titre de placements détenus jusqu'à leur échéance. Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué de toute perte de valeur et les produits des activités ordinaires sont comptabilisés selon un rendement effectif.
Les actifs fi nanciers non courants disponibles à la vente comprennent les participations dans des sociétés qui ne sont pas acquises afi n de les vendre à court terme et qui ne sont ni consolidées ni comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Ces actifs fi nanciers sont évalués à la juste valeur et toute variation qui en résulte est comptabilisée immédiatement dans les autres éléments du résultat global (capitaux propres), sauf dans le cas de pertes de valeur, auxquelles cas la perte cumulée en capitaux propres est recyclée en résultat. Néanmoins, ces actifs fi nanciers peuvent être évalué au coût s'il n'y pas de prix cotés dans un marché actif et que la juste valeur ne peut être évaluée de façon fi able par le biais de méthode de valorisation alternative.
Les prêts et créances sont des actifs fi nanciers non dérivés à paiements fi xes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les prêts et créances du Groupe comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances commerciales, les créances fi scales et autres actifs non courants, sauf les surplus de fonds de pension. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, qui ont une échéance originale de trois mois et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué de toute perte de valeur. Les produits d'intérêt sont comptabilisés en appliquant le taux d'intérêt effectif, sauf pour les créances à court terme ou lorsque l'écart avec la méthode linéaire serait non signifi catif.
La perte de valeur d'un actif fi nancier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des fl ux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine. La perte de valeur d'un actif fi nancier disponible à la vente est calculée par référence à sa juste valeur actuelle.
Un test de dépréciation est réalisé, sur une base individuelle, pour chaque actif fi nancier signifi catif. Les autres actifs sont testés par groupes ayant des caractéristiques de risques de crédit similaires.
Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. En ce qui concerne les actifs disponibles à la vente, en cas de perte de valeur, le cumul des variations négatives de juste valeur antérieurement comptabilisées en capitaux propres est transféré en résultat.
La perte de valeur est reprise, si la reprise peut être objectivement liée à un évènement survenant après sa comptabilisation. Pour les actifs fi nanciers évalués au coût amorti et les actifs fi nanciers disponibles à la vente qui représentent des instruments de dette, la reprise est comptabilisée en résultat. Pour les actifs fi nanciers disponibles à la vente qui représentent des instruments de capitaux propres, la reprise est comptabilisée directement en capitaux propres. Les pertes de valeur relatives aux actifs comptabilisés au coût ne sont pas réversibles.
Les passifs fi nanciers sont classés comme passifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultats ou comme passifs fi nanciers au coût amorti.
Passifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultats
Un passif fi nancier est classé comme passif fi nancier à la juste valeur par le biais du compte de résultats s'il est détenu à des fi ns de transaction. Les actifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultats sont comptabilisés à la juste valeur et tout profi t ou toute perte qui en résulte est comptabilisé en résultat. Un actif fi nancier est classé dans cette catégorie s'il est acquis principalement à des fi ns de ventes à court terme. Les dérivés sont également classés comme à la juste valeur par le biais du compte de résultats, sauf s'ils sont désignés comme étant des instruments de couverture.
Passifs fi nanciers évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif Les passifs fi nanciers au coût amorti, y compris les emprunts, sont initialement évalués à la juste valeur, déduction faite des coûts de transaction. Ces passifs fi nanciers sont ultérieurement évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif et la charge d'intérêt est comptabilisée selon le rendement effectif.
La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un passif fi nancier et d'affectation de la charge d'intérêt au cours de la période concernée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue du passif fi nancier ou, si cela est approprié, sur une période plus courte.
Les passifs fi nanciers au coût amorti du Groupe consistent des dettes fi nancières non courantes, d'autres passifs non courants, de dettes fi nancières courantes, de dettes commerciales et des dividendes à payer inclus dans les autres passifs courants.
Le Groupe fait usage de divers instruments fi nanciers dérivés afi n de gérer le risque de taux d'intérêt et le risque de change, notamment des contrats de change à terme, des swaps de taux d'intérêt et des swaps de devises. Plus de détails sur les instruments fi nanciers dérivés sont présentés à la note 33.
Afi n de gérer l'exposition aux variations futures du prix des CER, Solvay a contracté des contrats de vente à terme de CER, avec ou sans garantie de livraison (voir note 14).
Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu et ultérieurement évalués à leur juste valeur à chaque date de clôture. Le profi t ou la perte qui en découle est immédiatement comptabilisé aux résultats à moins que le dérivé ne soit un instrument de couverture désigné et effi cace, dans ce cas, le moment de comptabilisation aux résultats dépend de la nature de la relation de couverture. Le Groupe désigne certains dérivés soit comme couvertures de la juste valeur d'actifs ou de passifs comptabilisés ou d'engagements fermes (couvertures de juste valeur), soit comme couvertures d'une transaction prévue hautement probable ou du risque de change lié aux engagements fermes (couvertures de fl ux de trésorerie), ou soit comme couvertures de l'investissement net dans des activités à l'étranger.
Un dérivé avec une valeur positive est comptabilisé comme un actif fi nanciers, tandis qu'un dérivé avec une valeur négative est comptabilisé comme un passif fi nanciers. Un dérivé est présenté comme actif non courant ou comme passif non courant si la durée résiduelle jusqu'à l'échéance de l'instrument est plus de 12 mois et si on s'attend à ce qu'il soit réalisé ou réglé dans un délai de 12 mois. Les autres dérivés sont présentés comme actifs courants ou comme passifs courants.
Le Groupe désigne certains instruments de couverture, notamment des dérivés, des dérivés incorporés et des instruments non dérivés au titre du risque de change, des prix d'énergie ou des droits d'émission CO2 , comme couvertures de juste valeur, couvertures de fl ux de trésorerie ou couvertures de l'investissement net dans des activités à l'étranger. Les couvertures pour le risque de change lié aux engagements fermes sont comptabilisées comme couvertures de fl ux de trésorerie.
Au moment de la création de la relation de couverture, l'entité prépare une documentation décrivant la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa stratégie pour effectuer diverses transactions de couverture. Par ailleurs, à la création de la couverture et régulièrement par la suite, le Groupe présente une documentation confi rmant si l'instrument de couverture utilisé dans la relation de couverture est hautement effi cace pour compenser les variations de la juste valeur ou des fl ux de trésorerie de l'élément couvert.
La note 33 présente en détail les justes valeurs des instruments dérivés utilisés à des fi ns de couverture.
Les variations de la juste valeur de dérivés désignés et admissibles comme couvertures de juste valeur sont immédiatement comptabilisées en résultat, de même que toute variation de la juste valeur de l'élément couvert attribuable au risque couvert. La variation de la juste valeur de l'instrument de couverture et la variation de l'élément couvert attribuable au risque couvert sont comptabilisées au poste de l'élément couvert dans le compte de résultats.
La comptabilité de couverture cesse lorsque le Groupe annule la relation de couverture, ou lorsque l'instrument de couverture arrive à maturité ou est vendu, résilié ou exercé, ou si la couverture ne satisfait plus aux critères de comptabilité de couverture.
La partie effi cace des variations de la juste valeur de dérivés qui sont désignés et admissibles comme couvertures de fl ux de trésorerie est différée dans les capitaux propres. Le profi t ou la perte lié à la partie ineffi cace est immédiatement comptabilisé en résultat, dans le poste "Autres charges et produits fi nanciers" du compte de résultats.
Les montants comptabilisés auparavant dans les autres éléments du résultat global et cumulés en capitaux propres sont reclassés en résultat dans les périodes au cours desquelles l'élément couvert est comptabilisé en résultat, au même poste du compte de résultats que celui de l'élément couvert comptabilisé. Toutefois, si une transaction prévue couverte entraîne la comptabilisation d'un actif ou d'un passif non fi nancier, les profi ts et pertes qui ont précédemment été différés en capitaux propres sont sortis des capitaux propres pour être pris en compte dans l'évaluation initiale du coût de l'actif ou du passif.
La comptabilité de couverture cesse lorsque le Groupe annule la relation de couverture, ou lorsque l'instrument de couverture arrive à maturité ou est vendu, résilié ou exercé, ou si la couverture ne satisfait plus aux critères de comptabilité de couverture. Tout profi t cumulé ou toute perte cumulée dans les capitaux propres à ce moment continue d'être différé dans les capitaux propres et est comptabilisé lorsque la transaction prévue est inscrite dans les résultats. Lorsqu'une transaction prévue n'est plus susceptible de se réaliser, la perte ou le profi t cumulé qui avait été différé en capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat.
Les couvertures de l'investissement net dans des activités à l'étranger sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de fl ux de trésorerie. Tout profi t ou toute perte sur l'instrument de couverture lié à la partie effi cace de la couverture est comptabilisé en capitaux propres, dans la réserve liée à l'écart de change. Le profi t ou la perte lié à la partie ineffi cace est immédiatement comptabilisé en résultat, dans le poste « Autres charges et produits fi nanciers » du compte de résultats.
Les profi ts et pertes sur l'instrument de couverture liés à la partie effi cace de la couverture cumulés dans la réserve liée à l'écart de conversion sont comptabilisés en résultat lors de la sortie de l'activité à l'étranger telle que décrite au point 8 ci-dessus.
Les provisions sont comptabilisées si le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable que le Groupe sera tenu d'éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fi able.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la fi n de la période de présentation de l'information fi nancière, en tenant compte des risques et incertitudes relatifs à l'obligation. Si une provision est évaluée en fonction des estimations de fl ux de trésorerie nécessaires pour éteindre l'obligation actuelle, sa valeur comptable correspond à la valeur actualisée de ces fl ux de trésorerie.
S'il est prévu qu'une partie ou la totalité des avantages économiques nécessaires à l'extinction d'une provision sera recouvrée d'un tiers, un montant à recevoir est comptabilisé comme un actif si on a la quasi-certitude que le remboursement sera reçu et si le montant à recevoir peut être évalué de façon fi able.
Les obligations actuelles résultant de contrats défi citaires sont comptabilisées et évaluées comme des provisions. Un contrat est considéré comme défi citaire lorsque le Groupe a conclu un contrat pour lequel les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus du contrat.
Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a mis au point un plan formalisé et détaillé de restructuration et a créé, chez les personnes concernées, une attente fondée qu'il mettra en œuvre la restructuration, soit en commençant à exécuter le plan, soit en leur annonçant ses principales caractéristiques. L'évaluation d'une provision pour restructuration tient compte seulement des dépenses directement liées à la restructuration, c'est-à-dire les dépenses qui sont à la fois nécessairement entraînées par la restructuration et non liées aux activités poursuivies par l'entité.
Solvay procède périodiquement à l'examen de l'ensemble de ses risques environnementaux et des provisions correspondantes. Solvay évalue ces provisions au mieux de sa connaissance des lois et règlementations applicables, de la nature et de l'étendue des pollutions, des techniques de remédiation et des autres informations disponibles.
Les variations de taux d'actualisation sont comptabilisées dans les résultats fi nanciers.
Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui exerce des activités susceptibles de générer des produits et des charges, dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel et pour laquelle des informations fi nancières sont disponibles. Le principal décideur opérationnel du groupe Solvay est le CEO.
Le chiffre d'affaires et autres produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les produits des activités ordinaires sont réduits du montant estimatif des retours de marchandises par les clients, des rabais et autres réductions similaires.
Le chiffre d'affaires comprend les ventes de biens (produits et marchandises) et les prestations de services à valeur ajoutée correspondant au savoir faire de Solvay.
Les autres produits de l'activité comprennent essentiellement les transactions de négoce de matières et d'utilités et les autres revenus qualifi és d'accessoires par le Groupe (comme les contrats temporaires consécutifs à des cessions d'activités).
Le chiffre d'affaires et les autres produits sont comptabilisés lorsque l'ensemble des conditions suivantes a été satisfait :
Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont classés comme détenus en vue de la vente s'il est prévu que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Cette condition est remplie seulement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif non courant (ou le groupe destiné à être cédé) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La direction doit s'être engagée à la vente et on doit s'attendre à ce que la vente se qualifi e pour la comptabilisation en tant que vente conclue dans le délai d'un an à compter de la date de sa classifi cation.
Une "discontinued operation" est une composante d'une entité dont l'entité s'est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte et qui peut être identifi ée distinctement à des fi ns opérationnelles et d'information fi nancière.
Un Groupe engagé à l'égard d'un plan de vente impliquant la perte de contrôle d'une fi liale doit classer tous les actifs et passifs de cette fi liale comme détenus en vue de la vente lorsque les critères établis ci-dessus sont remplis, que l'entité conserve ou non une participation ne donnant pas le contrôle dans son ancienne fi liale après la vente.
Les actifs non courants (et les groupes destinés à être cédés) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable antérieure et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Tout excédent de la valeur comptable sur la juste valeur diminuée des coûts de la vente est présenté comme perte de valeur. L'amortissement de tels actifs cesse dès la classifi cation comme détenus en vue de la vente. L'information comparative bilantaire pour toutes périodes antérieures n'est pas retraitée afi n de refl éter la nouvelle classifi cation dans l'état de situation fi nancière (bilan).
Les charges fi nancières comprennent les intérêts sur emprunts et dettes fi nancières calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, l'amortissement systématique des frais de transactions relatifs aux lignes de crédit, les coûts de remboursement anticipé d'emprunts ou d'annulation de lignes de crédit, ainsi que le coût fi nancier de la désactualisation des passifs non fi nanciers non courants et l'impact d'une variation des taux d'actualisation.
Les produits fi nanciers comprennent le rendement attendu des actifs de régimes de retraite, les produits de trésorerie et les dividendes.
Les écarts de change ainsi que les variations de juste valeur des instruments fi nanciers dérivés sont présentés respectivement en produits ou charges fi nanciers, à l'exception des variations de juste valeur des dérivés qui sont comptabilisées sur la même ligne que la transaction couverte.
Tous les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges fi nancières lorsqu'ils sont encourus, à l'exception des coûts d'emprunt attribuables à l'acquisition, la construction et la production d'une immobilisation corporelle ou incorporelle éligible, qui sont incorporés au coût de l'immobilisation conformément à IAS 23 Coûts d'emprunt.
Les options sur actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. Cette juste valeur est estimée en utilisant le modèle de Monte-Carlo d'évaluation d'options et est prise en charge de façon linéaire sur la période d'acquisition de ces droits, en tenant compte d'une estimation du nombre d'options fi nalement acquises.
La méthode comptable décrite précédemment s'applique à tous les paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres qui ont été attribués après le 7 novembre 2002 et dont les droits ont été acquis après le 1er janvier 2005.
Conformément à IAS 1 Présentation des états fi nanciers, une société peut choisir de présenter soit un état unique du résultat global, soit deux, c'est-à-dire un compte de résultats suivi immédiatement par un état du résultat global. Le Groupe a décidé d'appliquer la dernière option.
Les composantes des autres éléments du résultat global sont présentées avant effets d'impôt présentant ainsi un montant total de l'impôt lié à ces composantes.
Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états fi nanciers. Ils sont décrits dans les notes si l'entrée des avantages économiques est probable.
Les passifs fi nanciers ne sont pas comptabilisés dans les états fi nanciers, sauf s'ils résultent d'un regroupement d'entreprises. Ils sont décrits dans les notes sauf si la possibilité de perte est improbable.
Les événements postérieurs à la date de clôture qui fournissent des informations additionnelles sur la situation de la société à la date de clôture (événements postérieurs à la date de clôture donnant lieu à des ajustements) sont refl étés dans les états fi nanciers. Les événements postérieurs à la date de clôture ne donnant pas lieu à des ajustements sont présentés dans les notes si signifi catifs.
Le Groupe effectue un test annuel de dépréciation du goodwill et des unités génératrices de trésorerie pour lesquelles des indicateurs tendent à démontrer que la valeur comptable pourrait excéder la valeur recouvrable. Cette analyse exige que la direction estime les fl ux de trésorerie futurs attendus provenant de l'unité génératrice de trésorerie et qu'elle applique un taux d'actualisation approprié pour calculer la valeur actualisée.
Plus de détails sont fournis dans la note 25.
La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture. Elle est réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfi ce imposable suffi sant émane de l'avantage de ces actifs, en tout ou en partie. Une telle réduction de valeur est extournée s'il devient probable qu'un bénéfi ce imposable suffi sant sera disponible. Le "Corporate tax competence center", qui a une vue d'ensemble de la situation des impôts différés du Groupe, est systématiquement impliqué dans l'évaluation des actifs d'impôts différés. Plus de détails sont fournis dans la note 11b.
Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer l'engagement de pension au 31 décembre ainsi que son coût annuel fi gurent à la note 31. L'ensemble des programmes d'avantages du personnel est évalué annuellement par des actuaires indépendants. La direction établit globalement les taux d'actualisation et d'infl ation ; les autres hypothèses (telles que les futures augmentations de salaire, les taux attendus de rendement à long terme des actifs du plan et les taux attendus d'augmentation des coûts des soins médicaux) sont défi nis à l'échelon local. Tous les plans sont supervisés par le département RH central du Groupe, épaulé par un actuaire central pour contrôler la recevabilité des résultats et l'uniformité des rapports.
Les provisions pour HSE sont gérées et coordonnées conjointement par un centre de compétence HSE et le département fi nancier du Groupe.
Les prévisions en matière de dépenses sont actualisées en vertu des normes IFRS.
Le taux d'actualisation fi xé par zone géographique correspond au taux moyen de placement sans risque d'une obligation d'État à 10 ans plus infl ation. Ce taux est fi xé annuellement par le département fi nancier de Solvay et peut être révisé en fonction de l'évolution des paramètres économiques du pays concerné.
Afi n de refl éter le rapprochement de la date probable de réalisation des dépenses, les provisions sont majorées chaque année prorata temporis, au taux d'actualisation défi ni par le département fi nancier de Solvay. Plus de détails sont fournis dans la note 31.
Tous les litiges juridiques signifi catifs (ou menace de litige) sont examinés par les juristes internes de Solvay, avec l'aide, le cas échéant, de conseillers externes, au moins tous les trimestres. Cet examen comprend une évaluation de la nécessité d'inscrire des provisions ou d'ajuster les provisions existantes, en concertation avec le service fi nancier de Solvay et le service assurances. Le rapport qui en résulte est soumis au Comité exécutif par l'avocat-conseil du Groupe puis au Comité d'audit.
Conformément à IFRS 3 Regroupements d'entreprises, le Groupe réévalue les actifs et passifs acquis lors d'un regroupement d'entreprises à la juste valeur. Si possible, les ajustements à la juste valeur sont basés sur des valorisations externes ou des modèles de valorisation, par exemple pour les passifs éventuels et les immobilisations incorporelles qui n'étaient pas comptabilisés pas l'entreprise acquise. Des benchmarks internes sont souvent utilisés pour évaluer des installations de production spécifi ques. Tous ces modèles de valorisation utilisent diverses hypothèses telles que les fl ux de trésorerie futurs, la durée d'utilité économique restante.
Plus de détails sont fournis dans la note 20.
Une procédure similaire est implémentée pour les litiges fi scaux.
Les cinq segments opérationnels sont les Plastiques, la Chimie, Rhodia, New Business Development (NBD) et le Corporate & Business Support (CBS).
Le secteur Plastiques s'articule autour de deux pôles d'activité :
• Specialty polymers : polymères haute et ultrahaute performance tels que polymères, élastomères et fl uides fl uorés, matériaux-barrières, polyarylamides, polysulfones, polyamides haute performance, polymères à cristaux liquides
Le secteur Chimique s'articule autour de deux pôles d'activité :
Le secteur Rhodia s'articule autour de cinq pôles d'activité :
• Optimisation énergétique et réduction des émissions de CO2
Le secteur New Business Development (NBD) comprend les activités de recherche entreprises en dehors des "Strategic Business Units", dans des domaines prometteurs et importants pour le développement du Groupe. Le Secteur Corporate & Business Support (CBS) comprend le personnel et les installations de différents sièges du Groupe qui fournissent des services aux autres Secteurs, de même que certains sites où des activités industrielles ont été interrompues.
Les défi nitions des secteurs Corporate et New Business Development (NBD) ont été harmonisées. Du secteur Corporate de Rhodia, les charges suivantes ont été transférées à compter du 1er octobre vers le secteur Corporate du Groupe :
Les 5 segments sont décrits en détail dans la partie générale de ce rapport.
Les Secteurs Chimique, Plastiques, Rhodia et New Business Development (NBD) sont amplement décrits dans la partie "activités". Le Secteur Corporate & Business Support (CBS) comprend le personnel et les installations des quartiers généraux du Groupe qui fournissent des services aux quatre autres Secteurs, ainsi que certains sites où les activités industrielles ont été interrompues.
L'information par segment opérationnel pour 2010 se présente comme suit :
| 2010 Millions EUR |
Chimie | Plastiques | New | Corporate | Total Groupe |
|---|---|---|---|---|---|
| Business | & Business | ||||
| Compte de résultats | Development | support | |||
| Chiffre d'affaires | 3 009 | 4 071 | 0 | 0 | 7 080 |
| - Ventes intersectorielles1 | -412 | -709 | 0 | 0 | -1 121 |
| Chiffre d'affaires externe | 2 597 | 3 361 | 0 | 0 | 5 959 |
| Marge brute | 530 | 596 | 0 | 0 | 1 126 |
| REBITDA | 455 | 538 | -25 | -37 | 930 |
| REBIT | 297 | 344 | -26 | -45 | 571 |
| Eléments non récurrents | -332 | 93 | 0 | -78 | -317 |
| EBIT | -34 | 437 | -26 | -123 | 254 |
| Eléments des fl ux de trésorerie | Chimie | Plastiques | New | Corporate | Total Groupe |
| (activités poursuivies) | Business | & Business | |||
| Development | support | ||||
| EBIT | -34 | 437 | -26 | -123 | 254 |
| Amortissements récurrents | 158 | 194 | 0 | 8 | 359 |
| Dépréciations | 236 | 11 | 0 | 0 | 248 |
| Variations de provisions et autres | 25 | -162 | 0 | -37 | -173 |
| Variation de fonds de roulement | 28 | -70 | 0 | 3 | -38 |
| Flux de trésorerie des activités | 413 | 411 | -25 | -149 | 650 |
| opérationnelles avant impôts | |||||
| Dépenses d'investissement | -166 | -267 | -12 | -12 | -457 |
| Flux de trésorerie des activités | -386 | 20 | -12 | 16 | -363 |
| d'investissement | |||||
| Etat de situation fi nancière et autres | Chimie | Plastiques | New | Corporate | Total Groupe |
| Business | & Business | ||||
| Development | support | ||||
| Immobilisations2 | 2 002 | 2 157 | 35 | 249 | 4 443 |
| Fonds de roulement3 | 408 | 548 | 0 | 78 | 1 033 |
| Provisions | 861 | 284 | 0 | 939 | 2 084 |
| Effectif au 1/1 de l'année suivante | 7 706 | 5 237 | 0 | 1 777 | 14 720 |
1 Prix de transferts intersectoriels basés sur les prix de marché.
2 Comprennent les actifs non-courants à l'exclusion des actifs d'impôts différés et des autres actifs long terme.
3 Comprend les actifs et passifs courants et autres actifs et passifs non courants, à l'exception des dividendes à payer
En 2010, le Groupe présente le secteur Pharmaceutique en tant que "discontinued operations" conformément à IFRS 5.
L'information par secteur opérationnel pour 2011 se présente comme suit :
| 2011 Millions EUR |
Chimie Plastiques | Rhodia New Business | Corporate | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Development | & Business | Groupe | ||||
| Compte de résultats | support | |||||
| Chiffre d'affaires | 3 264 | 4 373 | 0 | 0 | 0 | 7 638 |
| - Ventes intersectorielles1 | -406 | -688 | 1 565 | 0 | 0 | 471 |
| Chiffre d'affaires externe | 2 858 | 3 686 | 1 565 | 0 | 0 | 8 109 |
| Marge brute | 572 | 670 | 323 | 0 | -2 | 1 564 |
| REBITDA | 484 | 583 | 231 | -38 | -51 | 1 208 |
| REBIT | 334 | 391 | 120 | -39 | -58 | 748 |
| Eléments non récurrents | 15 | -18 | -158 | 0 | -28 | -189 |
| EBIT | 349 | 373 | -38 | -39 | -85 | 560 |
| Eléments des fl ux de trésorerie | Chimie Plastiques | Rhodia New Business | Corporate | Total | ||
| (activités poursuivies) | Development | & Business | Groupe | |||
| support | ||||||
| EBIT | 349 | 373 | -38 | -39 | -85 | 560 |
| Amortissements récurrents | 150 | 191 | 111 | 0 | 7 | 460 |
| Dépréciations | 3 | -8 | 0 | 0 | 0 | -5 |
| Variations de provisions et autres | -82 | -30 | -61 | 2 | -106 | -277 |
| Variation de fonds de roulement | -53 | 88 | 222 | 0 | 7 | 264 |
| Flux de trésorerie des activités | 367 | 614 | 234 | -36 | -177 | 1 002 |
| opérationnelles avant impôts | ||||||
| Dépenses d'investissement | -214 | -409 | -164 | -28 | -3 982 | -4 797 |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement |
-219 | -404 | -126 | -38 | -3 893 | -4 679 |
| Etat de situation fi nancière et autres | Chimie Plastiques | Rhodia New Business | Corporate | Total | ||
| Development | & Business | Groupe | ||||
| support | ||||||
| Immobilisations2 | 2 093 | 2 347 | 6 513 | 82 | 210 | 11 246 |
| Fonds de roulement3 | 402 | 450 | 518 | -1 | -83 | 1 287 |
| Provisions | 672 | 299 | 2 183 | 0 | 906 | 4 060 |
| Effectif au 1/1 de l'année suivante | 8 114 | 5 067 | 14 255 | 0 | 1 685 | 29 121 |
1 Prix de transferts intersectoriels basés sur les prix de marché.
2 Comprennent les actifs non-courants à l'exclusion des actifs d'impôts différés et des autres actifs long terme.
3 Comprend les actifs et passifs courants et autres actifs et passifs non courants, à l'exception des dividendes à payer
Les ventes externes par pôle d'activité (activités poursuivies) sont présentées ci-dessous :
| Millions EUR 2010 |
2011 |
|---|---|
| Plastiques 3 361 |
3 686 |
| Specialty Polymers 1 143 |
1 251 |
| Vinyls 1 2 217 |
2 435 |
| Chimie 2 597 |
2 858 |
| Essential Chemicals 2 034 |
2 247 |
| Special Chemicals 564 |
612 |
| Rhodia | 1 565 |
| Consumer Chemicals | 617 |
| Advanced Materials | 218 |
| Polyamide Materials | 406 |
| Acetow and Eco Services | 288 |
| Energy Services | 55 |
| Autres ventes | 36 |
| Harmonisation des règles comptables | -55 |
Les ventes du Groupe par destination se présentent comme suit :
| Millions EUR | 2010 | % | 2011 | % |
|---|---|---|---|---|
| Belgique | 314 | 5 % | 326 | 4 % |
| Allemagne | 675 | 11 % | 851 | 10 % |
| Italie | 536 | 9 % | 607 | 7 % |
| France | 465 | 8 % | 749 | 9 % |
| Espagne | 322 | 5 % | 357 | 4 % |
| Union Européenne - autres | 729 | 12 % | 939 | 12 % |
| Union Européenne | 3 042 | 51 % | 3 829 | 47 % |
| Autre Europe | 111 | 2 % | 177 | 2 % |
| Etats-Unis | 888 | 15 % | 1 164 | 14 % |
| Canada | 36 | 1 % | 60 | 1 % |
| Amérique du Nord | 924 | 16 % | 1 224 | 15 % |
| Brésil | 419 | 7 % | 664 | 8 % |
| Argentine | 140 | 2 % | 191 | 2 % |
| Amérique Latine - autres | 100 | 2 % | 152 | 2 % |
| Amérique Latine | 659 | 11 % | 1 007 | 12 % |
| Russie | 44 | 1 % | 88 | 1 % |
| Turquie | 60 | 1 % | 89 | 1 % |
| Chine | 122 | 2 % | 283 | 3 % |
| Inde | 67 | 1 % | 89 | 1 % |
| Japon | 180 | 3 % | 254 | 3 % |
| Egypte | 31 | 1 % | 49 | 1 % |
| Autres | 719 | 12 % | 1 020 | 13 % |
| Asie et le reste du monde | 1 224 | 21 % | 1 872 | 23 % |
| Total | 5 959 | 100 % | 8 109 | 100 % |
| Capitaux investis | Dépenses d'investissement | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2010 | % | 2011 | % | 2010 | % | 2011 | % |
| Belgique | 781 | 14 % | 3 083 | 24 % | -37 | 8 % | -1 056 | 22 % |
| Allemagne | 479 | 9 % | 1 372 | 11 % | -25 | 6 % | -44 | 1 % |
| Italie | 691 | 13 % | 721 | 6 % | -45 | 10 % | -67 | 1 % |
| France | 470 | 9 % | 1 850 | 15 % | -47 | 10 % | -3 137 | 65 % |
| Grande-Bretagne | 0 | 0 % | 240 | 2 % | 0 | 0 % | -4 | 0 % |
| Espagne | 237 | 4 % | 168 | 1 % | -34 | 7 % | -23 | 0 % |
| Union Européenne - autres | 384 | 7 % | 241 | 2 % | -11 | 2 % | -14 | 0 % |
| Union Européenne | 3 042 | 56 % | 7 675 | 61 % | -199 | 44 % | -4 345 | 91 % |
| Autre Europe | 144 | 3 % | -5 | 0 % | -125 | 27 % | 0 | 0 % |
| Etats-Unis | 1 075 | 20 % | 1 747 | 14 % | -35 | 8 % | -66 | 1 % |
| Canada | 0 | 0 % | -1 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % |
| Amérique du Nord | 1 075 | 20 % | 1 746 | 14 % | -35 | 8 % | -66 | 1 % |
| Brésil | 423 | 8 % | 1 008 | 8 % | -22 | 5 % | -56 | 1 % |
| Argentine | 104 | 2 % | 106 | 1 % | -11 | 2 % | -12 | 0 % |
| Amérique Latine - autres | 25 | 0 % | 58 | 0 % | -1 | 0 % | -1 | 0 % |
| Amérique Latine | 551 | 10 % | 1 172 | 9 % | -34 | 7 % | -69 | 1 % |
| Russie | 6 | 0 % | 376 | 3 % | 0 | 0 % | -168 | 3 % |
| Turquie | 5 | 0 % | 4 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % |
| Thailande | 369 | 7 % | 456 | 4 % | -47 | 10 % | -84 | 2 % |
| Chine | 21 | 0 % | 504 | 4 % | -1 | 0 % | -27 | 1 % |
| Corée du Sud | 66 | 1 % | 183 | 1 % | -4 | 1 % | -9 | 0 % |
| Inde | 48 | 1 % | 90 | 1 % | -2 | 0 % | -11 | 0 % |
| Singapour | 0 | 0 % | 237 | 2 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % |
| Japon | 27 | 0 % | 88 | 1 % | 0 | 0 % | -1 | 0 % |
| Egypte | 90 | 2 % | 101 | 1 % | -3 | 1 % | -13 | 0 % |
| Autres | 33 | 1 % | 8 | 0 % | -6 | 1 % | -6 | 0 % |
| Asie et le reste du monde | 664 | 12 % | 2 047 | 16 % | -63 | 14 % | -318 | 7 % |
| Total | 5 476 | 100 % | 12 636 | 100 % | -457 100 % | -4 797 | 100 % |
La valeur comptable des capitaux investis et les dépenses d'investissement par pays/région sont présentées ci-dessous :
Exprimée en pourcentage des ventes, la marge brute s'est établie à 19 % en 2011, ce qui est stable par rapport à 2010. Pour Rhodia, intégrée dans les comptes du Groupe au 1er octobre, la marge brute s'élève à près de 21 % des ventes pour le dernier trimestre. Notons que l'impact négatif lié aux stocks de Rhodia réévalués à leur juste valeur et vendus au cours du dernier trimestre, a été reclassé en charges non récurrentes.
Les frais commerciaux et administratifs du Groupe augmentent de 37 % entre 2010 et 2011.
Sans l'acquisition de Rhodia, les frais commerciaux et administratifs auraient augmenté de 3 %. Ceci démontre que, toutes les réductions de dépenses liées à l'implémentation d'Horizon n'étant pas complètement effectives en 2011, les frais administratifs liés aux activités poursuivies n'ont pas évolué de manière signifi cative depuis la vente de l'activité Pharmaceutique.
Les frais de recherche et développement ont augmenté de 25 % entre 2010 et 2011. Cette augmentation est essentiellement liée aux activités de R&D :
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Frais de démarrage, d'études préliminaires et d'établissement | -9 | -16 |
| Frais de désaffectations et démolitions | -16 | -19 |
| Frais d'essais et expériences | -3 | -4 |
| Revenus de participations et intérêts sur prêts aux co-entreprises et sociétés | 7 | 11 |
| non consolidées | ||
| Gain (+) / perte (-) net des actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transactions | 8 | 5 |
| Solde des autres produits et charges | 19 | -37 |
| Autres charges et produits d'exploitation | 6 | -60 |
Le solde des autres charges et produits d'exploitation se ventile comme suit :
(7) Résultats des coentreprises et entreprises associées comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence
A compter du 1er janvier, le Groupe applique la méthode de mise en équivalence au lieu de la méthode proportionnelle pour la consolidation des coentreprises.
Le résultat net des coentreprises fait partie du REBIT du Groupe et s'élève à 49 millions EUR pour les coentreprises de Solvay et à 12 millions EUR pour les coentreprises de Rhodia pour le dernier trimestre 2011.
Le REBIT a augmenté de 31 % passant de 571 millions EUR à 748 millions EUR en 2011. Le REBIT de Rhodia pendant le dernier trimestre s'élève à 120 millions EUR (ou 149 millions EUR hors amortissements du dernier trimestre sur les immobilisations incorporelles de Rhodia réévaluées dans le cadre du PPA).
Les défi nitions des secteurs Corporate et New Business Development (NBD) ont été harmonisées. Du secteur Corporate de Rhodia, les charges suivantes ont été transférées à compter du 1er octobre vers le secteur Corporate du Groupe :
Gestion générale (sauf Retraite, Expatriés, Zones, Sécurité, Audit)
Finance (sauf honoraires d'Audit, Assurance, Zones)
Ceci permettra de suivre l'implémentation des synergies au niveau Groupe.
Comme les synergies n'étaient pas encore implémentées au cours du dernier trimestre de 2011, ceci a conduit à la baisse du REBIT pour les secteurs Corporate et NBD de 15 millions EUR dans les comptes 2011.
Le REBIT pour les secteurs Chimique et Plastiques a augmenté de 17 % passant de 617 millions EUR à 725 millions EUR en 2011.
Les éléments non récurrents se répartissent principalement comme suit :
Les éléments non récurrents se ventilent comme suit :
| Millions EUR 2010 |
2011 |
|---|---|
| Dépréciations -306 |
5 |
| Impact Purchase Price Allocation sur les stocks de Rhodia 0 |
-160 |
| Autres charges et produits -11 |
-33 |
| Eléments non récurrents -317 |
-188 |
En 2011, l'impact PPA dans les éléments non récurrents (-160 millions EUR) est lié à la marge de Rhodia dans les stocks vendus pendant le dernier trimestre de 2011 et qui étaient réévalués à la juste valeur à la date d'acquisition.
En 2011, les autres charges et produits non récurrents comprennent essentiellement :
CGU = Le plus petit groupe identifi able d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.
En 2010, les dépréciations des activités poursuivies comprennent essentiellement :
En 2010, les autres charges et produits comprenaient :
| Millions EUR 2010 |
2011 |
|---|---|
| Coûts d'emprunt - Charge d'intérêt sur passifs fi nanciers au coût amorti -138 |
-159 |
| Produit d'intérêt sur trésorerie et équivalents de trésorerie (hors obligations et 5 billets de trésorerie à moins de 3 mois) |
12 |
| Produit d'intérêt sur obligations et billets de trésorerie à moins de 3 mois 3 (détenus jusqu'à échéance au coût amorti) |
14 |
| Produit d'intérêt sur obligations et billets de trésorerie à plus de 3 mois 9 (détenus jusqu'à échéance au coût amorti) |
5 |
| Produit d'intérêt sur autres actifs fi nanciers courants disponibles à la vente 5 |
7 |
| Autres charges et produits sur endettement net -10 |
-16 |
| Coût d'actualisation des provisions -52 |
-72 |
| Charges sur endettement net -178 |
-208 |
Produits d'intérêt sur actifs fi nanciers au coût amorti + produits d'intérêt sur actifs fi nanciers détenus jusqu'à échéance + produits d'intérêt sur actifs fi nanciers disponibles à la vente = Intérêts sur prêts et placements à terme (voir compte de résultats). Les actifs fi nanciers correspondant sont inclus sous l'intitulé « Autres créances courantes – Instruments fi nanciers » et « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».
Les charges sur endettement net s'élèvent à 208 millions EUR fi n 2011, par rapport à 178 millions EUR fi n 2010. Elles comprennent les charges de Rhodia pour 3 mois (39 millions EUR).
Les produits d'intérêt sur la trésorerie disponible s'élevaient à 39 millions EUR fi n 2011, par rapport à 22 millions EUR fi n 2010 ; l'augmentation s'explique par la consolidation des 3 derniers mois de Rhodia (5 millions EUR) et par le taux d'intérêt plus élevé sur la trésorerie disponible de Solvay avant (5,2 milliards EUR fi n août 2011) et après (2,4 milliards EUR fi n décembre 2011) l'acquisition de Rhodia.
Les charges d'intérêt moyennes sur emprunts (hors intérêts capitalisés et coût d'actualisation des provisions) ont augmenté de 5,1 % en 2010 à 5,2 % en 2011.
Les autres gains et pertes sur endettement net ont augmenté de -10 millions EUR fi n 2010 à -16 millions EUR fi n 2011 ; cette augmentation s'explique par une perte de 2,4 millions EUR chez Rhodia (différences de change liées à l'intégration de 400 millions USD de dette senior) et une perte de 2,5 millions EUR liée à la prime payée pour une Option de Taux Moyen qui arrivait à échéance en 2011. Ils comprenaient également le coût de fi nancement de notre développement dans les pays de l'Europe de l'Ouest dans les devises locales, y compris la Russie et la Bulgarie.
Le coût d'actualisation des provisions a augmenté de 52 millions EUR fi n 2010 à 72 millions EUR fi n 2011. Ce montant comprend 23 millions EUR lié à la consolidation pour 3 mois de Rhodia.
La charge d'impôt se ventile comme suit :
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Impôts courants relatifs à l'année en cours | -89 | -101 |
| Impôts courants relatifs aux années antérieures | -27 | -3 |
| Impôts différés | 213 | 214 |
| Actifs d'impôt différé non comptabilisés | -76 | -132 |
| Impact fi scal des changements de taux d'impôt nominaux sur les impôts différés | 0 | 3 |
| Total | 21 | -19 |
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
| Impôts sur les éléments portés directement en capitaux propres | 0 | 26 |
| Total | 0 | 26 |
La charge d'impôt effective a été réconciliée avec la charge d'impôt théorique obtenue en appliquant dans chaque pays où le Groupe Solvay est implanté, le taux d'impôt nominal en vigueur, au résultat avant impôts de chacune des entités du Groupe.
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 76 | 354 |
| Réconciliation de la charge d'impôt | ||
| Charge totale d'impôt des entités du Groupe calculée sur base | -24 | -89 |
| des taux locaux nominaux respectifs | ||
| Taux nominal moyen pondéré | 32 % | 25 % |
| Impact fi scal des dépenses non déductibles | -61 | -125 |
| Impact fi scal des revenus non imposables | 148 | 291 |
| Impact fi scal des changements dans les taux d'impôt | 0 | 3 |
| Impact fi scal d'ajustements d'impôts courants et différés relatifs | 34 | 34 |
| aux années antérieures | ||
| Actifs d'impôt différé non comptabilisés | -76 | -132 |
| Charge d'impôts effective | 21 | -19 |
| Taux d'impôts effectif (*) | -28 % | 5 % |
(*) charge d'impôt (+)/crédit d'impôt (-)
Le taux effectif d'imposition du Groupe (5 %) est inférieur au taux nominal moyen pondéré (25 %), principalement en raison de la comptabilisation d'un actif d'impôt différé de 60 millions EUR sur un goodwill déductible liée à une vente d'activités intra-groupe comptabilisée dans les comptes statutaires et non dans les comptes IFRS, et de différents crédits d'impôt.
Les impôts différés comptabilisés dans l'état de situation fi nancière (bilan) sont liés aux catégories suivantes :
| Millions EUR | 2010 | Solde | Comptabilisé | Comptabilisé | Différences | Reclassé des | Acquisition/ | Autres | Solde |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| d'ouverture | au compte | dans les | de change | capitaux propres | cession | de | |||
| de résultats | autres élements |
au compte de résultats |
clôture | ||||||
| du résultat | |||||||||
| global | |||||||||
| Différences temporelles | |||||||||
| personnel | Obligations en matière d'avantages du | 189 | 28 | -1 | -3 | 213 | |||
| Provisions autres que pour les avantages | 168 | 11 | 0 | 178 | |||||
| du personnel | |||||||||
| Immobilisations corporelles | -126 | 77 | -3 | -52 | |||||
| Immobilisations incorporelles | -4 | 0 | 4 | 0 | |||||
| Pertes fi scales | 537 | 89 | -10 | 616 | |||||
| Crédits d'impôt | 76 | 32 | -1 | 107 | |||||
| Actifs détenus en vue de la vente | |||||||||
| Autres | -47 | 70 | -1 | -11 | -8 | 2 | |||
| Total (montant net) | 792 | 306 | -1 | -22 | -11 | 1 064 | |||
| Activités poursuivies | Actifs d'impôt différé non comptabilisés - | -439 | -174 | 17 | -596 | ||||
| Actifs d'impôt différé non comptabilisés - | |||||||||
| Actifs détenus en vue de la vente | |||||||||
| Total actifs d'impôt différé non | -439 | -174 | 17 | -596 | |||||
| comptabilisés | |||||||||
| Total | 353 | 132 | -1 | -5 | -11 | 468 | |||
| Actifs d'impôt différé comptabilisés à | 525 | 631 | |||||||
| l'état de situation fi nancière (bilan) | |||||||||
| Passifs d'impôt différé comptabilisés à | -172 | -163 | |||||||
| l'état de situation fi nancière (bilan) |
| Millions EUR 2011 |
Solde | Comptabilisé | Comptabilisé | Différences | Reclassé | Acquisition/ | Autres | Solde de |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| d'ouverture | au compte | dans les | de change | des capitaux | cession | clôture | ||
| de résultats | autres élements du |
propres au compte de |
||||||
| résultat global | résultats | |||||||
| Différences temporelles | ||||||||
| Obligations en matière d'avantages du personnel |
213 | -1 | 36 | -15 | 234 | |||
| Provisions autres que pour les avantages du personnel |
178 | -7 | 172 | |||||
| Immobilisations corporelles | -52 | -16 | -68 | |||||
| Goodwill | 60 | 60 | ||||||
| Immobilisations incorporelles | ||||||||
| Pertes fi scales | 616 | 164 | -103 | 677 | ||||
| Crédits d'impôt | 107 | 17 | 123 | |||||
| Actifs détenus en vue de la vente | ||||||||
| Autres | 2 | -1 | 4 | 3 | 923 | 932 | ||
| Total (montant net) | 1 064 | 217 | 41 | 3 | 923 | -117 | 2 131 | |
| Actifs d'impôt différé non comptabilisés | -596 | -132 | -15 | -7 | -1 427 | 117 | -2 061 | |
| - Activités poursuivies | ||||||||
| Actifs d'impôt différé non comptabilisés | ||||||||
| - Actifs détenus en vue de la vente | ||||||||
| Total actifs d'impôt différé non | -596 | -132 | -15 | -7 | -1 427 | 117 | -2 061 | |
| comptabilisés | ||||||||
| Total | 468 | 84 | 26 | -4 | -504 | 70 | ||
| Actifs d'impôt différé comptabilisés à | 631 | 780 | ||||||
| l'état de situation fi nancière (bilan) | ||||||||
| Passifs d'impôt différé comptabilisés à | -163 | -710 | ||||||
| l'état de situation fi nancière (bilan) |
L'acquisition de Rhodia a eu un impact important sur la situation des impôts différés du Groupe, principalement concernant les actifs d'impôts non comptabilisés (un montant net de -504 millions EUR). Les montants de la colonne "Autres" sont expliqués principalement par l'expiration des pertes fi scales.
Toutes les pertes fi scales reportées du Groupe ont généré des impôts différés actifs (dont certains n'ont pas été comptabilisés). Elles sont ventilées selon leur date d'expiration ci-dessous.
| Millions EUR 2010 |
2011 |
|---|---|
| Endéans 1 an 32 |
2 |
| Endéans 2 ans 35 |
4 |
| Endéans 3 ans 63 |
4 |
| Endéans 4 ans 49 |
4 |
| Endéans 5 ans ou plus 101 |
190 |
| Non limitées dans le temps 603 |
821 |
Le résultat net hors discontinued operations a augmenté de 237 millions EUR et les variations majeures sont les suivantes :
Les résultats des discontinued operations s'élevaient à 1 726 millions EUR en 2010, incluant la plus-value du Secteur Pharmaceutique. En 2011, les ajustements sur la plus-value s'élevent à -38 millions EUR.
La part des participations ne donnant pas le contrôle dans ce résultat net s'élève à -50 millions EUR par rapport à -47 millions EUR en 2010.
| Nombre d'actions 2010 |
2011 |
|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (base) (en milliers) 81 320 |
81 224 |
| Effet dilutif des droits de souscription 179 |
322 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) (en milliers) 81 499 |
81 546 |
| Basic Diluted De base |
Dilué |
| Résultat net de l'année (part de Solvay), y compris les discontinued 1 776 951 1 776 951 246 769 operations (en milliers) |
246 769 |
| Résultat net de l'année (part de Solvay), hors discontinued operations 50 676 50 676 284 736 (en milliers) |
284 736 |
| Résultat par action (y compris les discontinued operations) (en EUR) 21,85 21,80 3,04 |
3,03 |
| Résultat par action (hors discontinued operations) (en EUR) 0,62 0,62 3,51 |
3,49 |
Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d'actions.
Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d'actions, majoré par le nombre potentiel d'actions dilutives liées à l'émission d'options sur actions. Pour le calcul du résultat dilué par action, aucun ajustement n'a été effectué au résultat net de l'année (part Solvay).
Les informations complètes par action, y compris le dividende par action, se trouvent dans le rapport de gestion à la page 17.
Le prix moyen de clôture pendant 2011 était de 84,56 EUR par action (2010 : 74,46 EUR par action). Les options sur actions suivantes sont "out-of-the money" et, par conséquent, anti-dilutives pour la période sous revue, mais elles peuvent potentiellement diluer le résultat de base par action dans le futur (voir note 23 'Options et acquisition/vente d'actions propres').
| Options sur actions non dilutives | Date d'attribution | Prix d'exercice | Nombre attribué | Nombre en |
|---|---|---|---|---|
| circulation | ||||
| Plan d'options sur actions 2005 | 1-Jan-2006 | 97,30 | 516 100 | 455 500 |
| Plan d'options sur actions 2006 | 1-Jan-2007 | 109,09 | 499 100 | 498 100 |
| Plan d'options sur actions 2007 | 1-Jan-2008 | 96,79 | 508 800 | 489 700 |
| Total | 1 524 000 | 1 443 300 |
| Millions EUR 2010 |
2011 |
|---|---|
| Salaires et avantages sociaux directs -771 |
-947 |
| Cotisation de l'employeur à la sécurité sociale -184 |
-231 |
| Pensions et Assurances -89 |
-84 |
| Autres charges du personnel -65 |
-58 |
| Provisions pour avantages au personnel -172 |
-103 |
| Total -1 281 |
-1 422 |
(15) Etat du résultat global consolidé
| Millions EUR 2010 |
2011 |
|---|---|
| Résultat net Groupe 1 823 |
296 |
| Ecarts de conversion survenus dans l'année 222 |
58 |
| Reclassifi cation des écarts de conversion liés à des activités à 29 |
0 |
| l'étranger cédées pendant l'année | |
| Ecarts de conversion à la suite de la conversion des activités 251 étrangères |
58 |
| Variation nette de la juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la -15 vente |
-8 |
| Reclassifi cation des actifs fi nanciers disponibles à la vente cédés 4 pendant l'année (*) |
0 |
| Reclassifi cation des actifs fi nanciers disponibles à la vente dépréciés 1 pendant l'année (*) |
0 |
| Gains et pertes liés à la réévaluation d'actifs fi nanciers -10 disponibles à la vente |
-8 |
| Partie effi cace des gains et des pertes sur instruments de couverture 2 dans une couverture de fl ux de trésorerie |
5 |
| Reclassifi cation vers le compte de résultats (*) 0 |
-2 |
| Reclassifi cation vers les valeurs comptables des éléments couverts (*) 0 |
0 |
| Profi ts et pertes sur instruments de couverture dans une 2 couverture de fl ux de trésorerie |
3 |
| Ecarts actuariels des régimes à prestations défi nies -183 |
-105 |
| Reclassifi cation vers le compte de résultats (*) 0 |
0 |
| Ecarts actuariels non comptabilisés dans des régimes à -183 prestations défi niés |
-105 |
| Quote-part dans les autres éléments du résultat global des 27 entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence |
-30 |
| Impôt relatif aux autres éléments du résultat global 52 |
28 |
| Autres éléments du résultat global, après effets d'impôt liés 139 (other comprehensive income) |
-54 |
| Résultat global du Groupe (comprehensive income) 1 962 |
242 |
| attribué aux: | |
| - propriétaires de la société mère 1 876 |
202 |
| - participations ne donnant pas le contrôle 86 |
40 |
* voir note 33 page 138
| Millions EUR | 2010 | 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | charge(-) | Montant | Montant | charge(-) | Montant | |
| avant | crédit (+) | après | avant | crédit (+) | après | |
| impôts | d'impôts | impôts | impôts | d'impôts | impôts | |
| Ecarts de conversion survenus dans l'année | 222 | 0 | 222 | 58 | 0 | 58 |
| Reclassifi cation des écarts de conversion liés à des activités à l'étranger cédées pendant l'année |
29 | 0 | 29 | 0 | 0 | 0 |
| Ecarts de conversion à la suite de la conversion des activités étrangères |
251 | 0 | 251 | 58 | 0 | 58 |
| Variation nette de la juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente |
-15 | 0 | -15 | -8 | 0 | -8 |
| Reclassifi cation des actifs fi nanciers disponibles à la vente cédés pendant l'année (*) |
4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 0 |
| Reclassifi cation des actifs fi nanciers disponibles à la vente dépréciés pendant l'année (*) |
1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| Gains et pertes liés à la réévaluation d'actifs fi nanciers disponibles à la vente |
-10 | 0 | -10 | -8 | 0 | -8 |
| Partie effi cace des gains et des pertes sur instruments de couverture dans une couverture de fl ux de trésorerie |
2 | -1 | 1 | 5 | 4 | 9 |
| Reclassifi cation vers le compte de résultats (*) | 0 | 0 | 0 | -2 | 1 | -1 |
| Reclassifi cation vers les valeurs comptables des éléments couverts (*) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Profi ts et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de fl ux de trésorerie |
2 | -1 | 1 | 3 | 5 | 8 |
| Ecarts actuariels des régimes à prestations défi nies |
-183 | 52 | -131 | -105 | 21 | -84 |
| Reclassifi cation vers le compte de résultats (*) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ecarts actuariels non comptabilisés dans des régimes à prestations défi niés |
-183 | 52 | -131 | -105 | 21 | -84 |
| Quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence |
27 | 0 | 27 | -30 | 1 | -28 |
| Autres éléments du résultat global (other comprehensive income) |
87 | 52 | 139 | -82 | 28 | -54 |
Le total des amortissements et dépréciations d'actifs s'élève à 455 millions EUR, en baisse de -152 millions EUR par rapport à 2010 (607 millions EUR).
Pour les activités poursuivies :
La variation du fonds de roulement s'élève à +303 millions EUR pour les activités poursuivies en 2011; cet impact positif est du à:
Ce montant (-187 millions EUR) comprend l'utilisation, les additions et les reprises de provisions présentées à la note 31 et une augmentation des excédents de fonds de pensions.
En 2011, la variation des provisions (qui ne prend pas en compte l'impact des variations comptabilisées dans les autres éléments du résultat global) est principalement liée aux provisions pour avantages du personnel à hauteur de -90 millions EUR.
De plus, deux provisions ont été partiellement reprises :
En 2011, le résultat des coentreprises (-61 millions EUR) et le coût d'actualisation des provisions (-65 millions EUR, y compris +7 millions EUR pour les discontinued operations) représentent les éléments non cash les plus signifi catifs (pour un total de -128 millions EUR).
En 2010, l'élimination des non cash (-194 millions EUR) concernait essentiellement :
| (20) Flux de trésorerie liés à l'acquisition/cession des immobilisations et participations | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2010 Millions EUR | Acquisitions | Cessions | Total |
|---|---|---|---|
| Filiales | 4 430 | 4 430 | |
| Entreprises associées | 0 | ||
| Coentreprises | 268 | 268 | |
| Participations disponibles à la vente | 0 | ||
| Autres | -170 | 12 | -158 |
| Total Participations | -170 | 4 710 | 4 540 |
| Immobilisations corporelles et incorporelles | -286 | 19 | -267 |
| Total | -457 | 4 729 | 4 272 |
| 2011 Millions EUR | Acquisitions | Cessions | Total |
| Filiales | -3 984 | 39 | -3 945 |
| Entreprises associées | -167 | -167 | |
| Coentreprises | 0 | ||
| Participations disponibles à la vente | -23 | -23 | |
| Autres | -22 | 2 | -20 |
| Total Participations | -4 195 | 40 | -4 155 |
| Immobilisations corporelles et incorporelles | -602 | 17 | -585 |
| Total | -4 797 | 57 | -4 740 |
Hors l'acquisition de Rhodia pour 3 953 millions EUR, les autres acquisitions en 2011 s'élèvent à -243 millions EUR et comprennent :
L'acquisition d'immobilisation corporelles/incorporelles en 2011 (-602 millions EUR) concerne plusieurs projets, dont la réalisation s'étend le plus souvent sur plusieurs années :
Le 7 septembre 2011, Solvay acquiert 95,9 % des actions et des droits de vote de Rhodia, ainsi que 97,51 % des obligations convertibles "OCEANE".
Solvay a mis en œuvre en date du 15 septembre 2011 la procédure de retrait obligatoire ("squeeze-out") pour le reste des actions (4,1 %) et des obligations convertibles.
Le raisonnement stratégique de Solvay pour la fi nalisation de la transaction comprend plusieurs facteurs, y compris :
L'état de situation fi nancière (bilan) de Rhodia a été consolidé dans les états fi nanciers du Groupe le 30 Septembre 2011. Les résultats et les fl ux de trésorerie de Rhodia sont consolidés à partir du 1er octobre 2011.
L'acquisition de Rhodia a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3 – Regroupement d'entreprises. Ceci a conduit à l'évaluation des actifs et passifs identifi ables de Rhodia à la juste valeur, y compris les immobilisations incorporelles et passifs éventuels que Rhodia n'avaient pas comptabilisés auparavant.
La comptabilisation initiale de l'acquisition de Rhodia a été déterminée de façon provisoire à la fi n de la période comptable (l'acquisition peut être fi nalisée dans les 12 mois après la date d'acquisition).
En ce qui concerne la procédure de retrait obligatoire des actions restantes (4,1 %), la différence entre le prix payé pour acquérir ces actions et la valeur comptable dans les comptes du Groupe de 4,1 % de l'actif net de Rhodia comme évalué ci-dessus (-80 millions EUR) est comptabilisée dans les capitaux propres du Groupe, sans impact sur le goodwill et le compte de résultats.
Le tableau suivant résume la contrepartie transférée pour l'acquisition du groupe Rhodia, la juste valeur des actifs acquis et passifs repris à la date d'acquisition :
| Millions EUR | Montants | Acquisition de 95,9 | Retrait obligataire |
|---|---|---|---|
| comptabilisés à la | % des actions | ("squeeze-out") des | |
| juste valeur | totales | 4,1 % des actions | |
| restantes | |||
| Trésorerie | 3 816 | 137 | |
| Instruments de capitaux propres (options sur | 60 | ||
| actions acquises) | |||
| Total contrepartie transférée | 3 876 | 137 | |
| Immobilisations corporelles | 2 164 | ||
| Immobilisations incorporelles | 1 607 | ||
| Coentreprises - Mise en équivalence | 104 | ||
| Prêts et autres actifs non courants | 120 | ||
| Fonds de roulement | 752 | ||
| Actifs détenus en vue de la vente | 34 | ||
| Provisions | -2 045 | ||
| Passifs éventuels | -100 | ||
| Impôts différés | -504 | ||
| Passifs d'impôt courant | -15 | ||
| Autres dettes non courantes | -72 | ||
| Dettes fi nancières | -1 578 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 931 | ||
| Total de l'actif net identifi able | 1 398 | 1 341 | 57 |
| Goodwill provisoire | 2 535 | ||
| Réduction des capitaux propres | 80 | ||
| Total | 3 876 | 137 |
Le fonds de roulement comprend des créances et dettes commerciales et d'autres créances et passifs courants.
Dans le cadre de l'acquisition, Solvay a signé des contrats de liquidité avec des employés de Rhodia bénéfi ciaires d'actions gratuites ou d'options avec certaines restrictions. Pour les options sur actions déjà acquises, les contrats de liquidité ont été considérés comme un paiement différé, aucune condition d'emploi futur n'étant requise des bénéfi ciaires. Ce passif fi nancier a été évalué à la juste valeur à la date d'acquisition et inclus dans la contrepartie transférée. Etant donné que ce passif fi nancier est indexé au cours de l'action de Solvay jusqu'à son règlement, il sera réévalué à la fi n de chaque période de reporting et à la date du règlement, tout changement de valeur étant comptabilisé dans le compte de résultats de la période. Ces ajustements seront comptabilisés comme résultats fi nanciers.
Les immobilisations incorporelles évaluées à la juste valeur comprennent principalement l'acquisition de relations commerciales pour un montant de 696 millions EUR et de technologies pour un montant de 649 millions EUR.
Les stocks ont été réévalués à hauteur de 205 millions EUR. L'impact de cette réévaluation dans le compte de résultats 2011 et 2012 est comptabilisée comme un élément non récurrent.
Des passifs éventuels d'un montant de 100 millions EUR ont été comptabilisés. Ils sont de nature environnementale, fi scale et légale. Ce montant est identique à celui comptabilisé au 30 septembre 2011, les estimations ayant été faites sur la même base.
Le goodwill résultant de 2 535 millions EUR a été déterminé de façon provisoire :
Ce goodwill comprend principalement les synergies attendues dans les fonctions corporate et d'approvisionnement (économies totales estimées à 250 millions EUR par an) ainsi que les développements futurs des activités.
On ne s'attend pas à ce que le goodwill soit déductible fi scalement.
Les frais connexes à l'acquisition s'élèvent à 33 millions EUR et ont été comptabilisés comme éléments non récurrents.
Depuis la date d'acquisition, les ventes totales de Rhodia se sont élevées à 1 565 millions EUR et le résultat net à -41 millions EUR dont -142 millions EUR de charges supplémentaires relatives au PPA ("Purchase Price Allocation"). Afi n de rendre comparables les résultats 2010 et 2011 les résultats 2010 et 2011 établis selon le référentiel IFRS ont été retraités afi n de présenter des comptes de résultat pro forma. La différence entre le résultat net IFRS (+296 millions EUR) et le résultat net pro forma pour 2011 (+784 millions EUR) s'élève à +488 millions EUR, résultant des éléments suivants :
Si l'acquisition avait été effectuée au 1er janvier 2010, les résultats du Groupe combiné auraient été comme suit :
| Proforma 2010 | Proforma 2011 |
|---|---|
| 11 095 | 12 693 |
| 403 | 386 |
| -9 113 | -10 339 |
| 2 385 | 2 740 |
| -1 043 | -1 128 |
| -202 | -218 |
| 36 | -63 |
| 50 | 77 |
| 1 862 | 2 068 |
| 1 226 | 1 408 |
| -331 | 17 |
| 894 | 1 425 |
| -199 | -211 |
| 24 | 15 |
| -58 | -21 |
| -141 | -133 |
| 0 | 1 |
| 520 | 1 077 |
| -114 | -251 |
| 406 | 825 |
| 1 721 | -41 |
| 2 127 | 784 |
Le free cash fl ow pro forma* s'élèvent à 449 millions EUR en 2010 et 656 millions EUR en 2011.
La différence principale entre les free cash fl ow IFRS et pro forma s'explique par :
• Les fl ux générés par Rhodia sur base stand alone en 2010 et pendant les 9 premiers mois de 2011 ; et
• La reprise de toutes les sorties de trésorerie générée par la transaction entre Solvay et Rhodia.
*Free Cash Flow = Trésorerie des activités opérationnelles + fl ux de trésorerie des activités d'investissement hors les acquisitions et cessions de fi liales et autres participations + dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises consolidés selon la méthode de mise en équivalence.
Le 30 décembre 2011, Solvay a acquis 50 % des actions et des droits de vote d'Orbéo, détenu auparavant par la Société Générale.
Orbéo est impliqué dans la vente de crédits d'émission certifi és (CER), le développement d'instruments de négoce, d'arbitrage et de couverture CO2 .
L'acquisition des 50 % restants d'Orbéo fait partie du développement de Solvay Energy Services.
Le bilan d'ouverture d'Orbéo au 30 décembre 2011 est soumis à la méthode de l'acquisition (IFRS 3). Il n'y avait pas d'impact sur les états fi nanciers de Solvay au 30 décembre 2011, car la société avait déjà été évaluée à la juste valeur dans le cadre du PPA de Rhodia le 7 septembre 2011.
Le tableau suivant résume la considération transférée pour Orbéo (50 %), la juste valeur des actifs et passifs acquis repris à la date d'acquisition:
| Millions EUR | |
|---|---|
| Total contrepartie transférée | 31 |
| Immobilisations corporelles et incorporelles | 2 |
| Instruments fi nanciers | 8 |
| Autres actifs non courants | 2 |
| Trésorerie nette | 18 |
| Actifs et passifs courants nets | 0 |
| Total de l'actif net identifi able | 30 |
| Goodwill | 1 |
| Total | 31 |
En 2011, la vente de participations concerne l'activité Salycylic (39 millions EUR). En 2010, les autres ventes de participations (279 millions EUR) concernent Inergy (268 millions EUR) et les participations non consolidées de la Vinyls (11 millions EUR).
En 2011, comme en 2010, le Groupe Solvay a remboursé aux actionnaires minoritaires une partie du capital de ses activités de carbonate naturel aux États-Unis (-21 millions EUR).
En 2011, la BERD, actionnaire minoritaire, a augmenté le capital de Solvin afi n de contribuer au fi nancement des investissements dans la coentreprise Rusvinyl (+52 millions EUR).
En 2011, les fl ux de trésorerie des discontinued operations (-44 millions EUR) résultent essentiellement des ajustements sur la plus-value comptabilisée en 2010 (1 703 millions EUR).
A la clôture 2010, le Groupe détenait 3 635 584 actions propres (dont 880 766 actions dans un programme de placement en actions propres – voir 23a ci-dessous) inscrites en diminution des capitaux propres consolidés. A la clôture de 2011, le Groupe détenait 3 499 125 actions propres pour couvrir le programme de stock options offert aux exécutifs du Groupe.
Solvay a lancé un programme de placement en actions propres en février 2010.
L'Assemblée Générale extraordinaire du 12 mai 2009 a autorisé le Conseil d'Administration d'acquérir en bourse, durant une période de 5 ans, des actions de la société à concurrence de 16 940 000 actions maximum, à un cours compris entre 20 EUR et 150 EUR. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a décidé de lancer un programme de placement en actions propres pour un maximum de 5,1 millions d'actions (6 % du capital émis).
Une institution bancaire a été mandatée pour une période d'un an à compter du 16 janvier 2010 pour exécuter ce programme de placement, qui avait pour objectif l'investissement temporaire d'une partie de l'argent généré par la vente des activités pharmaceutiques avant réinvestissement dans des actifs industriels. Au 31 décembre 2010, le placement en actions propres de Solvay totalisait 880 766 actions depuis le lancement du programme. En 2011, Solvay S.A. a vendu ces 880 766 actions à Solvay Stock Option Management S.P.R.L Bxl.
Ce programme a été renouvelé par le Conseil d'Administration jusqu'à la fi n 2011 pour des placements futurs à concurrence de 1,65 millions d'actions propres maximum.
Comme chaque année depuis 1999, le Conseil d'Administration a renouvelé le plan d'options sur actions offert au personnel exécutif (environ 215 personnes) dans le but de l'associer au développement à long terme du Groupe. La plupart des personnes concernées ont souscrit aux options offertes en 2011 à un prix d'exercice de 65,71 EUR représentant la moyenne du cours de l'action sur les 30 jours qui précédaient l'offre.
La période d'acquisition des droits de 3 ans est suivie d'une période d'exercice de 5 ans au terme de laquelle toute option non exercée expire. Le règlement s'effectue en titres.
| Options sur actions |
2002 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'options sur actions attribuées et en circulation au 31/12/2010 |
49 500 | 215 100 | 433 400 511 200 498 100 505 500 522 700 555 600 431 900 | |||||||
| Options sur actions attribuées |
414 750 | |||||||||
| Pertes de droits et options expirées |
-34 300 | |||||||||
| Options sur actions exercées |
-14 800 | -180 800 | -182 277 | -55 700 | -15 800 | |||||
| Nombre d'options sur actions au 31/12/2011 |
34 700 | 251 123 455 500 498 100 489 700 522 700 555 600 431 900 414 750 | ||||||||
| Options sur actions exerçables au 31/12/2011 |
34 700 | 251 123 455 500 498 100 489 700 | ||||||||
| Prix d'exercice (EUR) |
63,76 | 65,83 | 82,88 | 97,30 | 109,09 | 96,79 | 58,81 | 72,34 | 76,49 | 65,71 |
| Juste valeur des options à la date d'évaluation (EUR) |
9,60 | 9,50 | 7,25 | 10,12 | 21,20 | 18,68 | 14,95 | 19,85 | 15,58 | 13,54 |
| 2010 | 2011 | |||||||||
| Nombre d'options sur actions |
Prix d'exercice moyen pondéré |
Nombre d'options sur actions |
Prix d'exercice moyen pondéré |
|||||||
| Au 1/1 | 3 432 400 | 83,43 | 3 723 000 | 83,32 | ||||||
| Attribuées durant l'année | 431 900 | 76,49 | 414 750 | 65,71 |
| Attribuées durant l'année | 431 900 | 76,49 | 414 750 | 65,71 |
|---|---|---|---|---|
| Pertes de droits et options expirées pendant | -9 200 | 77,33 | -34 300 | 65,83 |
| l'année | ||||
| Exercées pendant l'année | -132 100 | 64,24 | -449 377 | 77,67 |
| Au 31/12 | 3 723 000 | 83,32 | 3 654 073 | 82,18 |
| Exerçables au 31/12 | 1 707 300 | 1 729 123 |
L'impact des options sur actions en 2011 représente une charge de 8,5 millions EUR calculée par un tiers selon le modèle de Monte-Carlo et enregistrée au compte de résultats sous la rubrique des frais commerciaux et administratifs. Ce modèle attribue une valeur aux options en tenant compte du fait que certaines seront exercées avant leur échéance.
La valeur de l'option est basée sur :
Moyenne pondérée de la durée de vie restante contractuelle :
| En années | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Options sur actions 2000 | 1,0 | 0,0 |
| Options sur actions 2001 | 2,0 | 1,0 |
| Options sur actions 2002 | 2,9 | 1,9 |
| Options sur actions 2003 | 1,0 | 0,0 |
| Options sur actions 2004 | 2,0 | 1,0 |
| Options sur actions 2005 | 5,0 | 4,2 |
| Options sur actions 2006 | 5,5 | 4,5 |
| Options sur actions 2007 | 6,7 | 5,7 |
| Options sur actions 2008 | 6,0 | 5,0 |
| Options sur actions 2009 | 6,9 | 5,9 |
| Options sur actions 2010 | 8,0 | 7,0 |
| Options sur actions 2011 | 0,0 | 8,0 |
(24) Immobilisations incorporelles
| Millions EUR | Frais de développement |
Marques et brevets |
Autres immobilisations incorporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable brute | ||||
| Au 31 décembre 2009 | 98 | 204 | 39 | 342 |
| Au 1er janvier 2010 - Chiffres retraités | 8 | 181 | 29 | 219 |
| Investissements | 0 | 7 | 1 | 8 |
| Cessions | -1 | 0 | 0 | -1 |
| Cessions d'une participation consolidée | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ecarts de conversion | 0 | 9 | 1 | 10 |
| Autres | 5 | -1 | -6 | -2 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente - CCP | 1 | 0 | 0 | 1 |
| Au 31 décembre 2010 | 14 | 195 | 25 | 235 |
| Investissements | 5 | 1 | 7 | 13 |
| Cessions | 0 | -1 | 0 | -1 |
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises | 0 | 942 | 907 | 1 848 |
| Ecarts de conversion | 0 | 11 | 6 | 17 |
| Autres | -4 | -1 | 1 | -5 |
| Au 31 décembre 2011 | 14 | 1 147 | 946 | 2 107 |
| Amortissements cumulés | ||||
| Au 31 décembre 2009 | -55 | -100 | -25 | -180 |
| Au 1er janvier 2010 - Chiffres retraités | -5 | -89 | -19 | -113 |
| Amortissements | -2 | -6 | 0 | -8 |
| Dépréciations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Reprise de dépréciations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Cessions et désaffectations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Cession d'une participation consolidée | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ecarts de conversion | 0 | -2 | -1 | -3 |
| Autres | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente - CCP |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Au 31 décembre 2010 | -7 | -96 | -20 | -124 |
| Amortissements | -2 | -26 | -22 | -50 |
| Dépréciations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Reprise de dépréciations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Cessions et désaffectations | 0 | 1 | 0 | 1 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises | -6 | -205 | -22 | -233 |
| Ecarts de conversion | 0 | -2 | -1 | -3 |
| Autres | 4 | 6 | -4 | 6 |
| Au 31 décembre 2011 | -11 | -322 | -69 | -402 |
| Valeur comptable nette | ||||
| Au 31 décembre 2009 | 43 | 104 | 14 | 162 |
| Au 1er janvier 2010 - Chiffres retraités | 3 | 93 | 10 | 105 |
| Au 31 décembre 2010 | 6 | 100 | 5 | 111 |
| Au 31 décembre 2011 | 3 | 825 | 877 | 1 705 |
| Millions EUR | Total |
|---|---|
| Valeur comptable nette | |
| Au 31 décembre 2009 | 76 |
| Solde après retraitement au 1er janvier 2010 | 71 |
| Issus d'acquisitions | 0 |
| Cessions et désaffectations | -1 |
| Dépréciations | -11 |
| Ecarts de conversion | 5 |
| Autres | 0 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente - PCC | 4 |
| Au 31 décembre 2010 | 68 |
| Issus d'acquisitions | 2 535 |
| Cessions et désaffectations | 0 |
| Dépréciations | 0 |
| Ecarts de conversion | 0 |
| Autres | -4 |
| Au 31 décembre 2011 | 2 599 |
En 2011, à l'exception d'un goodwill provisoire lié à l'acquisition de Rhodia et comptabilisé pour 2 535 millions EUR, il n'ya pas eu d'autre changement.
La dépréciation de 2010 concerne Alexandria Sodium Carbonate Co en Egypte, qui fait partie de l'unité génératrice de trésorerie couvrant les activités de carbonate de sodium en Europe et en Egypte et de chlorure de calcium.
Cette dépréciation avait réduit le goodwill lié à Alexandria Sodium Carbonate Co à zéro en 2010.
Le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est affecté aux différentes unités génératrices de trésorerie (UGT) dont on s'attend à ce qu'elles bénéfi cient du regroupement d'entreprises.
La valeur comptable du goodwill et les dépréciations y relatives ont été allouées comme suit :
| Millions EUR | Unité Génératrice de Trésorerie | Dépréciation | Valeur |
|---|---|---|---|
| Pôles d'activité | d'actifs 2010 | comptable | |
| 31 déc 2011 | |||
| Carbonate de soude | Carbonate de soude Europe 1 | -11 | 0 |
| Advanced Functional Minerals | CCP | 4 | |
| Oxygène | H2O2 / Asie | 6 | |
| Produits Fluorés | Solvay Fluor Mexico | 7 | |
| Vinyliques | PVC Europe | 3 | |
| PVC Mercosur | 2 | ||
| PVC Asie | 2 | ||
| Polymères Spéciaux | Fluoropolymères, polymères sulfones, | 27 | |
| ultra-polymères, polymères cristallins | |||
| Compounds PE | 12 | ||
| Total | -11 | 64 |
Les secteurs Chimiques et Plastiques ont défi ni 39 unités génératrices de trésorerie.
Le secteur Rhodia a défi ni 11 UGT :
Les fl ux de trésorerie prévus pour chaque UGT concernée ont été calculés à la valeur actualisée selon des taux spécifi ques, sur base de références externes et les risques propres à la localisation géographique des UGT (valeur d'utilité). Le taux d'actualisation de base avant prime de risque du pays est fi xé à 8,7 %.
Le goodwill provisoire concerne :
Le goodwill lié aux synergies de l'achat sera affecté avant septembre 2012 à chaque BUs du Groupe.
Les synergies liées aux BUs Rhodia seront affectées aux 11 UGT Rhodia mentionnées ci-dessus.
Le goodwill lié a été testé pour dépréciation :
| Millions EUR | Terrains et | Installations, | Autres | Immobilisations | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| bâtiments | machines et | immobilisations | en cours | ||
| outillages | corporelles | ||||
| Valeur comptable brute | |||||
| Au 31 décembre 2009 | 2 031 | 8 364 | 75 | 377 | 10 848 |
| Au 1er janvier 2010 - Chiffres retraités | 1 805 | 7 512 | 41 | 312 | 9 669 |
| Investissements | 9 | 64 | 1 | 203 | 278 |
| Cessions et désaffectations | -10 | -29 | -1 | 0 | -40 |
| Cession d'une participation | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| consolidée | |||||
| Ecarts de conversion | 41 | 251 | 2 | 10 | 303 |
| Autres | 72 | 123 | 44 | -273 | -34 |
| Transfert hors des actifs détenus en | 19 | 94 | 1 | 4 | 117 |
| vue de la vente - CCP | |||||
| Au 31 décembre 2010 | 1 935 | 8 015 | 88 | 256 | 10 294 |
| Investissements | 15 | 72 | 6 | 501 | 594 |
| Cessions et désaffectations | -14 | -49 | -3 | 0 | -66 |
| Acquisitions par voie de regroupement | 1 278 | 3 957 | 578 | 226 | 6 039 |
| d'entreprises | |||||
| Ecarts de conversion | 23 | 75 | 4 | 4 | 106 |
| Autres | 19 | 150 | 0 | -268 | -98 |
| Au 31 décembre 2011 | 3 257 | 12 220 | 673 | 719 | 16 869 |
| Amortissements cumulés | |||||
| Au 31 décembre 2009 | -1 086 | -5 784 | -56 | 0 | -6 926 |
| Au 1er janvier 2010 - Chiffres retraités | -995 | -5 262 | -32 | 0 | -6 289 |
| Amortissements | -39 | -311 | -2 | 1 | -351 |
| Dépréciations d'actifs | -65 | -137 | -1 | -37 | -240 |
| Reprise dépréciations d'actifs | 1 | 4 | 0 | 0 | 5 |
| Cessions et désaffectations | 5 | 25 | 0 | 0 | 31 |
| Cession d'une participation | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| consolidée | |||||
| Ecarts de conversion | -14 | -124 | -2 | 0 | -140 |
| Autres | -3 | 82 | -43 | 0 | 37 |
| Transfert hors des actifs détenus en | -21 | -48 | 0 | 0 | -70 |
| vue de la vente - CCP | |||||
| Au 31 décembre 2010 | -1 131 | -5 772 | -79 | -37 | -7 018 |
| Amortissements | -46 | -357 | -10 | 2 | -410 |
| Dépréciations d'actifs | -1 | -4 | 0 | 0 | -5 |
| Reprise dépréciations d'actifs | 0 | 10 | 0 | 0 | 10 |
| Cessions et désaffectations | 7 | 45 | 2 | 0 | 55 |
| Acquisitions par voie de regroupement | -611 | -2 784 | -479 | 0 | -3 874 |
| d'entreprises | |||||
| Ecarts de conversion | -10 | -56 | -2 | 0 | -69 |
| Autres | 12 | 74 | 9 | 0 | 94 |
| Au 31 décembre 2011 | -1 780 | -8 843 | -559 | -34 | -11 217 |
| Valeur comptable nette | |||||
| Au 31 décembre 2009 | 945 | 2 580 | 19 | 376 | 3 921 |
| Au 1er janvier 2010 - Chiffres retraités | 810 | 2 250 | 9 | 312 | 3 380 |
| Au 31 décembre 2010 | 804 | 2 243 | 10 | 219 | 3 276 |
| Au 31 décembre 2011 | 1 477 | 3 376 | 114 | 685 | 5 652 |
| Millions EUR | Terrains et | Installations, | Total |
|---|---|---|---|
| bâtiments | machines et | ||
| outillages | |||
| Valeur comptable nette des contrats de location-fi nancement | 1 | 2 | 3 |
| compris dans le tableau précédent |
Les valeurs comptables des obligations en matière de leasing sont proches de leurs justes valeurs.
| Millions EUR | Loyers minimaux | Valeur actualisée des loyers minimaux |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants payables liés à des contrats de location | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | |
| fi nancement | |||||
| Endéans 1 an | 1 | 3 | 1 | 3 | |
| De la 2e à la 5e année incluse |
1 | 3 | 1 | 2 | |
| Au-delà de 5 ans | 0 | 1 | 0 | 1 | |
| Moins : charges fi nancières futures | 0 | 1 | 0 | 0 | |
| Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente - Pharma | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente - CCP | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Valeur actualisée des loyers minimaux des contrats de | 1 | 6 | 1 | 6 | |
| location-fi nancement | |||||
| Moins : montant dû pour réglement endéans les 12 mois | 1 | 3 | |||
| Montant dû pour réglement après 12 mois | 1 | 3 |
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Montant total des loyers minimaux des contrats de location simple | 38 | 65 |
| comptabilisés dans le résultat de l'exercice | ||
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
| Endéans 1 an | 33 | 75 |
| De la 2e à la 5e année incluse |
74 | 229 |
| Au-delà de 5 ans | 35 | 70 |
| Montant total des loyers minimaux futurs des contrats de location | 143 | 373 |
| simple non résiliables |
Les contrats de location simple sont principalement liés à la logistique.
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Juste valeur au 1er janvier | 68 | 62 |
| Acquisition NBD | 8 | 24 |
| Profi ts et pertes relatifs à la réévaluation d'actifs fi nanciers disponibles à la vente | -13 | -8 |
| Participations disponibles à la vente cédées pendant l'année | 0 | 0 |
| Dépréciations sur actifs fi nanciers disponibles à la vente | -1 | 0 |
| Transfert de NBD hors de la rubrique 'autres participations' | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 2 |
| Juste valeur au 31 décembre | 62 | 80 |
| Dont imputé directement en capitaux propres | 11 | 3 |
La perte sur la réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente (-8 millions EUR) est principalement liée à la variation de juste valeur de la participation dans AGEAS (auparavant Fortis). L'acquisition est principalement liée à Plextronics (16 millions EUR).
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Juste valeur au 1er janvier | 466 | 346 |
| Vente d'Inergy | -131 | 0 |
| Changement de périmètre de consolidation - Rhodia | 0 | 86 |
| Consolidation globale d'Orbéo | 0 | -30 |
| Résultat net des coentreprises Solvay | 46 | 49 |
| Résultat net des coentreprises Rhodia | 0 | 13 |
| Dividendes payés par coentreprises Solvay | -32 | -41 |
| Dividendes payés par coentreprises Rhodia | 0 | -16 |
| Transfert Rusvinyl - valeur comptable à déc 2010 | 0 | 183 |
| Augmentation de capital dans Rusvinyl | 0 | 165 |
| Transferts de Pipelife vers les actifs détenus en vue de la vente | 0 | -90 |
| Autres | 0 | 40 |
| Juste valeur au 31 décembre | 346 | 704 |
| 2010 | 2011 |
|---|---|
| 196 | 275 |
| -7 | -1 |
| 110 | 44 |
| -28 | -187 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| -11 | -4 |
| 0 | 0 |
| 15 | -1 |
| 275 | 125 |
En 2011:
En 2010, les acquisitions concernent principalement l'investissement dans la société de la BU Vinyls en construction en Russie (-90 millions EUR), société qui a été consolidée dès 2011 selon la méthode de mise en équivalence. Les dépréciations sont liées aux activités dans l'unité génératrice de trésorerie Carbonate de Sodium.
| Millions EUR au 31 décembre 2010 |
2011 |
|---|---|
| Produits fi nis 443 |
899 |
| Matières premières et fournitures 306 |
702 |
| En cours de fabrication 24 |
44 |
| Autres stocks 7 |
9 |
| Total brut 779 |
1 653 |
| Réductions de valeur -18 |
-76 |
| Total net 761 |
1 578 |
| Millions EUR | Avantages | Santé, | Litiges | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| du | sécurité, | ||||
| personnel | environnement | ||||
| Au 31 décembre 2010 | 1 081 | 459 | 437 | 108 | 2 084 |
| Dotations | 59 | 89 | 36 | 12 | 196 |
| Reprises | -18 | -83 | -78 | -12 | -191 |
| Utilisations | -180 | -41 | -15 | -24 | -260 |
| Effet de la désactualisation | 50 | 23 | 0 | 0 | 72 |
| Ecarts actuariels comptabilisés en capitaux | 99 | 0 | 0 | 0 | 99 |
| propres | |||||
| Ecarts de conversion | 25 | 7 | 3 | 2 | 37 |
| Acquisitions et variations de périmètre | 1 522 | 338 | 228 | 69 | 2 156 |
| Autres (transfert des actifs du plan) | -4 | 0 | 0 | 0 | -4 |
| Au 31 décembre 2011 | 2 634 | 791 | 611 | 153 | 4 189 |
| Dont provisions courantes | 39 | 87 | 106 | 37 | 269 |
Au total, les provisions ont augmenté de 2 105 millions EUR.
Les principaux événements de 2011 sont :
Conformément à IFRS 3, Solvay a comptabilisé au 30 septembre des passifs éventuels pour Rhodia, même s'il est peu probable que Solvay ait recours à un paiement pour régler les obligations liées. Les passifs éventuels suivants ont été comptabilisés :
Les échéances des sorties de fl ux de trésorerie résultant de ces passifs éventuels sont estimées à moins de cinq ans, sauf pour les risques environnementaux qui sont estimés à plus long terme.
La direction estime l'utilisation des provisions (sorties de trésorerie) comme suit:
| Millions EUR au 31 décembre 2011 | Endéans | Entre | Au-delà | Total |
|---|---|---|---|---|
| 5 ans | 5 et 10 ans | de 10 ans | ||
| Provision totale de santé, sécurité et environnement | 376 | 188 | 227 | 791 |
| Provision totale de litiges | 531 | 80 | 0 | 611 |
| Autres provisions totales | 69 | 21 | 63 | 153 |
| Total | 976 | 289 | 290 | 1 555 |
Les provisions pour les avantages au personnel sont ventilées ci-dessous :
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Avantages du personnel | 1 081 | 2 634 |
| Avantages postérieures à l'emploi | 884 | 2 431 |
| Autres avantages à long terme | 42 | 74 |
| Avantages du personnel qui ne sont pas évalués selon IAS 19 | 10 | 26 |
| Indemnités de fi n de contrat de travail | 145 | 103 |
Les données de 2011 incluent l'impact de l'acquisition de Rhodia depuis le 30 septembre 2011.
Les données de 2010 ont été retraitées à la suite du changement de méthode comptable décrit dans la section "Méthodes comptables IFRS" (élimination de l'approche du corridor et comptabilisation des écarts actuariels dans les capitaux propres, et adoption de la méthode alternative autorisée par IAS 31 pour la consolidation des coentreprises).
Les plans d'avantages postérieurs à l'emploi sont classés en plans à cotisations défi nies et plans à prestations défi nies.
Les plans de retraite à cotisations défi nies sont des plans pour lesquels la société paie des cotisations déterminées à une entité ou un fonds séparé, en accord avec les dispositions du plan. Lorsque les cotisations ont été payées, il n'y a pas d'obligation supplémentaire pour la société.
• Plans à prestations défi nies
Tous les plans qui ne sont pas à cotisations défi nies sont présumés être à prestations défi nies. Ces plans sont soit fi nancés à l'extérieur par des fonds de pension ou des compagnies d'assurance ("plans fi nancés"), soit fi nancés au sein du Groupe ("plans non fi nancés"). Pour les plans principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans par des actuaires indépendants.
Le passif net résulte de la compensation des provisions et des actifs de régime comptabilisés. Après l'intégration de Rhodia en 2011, les impacts majeurs sont :
| Millions EUR 2010 |
2011 |
|---|---|
| Passif net 880 |
2 426 |
| Provisions 884 |
2 431 |
| Actifs du plan comptabilisés -4 |
-5 |
| Charge opérationnelle 35 |
26 |
| Charge fi nancière 39 |
50 |
Ces provisions sont principalement constituées pour la couverture d'avantages postérieurs à l'emploi, accordés par la plupart des sociétés du Groupe, soit en accord avec les règles et pratiques locales, soit à la suite de pratiques établies qui génèrent des obligations implicites.
Les dernières années, le Groupe a réduit son exposition à des plans à prestations défi nies en les convertissant en plans de pension avec un profi l de risque pour services futurs moins élevé (plans hybrides, plans à solde de trésorerie et plans à cotisations défi nies) ou en les fermant pour les nouvelles entrées.
Ces provisions sont comptabilisées sur base des méthodes comptables IFRS défi nies au point 9 du présent rapport. A la suite de l'acquisition de Rhodia, la méthode comptable relative aux avantages postérieurs à l'emploi a été harmonisée. Ceci a conduit à l'élimination par Solvay de l'approche du corridor et à la comptabilisation des écarts actuariels dans les capitaux propres (voir méthodes comptables à la page 67).
Après l'acquisition de Rhodia, les plans de pension les plus importants en 2011 sont situés au Royaume-Uni, en France, aux Etats-Unis, en Allemagne et en Belgique. Ces 5 pays représentent 93 % des engagements totaux au titre des plans à prestations défi nies.
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Royaume Uni | 8 % | 29 % |
| France | 8 % | 24 % |
| Etats-Unis | 19 % | 16 % |
| Allemagne | 30 % | 14 % |
| Belgique | 27 % | 10 % |
| Autres pays | 8 % | 7 % |
Les montants liés à ces plans comptabilisés en résultat sont les suivants:
| Millions EUR 2010 |
2011 |
|---|---|
| Coût des services rendus: employeur 24 |
28 |
| Coût fi nancier 73 |
105 |
| Rendement attendu des actifs du plan -34 |
-55 |
| Coût des services passés pris en compte dans l'année -1 |
1 |
| Pertes / gains (-) sur réductions / liquidations de plans 11 |
-3 |
| Charge nette - Plans à prestations défi nies 74 |
76 |
La charge est comptabilisée en coût des ventes, en frais commerciaux et administratifs, en frais de recherche et développement, en autres charges et produits d'exploitation ou fi nanciers et en éléments non récurrents
Comparé à 2010, la charge nette est restée stable. L'augmentation structurelle liée à l'intégration de Rhodia (18 millions EUR pour le dernier trimestre 2011) est partiellement compensée par une charge de règlement unique en 2010 (11 millions EUR) à la suite du transfert des plans de pension de Solvay Chimie aux Pays-Bas à une société d'assurance.
Les montants inscrits à l'état de situation fi nancière (bilan) pour des plans à prestations défi nies sont les suivants:
| Millions EUR | 2009 | 2010 | 2011 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Total | Détenus en | Total sans | |||
| Groupe | vue de la vente | Détenus en vue | |||
| (Ph) | de la vente | ||||
| Obligations à prestations défi nies - plans fi nancés | 1 606 | 623 | 982 | 878 | 2 531 |
| Juste valeur des actifs du plan en fi n de période | -1 239 | -599 | -640 | -601 | -1 818 |
| Défi cit des plans fi nancés | 367 | 24 | 343 | 277 | 713 |
| Obligations à prestations défi nies - plans non | 738 | 165 | 574 | 599 | 1 702 |
| fi nancés | |||||
| Defi cit / Surplus (-) de fi nancement | 1 105 | 189 | 917 | 876 | 2 415 |
| Ecarts actuariels non comptabilisés | -314 | -120 | -194 | 0 | 0 |
| Gain des services passés non comptabilisé | 18 | 9 | 9 | 8 | 7 |
| Montants non comptabilisés comme actif suite au | 4 | 0 | 4 | 2 | 4 |
| plafonnement des actifs | |||||
| Autres | -6 | 0 | |||
| Obligation nette (actif net) dans l'état de | 813 | 77 | 735 | 880 | 2 426 |
| situation fi nancière (bilan) | |||||
| Obligation comptabilisée dans l'état de situation | 945 | 181 | 765 | 884 | 2 431 |
| fi nancière (bilan) | |||||
| Actif comptabilisé dans l'état de situation | -133 | -103 | -29 | -4 | -5 |
| fi nancière (bilan) |
L'augmentation du défi cit de 1 539 millions EUR entre 2010 et 2011 est principalement liée à :
• Une augmentation de 1 469 millions EUR liée à l'intégration de Rhodia au 30 septembre 2011 ;
• Une baisse des taux d'actualisation au Royaume-Uni et aux Etats-Unis.
L'évolution des obligations au titre des prestations défi nies se présente comme suit :
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Obligations à prestations défi nies en début de période | 1 503 | 1 477 |
| Coût des services rendus : employeur | 24 | 28 |
| Coût fi nancier | 73 | 105 |
| Contributions réelles de l'employé | 3 | 4 |
| Changement de plan | 1 | 0 |
| Acquisitions / Cessions (-) | 0 | 2 609 |
| Réductions de plans | -1 | -3 |
| Liquidations de plans | -78 | -10 |
| Ecarts actuariels | 33 | 89 |
| Avantages payés | -100 | -141 |
| Différences de change | 19 | 75 |
| Obligations à prestations défi nies en fi n de période | 1 477 | 4 233 |
| Obligations à prestations défi nies - plans fi nancés | 878 | 2 531 |
| Obligations à prestations défi nies - plans non-fi nancés | 599 | 1 702 |
L'acquisition de Rhodia a augmenté l'obligation au titre des prestations défi nies de 2 609 millions EUR au 30 septembre 2011.
Le transfert à une société d'assurance de toutes les obligations de pension de Solvay Chimie et Plastiques Holding a généré un règlement de 10 millions EUR en 2011. En 2010, le transfert à la même société d'assurance des obligations de pension de Solvay Chimie au Pays-Bas a généré un règlement de 78 millions EUR.
L'augmentation des bénéfi ces payés correspond aux montants payés de Rhodia pendant le dernier trimestre de 2011.
L'évolution de la juste valeur des actifs du plan se présente comme suit :
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Juste valeur des actifs du plan en début de période | 612 | 601 |
| Rendement attendu des actifs du plan | 34 | 55 |
| Ecarts actuariels | 24 | -5 |
| Contributions réelle de l'employeur | 102 | 120 |
| Contributions réelles de l'employé | 3 | 4 |
| Acquisitions / Cessions (-) | 0 | 1140 |
| Liquidations de plans | -90 | -10 |
| Avantages payés | -100 | -141 |
| Différences de change | 17 | 54 |
| Juste valeur des actifs du plan en fi n de période | 601 | 1818 |
| Rendement réel des actifs du plan | 58 | 50 |
L'acquisition de Rhodia a augmenté les actifs du plan de 1 140 millions EUR au 30 septembre 2011.
Le rendement total sur les actifs du plan s'élève à 50 millions EUR.
Le résultat positif est lié aux conditions de marchés favorables qui ont impacté de manière positive le portefeuille d'actifs de Rhodia au cours du dernier trimestre de l'année.
Le transfert à une société d'assurance de toutes les obligations de pension de Solvay Chimie et Plastiques Holding a généré un règlement de 10 millions EUR en 2011. En 2010, le transfert à la même société d'assurance des obligations de pension de Solvay Chimie aux Pays-Bas a généré un règlement de 84 millions EUR.
Le Groupe s'attend à payer des cotisations en espèces (y compris les paiements de bénéfi ces directs) pour les plans à prestations défi nies pour un montant d'environ 200 millions EUR pour 2012, contre 120 millions EUR en 2011. Les principales catégories des actifs du plan sont les suivantes :
| 2010 | 2011 | |
|---|---|---|
| Obligations | 44 % | 51 % |
| Actions | 49 % | 34 % |
| Immobilier | 1 % | 2 % |
| Autres actifs | 6 % | 13 % |
En ce qui concerne les actifs investis, il faut noter les points suivants :
Le passif net a évolué comme suit pendant la période :
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Montant net comptabilisé au début de la période | 911 | 880 |
| Charge nette - Plans à prestations défi nies | 74 | 76 |
| Contributions réelle de l'employeur / avantages payés directement | -102 | -120 |
| Impact d'acquisitions / cessions | 1 | 1 469 |
| Ecarts actuariels et variations du plafonnement de l'actif du plan par le | -8 | 99 |
| biais des autres éléments du résultat global | ||
| Différences de change | 3 | 22 |
| Montant net comptabilisé en fi n de période | 880 | 2 426 |
L'acquisition de Rhodia a augmenté le passif net de 1 469 millions EUR au 30 septembre 2011.
L'impact des variations du plafonnement des actifs comptabilisées en d'autres éléments du résultat global s'élève à 2 millions EUR.
Un montant cumulé de 282 millions EUR a été comptabilisé par les autres éléments du résultat global au 31 décembre 2011.
Ces hypothèses ne sont pas liées à un secteur spécifi que.
| Eurozone | UK | USA | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | ||
| Taux d'actualisation | 4,75 % | 4,75 % | 5,4 % | 4,75 % | 5,5 % | 4,75 % | |
| Taux attendus pour de futures augmentations de salaires |
3 % - 4,5 % | 3 % - 4,5 % | 3,8 % | 3,25 % | 4,5 % | 4,5 % | |
| Taux attendus d'accroissement des retraites |
0 % - 2 % | 0 % - 2 % | 3,3 % | 2,75 % | NA | NA | |
| Taux attendus d'accroissement des dépenses médicales |
0 % - 2 % | 2 % | NA | 6,5 % 5 % - 7,5 % | 5 % - 7,5 % |
Ces hypothèses ne sont pas liées à un secteur spécifi que.
| Eurozone | UK | USA | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | |
| Taux d'actualisation | 5 % | 4,75 % | 5,7 % | 5,4 % | 5,75 % | 5,5 % |
| Taux attendus pour de futures | 3 % - 4,5 % | 3 % - 4,5 % | 4 % | 3,8 % | 4,5 % | 4,5 % |
| augmentations de salaires | ||||||
| Taux attendus de rendement à | 5 % - 6 % | 4,75 % - 6 | 5,4 % | 6,2 % | 7,5 % | 7,25 % |
| long terme des actifs du plan | % | |||||
| Taux attendus d'accroissement | 0 % - 2 % | 0 % - 2 % | 3,5 % | 3,3 % | NA | NA |
| des retraites | ||||||
| Taux attendus d'accroissement | 0 % - 2 % | 0 % - 2 % | NA | NA | 5 % - 8 % | 5 % - 7,5 % |
| des dépenses médicales |
La sensibilité à un changement de pourcentage dans les taux d'actualisation sur les obligations au titre des prestations défi nies est la suivante :
| Millions EUR | Augmentation de | Diminution de |
|---|---|---|
| 0,25 % | 0,25 % | |
| Zone Euro | -53 | 49 |
| Royaume Uni | -51 | 47 |
| Etats-Unis | -14 | 13 |
| Autres | -5 | 4 |
| Total | -123 | 114 |
Les hypothèses retenues pour les dépenses médicales ont un impact sur les montants comptabilisés dans le compte de résultats. La sensibilité à un changement de pourcentage dans les taux attendus d'accroissement des dépenses médicales est la suivante :
| Millions EUR | Augmentation | Réduction |
|---|---|---|
| de 1 % | de 1 % | |
| Impact sur le cumul du coût des services rendus et du coût fi nancier | 1 | -1 |
| Impact sur les obligations à prestations défi nies | 13 | -11 |
Historique de l'évolution des plans à prestations défi nies :
| Millions EUR | 2007(*) | 2008(*) | 2009 (*) | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Obligations à prestations défi nies | 2 355 | 2 232 | 2 344 | 1 477 | 4 235 |
| Actifs du plan | -1 341 | -1 049 | -1 239 | -601 | -1 819 |
| Défi cit / excédent (-) | 1 013 | 1 183 | 1 105 | 876 | 2 416 |
| Ajustements des obligations du plan liés à l'expérience |
-12 | 6 | 22 | 34 | 44 |
| Ajustements des actifs du plan liés à l'expérience | 6 | 336 | -95 | -24 | 6 |
(*) Données pas retraitées à la suite du changement de méthode de consolidation pour les coentreprises, vu l'impraticabilité et l'impact limité.
Dont l'historique de l'évolution des plans médicaux postérieurs à l'emploi :
| Millions EUR | 2007(*) | 2008(*) | 2009(*) | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Obligations à prestations défi nies | 142 | 106 | 79 | 75 | 113 |
| Ajustements des obligations du plan liés à | 2 | 0 | -1 | 12 | -1 |
| l'expérience |
Ces provisions s'élèvent à 791 millions EUR fi n 2011 contre 459 millions EUR fi n 2010. Elles visent à couvrir les risques et charges des principales problématiques suivantes :
L'acquisition de Rhodia a conduit à la comptabilisation de provisions liées aux différents types de pollution (organique et non organique) venant de diverses productions chimiques spécialisées ; ces provisions couvrent essentiellement les activités arrêtées ou fermées ; la plupart de ces provisions ont un horizon de 1 à 20 ans.
Les montants estimés sont actualisés en fonction de la date probable de survenance des dépenses. Ces provisions, outre les mises à jour annuelles, sont ajustées chaque année pour tenir compte du rapprochement de l'échéance. Provisions pour litiges
Les provisions pour litiges s'établissent à 611 millions EUR fi n 2011 par rapport à 437 millions EUR fi n 2010. Cette augmentation résulte principalement de l'acquisition de Rhodia au 30 septembre 2011 pour 228 millions EUR, dont 59 millions EUR concerne des passifs éventuels.
Les provisions principales à fi n 2011 servent à couvrir:
Les autres provisions, établies pour couvrir les risques spécifi ques tels que les obligations liées à la fermeture ou à la cession d'activités, s'élèvent à 153 millions EUR, par rapport à 108 millions EUR fi n 2010. L'augmentation est principalement liée à l'intégration de Rhodia (58 millions EUR).
Le Groupe Solvay a pour politique de ne souscrire à des assurances que pour couvrir des risques très importants, lorsque les dispositions légales le requièrent et lorsque les assurances constituent la meilleure solution fi nancière pour Solvay.
Le Groupe maintient et développe des couvertures d'assurance appropriées pour les risques assurables, conformément à sa politique visant à limiter l'impact fi nancier des risques susceptibles de se matérialiser.
En 2011, les polices d'assurance globales ont été renouvelées avec une couverture plus étendue et un niveau de primes inférieur. Le travail de consolidation du risque lié à Rhodia avec celui de Solvay dans des programmes d'assurance communs a été lancé et continuera en 2012. Cette consolidation conduit à une amélioration de la couverture et à un niveau de primes inférieures par rapport à des programmes d'assurance individualisés.
L'endettement net du Groupe est le solde entre les dettes fi nancières et les autres créances courantes – Instruments fi nanciers, trésorerie et équivalents de trésorerie. Il s'élève à un endettement net de 1 760 millions EUR fi n 2011, par rapport à une situation fi nancière nette positive de 2 993 millions EUR (excédent de trésorerie) à fi n 2010 résultant principalement des produits en espèces reçus de la vente des activités Pharmaceutiques (4,5 milliards EUR) et d'Inergy Automotive Systems (268 millions EUR).
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Dettes fi nancières | 2 683 | 4 168 |
| - Autres créances courantes - Instruments fi nanciers | -3 722 | -464 |
| - Trésorerie et équivalents de trésorerie | -1 954 | -1 943 |
| Endettement net | -2 993 | 1 760 |
Passifs (+) / Actifs (-)
A la suite de l'acquisition de Rhodia (pour 6,6 milliards EUR de valeur d'entreprise et 4 milliards EUR de paiement en espèces) en septembre 2011, la cotation à long terme de Solvay a été confi rmée par les deux agences de notation, soit BBB+ (perspective négative) chez Standard & Poors et Baa1 (perspective négative) chez Moody's. Solvay a repris l' endettement net de Rhodia de 632 millions EUR à la date de clôture.
Les dettes fi nancières augmentent de 2 683 millions EUR fi n 2010 à 4 168 millions fi n 2011, à la suite de l'acquisition de Rhodia.
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Emprunts subordonnés | 503 | 504 |
| Emprunts obligataires | 1 481 | 2 400 |
| Dettes de locations-fi nancement non courantes | 1 | 0 |
| Dettes à long terme envers des institutions fi nancières | 429 | 337 |
| Autres dettes non courantes | 122 | 133 |
| Montant dû endéans 12 mois (indiqué sous dettes courantes) | 45 | 106 |
| Autres emprunts à court terme (y compris les découverts) | 103 | 688 |
| Dette fi nancière (courante et non courante) | 2 683 | 4 168 |
Les emprunts les plus importants échéant au-delà de 2011 sont :
| Millions EUR (sauf mention contraire) |
2010 | 2011 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant nominal |
Coupon | Echéance | Sécurisé | Coût amorti | Juste valeur | Coût amorti |
Juste valeur |
|||
| Emission d'obligations EMTN par Solvay SA (Belgique) |
500 | 4,99 % | 2014 | Non | 496 | 535 | 495 | 525 | ||
| Emission d'obligations EMTN par Solvay SA (Belgique) |
500 | 300 | 4,75 % | 2018 | Non | 485 | 541 | 489 | 538 | |
| 200 | (tap) | 5,71 % | ||||||||
| Retail | 500 | 5,01 % | 2015 | Non | 500 | 542 | 499 | 534 | ||
| Banque Européenne d'Investissement |
300 | 3,90 % | 2016 | Non | 300 | 317 | 300 | 330 | ||
| Dette fortement subordonnée émise par Solvay Finance SA (France) avec le support de Solvay SA (Belgique) |
500 | (1) | 6,375 % | 2104 | Non | 497 | 512 | 497 | 485 | |
| Senior dette obligataire Rhodia (3) |
500 | 7,00 % | 2018 | Non | 555 | 539 | ||||
| Senior dette obligataire Rhodia (400 millions USD) (3) |
309 | (2) | 6,875 % | 2020 | Non | 362 | 336 | |||
| Solvin | 120 | pas fourni | 2012 pas fourni | 120 | 120 | 120 | 120 | |||
| Solvay Indupa do Brazil (159 millions BRL) |
66 | (4) | pas fourni | 2014 pas fourni | 66 | 66 | 66 | 66 | ||
| Total | 3 295 | 2 464 | 2 633 | 3 383 | 3 473 |
(1) Cette dette a reçu un traitement partagé entre capitaux propres (50 %) et dette (50 %) par les agences de notation Moody's et Standard & Poors. Selon les normes IFRS, cependant, elle est traitée à 100 % comme de la dette. Cette dette est subordonnée par rapport aux autres dettes du Groupe et fait l'objet d'une cotation au Luxembourg. Le coupon payé est à taux fi xe pendant les dix premières années. En 2016, le coupon devient fl ottant (Euribor 3 mois + 335 points de base) jusqu'à son échéance en 2104. L'émetteur dispose d'une option de non-paiement éventuel d'un coupon, selon les règles. (2) Dettes senior de Rhodia 2018 et 2020 ont été consolidées dans le Groupe Solvay à leur juste valeur à la date d'acquisition (septembre 2011, voir également la note sur le Purchase Price Allocation).
(3) l'équivalent de 400 MUSD; 1 EUR = 1.2949 USD (31 déc. 2011). (4) l'équivalent to 159 M BRL; 1 EUR = 2.4159 BRL (31 déc. 2011).
Fin octobre 2011, Solvay avait exercé son option d'achat des billets d'emprunts à taux variables de Rhodia et avait remboursé le montant nominal ouvert de 229 millions EUR.
Aucune défaillance n'a été enregistrée sur les dettes fi nancières mentionnées ci-dessus. Il n'y a pas de covenants sur Solvay SA, Rhodia SA ou sur tout autre véhicule fi nancier détenu par le Groupe.
Tant les obligations non sécurisées senior de Solvay que celles de Rhodia ouvertes sont de notation "BBB+", selon S&Ps. Selon Moody's, il y un degré de différence entre les notations des obligations non sécurisées de Solvay (Baa1) et celles de Rhodia (Baa2).
La direction estime que la juste valeur de la dette à taux fl ottant (1 050 millions EUR) ne diverge pas de manière signifi cative de sa valeur faciale (1 050 millions EUR – voir également la note 33 sur la gestion du risque de taux d'intérêt). La juste valeur est déterminée sur base des prix cotés sur le marché fi n 2010. Les dettes non courantes sont évaluées au coût amorti.
La trésorerie totale disponible, réunissant les "autres créances courantes – instruments fi nanciers" et "trésorerie et équivalents de trésorerie", s'élevait à 2 407 millions EUR fi n 2011 (après l'acquisition de Rhodia pour un montant total de trésorerie de 3 953 millions EUR), par rapport à 5 676 millions EUR fi n 2010 (y compris 4,7 milliards EUR pour les produits en espèces reçus de la vente des activités pharmaceutiques et d'Inergy Automotive Systems).
En 2010 et 2011, les produits reçus de la vente des activités pharmaceutiques et d'Inergy Automotive Systems ont été temporairement placés dans des instruments fi nanciers à court terme à notation élevée : obligations gouvernementales (Allemagne, Pays-Bas) et instruments de trésorerie. Fin 2011, la partie restante (environ 800 millions EUR) est encore placée sur base de ces critères dans les instruments suivants :
| Millions EUR | Classifi cation | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Fonds de trésorerie (Money Market Fund) | Actifs disponibles à la vente | 1 097 | 392 |
| Obligations et billets de trésorerie à plus de 3 mois | Actifs détenus jusqu'à échéance |
2 604 | 30 |
| Compte courant fi nancier | 21 | 25 | |
| Autres actifs fi nanciers courants | 0 | 17 | |
| Autres créances courantes - Instruments fi nanciers | 3 722 | 464 |
Les instruments sous-jacents dans les fonds de trésorerie (Money Market Funds) sont évalués quotidiennement. Cependant, les fonds sont gérés de telle façon que la valeur totale de l'actif net de chaque fonds est stable.
Le compte courant fi nancier représente intégralement des dettes des sociétés consolidées vis-à-vis des sociétés mises en équivalence Elles sont assez stables fi n 2011, par rapport à fi n 2010.
Les "autres actifs fi nanciers courants" comprennent principalement les actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats.
La direction a fait le choix de considérer les obligations et les billets de trésorerie à plus de 3 mois comme des actifs détenus jusqu'à échéance ; ils ne sont donc pas réévalués au prix de marché.
La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élève à 1 943 million EUR à fi n 2011 ce qui reste stable comparé à fi n 2010.
| Millions EUR | Classifi cation | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Actions | Actifs disponibles à la vente | 23 | 274 |
| Titres à revenu fi xe | Actifs disponibles à la vente | 8 | 162 |
| Dépôts à terme | Prêts et créances | 224 | 700 |
| Obligations et billets de trésorerie à moins de 3 mois | Actifs détenus jusqu'à échéance |
905 | 0 |
| Trésorerie | Prêts et créances | 793 | 807 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 954 | 1 943 |
La valeur comptable est la juste valeur des actions, des titres à revenu fi xe et des dépôts à terme. La direction a fait le choix de considérer les obligations et les billets de trésorerie à moins de 3 mois comme des actifs détenus jusqu'à échéance ; ils ne sont donc pas réévalués au prix de marché.
Le tableau suivant donne un aperçu de la valeur comptable de tous les instruments fi nanciers par classe et par catégorie telle que défi nie par IAS 39 – Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation.
| 2010 | 2011 | |
|---|---|---|
| Millions EUR | Valeur | Valeur |
| comptable | comptable | |
| Actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction (*) | 0 | 173 |
| Instruments dérivés désignés dans des relations de couverture (*) | 3 | 128 |
| Participations disponibles à la vente - New Business Development / AGS (Fortis auparavant) |
62 | 80 |
| Prêts et créances (inclut les créances commerciales, les prêts et autres actifs non courants à l'exception des excédents de fonds de pension ) |
1 969 | 2 726 |
| Autres créances courantes - instruments fi nanciers | ||
| Fonds de trésorerie (**) | 1 097 | 392 |
| Obligations et billets de trésorerie à plus de 3 mois | 2 604 | 30 |
| Compte courant fi nancier | 21 | 25 |
| Autres actifs fi nanciers courants | 0 | 17 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (classifi cation: voir page précédente) | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie - Obligations et billets de trésorerie à moins de 3 mois (**) |
905 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie, sauf obligations et billets de trésorerie à moins de 3 mois (**) |
1 049 | 1 943 |
| Total Actifs fi nanciers | 7 710 | 5 514 |
| Passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction (*) | -7 | -179 |
| Instruments dérivés désignés dans des relations de couverture (*) | -1 | -104 |
| Passifs fi nanciers évalués au coût amorti (inclut les dettes fi nancières non courantes, les | -4 257 | -6 674 |
| autres passifs non courants, les dettes fi nancières courantes, les dettes commerciales et | ||
| les dividendes à payer inclus dans les autres passifs courants) | ||
| Dettes de location-fi nancement | -1 | 0 |
| Total Passifs fi nanciers | -4 266 | -6 957 |
(*) Y compris instruments dérivés sur des taux d'intérêts en devises, commodités et crédit de carbone comme détaillés ci-dessous (3. Instruments fi nanciers à la juste valeur dans les états fi nanciers consolidés). (**) Le montant total correspond aux 'autres créances courantes - instruments fi nanciers' à l'état de situation fi nancière (bilan) (3 722 millions EUR en 2010 et 464 millions EUR en 2011) et la 'trésorerie et équivalents de trésorerie' (1 954 millions EUR en 2010 et 1.943 millions en 2011).
| 2010 | 2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | Valeur | Juste | Valeur | Juste |
| comptable | valeur | comptable | valeur | |
| Prêts et créances (inclut les créances commerciales, les prêts et autres | 1 969 | 1 969 | 2 726 | 2 726 |
| actifs non courants à l'exception des excédents de fonds de pension ) | ||||
| Autres créances courantes - instruments fi nanciers | ||||
| (classifi cation: voir page précédente) | ||||
| Obligations et billets de trésorerie à plus de 3 mois | 2 604 | 2 604 | 30 | 30 |
| Compte courant fi nancier | 21 | 21 | 25 | 25 |
| Autres actifs fi nanciers courants | 0 | 0 | 17 | 17 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (classifi cation: voir page | ||||
| précédente) | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie - Obligations et billets de | 905 | 905 | 0 | 0 |
| trésorerie à moins de 3 mois | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie, sauf obligations et billets de | 1 049 | 1 049 | 1 943 | 1 943 |
| trésorerie à moins de 3 mois | ||||
| Total Actifs fi nanciers | 6 548 | 6 548 | 4 741 | 4 741 |
| Passifs fi nanciers évalués au coût amorti (inclut les dettes fi nancières à | -4 257 | -4 426 | -6 674 | -6 765 |
| long terme, les autres passifs long terme, les dettes fi nancières à court | ||||
| terme, les dettes commerciales et les dividendes à payer inclus dans | ||||
| les autres passifs courants) | ||||
| Dettes de location-fi nancement | -1 | -2 | 0 | 0 |
| Total Passifs fi nanciers | -4 258 | -4 428 | -6 674 | -6 765 |
L'activité de New Business Development (NBD) de Solvay a développé un portefeuille de "Corporate Venturing" comprenant des placements directs dans des sociétés en phase de lancement et dans des fonds de Venture Capital. Tous ces instruments sont liés aux plateformes NBD. Ils sont tous évalués à la juste valeur selon les directives de valorisation publiées par l'European Private Equity and Venture Capital Association.
Les justes valeurs des actifs et passifs fi nanciers à des termes et conditions standards et négociés sur des marchés actifs et liquides sont les prix de marché cotés.
Les justes valeurs des instruments dérivés sont calculées sur base des prix cotés. Si de tels prix ne sont pas disponibles, une analyse de fl ux de trésorerie actualisés est effectuée en utilisant la courbe de rendement applicable à la durée des instruments pour les dérivés non optionnels et des modèles de valorisation d'options pour les dérivés optionnels. Les contrats de change à terme sont évalués sur base des taux de change à terme cotés et des courbes de rendement dérivées des taux d'intérêt cotés dont les échéances des contrats correspondent.
Les swaps de taux d'intérêt sont évalués à la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs estimés et actualisés sur base des courbes de rendements applicables, dérivées des taux d'intérêts cotés.
Les swaps de prix d'énergie – fi xe pour fl ottant – sont évalués sur base des prix d'énergie cotés à terme et des courbes de rendement dérivées des taux d'intérêt cotés dont les échéances correspondent aux swaps.
Les justes valeurs des autres actifs et passifs fi nanciers (hors ceux décrits ci-dessus) sont déterminées conformément aux modèles de valorisation généralement admis sur base d'analyses de fl ux de trésorerie actualisés.
De plus, les principales hypothèses utilisées pour la détermination de la juste valeur de ces actifs et passifs fi nanciers sont décrites ci-dessous.
Le tableau ci-après fournit une analyse des instruments fi nanciers qui sont évalués après la comptabilisation initiale à leur juste valeur. Ils sont regroupés en niveaux de 1 à 3 en fonction de la visibilité de leur juste valeur :
| 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total | ||
| Actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction | ||||||
| - Actifs fi nanciers dérivés | ||||||
| ° Contrats de change et swaps | ||||||
| ° Options de change | ||||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | 0 | 0 | ||||
| ° Swaps et contrats forward de certifi cats CO2 | 0 | 0 | ||||
| - Actifs fi nanciers non dérivés | ||||||
| Instruments dérivés désignés dans des relations de | ||||||
| couverture | ||||||
| ° Contrats de change et swaps | 1 | 1 | ||||
| ° Options de change | ||||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | 2 | 2 | ||||
| Participations disponibles à la vente | ||||||
| - New Business Development | 35 | 35 | ||||
| - AGEAS (auparavant Fortis) | 27 | 27 | ||||
| - Autres créances courantes - instruments fi nanciers | 1097 | 1097 | ||||
| (Fonds de trésorerie) | ||||||
| Total Actifs fi nanciers | 1124 | 3 | 35 | 1162 | ||
| Passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction | ||||||
| - Passifs fi nanciers dérivés | ||||||
| ° Contrats de change et swaps | -9 | -9 | ||||
| ° Options de change | ||||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | 0 | 0 | ||||
| ° Swaps et contrats forward de certifi cats CO2 | 1 | 1 | ||||
| - Passifs fi nanciers non dérivés | ||||||
| Instruments dérivés désignés dans des relations de | ||||||
| couverture | ||||||
| ° Contrats de change et swaps | -1 | -1 | ||||
| ° Options de change | ||||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | ||||||
| Total Passifs fi nanciers | 0 | -8 | 0 | -8 |
| 2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total | ||
| Actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction | ||||||
| - Actifs fi nanciers dérivés | ||||||
| ° Contrats de change et swaps | 9 | 9 | ||||
| ° Options de change | ||||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | 6 | 6 | ||||
| ° Swaps et contrats forward de certifi cats CO2 | 142 | 3 | 145 | |||
| ° Options CO2 | 13 | 13 | ||||
| - Actifs fi nanciers non dérivés | ||||||
| Instruments dérivés désignés dans des relations de | ||||||
| couverture | ||||||
| ° Contrats de change et swaps | 2 | 2 | ||||
| ° Options de change | 1 | 1 | ||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | ||||||
| ° Swaps et contrats forward de certifi cats CO2 | 125 | 125 | ||||
| Participations disponibles à la vente | ||||||
| - New Business Development | 61 | 61 | ||||
| - AGEAS (auparavant Fortis) | 19 | 19 | ||||
| - Autres créances courantes - instruments fi nanciers | 392 | 392 | ||||
| (Fonds de trésorerie) | ||||||
| Total Actifs fi nanciers | 424 | 279 | 70 | 773 | ||
| Passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction | ||||||
| - Passifs fi nanciers dérivés | ||||||
| ° Contrats de change et swaps | -17 | -17 | ||||
| ° Options de change | ||||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | -1 | -1 | ||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | 0 | -1 | -1 | |||
| ° Option Energie | 0 | 0 | ||||
| ° Swaps et contrats forward de certifi cats CO2 | -133 | -15 | -148 | |||
| ° Options CO2 | -7 | -4 | -11 | |||
| - Passifs fi nanciers non dérivés | ||||||
| Instruments dérivés désignés dans des relations de | ||||||
| couverture | ||||||
| ° Contrats de change et swaps | -48 | -48 | ||||
| ° Options de change | ||||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | -1 | -1 | ||||
| ° Swaps et contrats forward de certifi cats CO2 | -55 | -55 | ||||
| Total Passifs fi nanciers | -7 | -256 | -20 | -283 |
Les variations de 2011 par rapport à 2010 sont liées à l'acquisition de Rhodia.
La catégorie « actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction » comprend en général des instruments fi nanciers utilisés pour la gestion du risque de change, de commodités ou de carbone. Ils ne sont cependant pas documentés de telle manière qu'ils puissent être qualifi és d'instruments de couverture. Le changement en 2011 concerne l'acquisition d'Orbéo Climate Care (instruments de carbone).
Réconciliation des justes valeurs de niveau 3 des actifs fi nanciers :
| 2010 A la juste valeur par le biais |
Disponibles à la | Total | |||
|---|---|---|---|---|---|
| du compte de résultats | vente | ||||
| Millions EUR | Dérivés | Non dérivés | Actions | Autres | |
| Solde d'ouverture au 1er janvier | 27 | 27 | |||
| Pertes ou gains totaux | |||||
| - Comptabilisés au compte de résultats | |||||
| - Comptabilisés en autres éléments du résultat global | |||||
| Acquisitions | 8 | 8 | |||
| Cessions | |||||
| Reclassifi cation des participations dans des entreprises | |||||
| associées vers actifs fi nanciers disponibles à la vente | |||||
| Reclassement hors du niveau 3 | |||||
| Instruments dérivés désignés dans des relations de | |||||
| couverture | |||||
| Solde de clôture au 31 décembre | 35 | 35 |
| A la juste valeur par | Disponibles à la | Total | |||
|---|---|---|---|---|---|
| le biais du compte de | vente | ||||
| résultats | |||||
| Millions EUR | Dérivés Non dérivés | Actions | Autres | ||
| Solde d'ouverture au 1er janvier | 35 | 35 | |||
| Pertes ou gains totaux | |||||
| - Comptabilisés au compte de résultats | -7 | -7 | |||
| - Comptabilisés en autres éléments du résultat global | |||||
| Acquisitions | -4 | 26 | 22 | ||
| Cessions | |||||
| Reclassifi cation des participations dans des entreprises | |||||
| associées vers actifs fi nanciers disponibles à la vente | |||||
| Reclassement hors du niveau 3 | |||||
| Instruments dérivés désignés dans des relations de | |||||
| couverture | |||||
| Solde de clôture au 31 décembre | -11 | 61 | 50 |
Les produits et charges sur instruments fi nanciers se répartissent comme suit :
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Comptabilisé dans le compte de résultats | ||
| Reclassifi cation des capitaux propres des variations de juste valeur liée à la | 0 | -1 |
| couverture de fl ux de trésorerie de devises (voir tableau suivant) | ||
| Variation de juste valeur liée à la couverture de fl ux de trésorerie de devises | -7 | -6 |
| Reclassifi cation des capitaux propres des variations de juste valeur liée à la | 1 | 2 |
| couverture de fl ux de trésorerie de prix d'énergie (voir tableau suivant) | ||
| Variation de juste valeur liée à la couverture de fl ux de trésorerie des prix d'énergie |
1 | 15 |
| Comptabilisé dans la marge brute | -5 | 10 |
| Intérêts sur prêts et créances | 2 | 3 |
| Variations de la juste valeur des instruments fi nanciers détenus à des fi ns de transaction (énergie/droits d'émission CO2 ) |
-1 | -3 |
| Variations de la juste valeur des instruments fi nanciers détenus à des fi ns de | 0 | -4 |
| transaction (devise) | ||
| Partie ineffi cace des variations de juste valeur des couvertures de fl ux de | 0 | 6 |
| trésorerie | ||
| Comptabilisé dans les autres charges et produits d'exploitation | 0 | 2 |
| Charge d'intérêt sur passifs fi nanciers évalués au coût amorti (coût | -138 | -159 |
| d'emprunts) | ||
| Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie (y compris les obligations à moins de 3 mois) |
8 | 26 |
| Intérêts sur autres actifs fi nanciers courants (y compris les fonds de | 14 | 12 |
| trésorerie et obligations à plus de 3 mois) | ||
| Autres charges et produits sur endettement net | -10 | -15 |
| Comptabilisé dans les charges sur endettement net | -125 | -136 |
| Gains/pertes sur participations disponibles à la vente | 0 | 1 |
| Plus-value sur participations disponibles à la vente comptabilisée dans le compte de résultats |
0 | 0 |
| Reclassifi cation des capitaux propres des pertes et gains non | 0 | 0 |
| réalisés liés à la cession d'actifs fi nanciers disponibles à la vente | ||
| (voir tableau suivant) | ||
| Reclassifi cation des capitaux propres des pertes de valeur | -1 | 0 |
| (dépréciations) sur actifs fi nanciers disponibles à la vente (voir tableau suivant) |
||
| Resultat de la mise en équivalence | 46 | 61 |
| Total comptabilisé dans le compte de résultats | -86 | -61 |
La couverture de fl ux de trésorerie de devises correspond aux contrats à terme visant à couvrir les ventes prévues en USD, JPY, BRL et KRW.
La variation de juste valeur des instruments fi nanciers détenus à des fi ns de transaction concerne des contrats de change à terme liés à la position nette de trésorerie.
Les pertes de valeurs sur actifs fi nanciers disponibles à la vente recyclées des capitaux propres sont liées au New Business Development.
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Comptabilisé directement en capitaux propres | ||
| Variation nette de la juste valeur des actifs fi nanciers | -15 | -8 |
| disponibles à la vente | ||
| Reclassifi cation vers le compte de résultats des pertes | 0 | 0 |
| et gains non réalisés liés à la cession d'actifs fi nanciers | ||
| disponibles à la vente | ||
| Reclassifi cation vers le compte de résultats des pertes de | 1 | 0 |
| valeur (dépréciations) sur actifs fi nanciers disponibles à la vente | ||
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente | -14 | -8 |
| Partie effi cace des variations de juste valeur des | 2 | 5 |
| couvertures de fl ux de trésorerie | ||
| Reclassifi cation vers le compte de résultats des variations | 0 | 1 |
| de juste valeur liée à la couverture de fl ux de trésorerie de | ||
| devises | ||
| Reclassifi cation vers le compte de résultats des variations | -1 | -2 |
| de juste valeur liée à la couverture de fl ux de trésorerie de | ||
| prix d'énergie | ||
| Reclassifi cation vers les valeurs comptables des éléments | 0 | 0 |
| couverts | ||
| Couvertures de fl ux de trésorerie | 1 | 3 |
| Total | -13 | -5 |
Conventionnellement, (+) indique une augmentation et (-) une diminution des capitaux propres.
En 2010 et 2011, la variation nette de la juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente comptabilisée directement en capitaux propres concerne principalement les actions AGEAS (auparavant Fortis).
Voir note 2 de la section sur la Gouvernance d'Entreprise du présent rapport.
Le Groupe est exposé à des risques de marché liés aux variations des taux de change, taux d'intérêt et autres prix de marché (prix de l'énergie et prix d'instruments de capitaux propres). Le Groupe Solvay a recours à des instruments fi nanciers dérivés pour se couvrir contre des risques de change, des risques de taux d'intérêt et des risques de prix de l'énergie clairement identifi és (instruments de couverture). Cependant, les critères requis pour comptabiliser les instruments de couverture selon les IFRS ne sont pas remplis, dans tous les cas. Cela signifi e que cette comptabilisation ne peut pas toujours être effectuée lorsque le Groupe couvre ses risques économiques. La politique de couverture du risque de change du Groupe repose principalement sur le principe du fi nancement de ses activités dans la devise locale, sur la couverture systématique du risque de change transactionnel (voir ci-dessous) au moment de l'émission de factures (risque certain) et sur le suivi et la couverture le cas échéant des positions sur les taux de change générées par les activités du Groupe, compte tenu des fl ux de trésorerie attendus.
En outre, le Groupe est également exposé au risque de liquidité et au risque de crédit. Le Groupe n'entre ni ne négocie dans des instruments fi nanciers, y compris les instruments fi nanciers dérivés, pour des raisons spéculatives.
Voir élément sur le risque de change à la page 155 dans la section sur la gestion des risques du présent rapport. Le Groupe entreprend des transactions en devises étrangères ; par conséquent, des expositions aux variations des taux de change en résultent. Les expositions aux taux de change sont gérées au sein des paramètres approuvés en utilisant des contrats de change à terme.
Le risque de change du Groupe peut être divisé en deux catégories : le risque de conversion et le risque transactionnel.
Un risque de conversion résulte de la conversion de données fi nancières des fi liales étrangères dans la monnaie fonctionnelle du Groupe, l'euro. Les principales devises étrangères sont le dollar US, le yen japonais et le réal brésilien.
Pendant 2011, le Groupe Solvay n'a pas couvert le risque de change des activités à l'étranger.
Les variations des taux de change, plus particulièrement celui du dollar US et du réal brésilien, peuvent affecter les résultats. Au cours de 2011, le taux de change EUR/USD a varié de 1,3362 début janvier à 1,2939 fi n décembre.
Il s'agit du risque de change lié à une transaction spécifi que comme l'achat ou la vente par une société du Groupe dans une devise autre que sa devise fonctionnelle.
Le Groupe gère le risque transactionnel sur créances et emprunts au niveau de Solvay CICC en Belgique pour les activités de Solvay et à travers de Rhodia SA, de fi liales brésiliennes et coréennes pour les activités du secteur Rhodia.
Le choix de la devise d'emprunt dépend essentiellement des possibilités offertes par les différents marchés ; dès lors, la devise sélectionnée ne s'identifi e pas nécessairement à la devise du pays dans lequel les fonds seront investis. Toutefois, le fi nancement des entités opérationnelles se fait dans la devise locale de ces dernières, cette devise étant, le cas échéant, obtenue par swap de devises au départ de la devise dont dispose la société fi nancière. Le coût de ces swaps de devises est enregistré dans les charges sur emprunts. Ceci permet de limiter le risque de change, tant dans le chef de la société fi nancière que dans celui de l'utilisateur fi nal des fonds.
Dans les pays émergents, les marchés fi nanciers locaux ne permettent pas toujours de s'endetter dans la monnaie du pays, soit parce qu'ils sont trop petits et que les fonds n'y sont pas disponibles, soit parce que les conditions fi nancières y sont trop onéreuses. Dans un tel cas, le Groupe doit emprunter dans une devise différente. Néanmoins, chaque fois que cela a été possible, le Groupe a saisi les occasions de refi nancer en devises locales son endettement dans les pays émergents.
Vu que les fi liales Solvay attribuent leurs transactions en devises (p.ex. les factures clientèles, les factures de fournisseurs) à Solvay CICC, la position en devises étrangères du Groupe est centralisé à Solvay CICC. Les fi liales opérationnelles ne sont plus responsables de la gestion du risque de change. La position centralisée en devises est donc gérée selon les règles et les limites du Groupe.
Au sein du secteur Rhodia, l'exposition à des variations de taux de change à court terme est limitée en calculant la base quotidienne de l'exposition nette à des devises étrangères dans des transactions, y compris créances et dettes commerciales, des éléments fi nanciers et en utilisant des dérivés afi n de réduire cette exposition.
Les principaux outils de gestion sont l'achat de devises à terme,la vente de devises à terme et l'achat d'options put.
Le Groupe a couvert son exposition relative à l'année 2011 à hauteur d'un montant nominal de 260 millions USD et un montant net de 128 millions USD (194 millions USD sur les ventes et 66 millions USD sur les achats), par rapport à un montant net de 20 millions USD en 2010. Le Groupe a couvert son exposition relative à l'année 2011 à hauteur de 5 978 millions JPY sur les ventes. En utilisant des instruments fi nanciers pour couvrir son risque de change à moyen terme, Solvay s'expose aux risques liés à l'utilisation d'instruments dérivés en devises. Le Groupe utilise des dérivés afi n de couvrir des risques de change clairement identifi és (instruments de couverture). Fin 2011, le Groupe a couvert des ventes prévisionnelles pour un montant nominal de 679 millions USD sur le ventes et 21 millions USD sur les achats ; et 12 327 millions JPY par le biais de contrat de change à terme.
Le tableau suivant présente les contrats de change à terme existant à la fi n de la période :
| Montant notionnel | Juste valeur actifs | Juste valeur passifs | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 |
| Couverture de fl ux de trésorerie | ||||||
| - Contrats de change | 99 | 948 | 1 | 2 | -1 | -48 |
| - Average rate options (ARO) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - Options de change (vanilla) | 0 | 8 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| Détenus à des fi ns de transaction | ||||||
| - Contrats de change | 764 | 1 710 | 0 | 9 | -9 | -17 |
| - Average rate options (ARO) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - Options de change avec des barrières | 0 | 16 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 863 | 2 682 | 1 | 12 | -10 | -65 |
Le tableau suivant présente les détails de la sensibilité du Groupe à une augmentation et à une diminution de 10 % de l'EUR par rapport aux USD et JPY et du BRL par rapport à l'USD.
Le taux de sensibilité de 10 % correspond à l'évaluation de la part de la direction d'une variation raisonnablement possible des taux de change. L'analyse de sensibilité tient uniquement compte des éléments monétaires libellés en devises en cours et permet d'ajuster leur conversion à la fi n de l'exercice pour refl éter une variation de 10 % des taux de change. L'analyse de sensibilité tient compte des prêts externes ainsi que des prêts aux activités à l'étranger au sein du Groupe lorsque les prêts sont libellés en devises autres que les monnaies fonctionnelles du prêteur ou de l'emprunteur. Elle comprend également les contrats de change à terme (non désignés pour la comptabilité de couverture).
Un nombre positif indique une augmentation du résultat ou des capitaux propres lorsque l'EUR s'apprécie de 10 % comparativement à l'USD ou le JPY (similaire pour le BRL contre l'USD).
Une dépréciation de 10 % de l'EUR comparativement à l'USD et le JPY aurait un effet comparable sur le résultat ou les capitaux propres, et les soldes ci-dessous seraient négatifs (similaire pour le BRL contre l'USD).
| Renforcement de l'EUR vs USD |
Renforcement de l'EUR vs JPY |
Renforcement du BRL vs USD |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 |
| Résultats | 0 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Capitaux propres | 1 | 21 | 5 | 12 | 0 | 41 |
Voir élément sur le risque de taux d'intérêt à la page 155 dans la section sur la gestion des risques du présent rapport. Le risque de taux d'intérêt est géré au niveau du Groupe.
Le Groupe est exposé à un risque de taux d'intérêt puisque les entités du Groupe empruntent des fonds à taux fi xe et à taux variable. Le Groupe gère ce risque en maintenant une composition adéquate d'emprunts à taux fi xe et à taux variable.
Au 31 décembre 2011, environ 3,1 milliards EUR de la dette du Groupe étaient à taux fi xe.
L'exposition aux taux d'intérêt par devise est présentée ci-dessous :
| Millions EUR | Au 31 Décembre 2010 | Au 31 Décembre 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Devise | Taux fi xe | Taux fl ottant |
Total | Taux fi xe | Taux fl ottant |
Total |
| Passifs fi nanciers | ||||||
| EUR | -2 300 | -37 | -2 337 | -2 803 | -557 | -3 360 |
| USD | -1 | -8 | -9 | -311 | -231 | -542 |
| GBP | 0 | 0 | 0 | -1 | -1 | |
| BRL | 0 | -122 | -122 | -98 | -98 | |
| Autres | 0 | -215 | -215 | -4 | -163 | -167 |
| Total | -2 301 | -382 | -2 683 | -3 118 | -1 050 | -4 168 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
||||||
| EUR | 905 | 342 | 1 247 | 0 | 1 035 | 1 035 |
| USD | 0 | 519 | 519 | 0 | 446 | 446 |
| JPY | 0 | 21 | 21 | 0 | 27 | 27 |
| BRL | 0 | 18 | 18 | 0 | 135 | 135 |
| Autres | 0 | 149 | 149 | 0 | 301 | 301 |
| Total | 905 | 1 049 | 1 954 | 0 | 1 943 | 1 943 |
| Autres actifs fi nanciers courants | ||||||
| EUR | 2 604 | 1 118 | 3 722 | 30 | 434 | 464 |
| USD | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JPY | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| BRL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 2 604 | 1 118 | 3 722 | 30 | 434 | 464 |
| Total | 1 208 | 1 785 | 2 993 | -3 088 | 1 328 | -1 760 |
* dettes à des sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence comprises comme fl ottant (21 millions EUR en 2010 et 25 millions EUR en 2011)
La dette fi nancière est couverte à 75 % au taux fi xe moyen de 5,59 % avec une durée d'environ 5 ans et la première échéance signifi cative de dette n'intervient pas avant 2014.
Les analyses de sensibilité qui suivent ont été effectuées à partir de l'exposition des instruments dérivés et non dérivés aux taux d'intérêt à la date de clôture. En ce qui concerne les dettes à taux variable, l'analyse a été préparée en fonction de l'hypothèse selon laquelle les dettes en cours à la date de clôture l'étaient tout au long de l'exercice. En vue de présenter en interne le risque de taux d'intérêt aux principaux dirigeants, une augmentation ou une diminution de 1 %, qui correspond à l'évaluation qu'a fait la direction de la fl uctuation raisonnablement possible des taux d'intérêt, est utilisée.
Impact des variations de taux d'intérêt fi n 2011 :
Orbéo Climate Care a attiré des swaps de taux d'intérêt qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture. Le tableau suivant détaille les swaps de taux d'intérêt à la fi n décembre 2011
| Montant notionnel | Juste valeur actifs | Juste valeur passifs | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 |
| Détenus à des fi ns de transaction | ||||||
| - Instruments de taux d'intéret (swap) | 0 | 39 | 0 | 0 | 0 | -1 |
Une variation soudaine de 1 % des taux d'intérêt en fi n d'année n'aurait pas d'impact signifi catif sur le résultat, vu que toutes les autres variables sont considérées comme constantes.
Le Groupe couvre une grande partie de ses besoins en charbon et gaz en Europe et aux Etats-Unis par des achats sur base d'indices de marché liquide et volatile. Pour réduire la volatilité du prix du gaz et du charbon, le Groupe a mis en place une méthode pour transformer un prix variable en prix fi xe en se basant sur des contrats swaps. La plupart de ces contrats de couverture remplissent les critères de comptabilisation des couvertures tels que défi nis par les normes IFRS.
La couverture fi nancière des risques de prix de l'énergie est gérée de façon centralisée par Solvay Energy SA au nom des entités du Groupe, qui présentent le risque résiduel dans leurs comptes.
Solvay couvre son risque de variation du prix des ventes futures de CER (certifi cats de réduction d'émission de CO2 ) en effectuant principalement des ventes à terme de CER par l'intermédiaire d'Orbéo Climate Care.
La politique d'Orbéo Climate Care est de maintenir une exposition résiduelle aux prix CER à zéro, ainsi ses achats de CER de Solvay sont systématiquement couverts par des ventes à terme avec une échéance similaire.
Orbéo Climate Care effectue également des transactions de négoce de crédits de carbone primaires ou garanties, dont l'exposition résiduelle aux prix est maintenue à près de zéro.
Les tableaux suivants présentent les montants notionnels de principal et les échéances restantes des swaps de prix de l'énergie et dérivés CO2 en cours à la date de clôture :
| Montant notionnel | Juste valeur actifs | Juste valeur passifs | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 |
| Détenus à des fi ns de transaction | ||||||
| - Swaps, contrats à terme et autres contrats | 1 | 41 | 0 | 6 | 0 | -2 |
| de prix d'énergie | ||||||
| - Options CO2 | 0 | 193 | 0 | 13 | 0 | -11 |
| - Swaps et contrats forward de certifi cats CO2 | 9 | 1 095 | 0 | 145 | 1 | -148 |
| Couverture de fl ux de trésorerie (*) | ||||||
| - swaps de prix d'énergie | 7 | 18 | 2 | 0 | 0 | -1 |
| - Swaps et contrats forward de certifi cats CO2 | 0 | 192 | 0 | 125 | 0 | -55 |
| Total | 17 | 1 539 | 2 | 289 | 1 | -217 |
* moins d'un an.
Voir élément sur le risque de contrepartie à la page 155 dans la section sur la gestion des risques du présent rapport. En 2011, les créances commerciales représentent 62 jours de vente. La valeur comptable des créances commerciales est une bonne approximation de leur juste valeur à la date de clôture.
Il n'existe pas de concentration signifi cative de risque de crédit au niveau du Groupe dans la mesure où le risque est réparti sur un grand nombre de clients et de marchés.
La balance âgée des créances commerciales, autres créances courantes, prêts et autres actifs non courants se présente comme suit :
| 2010 Millions EUR | Total | avec | dont créances sans réduction de valeur | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| réduction | non | échues | échues | échues | échues | ||
| de | échues | depuis moins | depuis | depuis | depuis plus | ||
| valeur | de 30 jours | 30 à 60 jours | 60 à 90 jours | de 90 jours | |||
| Créances commerciales | 1 651 | 10 | 1 506 | 101 | 17 | 5 | 12 |
| Autres créances court terme | 533 | 1 | 525 | 2 | 1 | 0 | 4 |
| - autres | |||||||
| Prêts et autres actifs long | 322 | 0 | 322 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| terme | |||||||
| Total | 2 505 | 10 | 2 353 | 103 | 18 | 6 | 16 |
| 2011 Millions EUR | Total | avec | dont créances sans réduction de valeur | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| réduction | non | échues | échues | échues | échues | ||
| de | échues | depuis moins | depuis | depuis | depuis plus | ||
| valeur | de 30 jours | 30 à 60 jours | 60 à 90 jours | de 90 jours | |||
| Créances commerciales | 2 311 | 1 | 2 137 | 74 | 12 | 8 | 79 |
| Autres créances court terme | 938 | 11 | 907 | 3 | 1 | 0 | 17 |
| - autres | |||||||
| Prêts et autres actifs long | 420 | 0 | 420 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| terme | |||||||
| Total | 3 669 | 12 | 3 463 | 77 | 13 | 8 | 96 |
Les autres créances courantes se composent essentiellement des autres créances et des charges à reporter et produits acquis.
Les autres actifs non courants se composent essentiellement des excédents des fonds de pension et d'autres créances à plus d'un an. Ce solde comprend un dépôt en trésorerie effectué comme garantie pour la bonne exécution de l'amende imposée par la Commission européenne concernant les règles antitrust.
Le tableau ci-dessous montre l'évolution des réductions de valeur sur les créances commerciales, autres créances courantes – autres, prêts et autres actifs non courants.
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | -118 | -20 |
| Variation nette | 98 | -118 |
| Au 31 décembre | -20 | -139 |
Pour le risque de crédit lié aux autres actifs fi nanciers, nous référons vers les notes y relatives.
Voir élément sur le risque de liquidité à la page 154 dans la section sur la gestion des risques du présent rapport. Le risque de liquidité concerne la capacité de Solvay à servir et à refi nancer sa dette (y compris les emprunts émis), ainsi qu'à fi nancer ses activités. Ceci dépend de sa capacité à générer des liquidités à partir de ses opérations et de ne pas surpayer ses acquisitions.
Le Comité de Finance présente son opinion sur la gestion du risque de liquidité adéquat pour gérer le fi nancement à court, à moyen et à long terme ainsi que les obligations en matière de gestion des liquidités du Groupe. Le Groupe gère le risque de liquidité en conservant des réserves adéquates, en maintenant des facilités bancaires et des facilités d'emprunt de réserve, en suivant de près les fl ux de trésorerie projetés et réels ainsi qu'en faisant concorder les échéances des actifs et des passifs fi nanciers.
Le Groupe échelonne dans le temps les échéances de ses sources de fi nancement afi n de minimiser son risque de liquidité.
Le tableau suivant présente le détail de la durée contractuelle jusqu'à l'échéance des passifs fi nanciers non dérivés du Groupe ainsi que les périodes de remboursement convenues. Les tableaux ont été préparés à partir des fl ux de trésorerie non actualisés liés aux passifs fi nanciers selon la date la plus rapprochée à laquelle le Groupe pourrait être tenu d'effectuer un paiement. Le tableau comprend les fl ux de trésorerie liés aux intérêts et au principal. Dans la mesure où les fl ux d'intérêt sont à taux variable, le montant non actualisé est obtenu à partir des courbes de taux d'intérêt à la date de clôture. La durée contractuelle est fondée sur la date la plus rapprochée à laquelle le Groupe pourrait être tenu d'effectuer un paiement.
| Millions EUR | Total 2010 | à la | dans la 2e | dans les | après 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| demande | année | années 3 | |||
| endéans un | à 5 | ||||
| an | |||||
| Sorties de trésorerie liées aux passifs fi nanciers : | 4769 | ||||
| Autres passifs non courants | 46 | 46 | |||
| Dettes fi nancières courantes | 148 | 148 | |||
| Dettes commerciales | 1428 | 1428 | |||
| Dettes fi scales | 62 | 62 | |||
| Dividendes à payer | 100 | 100 | |||
| Autres passifs courants | 450 | 450 | |||
| Dettes fi nancières non courantes | 2535 | 0 | 72 | 1479 | 984 |
| Dettes fi nancières totales (courantes et non courantes) | 2683 | 148 | 72 | 1479 | 984 |
| Millions EUR | Total 2011 | à la demande endéans un an |
dans la 2e année |
dans les années 3 à 5 |
après 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Sorties de trésorerie liées aux passifs fi nanciers : | 7884 | ||||
| Autres passifs non courants | 174 | 174 | |||
| Dettes fi nancières courantes | 794 | 794 | |||
| Dettes commerciales | 2232 | 2232 | |||
| Dettes fi scales | 51 | 51 | |||
| Dividendes à payer | 100 | 100 | |||
| Autres passifs courants | 1159 | 1159 | |||
| Dettes fi nancières non courantes | 3374 | 0 | 97 | 1844 | 1433 |
| Dettes fi nancières totales (courantes et non courantes) | 4168 | 794 | 97 | 1844 | 1433 |
La plupart des dérivés arrivent à échéance dans l'année.
Outre les sources de fi nancement mentionnées ci-dessus, le Groupe peut recourir aux instruments suivants :
Sur base des engagements existants en fi n d'année entre l'acheteur et la direction de Solvay concernant la vente de la participation dans Pipelife, cette dernière a été transférée vers la rubrique "Actifs détenus en vue de la vente". Pipelife fait partie du secteur Plastique et est présent sur le marché des "tubes et raccords".
Conformément au compromis de vente signé, Solvay s'est engagé à vendre en 2012 les immeubles sis à Ixelles après la décision du transfert du siège social à Neder-Over-Heembeek. Ces immeubles sont presque entièrement amortis.
Le cours de clôture du dollar (USD) est passé de 1,3362 fi n 2010 à 1,2939 fi n 2011 et 1.3503 à fi n septembre 2011 lorsque Rhodia a été consolidée pour la première fois dans les comptes du Groupe. L'impact de la reprise du dollar US a généré un écart de conversion positif. Il s'élève à +35 millions EUR, dont 42 millions pour la part du Groupe. Le solde diminue ainsi de -374 millions EUR fi n 2010 à -332 millions EUR fi n 2011.
Ces différences représentent les mises à valeur de marché des participations disponibles à la vente et des instruments fi nanciers dérivés de couverture.
En 2011, la variation négative de -8 millions EUR est due à la diminution de la juste valeur des actions AGEAS (auparavant Fortis).
Les écarts de juste valeur comprennent également les mises à valeur de marché des instruments fi nanciers comptabilisés selon l'IAS 39, comme couverture de fl ux de trésorerie. Seule la partie effi cace de la couverture est comptabilisée dans les capitaux propres, le solde venant infl uencer directement le compte de résultats. Les écarts survenus dans cette partie effi cace, comptabilisés dans les écarts de juste valeur, s'élèvent à +8 million EUR fi n 2011.
Lorsque l'instrument fi nancier, désigné comme couverture, arrive à échéance, sa valeur comptabilisée en capitaux propres est transférée vers le compte de résultats.
Bien que le Groupe Solvay et Rhodia évaluaient leurs avantages au personnel à long terme selon le référentiel IFRS (IAS 19 – Avantages au personnel), ils avaient chacun optés pour deux méthodes comptables différentes. Les méthodes comptables et les obligations au titre des plans à prestations défi nies ont été harmonisées à la fi n du troisième trimestre lors de la publication des comptes consolidés. L'harmonisation des règles entre Solvay et Rhodia a conduit Solvay à comptabiliser les écarts actuariels immédiatement dans les capitaux propres en autres éléments du résultat global sans passer par le compte de résultat.
Après le retraitement de l'ouverture au 1er janvier 2010 qui s'élève à -131 millions EUR suite au changement de méthode comptable, un montant de -88 millions EUR (dont -85 millions EUR pour la part du Groupe) a été comptabilisé en autres éléments du résultat global en 2011.
Le solde de 52 millions EUR comprend :
| 2010 | 2011 | |
|---|---|---|
| Actions émises et entièrement payées au 1/1/2011 | 84 701 | 84 701 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 |
| Actions émises et entièrement payées au 31/12/2011 | 84 701 | 84 701 |
| Actions propres détenues au 31/12/2011 | 3 636 | 3 499 |
| Actions autorisées, non encore émises | 0 | 0 |
| Valeur au pair | 15 EUR / action | 15 EUR / action |
Les informations relatives au dividende proposé à l'Assemblée Générale se trouvent dans le rapport de gestion
Voir données consolidées dans les informations fi nancières par action fi gurant au rapport de gestion.
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Engagements en vue de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles |
55 | 96 |
| dont : coentreprises | 17 | 4 |
| Millions EUR 2010 |
2011 |
|---|---|
| Dettes et engagements de parties tierces garantis par la société 238 |
373 |
| 0 Passifs éventuels environnementaux |
38 |
| Litiges et autres engagements importants 7 |
12 |
Dans le cadre de la revue annuelle du risque HSE, des passifs éventuels environnementaux pour un montant total de 38 millions EUR ont été identifi és. Le risque lié à ces passifs est considéré comme étant peu probable.
Les dettes et engagements de tierces parties garantis par la société représentent essentiellement des garanties émises pour assurer le paiement de la TVA.
Les montants relatifs aux coentreprises se trouvent dans le tableau ci-dessous.
| Millions EUR 2010 |
2011 |
|---|---|
| Dettes et engagements de parties tierces garantis par la société 4 |
4 |
| Litiges et autres engagements importants 0 |
0 |
Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le tableau suivant présente le bilan résumé des coentreprises comme si la consolidation proportionnelle était appliquée.
| Millions EUR 2010 |
2011 |
|---|---|
| Actifs non courants 475 |
849 |
| Actifs courants 255 |
314 |
| Passifs non courants 109 |
490 |
| Passifs courants 253 |
254 |
| Chiffre d'affaires 892 |
690 |
| Coût des ventes -718 |
-551 |
Les soldes et les transactions entre Solvay SA et ses fi liales qui sont des parties liées à Solvay SA ont été éliminés en consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.
| Vente de biens | Achat de biens | |||
|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 |
| Coentreprises | 170 | 138 | 143 | 210 |
| Entreprises associées | 0 | 3 | 0 | 1 |
| Autres parties liées | 0 | 2 | 0 | 1 |
| Total | 170 | 143 | 143 | 212 |
| Montants dus par des parties liées | Montants dus à des parties liées | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | |
| Coentreprises | 102 | 31 | 32 | 49 | |
| Entreprises associées | 0 | 0 | 6 | 0 | |
| Autres parties liées | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Total | 102 | 31 | 38 | 49 |
| Millions EUR 2010 |
2011 |
|---|---|
| Emprunts aux principaux dirigeants 0 |
0 |
| Emprunts aux coentreprises 28 |
25 |
| Emprunts aux entreprises associées 0 |
0 |
| Emprunts à d'autres parties liées 48 |
55 |
| Total 76 |
80 |
Rémunération des principaux dirigeants
Voir section Gouvernance d'Entreprise du présent rapport.
Il n'y a pas eu d'événements importants postérieurs à la date de clôture.
Voir section Gouvernance d'Entreprise du présent rapport.
Solvay a adopté la méthodologie de gestion des risques préconisée par FERMA (Federation of European Risk Management Associations). Le Groupe déploie à tous les niveaux de son organisation une approche commune de gestion des risques et, en particulier, sa méthode d'identifi cation des risques (Risk Profi ling method) visant à :
Au sein de Solvay, une fonction corporate faisant partie de la Direction fi nancière développe des outils, apporte son soutien aux entités en vue d'une gestion plus systématique des risques et propose des stratégies pour les gérer.
Historiquement, le processus de gestion des risques mis en œuvre au sein du secteur Rhodia vise à :
Depuis 2009, une approche commune de gestion des risques (méthodologie Enterprise Risk Management – ERM) a été déployée au niveau de chaque Entreprise, Direction Fonctionnelle et Zone de manière à renforcer la vision globale des risques au niveau du secteur Rhodia.
Les principes similaires entre ces deux cadres de référence devraient faciliter leur intégration au sein d'un référentiel de gestion des risques unique propre au nouvel ensemble. En 2011, il a été demandé à chaque Business Unit de Rhodia et Solvay d'analyser les risques pouvant affecter leurs objectifs, en utilisant des outils spécifi ques. Les résultats des analyses individuelles ont été consolidés selon un profi l de risque Groupe commun et validés par le Comité Exécutif. La bonne application des outils implique que, pour les risques identifi és comme étant les plus importants, des plans d'actions soient disponibles afi n de gérer le risque à un niveau approprié
Pour une description du système de contrôle interne du Groupe Solvay, il convient de se reporter aux pages 195 et suivantes du Rapport Annuel 2010 de Solvay, étant précisé que, dans la cadre de la constitution du nouvel ensemble formé par Solvay et Rhodia, ce système est susceptible d'évoluer.
Par ailleurs, l'acquisition de Rhodia en 2011 a modifi é le profi l de risques de Solvay. L'exposition du Groupe à certains risques augmente du fait de la taille plus importante du nouvel ensemble. Cependant, concernant certains risques, on observe une variation du risque à la hausse ou à la baisse qui n'est pas proportionnelle à la taille du nouvel ensemble. Ainsi, l'exposition du Groupe à certains risques fi nanciers tels que des placements de trésorerie en dette souveraine ou bancaires a diminué du fait de l'utilisation d'une part importante des liquidités existantes investies lors de l'acquisition de Rhodia. Par ailleurs, le risque stratégique de marché a également diminué en raison de l'élargissement du portefeuille d'activités et d'une meilleure diversifi cation des marchés fi naux servis par le Groupe. Enfi n, le risque lié à l'intégration de Rhodia au sein du Groupe Solvay réside essentiellement dans le fait de ne pas tirer parti de la totalité des opportunités potentielles offertes par cette acquisition et ne constitue pas, à ce titre, un risque majeur pour le Groupe. Dans certains domaines, l'intégration n'est pas encore pleinement réalisée. Durant la période d'intégration, des processus différents mais avec des fi nalités similaires coexisteront, l'objectif étant de les aligner dans le cadre de la gouvernance du Groupe Solvay
Alors que les conditions économiques mondiales se sont améliorées en 2010 et une partie de 2011, des incertitudes concernant la dette souveraine de certains pays européens ont généré des inquiétudes sur un possible retour à la récession dans certains pans de l'économie mondiale. Ces incertitudes ont contribué à accroitre le niveau de volatilité sur les marchés, ont marqué un élargissement des « credit spreads », ont réduit le niveau de confi ance des consommateurs et des entreprises et entrainé un fl échissement des activités économiques dans certains zones géographiques. Les réductions des liquidités disponibles des fournisseurs de crédit pourraient affecter nos coûts d'emprunt, et signifi cativement affecter l'accès de nos clients au capital. Il n'est pas possible de prévoir l'effet d'une poursuite de la crise de la dette souveraine et par conséquent, des conditions économiques dégradées sur le Groupe Solvay ou sur la valeur
de l'Euro comparée à d'autres devises. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux mesures gouvernementales prises face aux perturbations sur les marchés fi nanciers, et pouvant potentiellement accroitre la liquidité et les crédits disponibles.
Solvay a défi ni dix catégories de risque :
L'objectif du rapport ci-dessous est de décrire le risque associé à chaque catégorie et d'indiquer les actions entreprises par le Groupe pour réduire ce risque. L'ordre selon lequel ces catégories de risques sont présentées ne refl ète pas leur degré de gravité ou de probabilité. Les efforts de prévention décrits ne peuvent garantir la non-survenance du risque, mais attestent des mesures prises dans un esprit d'entreprise par le Groupe en vue de réduire son exposition aux risques. En 2011, le Groupe a amorcé une réorganisation ayant pour but de promouvoir une responsabilisation accrue des employés, un nouveau processus de planning ainsi qu'une nouvelle organisation pour ses BU. Les secteurs Chimie et Plastiques sont maintenant organisés en Strategic Development Units (SDU), se concentrant sur les options stratégiques pour le business, et en Regional Business Units (RBU) et Global Business Units (GBU), se concentrant sur les opérations.
Le risque stratégique est l'exposition de Solvay à l'éventualité d'une évolution défavorable sur les marchés ou dans le cadre de son environnement compétitif, ainsi que le risque de mauvaises décisions stratégiques. Les avancées technologiques permettant le développement de produits ou de processus de fabrication de substitution, les variations importantes du prix de l'énergie, le manque de succès éventuel de nouveaux produits, la rareté des matières premières indispensables, la réduction de la demande sur nos marchés principaux liée à l'instauration d'une nouvelle législation, les événements infl uençant nos clients principaux et des déséquilibres marqués entre l'offre et la demande sur nos marchés, les crises sociales majeures sont autant d'exemples de ce type de risque.
La diversifi cation des activités au sein du Groupe génère une grande variété de risques, dont certains sont susceptibles d'affecter l'entreprise dans son ensemble. Toutefois, la diversifi cation contribue à réduire le risque global, puisque les activités, politiques, structures et processus divers de l'entreprise permettent de compenser certains risques, simplement grâce à un portefeuille équilibré de produits.
La gestion de l'impact potentiel d'événements défavorables est prise en charge au niveau du Groupe et implique plus spécifi quement :
La révision périodique des principales hypothèses macro-économiques, des prévisions de marché et des questions stratégiques principales de chaque Strategic Development Unit (SDU) pour les cinq années à venir est assurée via le processus stratégique et de planifi cation du Groupe.
La phase stratégique se concentre sur des hypothèses liées à l'environnement de marché et de concurrence et sur les options stratégiques de chaque SDU. La phase de planifi cation, gérée par les BU régionales et les BU globales se concentre sur le plan opérationnel, sur les scénarios et sur les principaux projets sur lesquels repose la mise en œuvre de la stratégie. La stratégie de chaque SDU est présentée par le management de la SDU au Comité Exécutif. Le plan à 5 ans de chaque RBU ou GBU est présenté par chaque RBU ou GBU au Comité Exécutif. Après discussion, la stratégie peut être amendée (si besoin) et validée par le Comité Exécutif. Le même processus s'applique au plan à 5 ans.
Le projet Horizon met davantage l'accent sur le processus de planning stratégique, en particulier avec plus de ressources dédiées à l'analyse des options stratégiques, à travers la mise en place de SDU et un processus rigoureux de revue annuelle stratégique entre la SDU et l'équipe corporate de Stratégie et développement. En plus, des présentations stratégiques annuelles des SDU et des présentations des plans des RBU et GBU, une revue annuelle stratégique Groupe se concentre sur les changements de stratégie des SDU dans la stratégie du Groupe. Le planning stratégique fait l'objet d'un chantier d'intégration visant à l'établissement d'une procédure commune qui capitaliserait sur les meilleures pratiques de Solvay et de Rhodia.
Le département Corporate Development agit en tant que facilitateur dans le processus, vérifi ant les hypothèses entre les différentes BU ainsi qu'auprès de sources externes. Le département Corporate Development met à jour son analyse stratégique de l'environnement compétitif de manière constante. Les plus grands projets font l'objet d'une évaluation au moyen d'un outil qui mesure leur conformité aux cibles stratégiques du Groupe en matière de performance et de durabilité ainsi que leur profi l de risque. Les orientations stratégiques les plus importantes sont soumises au Conseil d'Administration, qui a la responsabilité ultime de la stratégie du Groupe, y compris la gestion de l'équilibre du portefeuille d'activités.
Au sein du Secteur Rhodia, le pilotage des 11 Business Units est organisé à partir d'une feuille de route à 3-5 ans ("roadmap") suivie annuellement dans le cadre de revues de business (« business reviews ») et de rendez-vous – mensuels ou trimestriels – visant à apprécier les résultats de court terme.
Le risque lié à la chaîne d'approvisionnement et aux entités de production est l'exposition du groupe Solvay aux risques associés aux matières premières, fournisseurs, unités de production et transport tels que les risques de panne ou d'endommagement important des équipements, les accidents de transport, les pénuries importantes de matières premières ou d'énergie, les catastrophes naturelles ou les grèves des transporteurs.
Les principaux risques sont pris en charge au travers de directives et de programmes de contrôle comme la santé et la sécurité, la sécurisation des processus, la prévention des risques industriels, la planifi cation intégrée des ressources et les systèmes d'optimisation de la chaîne d'approvisionnement (système d'optimisation des chaînes d'approvisionnement ou ERP), la réaction d'urgence, la gestion centrale et locale de crise, la continuité des activités, etc.
Solvay a également recours aux assurances pour réduire l'impact fi nancier d'événements potentiels de nature à causer d'importants dommages et d'interrompre l'approvisionnement. Nos usines sont régulièrement auditées par des ingénieurs de la compagnie d'assurance spécialisés dans l'évaluation des risques industriels afi n d'identifi er et quantifi er les risques de dommages matériels aux unités de production ainsi que la perte d'exploitation subséquente. Le partenariat avec un groupe d'assurance mutuelle améliorera considérablement la capacité d'adaptation et de protection de la production.
Le travail d'intégration conduira à l'adoption des meilleures pratiques de Solvay et Rhodia.
La répartition géographique des unités de production dans le monde entier permet de réduire l'impact général lié au fait qu'une unité de production soit endommagée ou interrompue. Certains produits spécialisés sont toutefois produits dans une seule et même usine.
En ce qui concerne les matières premières, outre les participations qu'il détient dans différentes mines et carrières, Solvay réduit le risque de perturbations (disponibilité, fi abilité et prix) par :
En ce qui concerne l'approvisionnement en énergie, Solvay n'a cessé de mettre en œuvre, depuis de nombreuses années, des programmes visant à réduire sa consommation. Bien que Solvay ait des activités industrielles à haute consommation d'énergie, plus particulièrement en Europe (carbonate de soude, électrolyse), la société a également une série d'activités industrielles à consommation d'énergie relativement basse, en particulier la GBU Polymères Spéciaux.
Le Groupe porte une attention particulière à la sécurisation et la fi abilité de son approvisionnement en énergie. Un certain nombre d'initiatives stratégiques sont menées à bien par Solvay afi n de réduire les conséquences de la volatilité des marchés de l'énergie :
Au 1er janvier 2012, Solvay a créé Solvay Energy Services, nouvelle GBU qui aura pour mission d'optimiser la facture énergétique et les émissions de CO2 pour le compte du Groupe et de tiers, de manière durable. Solvay Energy Services s'appuie donc sur les compétences et les savoir faire clé de Solvay, Rhodia et d'Orbéo pour d'une part optimiser les achats d'énergie du nouvel ensemble et d'autre part accompagner l'ensemble des Business Units du Groupe dans leur gestion de l'énergie et du CO2 .
L'entreprise va également poursuivre le développement de solutions « Climate Care » comme initié par Rhodia, incluant notamment la production d'énergies renouvelables à partir de biomasse ou le développement de technologies/services destinées à réduire l'empreinte environnementale de ses clients internes et externes.
Dans la mesure où les conditions de marché spécifi ques de chaque BU le permettent, des augmentations de prix sont négociées de manière à compenser l'augmentation des coûts énergétiques.
En 2008, Solvay s'est engagé dans un programme structuré de développement durable. Ses objectifs : réduire de 20 %, par rapport aux chiffres de 2006, sa consommation d'énergie et ses émissions de gaz à effet de serre à l'horizon 2020. Rhodia s'est fi xé des objectifs similaires, à l'horizon 2015, de réduction de sa consommation d'énergie de 8 % par rapport à 2010, et de ses émissions de gaz à effet de serre de 66 % par rapport à 2005.
Le risque réglementaire est l'exposition de Solvay à des événements tels que la régulation publique des prix, une imposition, une politique tarifaire, de nouvelles réglementations interdisant un produit, imposant une fabrication, instaurant des restrictions en matière de commercialisation et d'utilisation ou rendant sa production non rentable, etc. Solvay pourrait, en outre, devoir engager des dépenses importantes en cas d'adoption de nouvelles réglementations ou politiques gouvernementales, ou en cas d'interprétation ou d'application plus stricte des réglementations actuelles de la part des tribunaux ou des autorités compétentes.
Le risque juridique est l'exposition du Groupe aux conséquences négatives du non-respect des réglementations (par exemple les lois antitrust) ou de l'engagement contractuel, voire de la perte de droits ou de bénéfi ces attendus de la protection garantie par réglementation ou par contrat. Ceci comprend plusieurs aspects tels que la fi abilité du produit, les sanctions administratives ou judiciaires, les confl its relatifs à la propriété contractuelle ou intellectuelle, de même que le résultat défavorable possible d'un litige en cours.
L'activité du Groupe repose, pour partie, sur la maîtrise de ses technologies clés et sur sa capacité à innover. La remise en cause, par des tiers, du droit de Solvay d'utiliser certaines technologies pourrait avoir une incidence sur son activité.
De la même façon, l'insuffi sante protection de ses innovations par Solvay pourrait être de nature à limiter ses perspectives d'évolution.
Le risque politique est l'exposition de Solvay à, notamment, des décisions politiques, à la destruction ou à la perte de contrôle des moyens de production, voire à l'indisponibilité des matières premières, des équipements, de la logistique ou des moyens de transport pour cause de guerre civile, de nationalisation, de terrorisme ou d'autres circonstances dans lesquelles l'autorité publique ne peut plus s'exercer normalement.
Solvay doit obtenir et conserver les autorisations réglementaires pour faire fonctionner ses moyens de production et vendre ses produits.
Un grand nombre de substances fabriquées ou employées dans les activités de Solvay ont été enregistrées conformément à la réglementation REACH, en marge des autres prescriptions préexistantes à REACH. A la fi n de 2010, conformément au calendrier défi ni par l'ECHA (Agence européenne des produits chimiques), 159 substances ont été enregistrées (82 pour Solvay, 77 pour Rhodia). Les produits sont sujets à conformité à la nouvelle réglementation sur la classifi cation, l'étiquetage et l'emballage.
Compte tenu de l'extension internationale du Groupe, ces autorisations réglementaires émanent d'autorités ou d'agences établies dans de nombreux pays. Le retrait d'une autorisation obtenue antérieurement ou le fait de ne pas obtenir une autorisation peut avoir un effet négatif sur les activités et les résultats opérationnels. Ceci concerne aussi bien les produits fabriqués par le Groupe que les matières premières achetées à nos fournisseurs. Le même principe s'applique en cas de changements réglementaires susceptibles d'obliger Solvay à supporter des coûts supplémentaires.
La répartition géographique du Groupe dans le monde entier permet de réduire certains risques réglementaires et politiques.
Solvay a identifi é l'évolution du coût des émissions de CO2 en Europe tel qu'attendu dans le futur comme un risque potentiel et la surveille avec attention.
Une conception adéquate des produits et des processus de production contribue à la gestion des risques réglementaires et juridiques, de même que le dépôt ponctuel de demandes d'autorisations en bonne et due forme. Le risque politique et réglementaire est réduit par le travail permanent et les interactions entre les pouvoirs publics, l'administration et le département des affaires publiques. En outre, et dans chaque pays en-dehors de l'Union européenne, Solvay assure une communication claire avec les pouvoirs politiques par le biais de l'Ambassade de Belgique.
Afi n de gérer le risque juridique, Solvay dispose de juristes et collaborateurs spécialisés en propriété intellectuelle, et a également recours à des ressources professionnelles externes supplémentaires, le cas échéant. Le Groupe gère ce risque non seulement en faisant appel à des ressources internes et externes, mais aussi en faisant des provisions fi nancières adéquates. Ayant conscience des risques juridiques, le Groupe a mis sur pied des formations spécifi ques, un partage d'informations, des procédures d'auto-évaluation et de contrôle. Par le simple fait d'exercer des activités commerciales, Solvay s'expose à des confl its et à des litiges. Ceux-ci peuvent bien sûr toujours déboucher sur un résultat défavorable (voir note sur les litiges importants ci-dessous).
Afi n d'optimiser la couverture de ces risques, le Groupe a mis en place des activités de contrôle.
Dans l'industrie chimique et plastique, le savoir-faire technologique peut être protégé par le secret de fabrication, ce qui constitue souvent une bonne solution alternative à la protection garantie par un brevet, et Solvay est, dans bien des cas, un leader dans le domaine du savoir-faire technologique en ce qui concerne ses processus de production. De surcroît, Solvay envisage systématiquement de faire breveter ses produits et processus et fournit un effort permanent en vue de préserver les informations relatives à ses brevets. Solvay met en œuvre une politique dynamique de protection de ses innovations et de son savoir-faire et prend des précautions particulières pour les protéger tant dans le choix de ses partenaires en recherche et développement que dans la localisation de ses activités de recherche.
En ce qui concerne les risques politiques, les actions entreprises par Solvay se font dans le cadre d'un risque partagé avec des partenaires locaux ou institutionnels, ainsi qu'un contrôle des évolutions politiques dans les zones sensibles.
Le risque lié aux procédures internes est l'exposition de Solvay au risque de non-respect du Code de Conduite, des directives et des procédures de son propre Groupe. Une mauvaise stratégie en matière de ressources humaines, l'échec de l'intégration d'une société acquise, le non-respect des règles de gouvernance d'entreprise et des bonnes pratiques reconnues internationalement sont autant d'exemples de ce type de risque. Solvay est en particulier soumis au code belge de gouvernance d'entreprise.
A cet égard, l'intégration de Rhodia au Groupe Solvay ne constitue pas un risque signifi catif.
En matière de gouvernance d'entreprise, Solvay dispose d'une charte détaillée disponible pour le grand public sur www.solvay.com et publie un rapport annuel consacré à la mise en œuvre des règles de gouvernance d'entreprise du Groupe Solvay. La référence est le code belge de gouvernance d'entreprise.
Depuis 2007, une fonction «Compliance» (conformité), sous la direction du "Group General Counsel", a été mise en place pour renforcer une culture basée sur l'éthique de groupe et sur la conformité et pour promouvoir et contrôler le respect du Code de Conduite et les valeurs d'entreprise. Des responsables de conformité ont été désignés dans les quatre régions où le Groupe est actif.
Des formations par les fonctions Legal & Compliance sont organisées pour renforcer la connaissance des réglementations et du Code de Conduite de Solvay et pour prévenir des comportements à risque. Des campagnes sont organisées régulièrement pour assurer la formation des nouvelles recrues et maintenir le niveau adéquat de sensibilisation au sein de l'ensemble du Groupe. La fonction Compliance, en collaboration avec l'audit interne, la fonction juridique et d'autres départements ou fonctions, contrôle la conformité avec les règlements en vigueur et le Code de Conduite de Solvay. Toute violation de ce code entraînera des mesures en accord avec les lois en vigueur. Le signalement des infractions est encouragé et plusieurs canaux sont proposés aux travailleurs, y compris aux Compliance Offi cers (responsables de conformité). Dans la plupart des pays dans lesquels Solvay est actif, Solvay a introduit la Solvay Ethics Helpline, une ressource externe au travers de laquelle les employés peuvent signaler leurs préoccupations d'éthique ou de conformité, dans leur propre langue.
Rhodia dispose de procédures internes équivalentes s'appuyant sur des outils et des processus comparables.
Le risque fi nancier est l'exposition de Solvay au risque de change, de liquidité, de taux d'intérêt, de contrepartie (risque crédit), d'incapacité à fi nancer les engagements de pension et aux risques fi scaux. Les principaux risques de taxes sont le risque de conformité, le risque de transfert de prix et le risque de litige. Suite à l'acquisition de Rhodia, la trésorerie du Groupe, placée auparavant en titres d'Etat et auprès de banques, a fortement diminué, réduisant ainsi signifi cativement son exposition à la dette souveraine et au risque de défaut bancaire.
5.1. Le risque de liquidité est lié à la capacité de Solvay à servir et à refi nancer sa dette (y compris les emprunts émis), ainsi qu'à fi nancer ses activités. Ceci dépend de sa capacité à générer des liquidités à partir de ses opérations et de ne pas surpayer ses acquisitions.
Historiquement, le Groupe a la réputation d'avoir un profi l fi nancier prudent comme illustré par une notation BBB+ (BBB+ pour S&P, Baa1 pour Moody's) Son profi l de liquidité est solide grâce principalement à des emprunts obligataires à long terme (pour un total de 2,8 milliards d'euros, dont 500 millions d'euros ayant une maturité en 2014). et de substantielles réserves de liquidités (trésorerie et lignes de crédit solides (comprenant deux lignes de crédit syndiquées respectivement de 1 milliard et 550 millions d'euros (refi nancées en novembre 2011) et une ligne de crédit de 300 millions d'euros avec la Banque Européenne d'Investissement). Solvay garde pour objectif un ratio d'endettement net sur capitaux propres n'excédant pas durablement les 45 % après acquisition de Rhodia. La discipline fi nancière demeure une mesure prudentielle.
5.2. En ce qui concerne le risque de change, Solvay y est tout naturellement exposé en raison de ses activités internationales. Dans sa structure actuelle, le Groupe est principalement exposé au risque EUR/USD, étant donné que les activités globales du Groupe génèrent un fl ux net positif en USD. De ce fait, une perte de valeur du dollar génère en règle générale une baisse de revenus pour Solvay.
La diversifi cation géographique de la production et des ventes fournit une couverture naturelle des différences de change, étant donné la combinaison qui en résulte entre un fl ux entrant et une base de dépenses en monnaie locale. En outre, Solvay surveille étroitement le marché des changes et se couvre dès que cela est nécessaire sur des termes de 6 à 24 mois. En pratique, Solvay souscrit des contrats à terme et des contrats d'option assurant la valeur en EUR des fl ux en devises au cours des mois qui suivent.
5.3. Le risque de taux d'intérêt est l'exposition de Solvay aux fl uctuations des taux d'intérêt.
Dans sa structure actuelle, le Groupe a bloqué la plus grande partie de son endettement net à des taux d'intérêt fi xes. Solvay suit étroitement le marché des taux d'intérêt et s'engage dans des swaps de taux d'intérêt dès que ceci s'avère nécessaire.
5.4. Solvay est exposé au risque de contrepartie dans le cadre de la gestion de ses liquidités et de la gestion du risque de change et de taux d'intérêt, ainsi que dans ses relations commerciales avec les clients.
Solvay gère le risque de contrepartie en travaillant avec des institutions bancaires de premier ordre (sélection basée sur les principaux systèmes d'évaluation) et évite toute concentration de risques en limitant son exposition auprès de chacune de ces banques à un certain seuil fi xé en fonction de la notation de crédit de l'institution en question (credit rating).
En outre, Solvay pourrait placer des avoirs dans des fonds monétaires ayant une haute notation ou investir dans des emprunts à court terme d'émetteurs souverains à haute notation ou autres, au moment jugé opportun.
De plus, 75 % du chiffre d'affaires de Solvay (hors Rhodia) est alloué à une société d'affacturage du Groupe, Solvay CICC, qui se charge, grâce à un réseau de gestionnaires de crédit, de l'évaluation des risques par pays et client, ainsi que du recouvrement. Un comité du risque suit la performance du portefeuille client et établit les directives en matière de politique de crédit. Les créances de Solvay CICC et le risque de défaut de paiement des clients les plus critiques de Rhodia sont couverts en grande partie par des assurances crédit.
5.5. En ce qui concerne le risque de fi nancement des engagements de pension, Solvay est exposé chaque fois qu'il met en œuvre des plans à prestations défi nies. Les fl uctuations au niveau des taux d'actualisation, des salaires et de la sécurité sociale, la longévité et l'équivalence de l'actif et du passif peuvent avoir un impact important sur les obligations liées à ces plans de retraite. Au niveau des plans fi nancés, le risque lié à l'investissement doit être géré en tenant compte de l'équilibre risque-rendement. Si les plans ne sont pas fi nancés, Solvay est principalement exposé aux risques d'infl ation et de taux d'intérêt. Suite à l'acquisition de Rhodia, l'exposition du Groupe au risque de fi nancement des engagements de pension a augmenté signifi cativement.
Solvay a défi ni des directives en matière de Corporate Governance des retraites pour maximiser son infl uence sur les décisions des fonds de pension nationaux dans les limites autorisées par les lois nationales, en particulier, pour les décisions ayant trait aux investissements et au fi nancement, au choix des conseillers, aux désignations des dépositaires désignés par l'employeur des comités des fonds de pension nationaux et d'autres décisions ayant trait à la gestion des coûts.
Le Groupe a minimisé son exposition au risque lié aux plans à prestations défi nies en convertissant les plans actuels en plans de retraite présentant un profi l de risque moindre pour services futurs ou en les refusant aux nouveaux arrivants. Les plans hybrides, les plans de type "cash balance" et les plans à cotisations défi nies sont des exemples de plans présentant un profi l de risque moindre.
Solvay a en outre établi des directives et des procédures en vue de mieux gérer le risque de fi nancement des retraites, des coûts et de la valeur des engagements.
A la suite de l'acquisition de Rhodia, un plan d'actions a été mis en place afi n de contrôler, limiter et réduire l'exposition du Groupe, des employés et des retraités à ce risque
Des études de gestion des actifs et des engagements ont été effectuées par Rhodia et par Solvay afi n de défi nir l'allocation d'actifs en optimisant le rendement attendu et la tolérance au risque. L'exposition au risque de taux d'intérêt est gérée activement (calendrier, investissement dans des instruments de taux d'intérêt à long terme, etc.).
5.6. Le risque de conformité fi scale est lié aux conséquences de la non-conformité en temps requis avec les réglementations légales et administratives (évaluations complémentaires, intérêts et pénalités). La charge d'impôt supportée par le Groupe dépend notamment de l'interprétation de la réglementa tion fi scale locale, des traités fi scaux internationaux bilatéraux ou multilatéraux et de la doctrine administrative dans chacune de ces juridictions.
Solvay souligne l'importance de la conformité fi scale avec son personnel fi scal et fi nancier. Celui-ci surveille les procédures et systèmes à travers des révisions internes et des audits réalisés par des consultants externes réputés.
Les autorités fi scales de tous les pays souhaitent assurer que les transactions entre parties liées refl ètent les prix sur lesquels s'accorderaient des parties indépendantes dans les mêmes circonstances, spécialement lors de situations transfrontalières. Comme tous les groupes multinationaux, Solvay doit respecter des règles détaillées de transfert de prix et des exigences de documentation émis par un nombre toujours croissant de pays, avec des pénalités spécifi ques en cas de non-conformité. Les problèmes de transfert de prix sont devenus l'objet de vérifi cations fréquentes par les audits fi scaux, puisqu'ils sont vus par de nombreuses autorités comme une cause majeure de perte de revenus.
Solvay a émis une politique de transfert de prix et une procédure visant à répondre aux exigences des autorités. Une documentation détaillée est préparée pour chaque entreprise ou pays avec l'aide d'experts internes ou externes, en ligne avec les exigences de l'OCDE et mise à jour chaque année, afi n de démontrer la justesse du pricing entre les entreprises du Groupe. L'existence et la mise à jour de la documentation sont régulièrement auditées par le département de l'audit interne. Des spécialistes du transfert de prix assistent les entreprises dans la mise en place de prix intra-groupe conformes avec la politique de transfert de prix.
Rhodia met en œuvre une politique de transfert de prix équivalente qui est prise en compte dans le cadre de la démarche d'intégration déployée par le Groupe.
5.8. Le risque de litige est le risque que les autorités ne partagent pas avec Solvay la même analyse de sa situation factuelle et de sa position fi scale, pouvant mener à un litige. Des changements concernant la loi fi scale, la réglementation ou la jurisprudence peuvent aussi mener à des litiges.
Les efforts sont basés sur une analyse profonde des fusions, acquisitions et désinvestissements, ou des changements organisationnels et opérationnels qui sont proposés, avec l'aide d'experts externes ou de cabinets d'avocats lorsque les montants en jeu l'exigent. Des changements au niveau des lois et de la réglementation sont également surveillés avec pour but de s'adapter aux nouvelles situations.
6.1. Le risque de responsabilité liée aux produits est l'exposition de Solvay au dommage corporel ou au dommage matériel à des tiers à la suite de l'utilisation d'un produit de Solvay, ainsi qu'au litige qui s'ensuit. La responsabilité "produits" peut résulter de produits non conformes aux spécifi cations, d'un usage impropre ou d'effets qui n'avaient pas été identifi és précédemment, d'erreurs dans la fabrication débouchant sur des produits défectueux, la contamination de produits, l'altération de la qualité ou de recommandations inappropriées en terme de santé et de sécurité. Une défectuosité peut entraîner une exposition au risque de responsabilité pour un dommage corporel et/ ou matériel et éventuellement conduire à un rappel du produit. Le risque de responsabilité liée aux produits ainsi que le risque de développement des produits sont généralement plus élevés pour les produits utilisés dans le domaine médical, pharmaceutique ou alimentaire par rapport à des usages industriels ou techniques.
L'exposition au risque de responsabilité "produit" est réduite grâce à l'assurance et au contrôle de la qualité, à l'information et à l'assistance technique adéquate apportée au consommateur et aux programmes relatifs à la santé et à la sécurité. Le Groupe fournit des informations concernant l'utilisation et la manipulation correctes de tous ses produits. Pour les produits présentant des dangers importants, qui sont en général exclusivement vendus en direct aux utilisateurs industriels, les BU concernées disposent de programmes de bonne gestion des produits, qui comprennent des fi ches reprenant les données de sécurité et des déclarations de conformité réglementaire. Solvay gère les applications de produits chimiques et plastiques dans les domaines des soins de santé, de l'alimentation et de la nourriture animalière dans le cadre d'un processus particulier appelé Gestion des Risques de Soins de santé. Un processus similaire existe chez Rhodia et Solvay a l'objectif d'harmoniser les pratiques dans le nouveau Groupe. Les processus de contrôle réglementaires visent à garantir la conformité réglementaire du produit dans chaque pays où un marché pour un produit défi ni est identifi é.
Pour traiter les nouveaux cas où il existe des lacunes de réglementation, Solvay prend soin de développer des expertises supplémentaires au sein de l'entreprise avec l'aide d'intervenants externes. Nanotechnologies et nanomatériaux, perturbateurs endocriniens, cocktails toxiques sont quelques exemples d'actions prioritaires.Solvay s'est également prononcé en faveur de l'initiative sur la Stratégie mondiale de l'ICCA et a mis à disposition du grand public 70 exposés sur la sécurité des produits.
6.2. Le risque lié au développement produit est l'exposition de Solvay à l'échec dans le développement de nouveaux produits et technologies ou dans l'extrapolation d'un processus. Les résultats opérationnels de Solvay dépendent, entre autres facteurs, de sa capacité d'innovation et de développement de nouveaux produits et technologies de production viables sur le plan commercial. Étant donné la longueur du processus de développement, les défi s technologiques et l'intensité de la concurrence, Solvay ne peut être certain que les produits qu'il développe seront prêts à être mis sur le marché ou remporteront un succès commercial. Si Solvay ne parvient pas à développer de nouveaux produits et nouveaux processus de production à l'avenir, sa position concurrentielle et ses résultats opérationnels en seraient affectés.
Solvay consacre d'importantes ressources à la recherche et au développement. L'entreprise améliore constamment la compétitivité à long terme de ses produits phares grâce à des améliorations et des innovations technologiques. L'innovation constitue la pierre angulaire de la stratégie du Groupe et Solvay estime d'ailleurs que faire face aux défi s que pose le développement de produits constitue bien plus une opportunité qu'un risque pour l'entreprise. La gestion de la recherche et du développement (R&D) au travers de programmes et de projets qui s'inscrivent totalement dans la stratégie du Groupe renforce les performances dans ce domaine R&D. La gestion de projets avec itinéraire balisé permettant de faire passer un nouveau produit du stade de l'idée au lancement garantit également l'utilisation optimale des ressources.
Le New Business Development comprend la participation à des fonds de capital-risque qui permettent à Solvay de s'engager à la pointe d'activités émergentes telles que les énergies alternatives renouvelables et l'électronique organique.
Le risque lié aux personnes est l'exposition des employés, des contractants et du public en général aux effets négatifs des activités et produits de Solvay, résultant par exemple des traitements en usine ou du transport de produits chimiques dangereux. Les maladies professionnelles identifi ées par le Groupe sont, pour la grande majorité d'entre elles, une conséquence découlant des expositions passées. Par ailleurs, un accident d'envergure peut blesser des personnes, conduire à la fermeture temporaire d'une usine et, en fi n de compte, exposer Solvay à des charges fi nancières très importantes.
Solvay estime que la sécurité et la santé des personnes constituent des éléments cruciaux dans la gestion de ses activités. Le Groupe a développé sans cesse et mis en œuvre des programmes de sécurité et de santé très stricts. Solvay a un grand historique de bonne performance en matière de sécurité, qui sera soutenu par un programme approuvé récemment visant à renforcer la culture de la sécurité des employés et des contractants. Rhodia poursuit une démarche équivalente en matière de sécurité et de santé. Le processus d'intégration conduira à l'adoption des meilleures pratiques des deux groupes. Le Groupe poursuit un objectif fi nal visant à ne pas avoir d'accident avec arrêt de travail (LTAR = Lost Time Accident Rate = 0)1 . Le score LTAR se réduit, passant de 1,6 fi n 2010 à 0,8 (1,0 sans Rhodia) fi n 2011 ce qui représente une amélioration signifi cative de la sécurité des personnes au cours de l'année. La sécurité est également assurée afi n de protéger les personnes des conséquences d'incidents de procédures. La gestion des procédures de sécurité (Process Safety Management) soutient la sécurité sur les sites et particulièrement ceux avec des risques majeurs. Imposé aux Etats-Unis, PSM est également utilisé dans le support des systèmes de gestion de sécurité dans d'autres régions, y compris l'Europe où il assure la conformité à la directive Seveso.
Les directives et programmes de contrôle de risques s'appliquent à toutes les unités de production et autres installations, contractants sur site inclus. La performance en matière de sécurité est rapportée au comité de direction mensuellement, ainsi qu'au conseil d'administration. Alors que de nombreux investissements de dépenses de capital ont été repoussés au cours des années 2008 et 2009, tous les investissements HSE prévus ont été menés à bien. Une attention particulière est portée à la prévention, au reporting et à l'analyse des incidents, ou des incidents évités de justesse, liés au processus. Une distribution régulière des leçons à retenir de ces évènements est organisée dans le but de sensibiliser et d'éviter la répétition d'évènements similaires.
Afi n d'assurer des standards élevés en matière de prévention santé pour les employés, Solvay a mis en œuvre en 2008 les modules d'hygiène et de santé occupationnels du système Medexis, de manière à gérer les données d'exposition ainsi que les données relatives à la surveillance hygiène & santé et ce en vue de standardiser et de tirer avantage des programmes de surveillance médicale. Le système est intégré au sein d'une infrastructure IT plus large capable de fournir des informations liées aux substances, à la structure d'un site, à l'activité professionnelle des personnes, etc.
Le risque lié au transport de produits chimiques dangereux est réduit par l'optimisation des itinéraires de transport, relying on selected and audited transporters and worldwide emergency assistance of Carechem in case of accidents. In addition, every effort to operate integrated production units is contributing to minimize the transportation of intermediate hazardous goods.
Solvay met en outre en application les recommandations d'associations telles qu'Eurochlor, ECVM ou CTEF, et des programmes tels que Responsible Care®.
Le risque environnemental est l'exposition de Solvay au risque de fuite accidentelle d'une substance chimique due à un équipement d'usine défi cient, à un accident de transport ou à des problèmes de production entraînant des taux d'émission dépassant les limites autorisées. De nombreux sites de Solvay et de Rhodia sont couverts par des réglementations sur les installations à risque majeur. Comme la plupart des autres sociétés industrielles, le Groupe doit gérer l'historique de contamination des sols sur certains de ses sites et y remédier.
Les autorités demandent de plus en plus une gestion des réglementations environnementales des sols et nappes souterraines. Dans ce cadre, un certain nombre de procédures administratives vont être établies pour défi nir le besoin
1 LTAR = (nombre d'accidents de travail avec absence de plus d'un jour)/(nombre d'heures de travail)*106
et la façon d'apporter des solutions. Le Groupe pourrait, en outre, devoir engager des dépenses importantes en cas d'adoption de nouvelles réglementations ou politiques gouvernementales, ou en cas d'interprétation ou d'application plus stricte des réglementations actuelles de la part des tribunaux ou des autorités compétentes.
Pour Solvay, la protection de l'environnement constitue un aspect-clé de la gestion de ses activités. Les mesures de prévention à l'égard de la pollution et des accidents revêtent une grande importance depuis longtemps au sein de Solvay. Solvay met en place des systèmes de gestion de l'environnement du type ISO ou équivalent dans tous les sites concernés. Des directives et des programmes de contrôle de risque sont mis en œuvre dans toutes les unités de production et autres installations, et sont progressivement déployés dans les usines nouvellement acquises. Plus précisément, le Groupe a entrepris les démarches nécessaires, et va même au-delà, afi n de respecter les réglementations relatives aux risques majeurs, qui comprennent des mesures détaillées de prévention des accidents. Les sites ayant une contamination historique des sols sont gérés consciencieusement et font l'objet de provisions adéquates pour contrôle et réparation. Le Groupe a développé un savoir-faire interne dans la gestion des sols. Des études hydrologiques et la caractérisation des sols sont effectuées afi n d'identifi er les problèmes potentiels, d'évaluer les risques pour les nappes aquifères et d'aborder les réhabilitations ou les mesures de confi nement éventuelles avec les autorités compétentes. Un certain nombre de ces actions ont été effectuées ou sont en cours.
L'exécution de processus de gestion cruciaux (e. g "Order to Cash", "Procure To Pay", "Report to Record", …etc.) ainsi que la collaboration entre employés s'appuient massivement sur les technologies de l'information. Les risques associés à cette utilisation sont principalement :
La plupart des systèmes d'information critiques sont hébergés et opérés par des prestataires de service externes. Le choix de ces fournisseurs, les conditions contractuelles et le niveau de service à fournir sont révisés au moment du renouvellement du contrat qui se fait typiquement tous les 3 à 5 ans. Cette façon de faire donne accès à des services correspondant à l'état de l'art en matière de qualité, de sécurité et de plans de secours.
Chaque employé est responsable d'une gestion et d'une utilisation appropriée des données et des équipements qui sont mis à sa disposition, conformément aux lois et directives relative à l'information et à l'utilisation des systèmes d'information. En vertu du programme de certifi cation interne, les utilisateurs sont tenus de répondre avec succès, tous les deux ans, à un questionnaire portant sur leurs obligations en matière de sécurité informatique.
L'organisation informatique interne poursuit l'objectif d'être certifi ée pour garantir la qualité des services rendus aux entités du groupe. Cette année, la certifi cation a été renouvelée pour un domaine étendu à l'Asie et à l'Amérique du Nord (pour les activités préexistantes à l'acquisition de Rhodia).
Rhodia dispose de protections de ses systèmes d'information et d'un processus de gestion de ses risques informatiques équivalents. Afi n de s'assurer que toutes les mesures nécessaires à une sécurité informatique optimale ont été soigneusement prises, le délai d'intégration de l'IT sera plus important que celui d'autres domaines.
Le risque lié à la réputation provient de l'exposition de Solvay à la détérioration de sa réputation parmi ses différentes parties prenantes. Des dommages peuvent survenir suite à la matérialisation d'un des risques décrits dans cette section et de sa connaissance par le public. Ce risque peut également provenir de la survenance d'un quelconque évènement ou action associée au nom de Solvay et qui serait en rupture avec l'éthique, la législation, les principes de gouvernance d'entreprise et qui, généralement parlant, ne rencontrent pas les attentes des parties prenantes envers Solvay.
Les dommages à la réputation corporate peuvent être accélérés et amplifi és par l'Internet et les medias de réseaux sociaux.
La réputation d'une entreprise est un atout majeur. L'atteinte à la réputation d'une société peut déboucher sur un affaiblissement de sa position concurrentielle. Le risque lié à la réputation est la perception subjective et composite de divers éléments qu'ont les différents partenaires de la société. La confi ance est un ingrédient fondamental de la réputation d'une société.
Outre une bonne gestion de la société de manière générale, les procédures et systèmes de contrôle, une communication effi cace (transparente, cohérente et ponctuelle) et des relations solides à long terme, tant au sein qu'en dehors de l'entreprise, contribuent au fi l du temps à instaurer la confi ance, qui est un ingrédient fondamental de la réputation. En plus de favoriser sa bonne réputation, Solvay participe à des programmes spécifi ques implémentés par des organisations de commerce clés, afi n d'améliorer la réputation de l'entièreté de l'industrie chimique. Certains membres du comité de direction de Solvay ont récemment été actifs en tant que présidents de l'International Council of Chemical Associations (ICCA), du European Chemical Industry Council (CEFIC) et de Plastics Europe.
Une étude réalisée sur l'Enterprise Risk Management de Solvay en 2009 indique que la gestion de la réputation est une des forces de Solvay dans le cadre de la gestion des risques.
Solvay a établi des procédures de communication, des systèmes, des plans et des programmes en vue de créer, de développer et de maintenir un fl ux de communication régulier bidirectionnel avec les principales parties prenantes, à savoir les actionnaires et la communauté fi nancière, les employés, les clients, les autorités, les communautés locales et les leaders d'opinion. Le Groupe dispose d'une palette d'outils comprenant des supports électroniques et imprimés à vocation interne ou externe adaptés à chaque type de publics. Solvay entretient des relations régulières avec la presse au niveau corporate comme localement au moyen de communiqués de presse et de conférences ainsi que de visites, journées portes ouvertes et autres événements réservés aux résidents proches de ses principaux sites. Le Groupe a également publié pour ses employés une batterie de recommandations et de conseils concernant l'utilisation des réseaux sociaux.
Des valeurs claires soutenues par le Code de Conduite, associées à un niveau élevé de gouvernance d'entreprise, sont autant d'instruments permettant de réduire le risque lié à la réputation.
Solvay implémente des systèmes de gestion et de communication dans le but de prévenir les crises et d'assurer une réponse adéquate en cas d'évènements défavorables soudains et inattendus qui peuvent potentiellement nuire à la réputation du Groupe. Des managers et employés dévoués sont entrainés pour faire face à de telles situations. Des simulations de crises sont organisées régulièrement dans les différentes entités du Groupe.
Compte tenu de la diversité de ses activités et de sa portée géographique, le groupe Solvay est exposé à des risques juridiques, en particulier dans le domaine de la responsabilité "produit", les relations contractuelles, les lois antitrust, les contestations de licences, les évaluations fi scales et les domaines HSE (santé, sécurité et environnement). Dans ce contexte, un litige ne peut pas être évité et est parfois nécessaire pour défendre les droits et les intérêts du Groupe. L'issue des procédures ne peut être prévue avec certitude. Il est dès lors possible que les tribunaux prennent des décisions négatives sans appel, qui peuvent conduire à des responsabilités (et des dépenses) qui ne sont pas couvertes ou entièrement couvertes par des provisions ou des assurances et qui peuvent avoir des conséquences tangibles sur nos résultats et nos bénéfi ces.
Les procédures judiciaires en cours impliquant le Groupe Solvay (y compris Rhodia) que l'on estime comporter des risques majeurs sont reprises ci-dessous. La liste des procédures juridiques décrites ci-dessous n'est pas exhaustive. Le fait que ces litiges soient repris ci-dessous est sans relation avec le bien-fondé de l'affaire. Solvay se défend vigoureusement et croit au bien-fondé de la défense.
Dans certains cas, conformément à la réglementation comptable, Solvay a inscrit des réserves/provisions pour couvrir le risque fi nancier et/ou les coûts de la défense (voir note 31).
Solvay et Solvay Specialty Polymers Italy (auparavant Solvay Solexis), une fi liale de Solvay, et successeur légal d'Ausimont SpA, pourrait être exposé à des poursuites en responsabilité civile en cas d'issue négative des poursuites pénales.
Les procédures introduites en janvier 2004 devant le Tribunal de commerce de Paris par certains actionnaires :
Ces deux décisions de sursis à statuer sont intervenues en raison de l'existence d'une information judiciaire diligentée par des juges d'instruction du pole fi nancier du Tribunal de grande instance de Paris portant sur les mêmes faits et faisant suite au dépôt en 2003 et 2004 par ces mêmes actionnaires de trois plaintes pénales contre X pour abus de biens sociaux, délit d'initiés, publication d'informations fausses ou trompeuses, faux bilan et présentation de comptes inexacts. Rhodia s'est constitué partie civile dans le cadre de cette instruction judiciaire le 25 janvier 2006. Cette instruction est toujours en cours au 31 décembre 2011.
Dans le cadre de la vente, les négociations contractuelles ont permis la défi nition de conditions satisfaisantes pour l'allocation et la répartition des responsabilités issues des activités avant la vente.
À quelques exceptions près, l'exposition de Solvay à des indemnités envers Abbott pour des responsabilités issues des activités vendues sera limitée à un montant total représentant 500 millions EUR (moins de 10 % de la valeur entreprise de la transaction pour Solvay).
Cela comprend l'indemnité pour certaines responsabilités dans le cadre du litige sur le traitement hormonal substitutif aux USA (THS). D'anciens utilisateurs de produits THS ont entamé des milliers de poursuites judiciaires aux USA à l'encontre des fabricants de ces produits.
Au 31 décembre 2010, moins de 350 plaignants avaient reconnu avoir utilisé des produits THS de Solvay. Ce nombre ne devrait pas changer de façon signifi cative. Aucune affaire impliquant des produits de Solvay n'a été portée devant les tribunaux. Solvay se défendra vigoureusement.
Le Groupe est constitué de Solvay SA et d'un ensemble de 422 fi liales et sociétés associées implantées dans 61 pays.
Parmi celles-ci, 209 sont consolidées par intégration globale, 4 le sont par intégration proportionnelle et 64 par la méthode de mise en équivalence ("equity method"), les 145 autres n'atteignent pas les critères d'importance.
Conformément au principe de matérialité, certaines sociétés non signifi catives n'ont pas été incluses dans le périmètre de consolidation. Des sociétés sont estimées non signifi catives lorsqu'elles ne dépassent aucun des trois seuils suivants s'agissant de leur contribution aux comptes de Solvay :
Les sociétés qui ne répondent pas à ces critères d'importance sont toutefois consolidées si le Groupe prévoit qu'elles aient un potentiel de développement rapide, ou si elles détiennent des titres d'autres entreprises consolidées en vertu des critères ci-dessus.
Globalement, les sociétés non consolidées n'ont pas d'impact matériel sur les données consolidées du Groupe ; leur impact sur le résultat net Groupe est de l'ordre de 0,1 %.
La liste complète des sociétés est déposée à la Banque nationale de Belgique en annexe au rapport annuel et peut être obtenue au siège de la société.
| Pays | Société | Secteur | Commentaire |
|---|---|---|---|
| BELGIQUE | Carrières les Petons S.P.R.L. | - | atteint les critères de consolidation |
| Rhodia Belgium SA | Rh | achat groupe Rhodia | |
| LUXEMBOURG | Caredor S.A. | Rh | achat groupe Rhodia |
| PAYS-BAS | Polvom B.V | - | atteint les critères de consolidation |
| Rhodia International Holdings B.V. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| FRANCE | Butachimie S.N.C. | Rh | achat groupe Rhodia |
| Cogeneration Chalampe S.A.S. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| GIE Chime Salindres | Rh | achat groupe Rhodia | |
| GIE Osiris | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Hexagas S.A.S. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Orbeo Climate Care S.A.S. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| RHOD V S.N.C. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| RHOD W S.N.C. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Chimie S.A.S. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Energy GHG S.A.S. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Energy S.A.S. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Finance S.A.S. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Laboratoire du Futur S.A.S. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Operations S.A.S. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Participations S.N.C. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia S.A. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodianyl S.A.S. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodigaz S.A.S. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| ITALIE | Rhodia Italia S.p.A. | Rh | achat groupe Rhodia |
| Solvay Specialty Polymers Management s.r.l. | Pl | atteint les critères de consolidation |
|
| ALLEMAGNE | Projektgesellschaft Untertagedeponie Niederrhein GmbH |
- | atteint les critères de consolidation |
| Rhodia Acetow GmbH | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Deutschland GmbH | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia GmbH | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Warmeverbundkraftwerk Freiburg GmbH | Rh | achat groupe Rhodia | |
| ESPAGNE | Rhodia Iberia S.L., Madrid | Rh | achat groupe Rhodia |
| SUISSE | Sopargest - Société de participation et de gestion S.A. | Rh | achat groupe Rhodia |
| GRANDE-BRETAGNE | Holmes Chapel Trading Ltd | Rh | achat groupe Rhodia |
| McIntyre Group Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Eco Services Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Food Ingredients Lts | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Holdings Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia HPCII Ltd | Rh | achat groupe Rhodia |
| Rhodia Industrial Specialties Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
|---|---|---|---|
| Rhodia International Holdings Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Limited | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Organique Fine Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Overseas Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Pharma Solutions Holdings Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Pharma Solutions Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Reorganisation | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia UK Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| POLOGNE | Rhodia Polyamide Polska Sp z.o.o. | Rh | achat groupe Rhodia |
| Zaklad Energoeloctryczny Energo-Stil Sp. z o.o. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| RUSSIE | Poligran OAO | Pl | atteint les critères de |
| consolidation | |||
| Rusvinyl OOO | Pl | atteint les critères de | |
| consolidation | |||
| Sertow OOO | Rh | achat groupe Rhodia | |
| ETATS-UNIS | Alcolac Inc. | Rh | achat groupe Rhodia |
| Heat Treatment Services Inc. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Primester | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Financial Services Inc | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Funding Corporation | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Holding Inc | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Inc | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia India Holding Inc. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| CANADA | Rhodia Canada Inc | Rh | achat groupe Rhodia |
| MEXIQUE | Rhodia de Mexico SA de CV | Rh | achat groupe Rhodia |
| Rhodia Especialidades SA de CV | Rh | achat groupe Rhodia | |
| BRESIL | Cogeracao de Energia Electricica Paraiso SA | Rh | achat groupe Rhodia |
| Rhodia Brazil Ltda | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Energy Brazil Ltda | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Poliamida Brasil Ltda | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Poluamida e Especialidades Ltda | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhopart-Participacoes Servidos e Comercio Ltda | Rh | achat groupe Rhodia | |
| VENEZUELA | Rhodia Acetow Venezuela SA | Rh | achat groupe Rhodia |
| Rhodia Silices de Venezuela C.A. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| URUGUAY | Alaver SA | Rh | achat groupe Rhodia |
| Fairway Investimentos SA | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Zamin Company S/A | Rh | achat groupe Rhodia | |
| AUSTRALIE | Rhodia Chemicals Pty Ltd | Rh | achat groupe Rhodia |
| NOUVELLE | Rhodia New Zealand Ltd | Rh | achat groupe Rhodia |
| ZELANDE | |||
| JAPON | Anan Kasei Co Ltd | Rh | achat groupe Rhodia |
| Rhodia Japan K.K. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Nicca Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| CHINE | Baotou Rhodia Rare Earths Company Ltd | Rh | achat groupe Rhodia |
| Beijing Rhodia Eastern Chemical Co. | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Guangxi Laibin Bioqi New Energy Co., Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Liyang Rhodia Rare Earth New Material Co. Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Qingdao Dongyue Rhodia Chemical Co Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia (Shanghai) International Trading Co. Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia (Zhenjiang) Chemicals Co., Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia China Co., Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Feixiang Specialty Chemicals Co. Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
|---|---|---|---|
| Rhodia Fine Chemical Additives (Qingdao) Co. Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Hengchang (Zhangjiagang) Specialty Chemical Co. Ltd |
Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Hong Kong Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Polyamide (Shanghai) Co. Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Silica Qingdao Co. Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Wuxi Pharmaceutical Co Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Zhuhai Rhodia Specialty Chemicals Co Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| THAILANDE | Rhodia Thai Holdings Ltd | Rh | achat groupe Rhodia |
| Rhodia Thai Industries | Rh | achat groupe Rhodia | |
| SINGAPOURE | Rhodia Amines Chemicals Pte Ltd | Rh | achat groupe Rhodia |
| Rhodia Asia Pacifi c Pte Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| MALAISIE | Biopower Climate Care Holding Sdn Bhd | Rh | création |
| Biopower Climate Care Sdn Bhd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| INDONESIE | Rhodia Manyar P.T. | Rh | achat groupe Rhodia |
| INDE | Hindustan Gum & Chemicals Ltd | Rh | achat groupe Rhodia |
| Rhodia Polymers & Specialties India Private Limited | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Specialty Chemicals India Limited | Rh | achat groupe Rhodia | |
| COREE DU SUD | Rhodia Energy Asia Pacifi c Co. Ltd | Rh | achat groupe Rhodia |
| Rhodia Korea Co. Ltd | Rh | achat groupe Rhodia | |
| Rhodia Silica Korea Co. Ltd | Rh | achat groupe Rhodia |
| Pays | Société | Secteur Commentaire | |
|---|---|---|---|
| PAYS-BAS | Solvay Finance B.V. | - | liquidée |
| Terlin B.V. | - | liquidée | |
| ALLEMAGNE | Projektgesellschaft Untertagedeponie Niederrhein | - | fusion avec Cavity GmbH |
| GmbH | |||
| Solvay Kali-Chemie Holding GmbH | - | fusion avec Solvay GmbH | |
| ESPAGNE | Vinilis S.A. | Pl | fusion avec Solvin Spain S.L. |
| PORTUGAL | Pipelife Portugal-Sistemas de Tubagens Plasticas Lda | Pl | fusion avec Pipelife France |
| S.N.C. | |||
| GRANDE | Rhodia Eco Services Ltd | Rh | liquidée |
| BRETAGNE | |||
| Rhodia Food Ingredients Lts | Rh | liquidée | |
| Rhodia HPCII Ltd | Rh | liquidée | |
| Rhodia Industrial Specialties Ltd | Rh | liquidée | |
| CHINE | Rhodia Wuxi Pharmaceutical Co Ltd | Rh | vendue |
| THAILANDE | Rhodia Thai Industries | Rh | vendue |
| COREE DU SUD | Solvay & CPC Barium Strontium Korea Co Ltd | Ch | liquidée |
| Pipelife Czech s.r.o., Otrokovice | Pl | mise en équivalence |
|---|---|---|
| Pipelife Slovakia s.r.o., Piestany | Pl | mise en équivalence |
| Pipelife Serbia d.o.o., Beograd | Pl | mise en équivalence |
| Pipelife Hellas SA, Moschato Attica | Pl | mise en équivalence |
| Arili Plastik Sanayii AS, Pendik | Pl | mise en équivalence |
| Pipelife Russia OOO, Zhukov | Pl | mise en équivalence |
| Soligran ZAO, Moskva | Pl | mise en équivalence |
| Pipelife Jet Stream, Inc. Siloam Springs, AR | Pl | mise en équivalence |
| Solvay & CPC Barium Strontium Monterrey S. de R.L. de C.V., | Ch | mise en équivalence |
| Monterrey | ||
| Solvay & CPC Barium Strontium Reynosa S. de R.L. de C.V., | Ch | mise en équivalence |
| Reynosa | ||
| Dacarto Benvic SA, Santo André | Pl | mise en équivalence |
| Peroxidos do Brasil Ltda, Sao Paulo | Ch | mise en équivalence |
| MTP HP JV (Thailand) Ltd, Bangkok | Ch | mise en équivalence |
| Rhodia Manyar P.T., Gresik | Rh | mise en équivalence |
| Hindustan Gum & Chemicals Ltd, New Delhi | Rh | mise en équivalence |
| Solvay & CPC Barium Strontium Korea Co Ltd, Onsan | Ch | mise en équivalence |
Indication du pourcentage détenu, suivi du Secteur.
À noter que le pourcentage des droits de vote est très proche du taux de détention.
Ch = Chimique Pl = Plastiques Rh = Rhodia - = non alloué
| BELGIQUE | |||
|---|---|---|---|
| Carrières les Petons S.P.R.L., Walcourt | 100 | - | |
| Financières Solvay SA, Bruxelles | 99 .9 | - | |
| Peptisyntha SA, Neder-Over-Heembeek | 100 | Ch | |
| Rhodia Belgium SA , Bruxelles | 100 | Rh | |
| Solvay Benvic & Cie Belgium S.N.C., Brussels | 100 | Pl | |
| Solvay Chemicals International SA, Brussels | 100 | Ch | |
| Solvay Chimie SA, Brussels | 100 | Ch | |
| Solvay Coordination Internationale des Crédits Commerciaux (CICC) SA, Brussels | 100 | - | |
| Solvay Energy SA, Brussels | 100 | - | |
| Solvay Nafta Development and Financing SA, Brussels | 100 | - | |
| Solvay Participations Belgique SA, Brussels | 100 | - | |
| Solvay Pharmaceuticals SA - Management Services, Brussels | 100 | - | |
| Solvay Specialties Compounding SA, Brussels | 100 | Pl | |
| Solvay Stock Option Management S.P.R.L., Brussels | 100 | - | |
| Solvic SA, Brussels | 75 | Pl | |
| SolVin SA, Brussels | 75 | Pl |
| Caredor S.A., Strassen 100 Rh Solvay Finance (Luxembourg) SA, Luxembourg 100 - Solvay Luxembourg S.a.r.l., Luxembourg 100 - Solvay Luxembourg Development S.a.r.l., Luxembourg 100 - PAYS-BAS Polvom B.V., Linne-Herten 100 Rhodia International Holdings B.V., Den Haag 100 Rh Solvay Chemicals and Plastics Holding B.V., Weesp 100 Solvay Chemie B.V., Linne-Herten 100 Ch Solvay Holding Nederland B.V., Weesp 100 - SolVin Holding Nederland B.V., Weesp 59 4 Pl FRANCE Orbeo Climate Care S.A.S. , Puteaux 100 Rh RHOD V S.N.C. , Courbevoie 100 Rh RHOD W S.N.C. , Courbevoie 100 Rh Rhodia Chimie S.A.S. , Aubervilliers 100 Rh Rhodia Energy GHG S.A.S. , Puteaux 100 Rh Rhodia Energy S.A.S. , Puteaux 100 Rh Rhodia Finance S.A.S. , Courbevoie 100 Rh Rhodia Laboratoire du Futur S.A.S. , Pessac 100 Rh Rhodia Operations S.A.S. , Aubervilliers 100 Rh Rhodia Participations S.N.C. , Courbevoie 100 Rh Rhodia S.A. , Courbevoie 100 Rh Rhodianyl S.A.S. , Saint-Fons 100 Rh Solvay - Carbonate - France S.A.S., Paris 100 Ch Solvay - Electrolyse - France S.A.S., Paris 100 Ch Solvay - Fluorés - France S.A.S., Paris 100 Ch Solvay - Olefi nes - France S.A.S., Paris 100 Ch Solvay - Organics - France S.A.S., Paris 100 Ch Solvay - Spécialités - France S.A.S., Paris 100 Pl Solvay Benvic Europe - France S.A.S., Paris 100 Ch Solvay Energie France S.A.S., Paris 100 - Solvay Finance France S.A., Paris 100 - Solvay Finance S.A., Paris 100 - Solvay Participations France S.A., Paris 100 Ch Solvay Speciality Polymers France S.A.S., Paris 100 Pl Solvin France S.A., Paris 75 - ITALIE Rhodia Italia S.p.A. , Bollate 100 Rh SIS Italia S.p.A., Bollate 100 - Società Elettrochimica Solfuri e Cloroderivati (ELESO) S.p.A., Bollate 100 Ch Società Generale per l'Industria della Magnesia (SGIM) S.p.A., Angera 100 Ch Solvay Bario e Derivati S.p.A., Massa 100 Ch Solvay Benvic Europe - Italia S.p.A, Ferrara 100 Pl Solvay Chimica Bussi S.p.A., Rosignano 100 Ch Solvay Chimica Italia S.p.A., Milano 100 Ch Solvay Finanziaria S.p.A., Milano 100 - Solvay Fluor Italia S.p.A., Rosignano 100 Ch Solvay Padanaplast S.p.A., Roccabianca 100 Pl |
LUXEMBOURG | ||
|---|---|---|---|
| Solvay Solexis S.p.A., Milano | 100 | Pl |
| Solvay Specialty Polymers Management s.r.l., Bollate | 100 | Pl | |
|---|---|---|---|
| SolVin Italia S.p.A., Ferrara | 75 | Pl | |
| ALLEMAGNE | |||
| Cavity GmbH, Hannover | 100 | - | |
| Girindus AG, Hannover | 82 | Ch | |
| Horizon Immobilien AG, Hannover | 100 | - | |
| Rhodia Acetow GmbH , Freiburg | 99 .9 | Rh | |
| Rhodia Deutschland GmbH , Freiburg | 100 | Rh | |
| Rhodia GmbH , Freiburg | 100 | Rh | |
| Salzgewinnungsgesellschaft Westfalen mbH & Co KG, Epe | 65 | Ch | |
| Solvay Chemicals GmbH, Hannover | 100 | Ch | |
| Solvay Fluor GmbH, Hannover | 100 | Ch | |
| Solvay GmbH, Hannover | 100 | - | |
| Solvay Infra Bad Hoenningen GmbH, Hannover | 100 | Ch | |
| Solvay Organics GmbH, Hannover | 100 | Ch | |
| Solvay Specialty Polymers Germany GmbH, Hannover | 100 | Pl | |
| Solvay Verwaltungs-und Vermittlungs GmbH, Hannover | 100 | - | |
| Solvin GmbH & Co KG, Hannover | 75 | Pl | |
| Solvin Holding GmbH, Hannover | 75 | Pl | |
| ESPAGNE | |||
| Electrolisis de Torrelavega S.L., Barcelona | 100 | Ch | |
| Rhodia Iberia S.L., Madrid | 100 | Rh | |
| Solvay Benvic Europe - Iberica S.A., Barcelona | 100 | Pl | |
| Solvay Ibérica S.L., Barcelona | 100 | - | |
| Solvay Participaciones S.A., Barcelona | 100 | - | |
| Solvay Quimica S.L., Barcelona | 100 | Ch | |
| Solvin Spain S.L., Martorell | 75 | Pl | |
| SUISSE | |||
| Solvay (Schweiz) AG, Bad Zurzach | 100 | Ch | |
| Solvay Vinyls Holding AG, Bad Zurzach | 100 | - | |
| Sopargest - Société de participation et de gestion S.A., Fribourg | 100 | Rh | |
| PORTUGAL | |||
| 3S Solvay Shared Services-Sociedade de Serviços Partilhados Unipessoal Lda, | 100 | - | |
| Carnaxide | |||
| Solvay Interox - Produtos Peroxidados SA, Povoa | 100 | Ch | |
| Solvay Portugal - Produtos Quimicos SA, Povoa | 100 | Ch | |
| AUTRICHE | |||
| Solvay Österreich GmbH, Wien | 100 | Ch | |
| GRANDE-BRETAGNE | |||
| Holmes Chapel Trading Ltd , Watford Reeds | 100 | Rh | |
| McIntyre Group Ltd , Watford Reeds | 100 | Rh | |
| Rhodia Holdings Ltd , Watford Reeds | 100 | Rh | |
| Rhodia International Holdings Ltd , Oldbury | 100 | Rh | |
| Rhodia Limited , Watford Reeds | 100 | Rh | |
| Rhodia Organique Fine Ltd , Watford Reeds | 100 | Rh | |
| Rhodia Overseas Ltd , Watford Reeds | 100 | Rh | |
| Rhodia Pharma Solutions Holdings Ltd, Cramlington | 100 | Rh | |
| Rhodia Pharma Solutions Ltd, Cramlington | 100 | Rh | |
| Rhodia Reorganisation, Watford Reeds | 100 | Rh | |
| Rhodia UK Ltd , Watford Reeds | 100 | Rh | |
| Solvay Chemicals Ltd, Warrington | 100 | Ch | |
| Solvay Interox Ltd, Warrington | 100 | Ch |
| Solvay Speciality Chemicals Ltd, Warrington | 100 | Ch | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solvay UK Holding Company Ltd, Warrington | 100 | - | |||||||
| IRLANDE | |||||||||
| Solvay Finance Ireland Unlimited , Dublin | 100 | - | |||||||
| FINLANDE | |||||||||
| Solvay Chemicals Finland Oy, Voikkaa | 100 | Ch | |||||||
| POLOGNE | |||||||||
| Rhodia Polyamide Polska Sp z.o.o. , Gorzow Wielkopolski | 100 | Rh | |||||||
| BULGARIE | |||||||||
| Solvay Bulgaria EAD, Devnya | 100 | Ch | |||||||
| RUSSIE | |||||||||
| Sertow OOO, Serpukhov Khimi | 100 | Rh | |||||||
| EGYPTE | |||||||||
| Solvay Alexandria Sodium Carbonate Co, Alexandria | 100 | Ch | |||||||
| ETATS-UNIS | |||||||||
| Alcolac Inc., Cranbury | 100 | Rh | |||||||
| American Soda LLP, Parachute, CO | 100 | Ch | |||||||
| Ausimont Industries, Inc., Wilmington, DE | 100 | Pl | |||||||
| Girindus America, Inc., Cincinnati, OH | 82 .1 | Ch | |||||||
| Heat Treatment Services Inc., Cranbury | 100 | Rh | |||||||
| Montecatini USA, Wilmington, DE | 100 | Pl | |||||||
| Peptisyntha, Inc., Torrance, CA | 100 | Ch | |||||||
| Rhodia Financial Services Inc, Wilmington | 100 | Rh | |||||||
| Rhodia Funding Corporation, Cranbury | 100 | Rh | |||||||
| Rhodia Holding Inc, Cranbury | 100 | Rh | |||||||
| Rhodia Inc, Cranbury | 100 | Rh | |||||||
| Rhodia India Holding Inc., Cranbury | 100 | Rh | |||||||
| Rocky Mountain Coal Company, LLC, Houston, TX | 100 | Ch | |||||||
| Solvay Advanced Polymers, LLC, Alpharetta, GA | 100 | Pl | |||||||
| Solvay America Holdings, Inc., Houston, TX | 100 | - | |||||||
| Solvay America, Inc., Houston, TX | 100 | Pl | |||||||
| Solvay Chemicals, Inc., Houston, TX | 100 | Ch | |||||||
| Solvay Finance (America) LLC, Houston, TX | 100 | - | |||||||
| Solvay Fluorides, LLC., Greenwich, CT | 100 | Ch | |||||||
| Solvay Information Services NAFTA, LLC, Houston, TX | 100 | - | |||||||
| Solvay North America Investments, LLC, Houston, TX | 100 | - | |||||||
| Solvay North America LLC, Houston, TX | 100 | - | |||||||
| Solvay Soda Ash Expansion JV, Houston, TX | 80 | Ch | |||||||
| Solvay Soda Ash Joint Venture, Houston, TX | 80 | Ch | |||||||
| Solvay Solexis, Inc., Wilmington, DE | 100 | Pl | |||||||
| CANADA | |||||||||
| Rhodia Canada Inc, Toronto | 100 | Rh | |||||||
| MEXIQUE | |||||||||
| Rhodia de Mexico SA de CV, Mexico | 100 | Rh | |||||||
| Rhodia Especialidades SA de CV, Mexico | 100 | Rh | |||||||
| Solvay Fluor Mexico S.A. de C.V., Ciudad Juarez | 100 | Ch | |||||||
| Solvay Mexicana S. de R.L. de C.V., Monterrey | 100 | Ch | |||||||
| Solvay Quimica Y Minera Servicios SA de CV, Monterrey | 100 | Ch | |||||||
| Solvay Quimica Y Minera Ventas SA de CV, Monterrey | 100 | Ch | |||||||
| BRESIL | |||||||||
| Cogeracao de Energia Electricica Paraiso SA, Brotas | 100 | Rh | |||||||
| Rhodia Brazil Ltda, Sao Paolo Aguiar | 100 | Rh | |||||||
| Rhodia Energy Brazil Ltda, Paulinia Sao Francisco | 100 | Rh | |
|---|---|---|---|
| Rhodia Poliamida Brasil Ltda , Sao Paolo Aguiar | 100 | Rh | |
| Rhodia Poliamida e Especialidades Ltda, Sao Paolo Aguiar | 100 | Rh | |
| Rhopart-Participacoes Servidos e Comercio Ltda, Sao Paolo Aguiar | 100 | Rh | |
| Solvay do Brasil Ltda, Sao Paulo | 100 | Ch | |
| Solvay Indupa do Brasil SA, Sao Paulo | 69 .9 | Pl | |
| ARGENTINE | |||
| Solvay Argentina SA, Buenos Aires | 100 | - | |
| Solvay Indupa S.A.I.C., Bahia Blanca | 69 .9 | Pl | |
| Solvay Quimica SA, Buenos Aires | 100 | Ch | |
| VENEZUELA | |||
| Rhodia Acetow Venezuela SA, Valencia | 100 | Rh | |
| Rhodia Silices de Venezuela C.A., Barquisimeto | 100 | Rh | |
| URUGUAY | |||
| Alaver SA, Montevideo | 100 | Rh | |
| Fairway Investimentos SA, Montevideo | 100 | Rh | |
| Zamin Company S/A, Montevideo | 100 | Rh | |
| AUSTRALIE | |||
| Rhodia Chemicals Pty Ltd , Sydney | 100 | Rh | |
| Solvay Interox Pty Ltd, Banksmeadow | 100 | Ch | |
| NOUVELLE-ZELANDE | |||
| Rhodia New Zealand Ltd, Auckland | 100 | Rh | |
| JAPON | |||
| Anan Kasei Co Ltd, Anan | 67 | Rh | |
| Nippon Solvay KK, Tokyo | 100 | Ch | |
| Rhodia Japan K.K., Tokyo | 100 | Rh | |
| Rhodia Nicca Ltd, Tokyo | 60 | Rh | |
| Solvay Advanced Polymers KK, Tokyo | 100 | Pl | |
| Solvay Solexis KK, Minato Ku-Tokyo | 100 | Pl | |
| CHINE | |||
| Baotou Rhodia Rare Earths Company Ltd, Baotou | 55 | Rh | |
| Beijing Rhodia Eastern Chemical Co., Ltd, Beijing | 60 | Rh | |
| Guangxi Laibin Bioqi New Energy Co., Ltd, Laibin | 100 | Rh | |
| Liyang Rhodia Rare Earth New Material Co., Ltd, Li Yang | 96 .3 | Rh | |
| Rhodia (Shanghai) International Trading Co., Ltd, Shanghai | 100 | Rh | |
| Rhodia (Zhenjiang) Chemicals Co., Ltd, Zhenjiang New area | 100 | Rh | |
| Rhodia China Co., Ltd , Shanghai | 100 | Rh | |
| Rhodia Feixiang Specialty Chemicals Co., Ltd, Suzhou | 87 .5 | Rh | |
| Rhodia Fine Chemical Additives (Qingdao) Co., Ltd, Qingdao | 100 | Rh | |
| Rhodia Hengchang (Zhangjiagang) Specialty Chemical Co., Ltd, Zhangjiagang | 70 | Rh | |
| Rhodia Hong Kong Ltd , Hong Kong | 100 | Rh | |
| Rhodia Polyamide (Shanghai) Co., Ltd, Shanghai | 100 | Rh | |
| Rhodia Silica Qingdao Co., Ltd , Qingdao | 100 | Rh | |
| Solvay (Shanghai) Ltd, Shanghai Solvay Speciality Polymers (Changshu) Co. Ltd, Changshu |
100 100 |
Pl - |
|
| Zhuhai Rhodia Specialty Chemicals Co Ltd | 78 .8 | Rh | |
| THAILANDE | |||
| Advanced Biochemical (Thailand) Company Ltd, Bangkok | 58 .8 | Ch | |
| Rhodia Thai Holdings Ltd, Bangkok | 100 | Rh | |
| Solvay Peroxythai Ltd, Bangkok | 100 | Ch | |
| Vinythai Public Company Ltd, Bangkok | 58 .8 | Pl |
| SINGAPOUR | ||
|---|---|---|
| Rhodia Amines Chemicals Pte Ltd , Singapore | 100 | Rh |
| Rhodia Asia Pacifi c Pte Ltd , Singapore | 100 | Rh |
| Solvay Singapore Pte Ltd, Singapore | 100 | - |
| MALAISIE | ||
| Biopower Climate Care Holding Sdn Bhd, Kuala Lumpur | 100 | Rh |
| Biopower Climate Care Sdn Bhd, Kuala Lumpur | 95 .4 | Rh |
| INDE | ||
| Rhodia Polymers & Specialties India Private Limited, Mumbai | 100 | Rh |
| Rhodia Specialty Chemicals India Limited, Mumbai | 72 .9 | Rh |
| Solvay Specialities India Private Limited, Mumbai | 100 | Pl |
| ILES CAIMAN | ||
| Blair International Insurance (Cayman) Ltd, Georgetown | 100 | - |
| COREE DU SUD | ||
| Daehan Solvay Special Chemicals Co., Ltd, Seoul | 100 | Ch |
| Rhodia Energy Asia Pacifi c Co. Ltd , Seoul | 100 | Rh |
| Rhodia Korea Co. Ltd , Seoul | 100 | Rh |
| Rhodia Silica Korea Co. Ltd , Incheon | 100 | Rh |
| Solvay Fluor Korea Co. Ltd, Séoul | 100 | Ch |
| NAMIBIE | ||
| Okorusu Fluorspar (Pty) Ltd, Otjiwarongo | 100 | Ch |
| Okorusu Holdings (Pty) Ltd, Windhoek | 100 | Ch |
| FRANCE | ||
|---|---|---|
| Butachimie S.N.C. , Courbevoie | 50 | Rh |
| Hexagas S.A.S. , Puteaux | 50 | Rh |
| ALLEMAGNE | ||
| Warmeverbundkraftwerk Freiburg GmbH, Freiburg | 50 | Rh |
| ETATS-UNIS | ||
| Primester, Kingsport TN | 50 | Rh |
| BELGIQUE | ||
|---|---|---|
| BASF Interox H2O2 Production N.V., Bruxelles | 50 | Ch |
| Pipelife Belgium S.A., Kalmthout | 50 | Pl |
| PAYS-BAS | ||
| MTP HP JV C.V., Weesp | 50 | Ch |
| MTP HP JV Management bv, Weesp | 50 | Ch |
| Pipelife Finance bv, Enkhuizen | 50 | Pl |
| Pipelife Nederland bv, Enkhuizen | 50 | Pl |
| Twebotube bv, Enschede | 50 | Pl |
| FRANCE | ||
| Cogeneration Chalampe S.A.S. , Puteaux | 50 | Rh |
| GIE Chime Salindres , Salindres | 50 | Rh |
| Gie Osiris, Roussillon | 34 .8 | Rh |
| Pipelife France S.N.C., Gaillon | 50 | Pl |
| Rhodigaz S.A.S. , Lyon (Thiers) | 50 | Rh |
| ALLEMAGNE | ||
| Pipelife Deutschland Asset Management GmbH, Bad Zwischenahn | 50 | Pl |
| Pipelife Deutschland GmbH & Co KG Bad Zwischenahn, Bad Zwischenahn | 50 | Pl |
| Pipelife Deutschland Verwaltungs-GmbH Bad Zwischenahn, Bad Zwischenahn | 50 | Pl |
| Solvay & CPC Barium Strontium GmbH & Co KG, Hannover | 75 | Ch |
| Solvay & CPC Barium Strontium International GmbH, Hannover | 75 | Ch |
| ESPAGNE | ||
| Pipelife Hispania SA, Zaragoza | 50 | Pl |
| AUTRICHE | ||
| Pipelife Austria GmbH & Co KG, Wiener Neudorf | 50 | Pl |
| Pipelife International GmbH, Wiener Neudorf | 50 | Pl |
| Solvay Sisecam Holding AG, Wien | 75 | Ch |
| GRANDE-BRETAGNE | ||
| Pipelife UK Ltd, Corby | 50 | Pl |
| IRLANDE | ||
| Dromalour Plastics Ltd, Cork | 50 | Pl |
| Kenfern Investments Ltd, Cork | 50 | Pl |
| Quality Plastics (Holding) Ltd, Cork | 50 | Pl |
| Quality Plastics Ltd, Cork | 50 | Pl |
| Qualplast Sales Ltd, Cork | 50 | Pl |
| SUEDE | ||
|---|---|---|
| Pipelife Hafab A.B., Haparanda | 50 | Pl |
| Pipelife Nordic A.B., Göteborg | 50 | Pl |
| Pipelife Sverige A.B., Oelsremma | 50 | Pl |
| NORVEGE | ||
| Pipelife Norge AS, Surnadal | 50 | Pl |
| FINLANDE | ||
| Pipelife Finland OY, Oulu | 50 | Pl |
| Propipe OY, Oulu | 50 | Pl |
| POLOGNE | ||
| Zaklad Energoeloctryczny Energo-Stil Sp. z o.o., Gorzow Wielkopolski | 25 | Rh |
| Pipelife Polska S.A., Karlikowo | 50 | Pl |
| ROUMANIE | ||
| Pipelife Romania S.R.L., Bucuresti | 50 | Pl |
| SLOVENIE | ||
| Pipelife Slovenija, d.o.o., Trzin | 50 | Pl |
| ESTONIE | ||
| Pipelife Eesti AS, Tallinn | 50 | Pl |
| LITUANIE | ||
| Pipelife Lietuva UAB, Vilnius | 50 | Pl |
| LETTONIE | ||
| Pipelife Latvia SIA, Riga | 50 | Pl |
| BULGARIE | ||
| Deven AD, Devnya | 75 | Ch |
| Pipelife Bulgaria EOOD, Plovdiv | 50 | Pl |
| Solvay Sodi AD, Devnya | 75 | Ch |
| CROATIE | ||
| Pipelife Hrvatska Republika d.o.o., Karlovac | 50 | Pl |
| HONGRIE | ||
| Pipelife Hungaria Kft, Debrecen | 50 | Pl |
| REPUBLIQUE TCHEQUE | ||
| Pipelife Czech s.r.o., Otrokovice | 50 | Pl |
| SLOVAQUIE | ||
| Pipelife Slovakia s.r.o., Piestany | 50 | Pl |
| SERBIE | ||
| Pipelife Serbia d.o.o., Beograd | 50 | Pl |
| GRECE | ||
| Pipelife Hellas SA, Moschato Attica | 50 | Pl |
| TURQUIE | ||
| Arili Plastik Sanayii AS, Pendik | 50 | Pl |
| RUSSIE | ||
| Pipelife Russia OOO, Zhukov | 50 | Pl |
| Poligran OAO, Tver | 50 | Pl |
| Rusvinyl OOO, Moscow | 29 .7 | Pl |
| Soligran ZAO, Moscow Aptekars | 50 | Pl |
| ETATS-UNIS | ||
| Pipelife Jet Stream, Inc. Siloam Springs, AR | 50 | Pl |
| MEXIQUE | ||
| Solvay & CPC Barium Strontium Monterrey S. de R.L. de C.V., Monterrey | 75 | Ch |
| Solvay & CPC Barium Strontium Reynosa S. de R.L. de C.V., Reynosa | 75 | Ch |
| 50 | Pl |
|---|---|
| 69 .4 | Ch |
| 30 | Rh |
| 40 .5 | Pl |
| 50 | Ch |
| 50 | Rh |
| 50 | Rh |
Les comptes annuels de Solvay SA sont présentés ci-après dans un schéma abrégé. Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de Solvay SA, le rapport de gestion ainsi que le rapport du Commissaire seront déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Ces documents sont également disponibles gratuitement sur Internet ou sur demande à :
Solvay SA rue de Ransbeek 310 B - 1120 Bruxelles
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| ACTIF | ||
| Actifs Immobilisés | 8 061 | 9 107 |
| Frais d'établissement et immobilisations incorporelles | 83 | 97 |
| Immobilisations corporelles | 61 | 57 |
| Immobilisations fi nancières | 7 917 | 8 953 |
| Actifs circulants | 5 613 | 5 260 |
| Stocks | 12 | 12 |
| Créances commerciales | 110 | 116 |
| Autres créances | 687 | 4 243 |
| Placements de trésorerie et valeurs disponibles | 4 778 | 794 |
| Charges à reporter - produits acquis | 26 | 95 |
| Total de l'actif | 13 674 | 14 368 |
| PASSIF | ||
| Capitaux propres | 6 684 | 6 753 |
| Capital | 1 271 | 1 271 |
| Primes d'émission | 18 | 18 |
| Réserves | 1 948 | 1 951 |
| Bénéfi ce reporté | 3 447 | 3 513 |
| Subsides en capital | 0 | 1 |
| Provisions et impôts différés | 324 | 360 |
| Dettes fi nancières | 6 122 | 6 641 |
| - à plus d'un an | 1 999 | 2 301 |
| - à un an au plus | 4 123 | 4 340 |
| Dettes commerciales | 119 | 152 |
| Autres dettes | 310 | 316 |
| Charges à imputer - produits à reporter | 115 | 146 |
| Total du passif | 13 674 | 14 368 |
| Millions EUR | 2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 903 | 982 |
| Chiffres d'affaires | 427 | 485 |
| Autres produits d'exploitation | 476 | 497 |
| Charges d'exploitation | -973 | -1 178 |
| Résultat d'exploitation | -70 | -196 |
| Charges et produits fi nanciers | 281 | 278 |
| Bénéfi ce courant avant impôts | 211 | 82 |
| Résultats exceptionnels | 2 543 | 209 |
| Résultat de l'exercice avant impôts | 2 754 | 291 |
| Impôts | 28 | 34 |
| Résultat de l'exercice | 2 782 | 325 |
| Transfert (-) / Prélèvement (+) aux réserves immunisées | - | - |
| Résultat de l'exercice à affecter | 2 782 | 325 |
sur les états fi nanciers consolidés sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2011 présenté à l'assemblée générale des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confi é. Ce rapport inclut notre opinion sur les états fi nanciers consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.
Nous avons procédé au contrôle des états fi nanciers consolidés de Solvay SA (la "société") et de ses fi liales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et avec les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces états fi nanciers consolidés comprennent l'état consolidé de la situation fi nancière clôturé le 31 décembre 2011, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des fl ux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Le total de l'état consolidé de la situation fi nancière s'élève à 19 437 millions EUR et le bénéfi ce consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 247 millions EUR.
Les états fi nanciers annuels de certaines sociétés importantes comprises dans le périmètre de consolidation pour un montant total d'actifs de 10 223 millions EUR et un bénéfi ce total de l'exercice de 22 millions EUR ont été contrôlés par d'autres réviseurs. Notre attestation sur les états fi nanciers consolidés ci-joints, dans la mesure où elle porte sur les montants relatifs à ces sociétés, est basée sur les rapports de ces autres réviseurs.
L'établissement des états fi nanciers consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de états fi nanciers consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états fi nanciers consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états fi nanciers consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états fi nanciers consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l'évaluation du risque que les états fi nanciers consolidés contiennent des anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l'établissement et la présentation sincère des états fi nanciers consolidés afi n de défi nir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne du groupe. Nous avons également évalué le bienfondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des états fi nanciers consolidés dans leur ensemble. Enfi n, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis, ainsi que les rapports des autres réviseurs sur lesquels nous nous sommes basés, fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
A notre avis, et sur base des rapports des autres réviseurs, les états fi nanciers consolidés donnent une image fi dèle de la situation fi nancière du groupe au 31 décembre 2011, et de ses résultats et fl ux de trésorerie pour l'année clôturée à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les états fi nanciers consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.
Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifi er la portée de l'attestation des états fi nanciers consolidés:
• Le rapport de gestion sur les états fi nanciers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états fi nanciers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'infl uence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confi rmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
Diegem, le 16 février 2012
Le commissaire
DELOITTE Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises BV o.v.v.e. CVBA / SC s.f.d. SCRL Represented by Eric Nys
Ce document constitue une annexe du rapport de gestion
| Code de référence et introduction | p. 183 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Structure juridique et actionnariat de Solvay SA | p. 183 | |||||
| 2. | Politique en matière de capital social et en matière de dividende 2.1. Politique en matière de capital social 2.2. Politique en matière de dividende |
p. 184 | |||||
| 3. | Assemblées Générales des actionnaires 3.1. Lieu et date 3.2. Ordre du jour 3.3. Procédure de convocation 3.4. Participation à l'Assemblée Générale et procuration 3.5. Procédure 3.6. Documentation |
p. 186 | |||||
| 4. | Conseil d'Administration 4.1. Rôle et mission 4.2. Fonctionnement et représentation 4.3. Composition 4.4. Evaluation et formation 4.5. Comités |
p. 188 | |||||
| 5. | Comité exécutif 5.1. Rôle et mission 5.2. Délégation 5.3. Composition 5.4. Fréquence, préparation et déroulement des réunions |
p. 195 | |||||
| 6. | Rapport de rémunération | p. 197 | |||||
| 7. | Rôle des Présidents dans l'harmonie entre le Conseil d'Administration et le Comité exécutif |
p. 201 | |||||
| 8. | Principales caractéristiques des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne |
p. 201 | |||||
| 9. | Audit externe | p. 203 | |||||
| 10. Code de Conduite | p. 203 | ||||||
| 11. Prévention du délit d'initié | p. 204 | ||||||
| 12. Organisation interne du groupe Solvay | p. 204 | ||||||
| 13. Relations avec les actionnaires et investisseurs | p. 204 | ||||||
| Annexe : | |||||||
| 1. | Comité d'Audit "Mission Statement" | p. 206 | |||||
| 2. | Politique de rémunération des Directeurs Généraux | p. 207 |
183
Le groupe Solvay a adopté le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 comme son code de référence en matière de gouvernance. Le présent rapport présente l'application des recommandations de ce Code suivant le principe "appliquer ou expliquer" ("comply or explain"). Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 est disponible sur le site internet de GUBERNA (www.guberna.be).
L'année 2011 a été marquée par l'acquisition de la société Rhodia le 16 septembre et le début de l'intégration de ses activités dans le groupe Solvay. La gouvernance du groupe Solvay s'applique à l'ensemble de ses activités, y compris les activités du Secteur Rhodia. Dans certains domaines, l'intégration n'est pas encore pleinement réalisée. Durant la période d'intégration, des processus différents mais avec des fi nalités similaires coexisteront, l'objectif étant de les aligner dans le cadre de la gouvernance du groupe Solvay.
1.1. Solvay SA est une société anonyme de droit belge ; son siège social a été déplacé du 33, rue du Prince Albert à 1050 Bruxelles au 310, rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles par décision du Conseil d'Administration du 26 octobre 2011.
Ses statuts sont consultables sur le site internet de Solvay à l'adresse suivante : www.solvay.com.
Une Assemblée Générale Extraordinaire de Solvay SA tenue le 10 mai 2011 a modifi é son objet social afi n de le rendre plus "générique", tout en conservant à titre principal le centrage de la société sur des activités liées à la chimie, en y ajoutant des activités liées aux ressources naturelles et en visant plus clairement la prise de participations.
1.2. Les actions sont soit nominatives, soit dématérialisées. Depuis le 1er janvier 2008, il n'est plus possible de se faire livrer des titres papier (porteur).
Les titres au porteur qui se trouvaient déjà dans un dossier-titres ont automatiquement été convertis en titres dématérialisés. Par ailleurs, suite à la décision adoptée par l'Assemblée Générale du 8 mai 2007, les titres au porteur émis par la société qui n'ont pas été inscrits en compte titres dématérialisés ou transformés en titres nominatifs avant le 1er juillet 2011 ont été convertis de plein droit en titres dématérialisés.
Au 31 décembre 2011, le capital de Solvay SA était représenté par 84 701 133 actions. Chaque action donne droit à une voix en cas de vote (sauf les actions qui seraient détenues par Solvay SA ou ses fi liales dont le droit de vote est suspendu). Toutes les actions sont égales et ordinaires.
L'action est cotée sur NYSE Euronext Brussels. En outre, elle a été admise aux négociations sur NYSE Euronext Paris en date du 23 janvier 2012. Elle est présente dans une série d'indices :
Stoxx, FTSE 300, FTSE4Good, MSCI…
Depuis le 15 février 2007, Solvay Stock Option Management SPRL a mandaté la banque Rothschild & Cie, dans le cadre d'un contrat de liquidité, pour améliorer la liquidité du titre sur Euronext Brussels. Ce mandat est resté d'application en 2011.
1.3. L'actionnaire principal de Solvay SA est la société Solvac SA qui, au 31 décembre 2011, détenait un peu plus de 30 % du capital et des droits de vote. Solvac SA a procédé aux déclarations de transparence ad hoc chaque fois qu'elle a franchi un seuil légal ou statutaire de déclaration. Elle a également fait les notifi cations requises par la loi sur les offres publiques d'achat. Solvac SA est une société anonyme de droit belge dont les actions sont admises à la cotation sur NYSE Euronext Brussels. Son actionnariat est réservé aux personnes physiques et est exclusivement nominatif. Il se compose très majoritairement (environ 80 % du capital) de membres des familles fondatrices de Solvay SA.
Par ailleurs, en date du 31 décembre 2011, Solvay Stock Option Management SPRL possédait 4,13 % des actions émises par Solvay SA (3 284 625 actions) notamment pour couvrir le programme de stock options de Solvay (voir détails dans 2.1. "capital social"). En date du 17 février 2012, cette participation a franchi à la baisse le seuil de 3 % pour s'établir à 2,81 %.
Les déclarations de transparence les plus récentes sont disponibles sur le site internet www.solvay.com.
Le reste des actions est détenu par : • des actionnaires individuels, qui détiennent directement une participation dans Solvay SA, sans qu'aucun d'entre eux, seul ou de concert n'ait atteint à ce titre le seuil initial de détention de 3 % requérant
une déclaration de transparence ;
• des actionnaires institutionnels, européens et internationaux dont le nombre et l'intérêt sont mesurables par l'intensité des contacts lors des nombreux "roadshows", par la publication régulière de notes d'analystes et par le niveau des volumes boursiers de ces dernières années (moyenne journalière sur Euronext de 247 000 titres en 2011 et de 182 000 titres en 2010).
La société a été informée que des actionnaires individuels ont décidé d'être en mesure de se consulter lorsque des questions particulièrement stratégiques viennent à être soumises par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale. Chacun de ces actionnaires reste tout à fait libre de son vote.
1.4. Lors des Assemblées Générales de mai 2010 et mai 2011, les actionnaires ont déposé et voté au total avec, en moyenne, 46 % du capital de Solvay SA.
1.5. Au 31 décembre 2011, Solvay SA ne détenait aucune participation requérant une déclaration de transparence légale ou statutaire.
2.1.1. Depuis sa transformation en société anonyme et son entrée en Bourse en 1969, la société n'a pas fait appel public à ses actionnaires pour augmenter son capital social. Elle s'est autofi nancée sur ses résultats et ne distribue qu'une partie de ceux-ci (voir infra politique de dividende).
2.1.2. Le Conseil d'Administration a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2009, pour une période de cinq ans à compter de cette date, d'acquérir ou d'aliéner en Bourse des actions de la société à concurrence de maximum 20 % du capital (soit 16 940 000 actions), à un cours compris entre 20 EUR et 150 EUR. Il a fait usage de cette faculté de façon très limitée en 2011 pour les besoins d'un contrat de liquidité (voir le point 1.2. ci-dessus), pour la couverture des engagements en matière de stock options (voir le point 2.1.3. ci-dessous) et dans le cadre d'un programme de placement en actions propres mis en place
début 2010 et échu à fi n 2011. Les 880 766 actions propres achetées par Solvay SA dans ce cadre ont été transférées à Solvay Stock Option Management SPRL pour la couverture de stock options.
2.1.3. Depuis décembre 1999, la société a mis en place un programme annuel de "stock options" pour les dirigeants du Groupe dans le monde. Ce programme est couvert par le rachat en Bourse par le groupe Solvay de ses propres actions. Depuis janvier 2007, le programme de couverture est assumé par Solvay Stock Option Management SPRL. Ce programme de couverture a fait l'objet d'une autorisation de cinq ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2009.
Au 31 décembre 2011, la détention par Solvay Stock Option Management SPRL de titres émis par Solvay SA représentait 4,13 % (3 284 625 actions) du capital social. En date du 17 février 2012, cette participation a franchi à la baisse le seuil de 3 % pour s'établir à 2,81 %.
Le dernier programme annuel de "stock options" (exerçables du 1er janvier 2015 au 13 décembre 2019) a été proposé à la fi n de 2011 à environ 200 dirigeants du Groupe, à
| Dates d'émission | Prix d'exercice (en EUR) | Périodes d'exercice | Taux d'acceptation | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2000 | 58,21 | 02/2004-12/2008 | 98,9 % | ||
| 2001 | 62,25 | 02/2005-12/2009 | 98,6 % | ||
| 2002 | 63,76 | 02/2006-12/2010 | 98,4 % | ||
| 2003 | 65,83 | 02/2007-12/2011 | 97,3 % | ||
| 2004 | 82,88 | 02/2008-12/2012 | 96,4 % | ||
| 2005 | 97,30 | 02/2009-12/2013 | 98,8 % | ||
| 2006 | 109,09 | 02/2010-12/2014 | 97,2 % | ||
| 2007 | 96,79 | 01/2011-12/2015 | 97,6 % | ||
| 2008 | 58,81 | 01/2012-12/2016 | 96,9 % | ||
| 2009 | 72,34 | 01/2013-12/2017 | 98,2 % | ||
| 2010 | 76,49 | 01/2014-12/2018 | 98,1 % | ||
| 2011 | 65,71 | 01/2015-12/2019 | 93,8 % | ||
un prix d'exercice de 65,71 EUR par action. Ce prix représente la moyenne des cours de clôture de l'action Solvay sur Euronext pendant les 30 jours précédant l'offre des options. Ces options ont été acceptées à 93,8 % par ces dirigeants.
En 2011, des "stock options", représentant un total de 480 577 actions, ont été exercées, sachant que les options sont exerçables en principe pendant cinq ans1 après une période de gel de trois ans.
Les exercices de stock options se décomposent comme suit :
Le droit de vote et au dividende de
Solvay SA est suspendu pendant la période d'auto-détention.
Dans le cadre de l'intégration de la société Rhodia au sein du groupe Solvay et dans le but d'harmoniser les conditions d'octroi des stock options, les plans futurs de stock options seront élargis à un plus grand nombre de bénéfi ciaires. Par ailleurs, en raison de cette intégration, le Conseil d'Administration a décidé d'avancer le plan 2012 au mois de mars.
Notons enfi n que dans le cadre de l'offre publique d'achat de Solvay pour les actions de Rhodia SA, des contrats de liquidité ont été conclus avec des employés bénéfi ciaires d'actions gratuites ou d'options portant sur des actions Rhodia, afi n de permettre à ces bénéfi ciaires de conserver leurs droits et de céder leurs actions Rhodia pendant une durée déterminée après la clôture de l'offre publique d'achat.
2.1.4. Le Conseil d'Administration a mis en œuvre, lors de sa séance du 14 décembre 2011, son plan annuel de "stock options" au bénéfi ce d'environ 200 cadres supérieurs du
Groupe dont les Membres du Comité exécutif. Parmi ces derniers fi gurent MM. Christian Jourquin et Bernard de Laguiche qui sont, par ailleurs, Administrateurs. Ces derniers se sont abstenus, pour raison éthique, de participer à la délibération du Conseil d'Administration qui les concernait en matière de "stock options".
Le Conseil d'Administration a pris acte de leur déclaration d'abstention et a considéré que leur participation à ce plan relevait de l'Article 523 §3 al 2 du Code des Sociétés qui traite des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales de marché pour des opérations de même nature. MM. Christian Jourquin et Bernard de Laguiche ont accepté respectivement 25 000 et 20 000 options. A sa demande, le nombre d'options octroyées en 2011 au Président du Comité exécutif a été limité au nombre d'options octroyées l'année précédente.
2.1.5. Indépendamment de l'autorisation dont question au paragraphe 2.1.2. ci-avant et dans un cadre défensif, la société a la possibilité de racheter ses propres
titres en Bourse à hauteur de 20 % du capital souscrit, sans être soumise à un plancher ou à un plafond de cours, en cas de menace d'un dommage grave et imminent c'està-dire, par exemple, en cas d'offre publique inamicale.
Ce système a été renouvelé en mai 2011 pour trois ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société.
2.2.1. La politique du Conseil d'Administration consiste à proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires d'augmenter le dividende chaque fois que possible et, si possible, de ne jamais le diminuer. Cette politique a été suivie depuis de très nombreuses années. Le graphique page 185 en est l'illustration sur les 20 dernières années.
2.2.2. Le paiement du dividende annuel est effectué en deux tranches sous forme d'un acompte et d'un solde. En ce qui concerne l'acompte, le Conseil d'Administration a décidé en octobre 2006 de modifi er la méthode de fi xation de celui-ci. Cette méthode intègre une guidance de 40 % (arrondi) du dividende total de l'exercice précédent et tient compte des résultats sur les neuf premiers mois de l'exercice en cours.
Par conséquent, pour l'exercice 2011, un acompte sur dividende net de 0,90 EUR par action (1,20 EUR brut avant précompte mobilier belge libératoire de 25 %) a été approuvé par le Conseil d'Administration du 26 octobre 2011.
Cet acompte sur dividende (coupon n° 89), payé le 19 janvier 2012, est à valoir sur le dividende total de l'exercice 2011, proposé par le Conseil d'Administration le 15 février 2012.
En ce qui concerne le solde, le Conseil d'Administration propose lors de l'établissement des comptes annuels un dividende qu'il soumet
à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans la ligne de la politique décrite ci-avant. La deuxième tranche de dividende, soit le solde après déduction de l'acompte, est payable en mai.
Pour l'exercice 2011, le dividende proposé à l'Assemblée Générale du 8 mai 2012 se monte à 2,3 EUR net par action (3,0667 EUR brut par action), stable par rapport à celui de 2010. Compte tenu de l'acompte de dividende payé le 19 janvier 2012 (0,90 EUR net par action – coupon n°89), le solde (soit 1,4 EUR net par action) sera payable à partir du 15 mai 2012 (coupon n°90).
2.2.3. Les actionnaires qui ont opté pour des titres nominatifs reçoivent l'acompte et le solde du dividende automatiquement et gratuitement par virement au compte bancaire qu'ils ont renseigné et ce, à la date de mise en paiement. Les actionnaires qui possèdent des titres dématérialisés reçoivent leur dividende via leur banque ou à leur initiative suivant les arrangements qu'ils ont pris.
Les coupons représentatifs de l'acompte et du solde de dividende sont payables auprès de KBC Bank SA et CBC Banque SA :
2.2.4. La société n'a pas de titres VVPR dans la mesure où l'essentiel de son capital a été constitué avant la mise en place de ce régime fi scal favorable aux dividendes. Elle n'a pas, à ce jour, proposé un dividende optionnel à ses actionnaires, c'est à-dire payable en actions nouvelles plutôt qu'en espèces. Une pareille option ne comporte d'ailleurs en Belgique aucun encouragement fi scal ou fi nancier au profi t de ses actionnaires.
Il faut noter que la loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées a modifi é les dispositions du Code des Sociétés relatives à la tenue des assemblées générales.
Les statuts de Solvay SA ont été adaptés en conséquence ; ces modifi cations sont entrées en vigueur le 1er janvier 2012.
L'Assemblée Générale Ordinaire de Solvay SA qui se tiendra le 8 mai 2012 sera organisée selon les nouvelles dispositions légales.
L'Assemblée Générale Ordinaire de la société se tient chaque année le deuxième mardi du mois de mai à 10h30 au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Lorsqu'une Assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire, le Conseil d'Administration s'efforce de l'organiser immédiatement avant ou après l'Assemblée Générale Ordinaire.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Son ordre du jour est fi xé également par le Conseil d'Administration. Les actionnaires peuvent toutefois demander la convocation d'une Assemblée Générale et fi xer son ordre du jour pour autant qu'ils représentent ensemble 20 % du capital ainsi que le prescrit le Code des Sociétés.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Code des Sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute
assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée.
L'Assemblée Générale Ordinaire comprend habituellement les points suivants dans son ordre du jour :
L'Assemblée Générale Extraordinaire est requise en particulier pour tous les sujets qui touchent au contenu des statuts de la société. Lorsque le Conseil d'Administration établit un rapport spécial en vue d'une Assemblée Générale Extraordinaire, ce rapport spécial est joint à la convocation et est publié sur le site internet de la société.
La convocation aux Assemblées Générales contient notamment le lieu, la date et l'heure de la réunion, l'ordre du jour, les rapports, les propositions de décision pour chaque point mis au vote ainsi que la procédure pour participer à la réunion ou pour donner procuration.
Les actionnaires possédant des titres nominatifs reçoivent à l'adresse qu'ils ont indiquée une convocation par lettre ordinaire avec notamment les formulaires d'avis de participation et de procuration sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Ceux qui possèdent des titres dématérialisés sont convoqués par voie de presse, ces avis de convocation étant publiés au Moniteur belge et dans la presse fi nancière, notamment belge francophone et néerlandophone. Les principales banques établies en Belgique reçoivent également la documentation nécessaire pour la relayer aux actionnaires Solvay faisant partie de leur clientèle.
3.4.1. Depuis le 1er janvier 2012, la procédure d'enregistrement est obligatoire pour participer et voter en Assemblée Générale. L'actionnaire doit procéder à l'enregistrement de ses titres le 14ème jour calendrier à 24 heures (heure belge) qui précède l'Assemblée Générale concernée.
Pour les actionnaires possédant des actions nominatives, la procédure est automatique, l'enregistrement des titres résultant de leur inscription dans le registre des actions nominatives à la date d'enregistrement.
L'enregistrement des titres dématérialisés a lieu par leur inscription dans les comptes d'un teneur de
compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les actionnaires sont admis aux Assemblées Générales et peuvent y exercer leur droit de vote avec les actions ayant fait l'objet de la procédure d'enregistrement légale sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions dont ils sont titulaires le jour de l'Assemblée Générale concernée.
3.4.2. Les actionnaires doivent par ailleurs indiquer à la société et le cas échéant à la personne qu'ils ont désignée à cette fi n leur volonté de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le 6ème jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale.
Les titulaires d'actions nominatives devront envoyer à la société l'original signé de leur avis de participation, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation.
Les titulaires d'actions dématérialisées feront faire parvenir à la société une attestation du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation certifi ant le nombre d'actions inscrites en leur nom dans leurs comptes à la date d'enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire déclare vouloir participer à l'Assemblée Générale. Des informations plus détaillées quant aux modalités de participation à l'Assemblée Générale seront mises à disposition des actionnaires sur le site de la société (http://www.solvay.com/ EN/Investors/Corporategovernance/ ShareholdersMeetings.aspx).
3.4.3. L'exercice du vote sur des actions en indivision ou en démembrement (usufruit/nue propriété) ou appartenant à un mineur d'âge ou à une personne juridiquement incapable suit des règles légales et statutaires particulières dont le point commun est la désignation d'un représentant unique pour l'exercice du droit de vote. A défaut, le droit de vote est suspendu jusqu'à désignation.
3.4.4. Les actionnaires votent aux Assemblées Générales par euxmêmes ou par procuration. La forme des procurations est arrêtée par le Conseil d'Administration et est disponible sur le site de la société dès convocation de l'Assemblée Générale concernée. Les procurations doivent parvenir à l'endroit indiqué ou, le cas échéant, à l'adresse électronique mentionnée dans la convocation au plus tard le 6ème jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale.
Le mandataire ne doit plus nécessairement être, comme auparavant, un actionnaire de la Société.
Au cas où certains actionnaires exerceraient leur droit d'ajouter des points ou des propositions de décisions à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, les procurations déjà notifi ées à la société restent valables pour les sujets qu'elles couvrent. Pour ce qui concerne les points nouveaux, il convient de se référer aux dispositions du Code des Sociétés.
Le mandataire ne peut s'écarter des instructions de vote spécifi ques qui lui seraient données par un actionnaire, sauf exceptions prévues par le Code des sociétés.
A défaut d'instructions spécifi ques sur chacun des points à l'ordre du jour, le mandataire qui se trouve dans une situation de confl it d'intérêts potentiels, au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés, avec son mandant ne pourra pas voter.
Les procurations non valables seront écartées. Les abstentions exprimées de manière formelle lors du vote ou sur les procurations sont comptabilisées comme telles.
3.4.5. Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée Générale a le droit de poser des questions par écrit concernant les points inscrits à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées par courrier au siège social ou par voie électronique à l'adresse e-mail indiquée dans la convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ème jour calendrier avant la date de l'Assemblée Générale.
3.5.1. L'Assemblée Générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou un Administrateur à ce délégué par ses collègues. Le Président dirige les débats en suivant les pratiques applicables en Belgique aux Assemblées délibérantes.
Il veille à faire donner des réponses aux questions de l'Assemblée tout en faisant respecter l'ordre du jour et les engagements de confi dentialité. Il nomme le secrétaire, qui est habituellement le Secrétaire Général de la société, et désigne deux actionnaires comme scrutateurs.
3.5.2. Le vote des résolutions en Assemblée Générale Ordinaire est acquis à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés en suivant la règle "une action vaut une voix".
3.5.3. Pour l'Assemblée Générale Extraordinaire, la société respecte les règles légales de quorum et de majorité.
3.5.4. Le vote est, en règle générale, public et s'effectue à main levée ou par voie électronique. Le décompte et le résultat de chaque vote sont donnés immédiatement. Une procédure de vote par bulletin secret est prévue dans des cas exceptionnels si une personne est en cause. Cette procédure n'a jamais été demandée à ce jour. Cette règle statutaire a été modifi ée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2006 qui prévoit un seuil
de 1 % du capital à atteindre par un ou plusieurs actionnaires agissant ensemble, et ce, uniquement lorsqu'un mandat fait l'objet de plusieurs candidatures. Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est dressé et adopté par les actionnaires à l'issue de la réunion. Il est signé par le Président, le secrétaire, les scrutateurs ainsi que les actionnaires qui le souhaitent. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire, le procès-verbal est notarié.
3.5.5. Le procès-verbal comportant les résultats des votes est rendu public sur le site internet de la société (www.solvay.com) au plus tard le 15ème jour calendrier après la date de l'Assemblée Générale. Les procèsverbaux des Assemblées Générales les plus récentes sont également disponibles sur le site internet de la société (www.solvay.com). Des copies ou extraits offi ciels peuvent être obtenus sur demande par les actionnaires notamment sous la signature du Président du Conseil d'Administration.
La documentation relative aux Assemblées Générales (convocation, ordre du jour, procuration, avis de participation, rapport spécial du Conseil d'Administration...) est disponible chaque année sur le site internet : www.solvay.com dès la convocation à l'Assemblée et, à tout le moins, jusqu'à la tenue de l'Assemblée concernée. La documentation est disponible en langues française, néerlandaise (versions offi cielles) et anglaise (traduction libre).
Le Conseil d'Administration est l'organe de direction faîtier de la société. La loi lui attribue tous les
pouvoirs qui ne sont pas légalement ou statutairement du ressort de l'Assemblée Générale.
Dans le cas de Solvay SA, le Conseil d'Administration s'est réservé des domaines clés et a délégué le reste de ses pouvoirs à un Comité exécutif (cf. infra). Il n'a pas opté pour la création d'un Comité de Direction au sens de la loi belge.
Les domaines clés que le Conseil d'Administration s'est réservé sont principalement les suivants :
Les compétences qui lui incombent exclusivement de par la loi ou les statuts à savoir (à titre exemplatif) :
l'établissement et l'adoption des comptes périodiques consolidés et de Solvay SA (trimestriels consolidés uniquement, semestriels et annuels) ainsi que la communication qui s'y rapporte ;
la convocation, l'établissement de l'ordre du jour et des propositions de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires (par exemple en matière de comptes sociaux, de dividende, de modifi cations statutaires, etc.).
L'établissement des politiques principales et des grandes orientations stratégiques du Groupe.
L'approbation du cadre de référence du contrôle interne et de la gestion des risques.
L'adoption du budget, du plan y compris les investissements, la R&D et les objectifs fi nanciers. 5. La désignation du Président, des Membres du Comité exécutif, des Directeurs Généraux et du Secrétaire Général ainsi que la fi xation de leur mission et l'étendue de la délégation accordée au Comité exécutif.
La surveillance du Comité exécutif
et la ratifi cation de ses décisions, si requis par la législation.
La mise en place en son sein d'une Présidence, d'une Vice-présidence, d'un Comité d'Audit, d'un Comité des Rémunérations, d'un Comité des Nominations et d'un Comité des Finances, la défi nition de la mission de chaque Comité, la fi xation de leur composition et de la durée de leur mandat.
Les décisions d'importance majeure en matière d'acquisition, de cession d'activités, de création de coentreprises et d'investissements. Les décisions portant sur des montants de 50 millions EUR et au-delà sont considérées comme d'importance majeure.
La détermination de la rémunération du Président du Comité exécutif, des Membres du Comité exécutif et des Directeurs Généraux.
L'établissement de règles internes en matière de "Corporate Governance" et de "Compliance".
Dans l'ensemble des matières relevant de sa compétence exclusive, le Conseil d'Administration travaille en collaboration étroite avec le Comité exécutif, lequel a notamment pour tâche de préparer la plupart des propositions de décisions du Conseil d'Administration.
4.2.1. Les membres du Conseil d'Administration disposent des informations requises pour remplir leur fonction via des dossiers qui leur sont établis sur instruction du Président et qui leur sont transmis par le Secrétaire Général plusieurs jours avant chaque séance. Ils peuvent recueillir en outre toute donnée supplémentaire utile en s'adressant, suivant la nature de la question, au Président du Conseil
d'Administration, au Président du Comité exécutif ou au Secrétaire Général. Les décisions de recourir en cas de besoin à une expertise externe relèvent du Conseil d'Administration, pour les sujets relevant de sa compétence.
4.2.2. La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par une double signature émanant des personnes ayant les qualités suivantes : le Président du Conseil d'Administration et/ou les Administrateurs qui font partie du Comité exécutif. Toutefois, pour les actes relevant de la gestion journalière, la signature unique d'un Administrateur, Membre du Comité exécutif est suffi sante. Par ailleurs, des délégations de pouvoirs peuvent être accordées au cas par cas en fonction des nécessités.
4.2.3. Sous réserve de ce qui est exposé au point 2.1.4. (Article 523 du Code des Sociétés, page 185), les Administrateurs n'ont pas été confrontés en 2011 à des situations de confl it d'intérêts nécessitant la mise en œuvre des procédures légales prévues par le Code des Sociétés.
Par contre, dans un nombre très limité de cas, l'un ou l'autre membre a préféré, dans un souci éthique, s'abstenir de participer à une délibération et à un vote. Tel est le cas par exemple pour les Administrateurs Membres du Comité exécutif lorsque le Conseil d'Administration statue sur le renouvellement de leur mandat.
Au 31 décembre 2011, le Conseil d'Administration se composait de 16 membres, comme suit (voir page 191).
4.3.2. La Présidence du Conseil d'Administration a été assurée en 2011 par M. Aloïs Michielsen. La Vice-présidence est confi ée à M. Denis Solvay.
M. Aloïs Michielsen, qui a atteint la limite d'âge de 70 ans en janvier 2012, quittera le Conseil d'Administration de Solvay ainsi que sa présidence après l'Assemblée Générale des Actionnaires du 8 mai 2012. Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de nommer M. Nicolas Boël pour succéder à M. Aloïs Michielsen au poste de Président du Conseil d'Administration avec effet au 9 mai 2012.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2011 :
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2012, le Conseil d'Administration proposera :
Elle actera la démission de M. Jourquin en tant que membre du Conseil d'Administration.
Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour un terme de quatre ans. Leur mandat est renouvelable.
Par ailleurs, une limite d'âge a été fi xée au jour de l'Assemblée Générale annuelle qui suit le 70ème anniversaire
d'un membre. Dans ce cas, l'intéressé renonce à son mandat qui est, en principe, repris et achevé par le successeur que l'Assemblée Générale décide de désigner.
Le Conseil d'Administration applique notamment les critères suivants lorsqu'il propose à l'Assemblée Générale Ordinaire un candidat Administrateur :
enfi n à éviter de sélectionner un candidat qui est par ailleurs exécutif dans une entreprise concurrente ou qui est ou a été impliqué dans l'audit externe du Groupe ;
• la loi et les statuts autorisent les candidatures spontanées au mandat d'Administrateur pour autant qu'elles soient adressées à la société par écrit au moins 40 jours avant l'Assemblée Générale Ordinaire.
Conformément à la réglementation, le Conseil d'Administration, qui se compose de 14 hommes et 2 femmes au 31 décembre 2011, veillera lors des prochains renouvellements à respecter, dans les délais prévus, l'obligation d'avoir au moins un tiers de femmes au Conseil.
Le Président du Conseil d'Administration recueille, en collaboration avec le Président du Comité des Nominations, les informations permettant au Conseil d'Administration de s'assurer que les critères retenus sont réunis au moment des nominations, des renouvellements et en cours de mandat.
Le Conseil d'Administration fi xe, sur base de la loi belge, les critères pour déterminer l'indépendance des Administrateurs. Pour chaque Administrateur remplissant ces critères, il en soumet la confi rmation au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les critères légaux d'indépendance tels que repris à l'article 526ter du Code des Sociétés (introduits par la loi du 17 décembre 2008 (art. 16)), sont les suivants :
| Année de naissance |
Année de 1ère nomination |
Mandats Solvay SA et échéance comme Administrateur |
Diplômes et activités hors Solvay | ||
|---|---|---|---|---|---|
| M. Aloïs Michielsen (B) | 1942 | 1990 | Président du Conseil d'Administration et des Comités des Finances, des Rémunérations, |
Ingénieur Civil Chimiste et Licence en Sciences Economiques Appliquées (Université Catholique de Louvain), Business |
nominations) 8/8 |
| M. Denis Solvay (B) | 1957 | 1997 | et des Nominations jusqu'au 8 mai 2012 inclus 2014 Administrateur, Vice-Président du Conseil d'Administration jusqu'au 8 mai 2012 inclus, membre des Comités des Rémunérations et des Nominations |
Administration (University of Chicago). Ingénieur Commercial (Université Libre de Bruxelles). Administrateur d'Eurogentec, Administrateur et membre du Comité de Direction d'Abelag Holding. |
8/8 |
| M. Christian Jourquin (B) (*) |
1948 | 2005 | Président du Comité exécutif, Ingénieur Commercial (Université Libre de Bruxelles). Administrateur et membre du Comité ISMP Harvard. des Finances et invité aux Comités des Rémunérations et des Nominations jusqu'au |
8/8 | |
| M. Bernard de Laguiche (F/BR) (*) |
1959 | 2006 | 10 mai 2012 inclus 2013 Membre du Comité exécutif Administrateur et membre du |
Ingénieur Commercial. Lic. oec. HSG (Université de Saint-Gall – Suisse). |
8/8 |
| M. Jean-Marie Solvay (B) | 1956 | 1991 | Comité des Finances 2012 Administrateur et Membre |
Advanced Management Programme – Insead, CEO de Albrecht RE Immobilien GmbH & Co. KG, |
8/8 |
| Chevalier Guy de Selliers de Moranville (B) |
1952 | de l'Innovation Board Administrateur de Heliocentris GmbH & Co. KG (Allemagne). 1993 2013 Ingénieur Civil mécanicien et Licence en Sciences Economiques (Université Administrateur Catholique de Louvain), Président Exécutif de Hatch Corporate Finance Membre des Comités des Finances et d'Audit (Royaume-Uni), Membre du Conseil de Supervision et Président du Comité d'Audit de Advanced Metallurgical Group (Pays-Bas), Vice-président du Comité d'Administration de Ageas SA, Président du Conseil d'Administration |
8/8 | ||
| M. Nicolas Boël (B) | 1962 | 1998 | 2013 Administrateur Membre du Comité des Nominations A partir du 9 mai 2012 : Président du Conseil d'Administration, Président du Comité des Finances et Président du Comité des Rémunérations |
de Ageas UK et divers autres mandats dans des sociétés non cotées. Licence en Sciences Economiques (Université Catholique de Louvain), Master of Business Administration (College of William and Mary – USA), Administrateur de Sofi na. |
|
| M. Jean van Zeebroeck (B) | 1943 | 2002 | 2014 Administrateur indépendant Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations |
Doctorat en Droit et Diplôme en Administration des Entreprises (Université Catholique de Louvain), Licence en Droit Economique (Université Libre de Bruxelles), Master of Comparative Law (University of Michigan – USA), General Counsel de 3B-Fibreglass. |
8/8 |
| M. Jean-Martin Folz (F) | 1947 | 2002 | 2014 Administrateur indépendant Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations A partir du 9 mai 2012 : Président du Comité |
Ecole Polytechnique et Ingénieur des Mines (France). Ancien Président de PSA Peugeot-Citroën, Président d'Eutelsat, Administrateur de Saint-Gobain, de la Société Générale, d'Alstom et d'Axa et membre du Conseil de Surveillance de ONF-Participations. |
7/8 |
| Prof. Dr. Bernhard Scheuble (D) |
1953 | 2006 | des Nominations 2014 Administrateur indépendant Président du Comité d'Audit |
Master en physique nucléaire et docteur en physique des écrans (université de Fribourg – Allemagne). Ancien président du comité de direction de Merck KGaA (Darmstadt) et ancien membre du conseil d'administration d'E. Merck OHG. |
8/8 |
| M. Anton van Rossum (NL) | 1945 | 2006 | 2014 Administrateur indépendant Membre du Comité d'Audit |
Master en Economie et Gestion d'Entreprise (Université Erasme Rotterdam). Membre du Conseil d'Administration de Crédit Suisse (Zurich), Membre du Conseil de Surveillance de Munich Re (Munich), Président du Conseil de Surveillance de Royal Vopak (Rotterdam), Président du Conseil de Surveillance de l'Université Erasme Rotterdam |
6/8 |
| M. Charles Casimir Lambert (B/CH) |
1967 | 2007 | 2015 Administrateur indépendant Membre du Comité d'Audit |
et Président de l'Institut Néerlandais de l'Economie (Rotterdam). MBA Columbia Business School (New York)/London Business School (Londres) – Licence et maîtrise (lic.oec.HSG) en économie, gestion et fi nance (Université de Saint-Gall – Suisse). Suivi des intérêts familiaux divers à travers le monde. |
8/8 |
| Mme Petra Mateos Aparicio Morales (ES) |
N/A | 2009 | 2013 Administrateur indépendant Membre du Comité des Finances |
Ph. D. en Sciences Économiques et Administration des Entreprises (Université Complutense, Madrid - Espagne). Présidente Exécutive de Hispasat (Espagne et International) ; Professeur d'Université en Administration des Entreprises, UNED & CUNEF, Madrid. |
8/8 |
| Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge (B) |
1957 | 2009 | 2013 Administrateur indépendant Membre du Comité des Finances |
Licence en Droit à l'Université de Louvain-la-Neuve (Belgique) ; Diplôme en Sciences Economiques et Commerciales à l'ICHEC (Belgique). Administrateur de sociétés du groupe Petercam sa et Administrateur Délégué de Petercam Institutional Bonds sa. Administrateur |
8/8 |
| M. Yves-Thibault de Silguy (F) |
1948 | 2010 | 2015 Administrateur indépendant Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations |
de Vital Renewable Energy Company LLC (Delaware). Licence en droit de l'Université de Rennes, DES de droit public de l'Université de Paris I, diplôme de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et Ecole Nationale d'Administration. Vice-Président et administrateur référent du Conseil d'Administration du groupe VINCI, Administrateur de LVMH, Président du Conseil de Surveillance de Sofi sport (France) et Trustee à l'International Financial Reporting |
|
| Mme Evelyn du Monceau (B) |
1950 | 2010 | 2013 Administrateur indépendant Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations |
Standards Foundation (IFRS Foundation). Licence en Sciences Economiques Appliquées de l'Université Catholique de Louvain, Membre du Conseil d'Administration de la Financière de Tubize SA, Vice-présidente du Conseil d'Administration et Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations d'UCB SA, Administrateur de FBN et Belgium, Membre de la Fondation Commission Corporate Governance, Membre de l'Orientation Council de NYSE Euronext Bruxelles. |
8/8 |
* Activité à temps plein dans le groupe Solvay.
a) par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'Administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une caté-
gorie d'actions de la société ; ou
b) les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit ; c) ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point ;
l'article 11 du Code des Sociétés, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas défi nis aux points 1 à 8.
Au 31 décembre 2011, 9 Administrateurs sur 16 remplissaient les critères d'indépendance avec vote confi rmatif de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2011 :
Le Conseil d'Administration soumet à l'Assemblée Générale Ordinaire la nomination, le renouvellement, la démission voire la révocation d'un Administrateur. Il lui soumet également le vote sur l'indépendance des Administrateurs remplissant les critères y relatifs, après en avoir informé le Conseil d'entreprise. Il veille à prendre l'avis préalable du Comité des Nominations qui est
chargé de défi nir et d'évaluer le profi l de tout nouveau candidat au regard des critères de désignation et de compétences spécifi ques qu'il détermine.
L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les propositions du Conseil d'Administration dans ce domaine à la majorité simple. En cas de vacance d'un mandat en cours d'exercice, le Conseil d'Administration a la faculté d'y pourvoir à charge pour lui de faire ratifi er sa décision par la première Assemblée Générale Ordinaire suivante.
Le Conseil d'Administration s'est réuni huit fois en 2011 (cinq réunions ordinaires et trois réunions extraordinaires). Il est prévu de le réunir ordinairement cinq fois en 2012. Les dates des réunions ordinaires sont fi xées par le Conseil d'Administration lui-même, plus d'un an avant le début de l'exercice. Des réunions supplémentaires peuvent être fi xées en cas de besoin à l'initiative du Président du Conseil d'Administration, après consultation du Président du Comité exécutif.
L'ordre du jour de chaque réunion est fi xé par le Président du Conseil d'Administration après consultation avec le Président du Comité exécutif. Le Secrétaire Général est chargé, sous la supervision du Président du Conseil d'Administration, d'organiser les réunions, d'envoyer les convocations, l'ordre du jour et le dossier contenant point par point l'information nécessaire pour les prises de décision.
Dans la mesure du possible, il veille à ce que les Administrateurs reçoivent la convocation et le dossier complet au moins cinq jours avant la réunion. Le Secrétaire Général rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
Il en soumet le projet au Président et ensuite à tous les membres.
Les procès-verbaux une fois défi nitifs et approuvés en séance suivante sont signés par tous les Administrateurs ayant délibéré. Le Conseil d'Administration prend ses décisions de manière collégiale à la majorité simple.
Certaines décisions considérées par les statuts de la société comme particulièrement importantes requièrent une majorité des trois quarts de ses membres. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. L'assiduité aux séances étant très élevée, le Conseil d'Administration n'a jamais été en situation de ne pas pouvoir délibérer.
Le Conseil d'Administration a procédé en 2010 à une évaluation portant notamment sur sa propre composition, son fonctionnement, son information, ses interactions avec le management exécutif et la composition et le fonctionnement des Comités créés par lui. Les membres du Conseil d'Administration ont été invités à se prononcer sur ces différents points au départ d'un questionnaire rédigé avec l'assistance du Belgian Governance Institute dénommé aujourd'hui GUBERNA.
Le Président du Conseil d'Administration a ensuite eu un entretien individuel avec chacun des membres du Conseil qui, outre les sujets énumérés ci-avant, a porté sur l'évaluation de la contribution individuelle des Administrateurs aux travaux du Conseil et le cas échéant le renouvellement de mandat. Les améliorations décidées par le Conseil d'Administration au terme de ce processus d'évaluation portent sur une augmentation du temps dévolu aux questions/réponses lors
de la présentation des résultats trimestriels par le management exécutif, l'évaluation à postériori de décisions stratégiques passées pour en tirer des leçons pour le futur, et également l'ajout du sujet Ressources Humaines à la liste des présentations périodiques du management exécutif au Conseil d'Administration. Il a également décidé d'ajouter à son calendrier 2011 une troisième réunion du Comité des Nominations. La prochaine évaluation du Conseil d'Administration aura lieu en 2013.
Un programme de formation "induction program" est assuré pour les nouveaux Administrateurs. Le programme a pour but de leur permettre de connaître le groupe Solvay aussi rapidement que possible. Le programme comprend une revue de la stratégie du Groupe et de ses Secteurs d'activités, les principaux défi s en termes de croissance, de compétitivité et d'innovation mais également les fi nances, les axes de la recherche et développement, la gestion des ressources humaines, le juridique et la compliance et l'organisation générale des opérations. Ce programme est ouvert à tous les Administrateurs qui le souhaitent. Il comporte également la visite de sites industriels ou de recherche.
d'Administration ou du Comité exécutif. Après leur présentation au Conseil d'Administration, les rapports des Comités sont annexés au compte-rendu du Conseil d'Administration qui suit.
Les mandats des membres des différents Comités viendront à échéance le 1er mai 2012. Le Conseil d'Administration a décidé de les prolonger jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2012 pour pouvoir tenir compte des changements qu'entrainera le départ de M. Aloïs Michielsen à cette date. Le Conseil d'Administration a d'autre part décidé de faire coïncider à l'avenir le renouvellement des Comités avec une date d'Assemblée Générale Ordinaire. La nouvelle composition des Comités prendra donc effet le 9 mai 2012 pour une période de deux ans, se terminant le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mai 2014.
En 2011, le Comité d'Audit se composait du Prof. Dr. Bernhard Scheuble (Président), du Chevalier Guy de Selliers de Moranville, de M. Anton van Rossum et de M. Charles Casimir-Lambert. Ils sont Administrateurs non exécutifs indépendants à l'exception du Chevalier Guy de Selliers de Moranville. Le secrétariat de ce Comité est assuré par un juriste interne du Groupe.
Ce Comité s'est réuni quatre fois en 2011, avant chaque séance du Conseil d'Administration ayant à son ordre du jour la publication de résultats périodiques (trimestriels, semestriels ou annuels). La participation des membres du Comité d'Audit a été très soutenue (100%).
Le Comité d'Audit est chargé du suivi de l'effi cacité du contrôle interne de la comptabilité du Groupe et de Solvay SA. Il s'assure notamment de la fi abilité et du respect des procédures comptables légales et internes. Sa mission a été précisée dans un document interne intitulé "Terms of reference" (cf annexe 1). Cette mission a été revue en 2009 pour y intégrer le prescrit de la mission légale instituée par la loi du 17 décembre 2008.
A chacune de ses séances, le Comité d'Audit entend les rapports du Directeur Général Finances, du Responsable du Group Service Audit Interne et du commissaire chargé de l'audit externe (Deloitte, représenté par M. Eric Nys). Il examine également le rapport trimestriel du Group General Counsel à propos des litiges signifi catifs en cours, ainsi que des rapports sur les litiges fi scaux et de propriété intellectuelle. Il se réunit seul avec le commissaire chargé de l'audit externe chaque fois qu'il l'estime utile. Le Président du Comité exécutif (M. Christian Jourquin) est invité une fois par an, pour s'entretenir des grands risques du Groupe. Les Administrateurs, membres de ce Comité d'Audit, remplissent le critère de compétence de par leur formation et l'expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures (voir la
section 4.3. relative à la composition du Conseil d'Administration).
En 2011, le Comité des Finances se composait de M. Aloïs Michielsen (Président), de MM. Christian Jourquin (Président du Comité exécutif) et Bernard de Laguiche (Membre du Comité exécutif et Directeur Général Finances), ainsi que de trois Administrateurs, Mme Petra Mateos-Aparicio Morales, le Chevalier Guy de Selliers de Moranville et le Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge. Le secrétaire de ce Comité est M. Michel Defourny.
Ce Comité s'est réuni à quatre reprises en 2011. La participation des membres du Comité des Finances a été très soutenue (100%).
Il a donné son avis sur des matières fi nancières, telles que le niveau du dividende et de son acompte, le niveau et les devises d'endettement au vu de l'évolution des taux d'intérêts, la couverture des risques de change et des risques énergétiques, la politique de rachat de titres propres, le contenu de la communication fi nancière, le fi nancement des grands investissements, etc. Il fi nalise la préparation des communiqués de presse concernant les résultats trimestriels. Il peut également être appelé à donner des avis concernant les politiques du Conseil d'Administration sur les matières précitées.
M. Nicolas Boël est invité au Comité des Finances depuis le 1er janvier 2012 et en deviendra Membre et Président à partir du 9 mai 2012, en remplacement de M. Michielsen. M. Jean-Pierre Clamadieu succédera à M. Christian Jourquin en tant que membre du Comité des Finances à dater du 11 mai 2012 sous réserve de sa nomination comme Administrateur de Solvay.
Le Comité des Rémunérations se compose de M. Aloïs Michielsen (Président), MM. Denis Solvay, Jean van Zeebroeck, Jean-Martin Folz et Yves-Thibault de Silguy ainsi que, depuis le 10 mai 2011, de Mme Evelyn du Monceau. La majorité des membres de ce Comité a le statut d'Administrateurs indépendants au sens de la loi.
M. Christian Jourquin est invité aux réunions en sa qualité de Président du Comité exécutif, sauf pour les sujets qui le concernent personnellement.
Le secrétaire de ce Comité est M. Daniel Broens.
Ce Comité s'est réuni trois fois en 2011. La participation des membres du Comité des Rémunérations a été très soutenue (100 %).
Les Administrateurs qui sont à la fois membres du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations ne perçoivent pas de double rémunération ; ils perçoivent un seul jeton de présence de 2 500 EUR par séance.
Le Comité des Rémunérations remplit les missions qui lui sont dévolues par la loi. En particulier, il conseille le Conseil d'Administration sur la politique et le niveau des rémunérations des membres du Conseil d'Administration, du Comité exécutif et de la Direction Générale. Il donne également son avis au Conseil d'Administration et/ou au Comité exécutif sur les politiques principales du Groupe en matière de rémunération (y compris les "stock options"). Il prépare également le rapport sur la politique de rémunération.
Le Comité des Rémunérations dispose de l'expertise nécessaire pour l'exercice de ses missions.
M. Nicolas Boël est invité au Comité des Rémunérations depuis le 1er janvier 2012 et en deviendra membre et président à partir du 9 mai 2012, en remplacement de M. Michielsen. M. Jean-Pierre Clamadieu remplacera M. Christian Jourquin en qualité d'invité du Comité des Rémunérations à dater du 11 mai 2012 sous réserve de sa nomination comme Administrateur de Solvay.
Le Comité des Nominations se compose de M. Aloïs Michielsen (Président), MM. Denis Solvay, Nicolas Boël, Jean van Zeebroeck, Jean-Martin Folz et Yves-Thibault de Silguy ainsi que de Mme Evelyn du Monceau. Le Comité des Nominations est composé majoritairement d'Administrateurs non exécutifs indépendants. M. Christian Jourquin est invité aux réunions en sa qualité de Président du Comité exécutif, sauf pour les sujets qui le concernent personnellement. Le secrétaire de ce Comité est
M. Michel Defourny.
Ce Comité s'est réuni quatre fois en 2011. La participation des membres du Comité des Nominations a été soutenue (93 %).
Les administrateurs qui sont à la fois membres du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations ne perçoivent pas de double rémunération ; ils perçoivent un seul jeton de présence de 2 500 EUR par séance.
Le Comité des Nominations donne son avis sur les nominations au sein du Conseil d'Administration (Présidence, Vice-présidence, nouveaux membres, renouvellement et Comités), aux postes du Comité exécutif (Présidence et membres) ainsi qu'aux fonctions de Direction Générale.
La présidence de ce Comité sera confi ée à M. Jean-Martin Folz au départ de M. Aloïs Michielsen. M. Jean-Pierre Clamadieu remplacera M. Christian Jourquin en qualité d'invité du Comité des Nominations à dater du 11 mai 2012 sous réserve de sa nomination comme Administrateur de Solvay.
5.1.1. Le Conseil d'Administration défi nit le rôle et la mission du Comité exécutif. Sa délibération principale à ce sujet date du 14 décembre 1998. Elle n'a pas connu de modifi cations signifi catives depuis lors.
5.1.2. Le Comité exécutif s'est vu confi er collégialement par le Conseil d'Administration les tâches principales suivantes :
majeures qui modifi ent la structure fi nancière,
– la création ou la suppression d'activités importantes, y compris les entités correspondantes (succursales, fi liales, coentreprises), – les comptes sociaux ;
Le Comité exécutif fonctionne de manière collégiale tout en étant composé de membres exerçant des fonctions de Direction Générale. L'exécution des décisions du Comité exécutif et le suivi de ses recommandations sont délégués au membre du Comité exécutif (ou à un autre Directeur Général) qui est chargé de l'activité ou de la fonction correspondant à la décision ou la recommandation.
Au 31 décembre 2011, le Comité exécutif comportait huit membres. Soulignons à ce sujet que Messieurs Jean-Pierre Clamadieu et Gilles Auffret ont rejoint le Comité exécutif en date du 8 septembre 2011 suite à l'acquisition du groupe Rhodia respectivement en qualité de Deputy CEO et membre du Comité exécutif.
Le mandat de M. Jourquin de Président du Comité exécutif prendra fi n le 10 mai 2012 ; M. Clamadieu, Deputy CEO, prendra la succession de M. Jourquin à dater du 11 mai 2012 sous réserve de sa nomination comme Administrateur de Solvay.
Les Membres du Comité exécutif sont nommés par le Conseil d'Administration pour un terme renouvelable de deux ans. Le Conseil d'Administration a fi xé une limite d'âge de 65 ans pour l'exercice d'un mandat au Comité exécutif. Une dérogation à cette règle a été décidée par le Conseil d'Administration du 14 décembre 2011 au bénéfi ce de M. Gilles Auffret dont le mandat a été renouvellé pour un nouveau terme de deux ans. Cette dérogation se justifi e par la transition en cours du fait de
l'intégration des activités de Rhodia au sein du groupe Solvay.
Le Comité exécutif est un organe collégial composé de membres spécialisés issus habituellement des Directions Générales du Groupe. Ses membres doivent se consacrer à temps plein au Groupe. Mis à part la Présidence et le Deputy CEO, ses Membres étaient à fi n 2011 le Directeur Général Finances, les Directeurs Généraux des trois Secteurs (Chimie, Plastiques et Rhodia), le Directeur Général Technology, Research Services and Procurement et le Directeur Général pour la Région Asie-Pacifi que. Tous les Membres du Comité exécutif sont sous contrat d'emploi dans le groupe Solvay à l'exception du Président et du Deputy CEO qui ont le statut d'indépendant. Le Président du Comité exécutif ne peut cumuler cette fonction avec la Présidence du Conseil d'Administration.
Le Président du Comité exécutif est désigné par le Conseil d'Administration sur proposition du
| Année de naissance |
Année de 1ère nomination |
Echéance des mandats |
Diplômes et activités principales chez Solvay | Présence aux réunions (en fonction des nominations) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| M. Christian Jourquin (B) | 1948 | 1996 | 10 mai 2012 | Ingénieur Commercial (Université Libre de Bruxelles), ISMP Harvard, Président du Comité exécutif. |
20/20 |
| M. Jean-Pierre Clamadieu (F) | 1958 | 2011 | 2013 | Ingénieur de l'Ecole des Mines (Paris), Deputy CEO. | 7/7 |
| M. Bernard de Laguiche (F/BR) | 1959 | 1998 | 2014 | Ingénieur Commercial – Lic. oec. HSG (Université de Saint-Gall – Suisse), Membre du Comité exécutif en charge des Finances/Information Systems. |
20/20 |
| M. Jacques van Rijckevorsel (B) | 1950 | 2000 | 2013 | Ingénieur Civil – Mécanique (Université Catholique de Louvain) ; Perfectionnement en Génie Chimique (Université Libre de Bruxelles), AMP Harvard, Membre du Comité exécutif en charge du Secteur Plastiques. |
20/20 |
| M. Vincent De Cuyper (B) | 1961 | 2006 | 2014 | Ingénieur Civil – Chimie (Université Catholique de Louvain) Master in Industrial Management (Katholieke Universiteit Leuven), AMP Harvard, Membre du Comité exécutif en charge du Secteur Chimique. |
20/20 |
| M. Jean-Michel Mesland (F) | 1957 | 2007 | 2013 | Ingénieur de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole des Mines (Paris-F) – AMP Harvard, Membre du Comité exécutif en charge de la direction fonctionnelle Technology, Research Services and Procurement. |
20/20 |
| M. Roger Kearns (US) | 1963 | 2008 | 2014 | Bachelor of Science – Engineering Arts (Georgetown College – Georgetown), Bachelor of Science – Chemical Engineering (Georgia Institute of Technology – Atlanta), MBA (Stanford University). Membre du Comité exécutif en charge de la Direction Régionale Asie-Pacifi que. |
20/20 |
| M. Gilles Auffret (F) | 1947 | 2011 | 2014 | Ingénieur de l'Ecole Polytechnique, diplômé de l'Ecole Nationale d'Administration (ENA), de l'Ecole des Sciences Politiques et de l'Ecole Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique (ENSAE), Membre du Comité exécutif en charge du Secteur Rhodia. |
7/7 |
197
Président du Conseil d'Administration et sur avis du Comité des Nominations, et du Président sortant du Comité exécutif.
Les Membres du Comité exécutif sont également désignés par le Conseil d'Administration, mais sur proposition du Président du Comité exécutif en accord avec le Président du Conseil d'Administration et sur avis positif du Comité des Nominations. L'évaluation des prestations des Membres du Comité exécutif est effectuée annuellement par le Président du Comité exécutif. Elle est effectuée conjointement avec le Président du Conseil d'Administration et le Comité des Rémunérations, à l'occasion des propositions de fi xation de la rémunération variable. Les prestations du Président du Comité exécutif sont évaluées annuellement par le Comité des Rémunérations.
Les réunions se tiennent habituellement au siège social, mais peuvent aussi être tenues ailleurs sur décision du Président du Comité exécutif. Le Comité exécutif fi xe les dates de ses réunions plus d'un an avant le début de l'exercice. Des réunions supplémentaires peuvent être convoquées sur décision du Président du Comité exécutif. Ce dernier fi xe l'ordre du jour, entre autres, sur base des propositions qui lui sont adressées par les Directions Générales.
5.4.2. Le Secrétaire Général, qui est commun au Conseil d'Administration et au Comité exécutif, est chargé, sous la supervision du Président du Comité exécutif, d'organiser les réunions, d'envoyer l'ordre du jour et le dossier contenant point par point l'information nécessaire pour les prises de décision. Il veille à ce que les Membres
reçoivent la convocation et le dossier
si possible complet au moins cinq jours avant la réunion.
Le Secrétaire Général rédige les procès-verbaux des réunions du Comité exécutif et les fait approuver par le Président du Comité exécutif et ensuite par tous les Membres. Les comptes-rendus sont approuvés formellement à la séance suivante. Ils ne sont pas signés, mais le Président du Comité exécutif et le Secrétaire Général peuvent en délivrer des extraits certifi és conformes.
Notons que le Comité exécutif a organisé certaines de ses réunions par téléconférence en raison de la localisation en Asie de l'un de ses Membres.
5.4.3. Le Comité exécutif prend ses décisions à la majorité simple, le Président du Comité exécutif disposant d'une voix prépondérante. Si le Président du Comité exécutif est minorisé, il peut, s'il le désire, en référer au Conseil d'Administration qui décidera.
En pratique toutefois, la quasi-totalité des décisions du Comité exécutif sont prises à l'unanimité ce qui implique que le Président n'a pas fait usage à ce jour de sa voix prépondérante. L'assiduité aux séances a été de 100% en 2011. Le Comité exécutif n'a pas désigné en son sein de Comités spécialisés. Il constitue toutefois, pour les projets importants, des équipes de travail ad hoc pilotées notamment par des Directeurs Généraux choisis en fonction des compétences à mettre en œuvre. Le Comité exécutif invite régulièrement des collaborateurs à ses délibérations sur des sujets spécifi ques.
5.4.4. Tous les deux ans, le Comité exécutif élargi aux autres Directeurs Généraux tient une réunion résidentielle pour délibérer sur les orientations stratégiques du Groupe. Une réunion de ce type a été organisée en 2010. Elle a été consacrée au projet de
réorganisation du Groupe appelé "Horizon", qui s'intègre dans la stratégie visant à faire du Groupe un acteur important de la chimie durable.
6.1. Description de la procédure pour :
a) des Administrateurs :
Le mandat d'Administrateur de Solvay SA est rétribué par un émolument fi xe dont la base commune est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire et le complément éventuel par le Conseil d'Administration sur base de l'article 27 des statuts, à savoir : "Les Administrateurs reçoivent, à charge des frais généraux, des émoluments dont l'Assemblée Générale détermine les modalités et l'importance. La décision de l'Assemblée Générale demeure maintenue jusqu'à décision contraire.
Le Conseil d'Administration est autorisé à accorder aux Administrateurs chargés de fonctions spéciales (Président, Vice-présidents, Administrateurs chargés de la gestion journalière, Membres du Comité exécutif) des émoluments fi xes en supplément des émoluments prévus à l'alinéa précédent.
Les Administrateurs chargés de la gestion journalière ont, en outre, droit chacun à une rémunération variable déterminée par le Conseil d'Administration sur base de leurs performances individuelles et des performances consolidées du groupe Solvay.
Les sommes visées aux deux alinéas qui précèdent sont également prélevées sur les frais généraux."
b) des Membres du Comité exécutif : la politique de rémunération
est décidée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. En 2005, le Conseil d'Administration a réactualisé, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, une politique de rémunération applicable à ses principaux dirigeants, dont les Membres du Comité exécutif. Cette politique qui a été élaborée avec l'aide d'un consultant externe spécialisé fi gure en annexe 2. Compte tenu de l'acquisition de Rhodia en 2011 et dans le cadre de son intégration dans le Groupe, il est prévu de revoir cette politique dans le courant de l'année 2012 avec pour objectif une mise en application début 2013.
a) des Administrateurs :
(i) L'Assemblée Générale Ordinaire de juin 2005 a décidé de fi xer, à partir de l'exercice 2005, la rémunération des Administrateurs de la manière suivante :
– d'une part, d'attribuer des émoluments annuels bruts fi xes de 35 000 EUR par Administrateur et d'octroyer, en sus, aux Administrateurs présents aux réunions du Conseil d'Administration un jeton de présence individuel de 2 500 EUR bruts par séance ; – d'autre part, de confi rmer les jetons de présence du Comité d'Audit, à savoir : 4 000 EUR bruts pour les membres et 6 000 EUR bruts pour le Président ; – enfi n, d'octroyer des jetons de présence au Comité des Rémunérations, au Comité des Nominations ainsi qu'au Comité des Finances, à savoir 2 500 EUR bruts par membre et 4 000 EUR bruts pour les Présidents de ces Comités, étant entendu qu'un Administrateur qui est à la fois membre du Comité de Rémunération et membre du Comité
de Nomination ne perçoit pas de double rémunération ;
– il a été précisé toutefois que le Président du Conseil d'Administration, le Président du Comité exécutif et les Administrateurs exécutifs ne perçoivent pas de jetons pour leur participation à ces Comités.
Le Président du Conseil d'Administration est le seul Administrateur non exécutif à disposer d'une infrastructure permanente (bureau, secrétariat, voiture). Les autres Administrateurs non exécutifs reçoivent l'appui logistique du Secrétariat Général en fonction de leur besoin.
La société veille par ailleurs à prendre des polices d'assurances habituelles pour couvrir les activités que les membres du Conseil d'Administration exercent dans le cadre de leur mandat.
b) des Membres du Comité exécutif : La rémunération du Président et des Membres du Comité exécutif est déterminée globalement au niveau brut. Elle comprend dès lors non seulement la rémunération brute pro-méritée chez Solvay SA, mais aussi celle, que ce soit au titre contractuel ou comme mandataire social, provenant des sociétés dans le monde dans lesquelles Solvay SA possède des participations majoritaires ou non.
La rémunération individuelle est fi xée par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations.
En annexe 2 se trouve la politique de rémunération adoptée par le Conseil d'Administration en 2005 et restée valable pour l'exercice 2011. Cette politique contient : les principes de base de la rémunération avec indication de la relation entre rémunération et prestation, en ce compris les critères pour l'évaluation du prestataire par rapport aux objectifs et l'importance relative des différentes composantes de la rémunération.
6.3. Montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux Administrateurs (exécutifs et non exécutifs) par la société ou par une société liée à la société. (voir tableau ci-contre)
6.4. Montant des rémunérations et d'autres avantages accordés directement ou indirectement au Président du Comité exécutif. (voir tableau ci-contre)
Le Président du Comité exécutif
| RÉMUNÉRATIONS BRUTES ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération et compensation | 2010 | 2011 | |||||
| Montant brut | Dont jetons de présence aux CA et aux Comités |
Montant brut | Dont jetons de présence aux CA et aux Comités |
||||
| A. Michielsen | |||||||
| – Emoluments fi xes + jetons de présence |
50 000,04 | 15 000,00 | 55 000,04 | 20 000,00 | |||
| – Complément "Article 27" | 231 218,28 | 238 201,07 | |||||
| – Compensation droits à la pension complémentaire |
433 658,74 | 446 755,23 | |||||
| N. Boël | 57 500,04 | 22 500,00 | 62 500,04 | 27 500,00 | |||
| D. Solvay | 52 500,04 | 17 500,00 | 65 000,04 | 30 000,00 | |||
| C. Jourquin | 50 000,04 | 15 000,00 | 55 000,04 | 20 000,00 | |||
| J-M. Solvay | 50 000,04 | 15 000,00 | 55 000,04 | 20 000,00 | |||
| G. de Selliers | 76 000,04 | 41 000,00 | 81 000,04 | 46 000,00 | |||
| Wh. Sadler | 12 607,54 | ||||||
| J. van Zeebroeck | 57 500,04 | 22 500,00 | 65 000,04 | 30 000,00 | |||
| J-M. Folz | 55 000,04 | 20 000,00 | 62 500,04 | 27 500,00 | |||
| B. de Laguiche | 50 000,04 | 15 000,00 | 55 000,04 | 20 000,00 | |||
| B. Scheuble | 74 000,04 | 39 000,00 | 79 000,04 | 44 000,00 | |||
| A. Van Rossum | 63 500,04 | 28 500,00 | 66 000,04 | 31 000,00 | |||
| C. Casimir-Lambert | 66 000,04 | 31 000,00 | 71 000,04 | 36 000,00 | |||
| H. Coppens d'Eeckenbrugge | 50 000,04 | 15 000,00 | 65 000,04 | 30 000,00 | |||
| Mme P. Mateos-Aparicio Morales |
60 000,04 | 25 000,00 | 65 000,04 | 30 000,00 | |||
| Mme E. du Monceau | 32 392,50 | 10 000,00 | 65 000,04 | 30 000,00 | |||
| Y-T. de Silguy | 32 392,50 | 10 000,00 | 60 000,04 | 25 000,00 | |||
| 1 554 270,12 | 342 000,00 | 1 711 956,94 | 467 000,00 |
| Rémunérations et autres avantages accordés au Président du Comité exécutif |
2010 | 2011 |
|---|---|---|
| Rémunération de base | 776 804 | 776 804 |
| Rémunération variable | 926 625 | 955 469 |
| Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés) |
250 000 | 229 481 |
| Autres composantes de la rémunération1 | 15 676 | 22 402 |
| Rémunérations et autres avantages accordés aux autres Membres du Comité exécutif2 |
2010 | 2011 |
| Rémunération de base | 2 278 519 | 2 648 581 |
| Rémunération variable | 1 699 342 | 1 704 062 |
| Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés) |
398 109 | 643 573 |
| Autres composantes de la rémunération3 | 85 597 | 87 884 |
perçoit des "stock options" tel qu'expliqué ci-dessous. Par contre, il ne reçoit pas d'actions dans le cadre de sa rémunération. En matière de pension extra-légale, le Président du Comité exécutif, en raison de son statut d'indépendant en Belgique, a un régime contractuel propre dont les règles pension, décès et invalidité sont fi nancièrement comparables à celles applicables, hors cotisation, à ses collègues du Comité exécutif affi liés aux Règlements de pension des cadres en Belgique.
Etant donné qu'il a plus de 60 ans, tout départ anticipé du Président du Comité exécutif serait assimilé à un départ à la retraite. Par conséquent,
aucune indemnité forfaitaire de rupture ne lui serait due. Le Président du Comité exécutif aurait droit à son capital de pension compte tenu du service reconnu à la date de départ. Dans le cas d'une retraite avant 65 ans, un abattement de 0,5 % par mois d'anticipation est appliqué au capital.
La rémunération variable consiste en un incitant annuel basé sur la performance du groupe Solvay (ROE) et sur la performance par rapport aux objectifs individuels de chaque Membre du Comité exécutif (voir pour plus de détails dans le tableau à la page 209). En 2010, le Conseil n'avait pas utilisé son pouvoir discrétionnaire pour augmenter la partie ROE de la rémunération
variable, préférant lisser les écarts de ROE résultant des changements importants du périmètre du Groupe sur 2010 et 2011. Les rémunérations variables de MM. Clamadieu et Auffret ont été fi xées pour l'année 2011 selon les règles en vigueur chez Rhodia et en fonction de leurs objectifs.
La loi (Art. 520ter du Code des Sociétés) prévoit, qu'à partir de l'exercice 2011, sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse par l'Assemblée Générale des actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable des Membres du Comité exécutif doit être basé sur des critères de prestations prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans et, un autre quart au moins doit être basé sur des critères de prestations prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans.
Compte tenu des modifi cations importantes en cours en termes organisationnel et de périmètre d'activités, le Conseil a demandé à l'Assemblée Générale et reçu l'autorisation de maintien du système actuel pour les exercices 2011 et 2012. Ceci, compte tenu également du fait que le système actuel est déjà basé sur des critères de prestations prédéterminés et objectivement mesurables. La révision de la politique dans le courant de l'année 2012 tiendra compte des dispositions de la loi.
Les Membres du Comité exécutif perçoivent des "stock options" tel qu'expliqué ci-dessous. Par contre, ils ne reçoivent pas d'actions dans le cadre de la rémunération. Les Membres du Comité exécutif, y compris le Président, appliquent en matière de frais professionnels à charge de la société les mêmes règles que celles applicables à tous les cadres, à savoir la justifi cation poste par poste des frais professionnels encourus. Les frais privés ne sont pas pris en charge. En cas de frais mixtes professionnels et privés (par exemple en matière de voiture), une proportion
| Pays | Nom | Fonction | Nombre d'options |
|---|---|---|---|
| Belgique | Jourquin Christian | Président du Comité exécutif | 25 000 |
| Belgique | de Laguiche Bernard | Membre du Comité exécutif | 20 000 |
| Belgique | van Rijckevorsel Jacques | Membre du Comité exécutif | 18 000 |
| Belgique | De Cuyper Vincent | Membre du Comité exécutif | 17 000 |
| Belgique | Mesland Jean-Michel | Membre du Comité exécutif | 14 000 |
| Thaïlande | Kearns Roger | Membre du Comité exécutif | 15 000 |
| TOTAL | 109 000 |
| Pays Nom Options |
détenues au 31/12/10 |
octroyées en 12/2011 |
exercées en 2011 |
expirées en 2011 |
détenues au 31/12/11 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| total | exerçables | non exerçables | ||||||
| Belgique | Jourquin Christian | 155 000 | 25 000 | 0 | 0 | 180 000 | 105 000 | 75 000 |
| Belgique | de Laguiche Bernard | 108 000 | 20 000 | 0 | 0 | 128 000 | 70 000 | 58 000 |
| Belgique | van Rijckevorsel Jacques |
105 000 | 18 000 | 8 000 | 0 | 115 000 | 61 000 | 54 000 |
| Belgique | De Cuyper Vincent | 77 000 | 17 000 | 3 000 | 0 | 91 000 | 44 000 | 47 000 |
| Belgique | Mesland Jean-Michel | 58 000 | 14 000 | 3 000 | 0 | 69 000 | 28 000 | 41 000 |
| Thaïlande | Kearns Roger | 54 400 | 15 000 | 2 600 | 0 | 66 800 | 24 800 | 42 000 |
| TOTAL | 557 400 | 109 000 | 16 600 | 0 | 649 800 | 332 800 | 317 000 |
est appliquée comme à tous les cadres dans la même situation.
En matière d'assurance, la société prend pour les Membres du Comité exécutif le même type de couverture que pour ses cadres supérieurs.
En matière de pension et de couverture retraite et décès, les Membres du Comité exécutif se voient accorder des prestations reposant en principe sur les dispositions des plans applicables aux cadres supérieurs dans leur pays de base.
En ce qui concerne MM. Clamadieu et Auffret, leur couvertures retraite et décès refl ètent les conditions qu'ils avaient chez Rhodia, et font l'objet d'un engagement de Solvay SA en ce qui concerne M. Clamadieu.
(voir tableaux page 200) En décembre 2011, le Conseil d'Administration a attribué, sur proposition du Comité des Rémunérations, des "stock options" à quelque 200 cadres supérieurs du Groupe. Le prix d'exercice s'élève à 65,71 EUR par option avec une période de "vesting" de trois ans. Il a été attribué aux Membres du Comité exécutif ensemble 109 000 options en 2011 contre 106 000 en 2010.
Les plans de stock-options, qui ne sont actuellement pas considérés comme faisant partie de la rémunération variable seront également revus dans le cadre de la révision de la politique de rémunération en 2012.
6.7. Les dispositions les plus importantes de leur relation contractuelle avec la société et/ ou une société liée avec la société, y compris les dispositions relatives à la rémunération en cas de départ anticipé.
Les Membres du Comité exécutif, y
compris le Président, ont en fonction de leur responsabilité des mandats d'Administrateur dans les fi liales du Groupe. Lorsque ces mandats sont rémunérés, ils sont intégrés dans les montants ci-avant, que le mandat soit qualifi é de salarié ou d'indépendant dans la législation locale.
Aucun membre du Comité exécutif, y compris le Président, ne bénéfi ciera d'une indemnité de départ liée à l'exercice de son mandat. En cas d'issue anticipée de l'exercice de leur fonction, le système légal est seul d'application.
Le contrat de M. Jean-Pierre Clamadieu inclut une clause de nonconcurrence d'une durée de 24 mois sans toutefois que le montant total de celle-ci atteigne 12 mois de rémunération.
Les contrats des Membres du Comité exécutif ne contiennent pas une clause prévoyant un droit de recouvrement de la rémunération variable en cas d'information fi nancière erronée.
Le Président du Conseil d'Administration et le Président du Comité exécutif œuvrent ensemble à travers un dialogue constructif et des échanges fréquents à harmoniser le travail respectif du Conseil d'Administration (y compris ses Comités) et du Comité exécutif.
A cet effet, les mesures suivantes ont été mises en place :
• les deux Présidents se rencontrent aussi fréquemment que nécessaire sur les matières d'intérêt commun au Conseil d'Administration et au Comité exécutif ;
d'Administration est invité une fois par mois à assister à la discussion des points les plus importants pour lesquels le Comité exécutif est amené à préparer des propositions pour le Conseil d'Administration ;
Le groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable en termes de (i) conformité aux lois et règlements en vigueur, (ii) application des politiques et objectifs fi xés par la société et (iii) fi abilité des informations fi nancières et non fi nancières. Ce système comprend cinq composantes : l'environnement de contrôle, le processus de gestion des risques, les activités de contrôle par le management, la supervision du contrôle interne et la communication de l'information fi nancière.
Notre environnement de contrôle se compose de différents éléments tels qu'un Code de Conduite qui sert de cadre de référence au Groupe, une philosophie de management traduite dans des Valeurs, une structure organisationnelle et hiérarchique claire supportée par des descriptions de fonction auxquelles sont associées,
le cas échéant, des délégations de pouvoir et des organes de gestion (Conseil d'Administration et Comités, Comité exécutif…) dont le fonctionnement est décrit dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise. De plus amples informations à ce propos sont disponibles dans le Rapport Annuel 2011.
La prise de risques calculés dans le respect des lois et règlements et du Code de Conduite est inhérente au développement des activités du groupe Solvay. Afi n d'identifi er, d'évaluer et de gérer avec succès toute opportunité et parallèlement de limiter les risques potentiellement signifi catifs pour les activités du Groupe, la société s'est dotée de systèmes de gestion des risques.
La gestion des risques fait partie intégrante des processus décisionnels stratégiques et opérationnels et est considérée comme un outil essentiel de pilotage et d'aide à la décision pour atteindre les objectifs à court, moyen et long terme de l'entreprise.
Le Group Service "Risk Management and Insurance" (RMI), sous la responsabilité du Group Risk Manager, est en charge de la mise en place d'une gestion globale, systématique et cohérente des risques au sein de l'ensemble du Groupe.
Solvay a adopté le cadre de référence FERMA pour la gestion des risques. Ce cadre structure le processus de gestion des risques en différentes phases ; en considérant les objectifs stratégiques de l'organisation :
Le Group Service RMI supporte les entités du Groupe dans le processus de gestion de leurs risques notamment en leur fournissant des méthodologies et des outils et à travers des séances de formation.
De plus amples informations à ce propos sont disponibles dans la section "Gestion des Risques" du Rapport Annuel 2011, notamment à propos des actions récemment menées au sein du Groupe en matière de gestion des risques et à propos des risques principaux du Groupe et des actions entreprises afi n des les prévenir ou de les atténuer.
Une telle approche de la gestion des risques permet de la décliner de façon consistante à travers l'organisation.
Elle trouve son application dans les décisions et actions des collaborateurs du Groupe. Elle permet d'entreprendre dans un cadre bien défi ni et par conséquent en confi ance.
Le management est responsable du contrôle interne dans les opérations.
Le groupe Solvay a mis en place des systèmes de reporting afi n de recueillir et de diffuser les informations pertinentes aux différents niveaux de l'entreprise. De tels systèmes sont par exemple en place dans les domaines fi nanciers, opérationnels (processus de production), des ressources humaines, HSE (notamment en matière de sécurité au travail et d'environnement), commerciaux et légaux (notamment en matière de conformité).
En matière fi nancière, le groupe Solvay a mis en place un système de reporting basé sur les normes IFRS, commun à l'ensemble de ses fi liales. L'information rapportée mensuellement est issue, dans la
majorité des cas, directement des systèmes d'information intégrés (ERP). Ces ERP sont communs à une grande partie des entités du Groupe. Soulignons par ailleurs que les systèmes informatiques sont gérés de façon centralisée.
Les données fi nancières sont consolidées mensuellement et analysées à tous les niveaux de responsabilité de la société (comme par exemple le fi nance manager local, le contrôleur et le management de l'activité concernée, Group Accounting et le Comité exécutif) et de différentes façons comme par exemple par l'analyse des variances, par des contrôles de plausibilité et de cohérence, par l'analyse de ratios ou encore par référence aux projections établies. Les résultats sont également validés trimestriellement par le Comité d'Audit en tenant compte des travaux effectués par l'auditeur externe.
Le contrôle des données fi nancières est facilité par l'utilisation d'ERP communs, par une organisation basée sur des grands processus fi nanciers gérés de façon centralisée et intégrés le cas échéant dans les Centres de Services Partagés et par l'application de procédures uniformes.
Le Comité d'Audit est chargé du suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne. Il supervise le travail du Group Service "Internal Audit" en matière de contrôles fi nanciers, opérationnels et de conformité. Il vérifi e en particulier la portée, les programmes et les résultats du travail d'audit interne et s'assure que ses recommandations soient bien mises en œuvre. La mission du Comité d'Audit est décrite en détails à l'annexe 1 de la présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
Le Group Service "Internal Audit" évalue de façon indépendante l'effi -
cacité des contrôles internes dans les domaines fi nanciers, informatiques et des ressources humaines. Il s'assure notamment que :
Les missions d'audit interne sont planifi ées et défi nies au niveau de leur contenu au départ d'une analyse des risques ; les contrôles sont focalisés sur les domaines perçus comme les plus risqués.
Toutes les entités du Groupe sont auditées au moins tous les trois ans. Les recommandations du Group Service "Internal Audit" sont mises en œuvre par le management.
D'autres entités réalisent des activités de même ordre dans des domaines très spécifi ques. A titre d'exemple :
progressivement mise à disposition des employés afi n de leur permettre de signaler toute violation potentielle de façon confi dentielle.
Le groupe Solvay publie ses résultats trimestriellement. La communication de ces résultats fait l'objet de différents contrôles et validations avant publication :
Le contrôle de la situation fi nancière de la société, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confi é à un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
La mission et les pouvoirs du ou des commissaires sont ceux qui leur sont reconnus par la loi. L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fi xe leurs émoluments conformément à la loi. Les commissaires ont, en outre, droit au remboursement de leurs frais de voyage pour le contrôle des usines et administrations de la société.
L'Assemblée Générale peut aussi désigner un ou plusieurs commissaires- suppléants. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Ils ne peuvent être
révoqués par l'Assemblée Générale que pour juste motif.
L'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2010 a procédé à la nomination de la société d'Audit international Deloitte – représentée par M. Eric Nys – comme commissaire effectif ainsi qu'à la nomination de la société d'Audit international Deloitte – représentée par M. Frank Verhaegen – comme commissaire suppléant. Ces deux mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2013.
Par ailleurs, cette même Assemblée a fi xé les émoluments annuels du commissaire effectif qui comprennent les audits statutaires, les comptes consolidés et les reportings IFRS, à 354 818 EUR pour l'exercice 2010, 351 270 EUR pour l'exercice 2011 et 351 270 EUR pour l'exercice 2012. A partir de l'exercice 2011, les montants seront majorés chaque année de l'infl ation (index des prix à la consommation de décembre à décembre).
Les honoraires supplémentaires perçus en 2011 par Deloitte se montent à 2 888 000 EUR. Plus de 70 % de ce montant est lié à l'acquisition de Rhodia. Pour l'ensemble du périmètre consolidé du Groupe, les honoraires perçus par Deloitte se détaillent comme suit : • honoraires liés à l'audit des
Le Code de Conduite de Solvay défi nit le cadre dans lequel Solvay souhaite mener ses affaires et comment il souhaite interagir avec l'ensemble de ses parties prenantes d'une façon éthique et en toute conformité. Le Code de Conduite de Solvay est basé sur ses Valeurs qui servent de cadre de référence au Groupe pour ses
décisions et ses actions :
Ces Valeurs doivent être respectées et mises en pratique avec constance.
Le Code de Conduite s'inscrit dans les efforts constants du Groupe pour maintenir et renforcer la confi ance à la fois entre tous ses employés et entre le Groupe et ses partenaires en ce compris ses employés, leurs représentants, les actionnaires, clients et fournisseurs, les agences gouvernementales ou toutes autres parties tierces.
Pour obtenir l'implication la plus large de tous ses employés dans la mise en œuvre de ce Code, le Groupe continuera de promouvoir un dialogue social riche et équilibré entre la direction et les partenaires sociaux.
Le groupe Solvay veille à l'application de ce Code par le biais de diverses mesures, dont des formations ciblées, et cela afi n de minimiser le risque de violation en prévoyant, le cas échéant, des sanctions claires.
Les Group Functions "Legal and Compliance" contribuent ou renforcent la culture de compliance. Ils sont placés sous l'autorité du Group General Counsel. Le Group Service "Ethics and Compliance" a plus particulièrement comme objectif de renforcer une culture basée sur l'éthique et sur la conformité avec les Valeurs et le Code de Conduite de Solvay. Il se compose de "Compliance Offi cers" présents dans les quatre régions. Ceux-ci sont aidés par un réseau d'employés expérimentés qui ont pour mission, en plus de leurs autres responsabilités, de supporter les activités menées en la matière. Le Groupe encourage ses employés à aborder toute diffi culté éventuelle ou question quant à l'application du
Code de Conduite avec sa hiérarchie ou d'autres interlocuteurs identifi és ("Compliance Offi cers", juristes, ressources humaines). En outre, il met progressivement en place dans toutes les régions la possibilité de s'adresser à la "Ethics Helpline", un service externe pour faire part de ses diffi cultés ou poser des questions en toute confi dentialité. La "Ethics Helpline" est gérée en conformité avec les lois applicables et en particulier les lois de protection des données.
Dans les co-entreprises, nos représentants au Conseil d'Administration s'efforcent de faire adopter des règles qui sont en ligne avec le Code de Conduite du Groupe.
Le Groupe a mis en place une politique en matière de prévention du délit d'initié ainsi qu'un guide d'utilisation contenant des règles strictes en matière de confi dentialité et de non-usage d' "informations privilégiées" tant pour les initiés réguliers que pour les initiés occasionnels. Cette politique et ce guide d'utilisation ont été largement diffusés au sein du Groupe. L'interprétation et le contrôle du respect de ces règles sont confi és à un Comité de Transparence composé du Secrétaire Général (Président), également Directeur de la Communication, du Directeur Général Finances, du Group General Counsel et du Directeur Général Ressources Humaines.
En particulier, ce Comité conseille le Conseil d'Administration et le Comité exécutif ainsi que tout employé qui serait confronté à une situation diffi cile.
Cette politique est appliquée également par le Comité exécutif et le Conseil d'Administration
Par ailleurs, en conformité avec la loi du 2 août 2002, les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein du Groupe et les personnes qui leur sont étroitement liées, à savoir :
• le Group General Counsel ont été informées de l'obligation de faire une déclaration à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) pour chaque opération effectuée sur action.
L'organisation interne du groupe Solvay est décrite dans la section "Activités" de ce rapport annuel.
L'action Solvay est cotée sur NYSE Euronext Brussels et depuis le 23 janvier 2012 aussi sur NYSE Euronext Paris.
En date du 31 décembre 2011, son cours s'élevait à 63,7 EUR, contre 79,8 EUR à la fi n de l'année 2010. Durant l'année 2011, le cours moyen de l'action a été 84,5 EUR et son cours le plus haut 111,6 EUR (07 juillet 2011).
Le volume moyen journalier tel que renseigné par Euronext s'est élevé à 247 000 titres en 2011, contre 182 000 titres en 2010.
L'évolution de l'action Solvay en 2011 par rapport à celle des indices de marché est illustrée ci-contre.
Tout au long de l'année, l'Investor Relations Team se tient à la disposition des actionnaires et des investisseurs individuels et institutionnels et des analystes qui suivent le titre, pour les rencontrer, répondre à leurs questions et leur expliquer les développements à court et à long terme du Groupe dans le respect de l'égalité de traitement entre actionnaires. La
politique du Groupe en matière de communication consiste à diffuser, dès que raisonnablement possible, les informations matérielles pour le marché sous la forme de communiqués de presse et/ou de conférences de presse.
Solvay SA Investor Relations Rue de Ransbeek, 310 B-1120 Bruxelles (Belgique) E-mail : [email protected] Internet : www.solvay.com
Le Groupe entretient depuis de nombreuses années des relations étroites avec les "clubs d'investisseurs individuels", que ce soit en participant à des salons et conférences ou par des informations régulières sur l'activité du Groupe (communiqués de presse, rapport annuel...), fournies sur demande. En 2011, le groupe Solvay a poursuivi activement ses rencontres avec les
investisseurs individuels. A titre d'exemple :
Des "roadshows" et rencontres avec les dirigeants du Groupe sont organisés régulièrement pour les professionnels internationaux (analystes, gestionnaires de portefeuille, presse…). Ainsi, en 2011, plus de 500 contacts ont été établis lors de réunions et rencontres organisées en Europe (Bruxelles, Londres, Paris, Francfort, Genève, Zurich, Milan, etc.), aux Etats-Unis et au Canada.
Par ailleurs, des conférences téléphoniques avec le management sont systématiquement organisées pour commenter les résultats du Groupe chaque trimestre.
Un site internet spécifi quement dédié aux actionnaires et investisseurs – www.solvay.com/investors – est ouvert, afi n de mettre à leur disposition les informations publiques fi nancières et stratégiques du Groupe les plus récentes.
Il renseigne de nombreux services utiles pour l'investisseur et l'actionnaire.
Il donne les contacts utiles auprès
des analystes spécialisés et qui suivent le Groupe de près.
Le site internet offre également la possibilité de s'inscrire à un Club d'actionnaires et investisseurs afi n de recevoir des notifi cations en trois langues (français, néerlandais, anglais) par e-mail de la publication de nombreuses informations : ordre du jour de certaines réunions dont l'Assemblée Générale, projets d'amendements de statuts, rapports spéciaux du Conseil d'Administration, publication du rapport annuel, comptes statutaires, paiement des dividendes...
Ce site a été complètement remis à jour début 2011, avec le souci d'offrir un accès encore plus aisé et convivial aux nombreuses informations s'y trouvant.
La volonté d'offrir une communication toujours plus fi ne et régulière débouche également sur la publication, depuis 2003, des résultats du Groupe sur une base trimestrielle, conformément aux normes internationales de reporting fi nancier (IFRS).
Le Comité d'Audit compte un Président et au minimum deux membres, tous trois Administrateurs non exécutifs et dont au moins deux Administrateurs indépendants. Les membres de ce Comité d'Audit sont en outre compétents de par leur formation et l'expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures.
Le Comité d'Audit invite les personnes suivantes à faire rapport à ses réunions :
Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an, lors de la publication des résultats annuels, semestriels et trimestriels. Une réunion supplémentaire peut être organisée au cours de laquelle il sera débattu et convenu de la portée des plans et des coûts d'audit et pour discuter d'autres questions fi nancières importantes.
a) Le Comité d'Audit veille à ce que le rapport et les comptes annuels, les états fi nanciers périodiques et toute autre communication fi nancière importante du Groupe respectent les principes comptables généralement acceptés (IFRS pour le Groupe, droit comptable belge pour la maison-mère). Ces documents doivent donner
une image juste et pertinente des affaires du Groupe et de la maison-
mère et satisfaire à toutes les dispositions statutaires et boursières.
Le Comité d'Audit s'assure également que les systèmes de traitement électronique de l'information utilisés pour générer les données fi nancières répondent aux normes requises. Le Comité d'Audit veille à ce que ces systèmes satisfont aux exigences statutaires.
Directeur Général Finances, le Comité d'Audit participe au choix du responsable du Group Service.
g) Le Comité d'Audit se penche sur les domaines à risque susceptibles d'avoir une infl uence matérielle sur la situation fi nancière du Groupe. Ces risques incluent, par exemple, le risque de change, les litiges juridiques importants, les questions environnementales, les questions liées à la responsabilité des produits, etc.
Lors de son examen, le Comité d'Audit étudie les procédures en place afi n d'identifi er ces risques importants et de quantifi er leur impact possible sur le Groupe et le fonctionnement des systèmes de contrôle.
Comme il constitue un comité du Conseil d'Administration du Groupe, le Comité d'Audit rédige un rapport de chacune de ses réunions, qu'il soumet au Conseil d'Administration.
La présente politique en matière de rémunération s'applique aux Directeurs Généraux de Solvay, dont le CEO et les membres du Comité exécutif.
La rémunération des Directeurs Généraux est fi xée par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Rémunérations.
Les principes de base de la politique en matière de rémunération des Directeurs Généraux de Solvay peuvent se résumer comme suit :
• offrir des perspectives de rémunération générales compétitives qui
permettront à Solvay d'attirer, de garder, de motiver et de récompenser les cadres de haut niveau indispensables à la direction performante et effi cace d'une entreprise chimique d'envergure mondiale ;
La composition et le montant de la rémunération totale (fi xe et variable) des Directeurs Généraux sont réexaminés chaque année. La rémunération est fonction de la responsabilité ainsi que de l'expérience et des performances individuelles.
Elle est conforme aux pratiques pertinentes de la concurrence eu égard à la nature et à l'importance du poste et aux particularités des secteurs d'activité dans lesquels travaille Solvay.
D'autres facteurs jugés pertinents, comme l'équité et l'équilibre de traitement au sein de l'entreprise, sont également pris en considération. Pour évaluer les pratiques pertinentes de la concurrence, Solvay prend pour cadre de référence une sélection d'entreprises européennes, actives dans les secteurs chimique et de fabrication industrielle, d'envergure internationale et dont le chiffre d'affaires et les effectifs sont relativement proches de ceux de Solvay. La composition de ce groupe est réétudiée à intervalles réguliers pour veiller à ce qu'il continue à
refl éter l'orientation stratégique de l'entreprise. Pour les cadres originaires d'un pays non européen et basés hors d'Europe, les pratiques de leur pays d'origine (idéalement pondérées par rapport au secteur chimique) servent de référence. Pour la fourniture des données relatives au marché international, il est fait appel aux services de consultants spécialisés en matière de rémunération et internationalement reconnus.
L'objectif de Solvay est d'offrir des niveaux de rémunération totale conformes ou proches de la médiane du marché de référence ciblé en cas de performances normales et proches du quartile supérieur du marché en cas de performances collectives et individuelles exceptionnelles.
La rémunération des Directeurs Généraux inclut le salaire de base et les incitatifs annuels (telles les primes en fonction des performances) et à long terme, qui constituent la rémunération directe totale des Directeurs Généraux. En outre, les Directeurs Généraux bénéfi cient d'autres avantages dont les plus courants concernent les régimes de retraite, de décès, d'invalidité et de soins de santé. La rémunération cible basée sur les performances et donc variable représente au minimum plus de 50 % de la rémunération directe totale des Directeurs Généraux.
Le salaire de base est réexaminé – mais pas forcément revu – chaque année. Cet examen compare les niveaux actuels aux niveaux médians du marché de référence compte tenu des responsabilités et de l'importance du poste occupé par le Directeur Général, ainsi que de ses compétences individuelles, son expérience professionnelle pertinente, son potentiel d'évolution et la
constance de ses performances au fi l du temps.
Les niveaux d'incitatifs sont fonction de la satisfaction totale de tous les objectifs fi xés en termes de performance et vont de 50 % à 100 % du salaire de base selon le poste occupé.
Ces pourcentages ont été défi nis en prenant en considération les niveaux de prime médians observés sur le marché de référence et la stratégie de Solvay en matière de mix de rémunération désiré et de positionnement concurrentiel. D'une manière générale, Solvay souhaite offrir en moyenne un salaire de base et des perspectives d'incitatifs annuels proches des niveaux médians observés sur le marché de référence. Le niveau actuel des primes varie selon les performances du groupe Solvay, les secteurs dans lesquels il est présent et les performances individuelles des Directeurs Généraux. Actuellement, la prime va de zéro en cas de mauvaises performances, et, en cas de réalisation exceptionnelle à 150 % du montant correspondant à une performance normale. La performance économique générale se mesure au taux ROE (taux de rendement des capitaux propres de l'année échue) ; la performance individuelle est évaluée en fonction d'une série d'objectifs prédéfi nis par région/ secteur d'activité/ poste et d'autres objectifs cruciaux spécifi ques à chaque cadre approuvés par le Conseil d'Administration.
L'incitatif à long terme prend la forme de l'attribution périodique de "stock options".
Chaque année, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration détermine le nombre de "stock options" accordées respectivement au Président du
Comité exécutif, aux membres du Comité exécutif et aux autres Directeurs Généraux.
Pour déterminer le nombre exact d'options à accorder à chaque groupe de Directeurs Généraux, le Conseil d'Administration se base sur les niveaux d'incitatifs à long terme actuels et les pratiques du marché de référence.
Le prix d'exercice des options est égal à la moyenne du cours de clôture du titre Solvay sur Euronext Brussels durant les 30 jours précédant le début de l'offre. Les options expirent huit ans après la date de leur attribution.
Elles sont acquises à partir du 1er jour de l'année suivant le 3ème anniversaire de leur attribution et peuvent être exercées pendant des "périodes ouvertes" spécifi ques.
Les Directeurs Généraux se voient accorder des prestations de retraite, de décès et d'invalidité reposant, en principe, sur les dispositions des plans applicables dans leur pays de base. D'autres avantages, comme des prestations en matière de soins de santé, voitures de société ou indemnités pour usage de véhicule personnel, sont également proposées selon les règles applicables dans le pays d'accueil.
La nature et l'importance de ces autres avantages sont largement conformes aux pratiques médianes du marché.
En principe, le marché de référence choisi consiste en une vingtaine d'entreprises belges et de fi liales belges d'entreprises sous contrôle étranger généralement considérées comme des employeurs prisés par les cadres nationaux et internationaux de talent et dont les pratiques représentatives en matière d'avantages peuvent être jugées suffi samment conformes aux normes européennes pour les cadres.
| Niveau des incitatifs annuels et à long terme | Président du Comité exécutif |
Membres du Comité exécutif |
Autres Directeurs Généraux |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Performance actuelle | Niveaux ROE | en % du FIXE | en % du FIXE | en % du FIXE | |
| En dessous du seuil | < 4% | 0% | 0% | 0% | |
| ROE | Seuil minimum | 4% à < 8% | 15% | 9% | 8% |
| 8% à < 10% | 30% | 18% | 15% | ||
| Intermédiaire (bas) | 10% à < 12% | 40% | 24% | 20% | |
| Cible | 12% à < 14% | 50% | 30% | 25% | |
| Intermédiaire (haut) | 14% à < 16% | 60% | 36% | 30% | |
| Excellent | 16% à < 18% | 70% | 42% | 35% | |
| Exceptionnel | >= 18% | à la discrétion | à la discrétion | à la discrétion | |
| du Conseil | du Conseil | du Conseil |
| Niveau de bonus | en % du FIXE | en % du FIXE | en % du FIXE | ||
|---|---|---|---|---|---|
| en dessous des attentes |
0% | 0% | 0% | ||
| BONUS | Cible | 50% | 30% | 25% | |
| INDIVIDUEL | exceptionnel | 75% | 45% | 37,5% | |
| à la discrétion | à la discrétion | à la discrétion | |||
| du Conseil | du Conseil | du Conseil | |||
| A l'objectif cible, | en % du FIXE | en % du FIXE | en % du FIXE | ||
| INDIVIDUEL BONUS + ROE le ROE et |
0% | 0% | 0% | ||
| le bonus individuel | 100% | 60% | 50% | ||
| représentent 50/50 | 145% | 87% | 72,5% | ||
STOCK OPTIONS
| Si un plan de "Stock options" |
"Stock Options" |
"Stock Options" |
"Stock Options" |
|
|---|---|---|---|---|
| est approuvé | -20% | 32 000 | 12 000 | 4 000 |
| par le Conseil | Cible | 40 000 | 15 000 | 5 000 |
| d'Adminstration | +20% | 48 000 | 18 000 | 6 000 |
ABIQUIM : Association brésilienne de l'Industrie Chimique AME : Assemblage Membrane Electrode ANSAC : American Natural Soda Ash Corporation BAT : "Best Available Techniques" – meilleures techniques disponibles du point de vue environnemental Ba/Sr : Baryum Strontium BERD : Banque européenne pour la reconstruction et le développement BU : Business Unit CCP : Carbonate de calcium précipité CDP : Carbon Disclosure Project CEO : Chief Executive Offi cer CER : Certifi ed Emission Reduction CLM : Change Leadership Model CNRS : Centre National de la Recherche Scientifi que ENS : Ecole Nationale Supérieure ERU : Emission Reduction Unit FERMA : Federation of European Risk Management Associations FKM : Fluoroélastomères FSMA : Autorité des services et marchés fi nanciers FSSC : Food Safety System Certifi cation GBU : Global Business Unit HSE : Health, Safety and Environment ICCA : International Council of Chemical Associations ICEM : Fédération internationale des syndicats de travailleurs de la chimie Kt : Kilotonnes LCD : Liquid crystal display LTAR : Nombre d'accident avec arrêt par million d'heures prestées. MW : Megawatt NBD : New Business Development NiMH : nickel-metal hydride OLED : Diodes électroluminescentes organiques (Organic Light Emitting Diodes) OPV : photovoltaïque organique OTFT : transistors organiques en couches minces PVC : Polychlorures de vinyles PVDF : Polyfl uorure de vinylidène R&D : Recherche & Développement RBU : Regional Business Unit RCMS : Rhodia Care Management System REACH : Regulation for Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals RH : Ressources Humaines RMI : Risk Management & Insurance RSE : Responsabilité sociale et environnementale SDS : Safety Data Sheet SPM : Sustainable Portfolio Management ULB : Université libre de Bruxelles UMI : Unités de recherche mixtes UNESCO : Organisation des Nations Unies pour l'Education, la Science et la Culture
CA : Chiffre d'affaires Cash fl ow : Résultat net plus amortissements totaux. Corporate et Business Support : Éléments non alloués, après allocations directes plus importantes à partir de 2007 EBIT : Résultat avant charges fi nancières et impôts Capitaux propres (par action) : Capitaux propres divisés par le nombre moyen d'actions pour le calcul des résultats IFRS. Le même dénominateur est utilisé pour le cash fl ow et le REBITDA. Free cash fl ow : Flux de trésorerie des activités opérationnelles + fl ux de trésorerie d'investissement, hors acquisition et cession de fi liales et participations + dividendes reçus de sociétés mises en équivalence IFRS : International Financial Reporting Standards OCI : Autres éléments du résultat global REBIT : Résultat opérationnel, c'est-à-dire l'EBIT avant éléments non-récurrents REBITDA : REBIT, avant amortissements Rendement sur dividende net : Dividende net divisé par le cours de clôture du 31 décembre Rendement sur dividende brut : Dividende brut divisé par le cours de clôture du 31 décembre Résultat net par action : Résultat net (part Solvay) divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions, après déduction des actions propres rachetées pour couvrir les programmes de stock options Résultat net par action (hors activités non poursuivies) : Idem résultat net par action, mais en excluant le résultat des activités non poursuivies du résultat net (part Solvay) Résultat net dilué par action : Résultat net (part Solvay) divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions, après déduction des actions propres rachetées pour couvrir les programmes de stock options, majorée des actions potentielles dilutives Résultat net dilué par action (hors activités non poursuivies) : Idem résultat net dilué par action mais en excluant le résultat des activités non poursuivies du résultat net (part Solvay) ROE : Taux de rendement des capitaux propres Valeur ajoutée : dépense de personnel + amortissements totaux + impôts totaux + charges fi nancières + résultat net Vélocité : Volume total d'actions échangées sur l'année divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la défi nition d'Euronext Vélocité ajustée par le free fl oat : Vélocité ajustée en fonction du pourcentage des actions cotées détenues par le public, selon la défi nition d'Euronext
ABAF : Association Belge des Analystes Financiers
Capital Markets Day Le 7 mai 2012 : Résultats du premier trimestre 2012 (18h) Le 8 mai 2012 : Assemblée Générale Ordinaire (10h30) Le 15 mai 2012 : Paiement du solde de dividende de l'exercice 2011 (coupon n°90). Cotation ex-dividende à partir du 10 mai 2012 Le 27 juillet 2012 : Résultats du deuxième trimestre et des six premiers mois 2012 (7h30) Le 25 octobre 2012 :
Résultats du troisième trimestre et des 9 mois 2012 et annonce de l'acompte de dividende pour l'exercice 2012 (payable en janvier 2013, coupon n°91) (7h30)
Résultats annuels 2012 (7h30)
This report is also available in English. Het jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands.
Conception et réalisation : The Crew www.thecrewcommunication.com
Deckers Snoeck
Direction de publication : Solvay Secrétariat Général et Communication
Yannis Argyropoulos, Jean-Michel Byl, Eric Clapot, Benjamin Croupie, Oscar Delgado, Philippe Dureuil/ GDF Suez, Patrick Kovarik, Paul Langrock Agentur Zenit, Frédéric Martin, Jean-Jacques Micheli, Xavier Renaud, Antoine Reyre, © Solar Impulse/Jean Revillard, Solvay, SolVin, SQLI, Studio Pons, BananaStock, Getty Images/Tetra Images, Corbis, Fotolia, Ingimage, Inmagine, iStockphoto, The Brand, ThinkStock, Shutterstock. Photo de couverture: Maison Naturhome – renseignement S. Bodarwe
+32 496215756 – Architecte: Crahay et Jamaigne www.crahayjamaigne.com
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