Solvay SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 6, 2012

SOLVAY Société Anonyme Siège social : 31 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles Bruxelles, RPM 403.091.220

NOTE EXPLICATIVE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU MARDI 8 MAI 2012

La présente note a été établie en application de l'article 533bis, §2, d) du Code des Sociétés et contient des explications sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire.

Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer notamment au texte de la convocation et au Guide de l'Actionnaire préparé par Solvay que vous trouverez également sur le site internet de Solvay.

1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2011 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, rapport du Commissaire.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2011 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figure toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Ce point est uniquement repris à des fins de discussion et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation du Rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

Le Code des Sociétés requiert que l'assemblée générale se prononce chaque année sur le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit entre autres la politique de rémunération des Administrateurs et membres du Comité Exécutif et donne des informations sur la rémunération individuelle de ceux-ci.

1. Comptes consolidés de l'exercice 2011 – Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.

Les comptes consolidés de l'exercice 2011 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Ce point est uniquement repris à des fins de discussion et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2011 - Affectation des bénéfices et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de maintenir le dividende brut par action entièrement libérée à 3,0667 EUR, soit 2,30 EUR net. Après déduction de l'acompte de 0,90 EUR net versé le 19 janvier 2012, le solde de dividende s'élèvera donc à 1,40 EUR net, payable à partir du 15 mai 2012.

Une copie des comptes annuels se trouve sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Le Code des Sociétés requiert que l'assemblée générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels ainsi que sur l'affectation des bénéfices et la fixation du dividende par vote séparé.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2011.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2011 pour les opérations de cet exercice.

Conformément au Code des Sociétés, l'assemblée générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du commissaire.

• 1. Conseil d'Administration.
• a) Nomination d'un Administrateur en remplacement de M. Aloïs Michielsen qui renonce à son mandat, conformément à l'usage en matière de limite d'âge.

Il est proposé à l'Assemblée Générale de désigner M. Jean-Pierre Clamadieu comme Administrateur non indépendant, pour reprendre le mandat laissé vacant par M. Aloïs Michielsen. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2013.

b) Nomination d'un Administrateur en remplacement de M. Jean-Marie Solvay, sortant et rééligible pour un nouveau mandat de quatre ans.

Il est proposé de réélire M. Jean-Marie Solvay comme Administrateur non indépendant pour une période de quatre ans. Son mandat viendra à échéance immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de mai 2016.

c) Réduction du nombre d'Administrateurs de seize à quinze avec effet au 10 mai 2012.

Il est proposé à l'Assemblée Générale de réduire le nombre d'Administrateurs de seize à quinze avec effet au 10 mai 2012, M. Christian Jourquin ne souhaitant pas achever son mandat d'Administrateur, dont l'échéance est prévue en mai 2013, et son mandat n'étant pas réattribué.

d) Adaptation des jetons de présence individuels des Administrateurs qui s'élèvent à 2.500 EUR bruts par séance, depuis l'exercice 2005.

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'adapter les jetons de présence individuels des Administrateurs de 2.500 EUR bruts à 4.000 EUR bruts par séance à partir de l'exercice 2012, les émoluments annuels bruts fixes des Administrateurs restant maintenus à 35.000 EUR.

Tenant compte des avis du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'assemblée générale, par vote séparé, des quatre résolutions susvisées.

Pour de plus amples renseignements concernant Messieurs Jean-Pierre Clamadieu et Jean-Marie Solvay, nous renvoyons les actionnaires au chapitre 4 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise ainsi qu'au curriculum vitae de M. Clamadieu.

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1. Divers