Solvay SA

AGM Information • Apr 6, 2012

P R O C U R A T I O N

Je soussigné (e)

Nom : Prénom : Domicile :

Ou

Dénomination : Forme juridique : Siège social : Ici représentée par : (nom, prénom, domicile)

Propriétaire à ce jour de actions dématérialisées, sans désignation de valeur, de la société anonyme SOLVAY SA, dont le siège social est établi rue de Ransbeek, 310 à 1120 Bruxelles, déclare donner pouvoir, avec faculté de substitution, à (*) Nom, Prénom : Adresse :

aux fins de

A. me représenter à l'assemblée générale ordinaire de SOLVAY SA qui aura lieu le mardi 8 mai 2012 à 10 h 30, à l'adresse suivante : rue du Prince Albert, 44, à Ixelles-Bruxelles et d'y voter en mon nom pour tous les points de l'ordre du jour. A défaut d'avoir donné une instruction précise sur une ou plusieurs proposition(s) de décision, veuillez considérer qu'il s'agit d'un vote en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).

1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2011 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, rapport du Commissaire. Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2011 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet. 2. Approbation du rapport de rémunération.

2. Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

3. POUR CONTRE ABSTENTION
4. 1. Comptes consolidés de l'exercice 2011 Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés. Les comptes consolidés de l'exercice 2011 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

5. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2011 - Affectation des bénéfices et fixation du dividende. Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de maintenir le dividende brut par action entièrement libérée à 3,0667 EUR, soit 2,30 EUR net. Après déduction de l'acompte de 0,90 EUR net versé le 19 janvier 2012, le solde de dividende s'élèvera donc à 1,40 EUR net, payable à partir du 15 mai 2012.

POUR CONTRE ABSTENTION 5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2011.

		Il est proposé de donner décharge
		aux Administrateurs	POUR †	CONTRE	†	ABSTENTION	†
		et au Commissaire	POUR †	CONTRE	†	ABSTENTION	†
	en fonction durant l'exercice 2011 pour les opérations de cet exercice.
6.		Conseil d'Administration :
	a) Nomination d'un Administrateur en remplacement de M. Aloïs Michielsen qui renonce à son mandat, conformément à l'usage en matière de limite
		d'âge.
		Il est proposé de désigner
		M. Jean-Pierre Clamadieu comme Administrateur non indépendant,
			POUR †	CONTRE	†	ABSTENTION	†
	pour reprendre le mandat laissé vacant par M. Aloïs Michielsen à dater du 9 mai 2012. Son mandat viendra à échéance après l'assemblée générale
		ordinaire de mai 2013.
		b) Nomination d'un Administrateur en remplacement de M. Jean-Marie Solvay, sortant et rééligible pour un nouveau mandat de quatre ans.

Il est proposé de réélire M. Jean-Marie Solvay comme Administrateur non indépendant

POUR CONTRE ABSTENTION pour une période de quatre ans. Son mandat viendra à échéance après l'assemblée générale ordinaire de mai 2016.

c) Réduction du nombre d'Administrateurs de seize à quinze avec effet au 10 mai 2012. Il est proposé de réduire le nombre d'Administrateurs de seize à quinze avec effet au 10 mai 2012 à minuit, M. Christian Jourquin ne souhaitant pas achever son mandat d'Administrateur, dont l'échéance est prévue en mai 2013, et son mandat n'étant pas réattribué. POUR CONTRE ABSTENTION d) Adaptation des jetons de présence individuels des Administrateurs qui s'élèvent à 2.500 EUR bruts par séance, depuis l'exercice 2005.

Il est proposé d'adapter les jetons de présence individuels des Administrateurs en les portant de 2.500 EUR bruts à 4.000 EUR bruts par séance du Conseil d'Administration à partir de l'exercice 2012, les émoluments annuels bruts fixes des Administrateurs restant maintenus à 35.000 EUR. POUR CONTRE ABSTENTION

1. Divers.

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(*) Un actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire, sauf les exceptions prévues à l'article 547bis du Code des Sociétés. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire. Il est recommandé de ne pas laisser le nom du mandataire en blanc et de ne pas désigner comme mandataire le Président de l'Assemblée Générale, un administrateur ou un parent ou conjoint d'un administrateur de SOLVAY SA ni d'autres personnes pouvant se trouver en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés.

A défaut de désignation d'un mandataire, Solvay SA en désignera un qui vous représentera à l'Assemblée Générale et votera dans le sens que vous avez indiqué.

Je note que je serai représenté(e) à l'assemblée générale pour le nombre total d'actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, le 24 avril 2012 à minuit.

Si des propositions de décisions nouvelles étaient ajoutées à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 533ter, §4, al.2 du Codes des Sociétés, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts du mandant. Si des sujets à traiter nouveaux sont inscrits à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés le mandataire :

• est autorisé à voter (**);
• doit s'abstenir (**).
• B. de prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de cette assemblée, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents ;
• C. de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

SOLVAY SA devra être en possession de la présente procuration, dument complétée et signée, le 2 mai 2012 au plus tard. Elle peut lui être communiquée par courrier à l'adresse suivante : SOLVAY SA, Assemblée générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, ou par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com, ou par fax au n° +32-(0)2.264.37.67.

Fait à , le 2012.

Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »

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^(**) Biffez la mention inutile.