Solvay SA

AGM Information • Apr 6, 2012

SOLVAY Société Anonyme Siège social : 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles Bruxelles, RPM 403.091.220

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Les actionnaires sont priés d'assister :

à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mardi 8 mai 2012 à 10 h 30, rue du Prince Albert 44 à Ixelles-Bruxelles, avec l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2011 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, rapport du Commissaire.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2011 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

1. Comptes consolidés de l'exercice 2011 – Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.

Les comptes consolidés de l'exercice 2011 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2011 - Affectation des bénéfices et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de maintenir le dividende brut par action entièrement libérée à 3,0667 EUR, soit 2,30 EUR net. Après déduction de l'acompte de 0,90 EUR net versé le 19 janvier 2012, le solde de dividende s'élèvera donc à 1,40 EUR net, payable à partir du 15 mai 2012.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2011.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2011 pour les opérations de cet exercice.

• 1. Conseil d'Administration :
• a) Nomination d'un Administrateur en remplacement de M. Aloïs Michielsen qui renonce à son mandat, conformément à l'usage en matière de limite d'âge.

Il est proposé de désigner M. Jean-Pierre Clamadieu comme Administrateur non indépendant, pour reprendre le mandat laissé vacant par M. Aloïs Michielsen à dater du 9 mai 2012. Son mandat viendra à échéance après l'assemblée générale ordinaire de mai 2013.

b) Nomination d'un Administrateur en remplacement de M. Jean-Marie Solvay, sortant et rééligible pour un nouveau mandat de quatre ans.

Il est proposé de réélire M. Jean-Marie Solvay comme Administrateur non indépendant pour une période de quatre ans. Son mandat viendra à échéance après l'assemblée générale ordinaire de mai 2016.

c) Réduction du nombre d'Administrateurs de seize à quinze avec effet au 10 mai 2012.

Il est proposé de réduire le nombre d'Administrateurs de seize à quinze avec effet au 10 mai 2012 à minuit, M. Christian Jourquin ne souhaitant pas achever son mandat d'Administrateur, dont l'échéance est prévue en mai 2013, et son mandat n'étant pas réattribué.

d) Adaptation des jetons de présence individuels des Administrateurs qui s'élèvent à 2.500 EUR bruts par séance, depuis l'exercice 2005.

Il est proposé d'adapter les jetons de présence individuels des Administrateurs en les portant de 2.500 EUR bruts à 4.000 EUR bruts par séance du Conseil d'Administration à partir de l'exercice 2012, les émoluments annuels bruts fixes des Administrateurs restant maintenus à 35.000 EUR.

1. Divers.

Pour prendre part à l'assemblée générale ordinaire du 8 mai 2012, les actionnaires auront à respecter les formalités décrites ci-après :

* * *

1) Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du 24 avril 2012 à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'assemblée du 8 mai 2012, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'assemblée générale.

2) Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à cette assemblée ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l'enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l'inscription sur le registre des actions nominatives de Solvay SA à la date d'enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer à l'assemblée générale en renvoyant l'avis de participation joint à la convocation, celui-ci devant être en possession de Solvay SA au plus tard le 2 mai 2012, et être renvoyé soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter à cette assemblée devront également/en outre renvoyer le formulaire de procuration joint à la convocation, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 2 mai 2012 soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

Les actionnaires qui auront renvoyé l'avis de participation ainsi qu'une procuration pourront assister

en personne à l'assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.

3) Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à cette assemblée devront produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou d'un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites en leur nom dans les comptes de ces institutions à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Cette attestation devra être en possession de la société Solvay SA au plus tard le 2 mai 2012, et envoyée soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaiteraient se faire représenter à cette assemblée devront en outre renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 2 mai 2012 soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

Le formulaire de procuration est disponible au siège social, sur le site Internet ainsi que dans les établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC.

Les actionnaires qui auront déclaré vouloir participer à l'assemblée, tout en renvoyant leur procuration, pourront assister en personne à l'assemblée, mais sans toutefois pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.

• 4) Le mandataire désigné ne devra plus être nécessairement actionnaire de Solvay SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis §4 du Code des Sociétés).
• 5) Sous certaines conditions, un (ou plusieurs) actionnaire(s) détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social peut/peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou soumettre de nouvelles propositions de résolution. Toute demande en ce sens doit être en possession de Solvay SA au plus tard le 16 avril 2012, et envoyée, soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique. Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, Solvay adressera au plus tard le 23 avril 2012 aux actionnaires par courrier postal un ordre du jour et un formulaire de procuration complétés et mettra également ces documents à disposition des actionnaires sur son site Internet http://www.solvay.com/EN/Investors/Corporategovernance/ShareholdersMeetings.aspx.

Les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée pourront poser des questions par écrit au Conseil d'Administration sur des points portés à l'ordre du jour ou sur son rapport, ainsi qu'au Commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent être en possession de Solvay SA au plus tard le 2 mai 2012, et envoyées soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

De plus amples renseignements quant aux conditions et modalités d'exercice de ces droits sont disponibles sur le site Internet de Solvay SA et notamment dans le Guide de l'Actionnaire fourni à titre purement informatif. Sur production de l'attestation par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire, chaque actionnaire pourra obtenir copie gratuite de tous les documents relatifs à l'assemblée du 8 mai 2012, y compris le Guide de l'Actionnaire, soit au siège social de la société, soit auprès des organismes financiers cités plus haut.

6) Ces informations ainsi que les propositions de décision ou le commentaire du Conseil d'Administration sur les points de l'ordre du jour qui ne requièrent pas de propositions de décision et le formulaire pouvant être utilisé pour voter par procuration sont disponibles sur le site Internet de Solvay.

7) L'attention est également attirée sur le fait que, comme l'année passée, les propositions de résolutions seront soumises aux votes de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé à ce sujet qu'une action équivaut à une voix.

Pour la bonne forme, il est signalé que dans le cas où certains actionnaires de Solvay seraient également actionnaires de Solvac, ils ne seraient amenés à effectuer qu'une fois la procédure de signatures des listes de présence pour Solvay et pour Solvac. Il ne leur sera remis qu'un seul boîtier pour les assemblées des deux sociétés ainsi qu'une seule carte à puce reprenant, mais de manière totalement séparée, le nombre de voix correspondant au portefeuille d'actions concerné, ceci étant bien entendu prévu dans un souci de simplification et pour leur facilité.

8) Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 8 mai à partir de 9 h 00.

Informations pratiques :

Les actionnaires souhaitant obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'assemblée peuvent contacter :

Solvay SA Assemblée Générale 310, rue de Ransbeek 1120 Bruxelles

Tel : +32-(0)2.264.37.70 Fax : +32-(0)2.264.37.67 e-mail : ag.solvay@solvay.com Internet : http://www.solvay.com/EN/Investors/Corporategovernance/ShareholdersMeetings.aspx

Le Conseil d'Administration