Solvay SA

AGM Information • Apr 6, 2012

S O L V A Y S A

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE le mardi 8 mai 2012 à 10 h 30 ------------------------------------------------------

ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2011 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, rapport du Commissaire.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2011 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

1. Comptes consolidés de l'exercice 2011 – Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.

Les comptes consolidés de l'exercice 2011 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2011 - Affectation des bénéfices et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de maintenir le dividende brut par action entièrement libérée à 3,0667 EUR, soit 2,30 EUR net. Après déduction de l'acompte de 0,90 EUR net versé le 19 janvier 2012, le solde de dividende s'élèvera donc à 1,40 EUR net, payable à partir du 15 mai 2012.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2011.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2011 pour les opérations de cet exercice.

• 1. Conseil d'Administration :
• a) Nomination d'un Administrateur en remplacement de M. Aloïs Michielsen qui renonce à son mandat, conformément à l'usage en matière de limite d'âge.

Il est proposé de désigner M. Jean-Pierre Clamadieu (cf. curriculum vitae en annexe) comme Administrateur non indépendant, pour reprendre le mandat laissé vacant par M. Aloïs Michielsen à dater du 9 mai 2012. Son mandat viendra à échéance après l'assemblée générale ordinaire de mai 2013.

b) Nomination d'un Administrateur en remplacement de M. Jean-Marie Solvay, sortant et rééligible pour un nouveau mandat de quatre ans.

Il est proposé de réélire M. Jean-Marie Solvay comme Administrateur non indépendant pour une période de quatre ans. Son mandat viendra à échéance après l'assemblée générale ordinaire de mai 2016.

c) Réduction du nombre d'Administrateurs de seize à quinze avec effet au 10 mai 2012.

Il est proposé de réduire le nombre d'Administrateurs de seize à quinze avec effet au 10 mai 2012 à minuit, M. Christian Jourquin ne souhaitant pas achever son mandat d'Administrateur, dont l'échéance est prévue en mai 2013, et son mandat n'étant pas réattribué.

d) Adaptation des jetons de présence individuels des Administrateurs qui s'élèvent à 2.500 EUR bruts par séance, depuis l'exercice 2005.

Il est proposé d'adapter les jetons de présence individuels des Administrateurs en les portant de 2.500 EUR bruts à 4.000 EUR bruts par séance du Conseil d'Administration à partir de l'exercice 2012, les émoluments annuels bruts fixes des Administrateurs restant maintenus à 35.000 EUR.

1. Divers.