Solvay SA

AGM Information • Apr 26, 2013

SOLVAY Société Anonyme Siège social : 31 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles Bruxelles, RPM 403.091.220

NOTE EXPLICATIVE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU MARDI 14 MAI 2013

La présente note a été établie en application de l'article 533bis, §2, d) du Code des Sociétés et contient des explications sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire.

Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer notamment au texte de la convocation et à l'aide-mémoire que vous trouverez également sur le site internet de Solvay.

1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2012 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, rapport du Commissaire.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2012 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Ce point est uniquement repris à des fins de discussion et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation du Rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

Le Code des Sociétés requiert que l'assemblée générale se prononce chaque année sur le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit entre autres la politique de rémunération des Administrateurs et membres du Comité Exécutif et donne des informations sur la rémunération individuelle de ceux-ci.

1. Comptes consolidés de l'exercice 2012 – Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.

Les comptes consolidés de l'exercice 2012 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Ce point est uniquement repris à des fins de discussion et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2012 - Affectation des bénéfices et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de porter le dividende brut par action entièrement libérée à 3,20 EUR, soit 2,40 EUR net. Après déduction de l'acompte de 0,90 EUR net versé le 17 janvier 2013, le solde de dividende s'élèvera donc à 1,50 EUR net, payable à partir du 21 mai 2013.

Une copie des comptes annuels se trouve sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Le Code des Sociétés requiert que l'assemblée générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels ainsi que sur l'affectation des bénéfices et la fixation du dividende par vote séparé.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2012.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2012 pour les opérations de cet exercice.

Conformément au Code des Sociétés, l'assemblée générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge des Administrateurs et du Commissaire.

• 1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats Nominations
• a) Les mandats du Chevalier Guy de Selliers de Moranville, de M. Nicolas Boël, de M. Bernard de Laguiche, du Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge, de Mme Evelyn du Monceau et de M. Jean-Pierre Clamadieu, arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Il est proposé de réélire successivement le Chevalier Guy de Selliers de Moranville, M. Nicolas Boël, M. Bernard de Laguiche, le Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge, Mme Evelyn du Monceau et M. Jean-Pierre Clamadieu comme Administrateurs pour une nouvelle période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2017.

• b) Il est proposé de confirmer la désignation du Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge et de Mme Evelyn du Monceau comme Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration.
• c) M. Jean van Zeebroeck, ayant atteint la limite d'âge, renonce à son mandat d'Administrateur. L'Assemblée prendra connaissance de la renonciation de M. Jean van Zeebroeck à son mandat et actera que celui-ci ne sera pas réattribué.
• d) Il est proposé de désigner de Mme Françoise de Viron comme Administrateur pour un mandat de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2017.
• e) Il est proposé de désigner Mme Françoise de Viron comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.
• f) Le mandat de Mme Petra Mateos arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée. Mme Petra Mateos ne souhaite pas le renouvellement de son mandat.

Il est proposé de désigner Mme Amparo Moraleda comme Administrateur pour un terme de quatre ans afin de reprendre le mandat laissé vacant. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2017.

g) Il est proposé de procéder à la désignation Mme Amparo Moraleda comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.

Tenant compte de l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'assemblée générale de ces résolutions.

Pour de plus amples renseignements concernant le Chevalier Guy de Selliers de Moranville, M. Nicolas Boël, M. Bernard de Laguiche, le Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge, Mme Evelyn du Monceau et M. Jean-Pierre Clamadieu, nous renvoyons les actionnaires au chapitre 4 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise ainsi qu'aux curriculum vitae de Mmes Françoise de Viron et Amparo Moraleda.

• 1. Commissaire.
• a) Renouvellement du mandat du Commissaire. Le mandat du Commissaire arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Il est proposé de renouveler le mandat de la société de réviseurs d'entreprises Deloitte Belgium SCRL, dont le siège social est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8, comme Commissaire de la société pour une période de trois ans. Le mandat du Commissaire viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2016. Pour l'exercice de ce mandat, Deloitte Belgium sera représentée par M. Eric Nys.

Au cas où le représentant de Deloitte Belgium serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, Deloitte Belgium serait représentée par M. Frank Verhaegen.

b) Fixation des émoluments du commissaire

Il est proposé de fixer les émoluments annuels du Commissaire de Solvay SA, qui comprennent l'audit des comptes statutaires ainsi que l'audit de la consolidation du Groupe, à 1.146.300 EUR.

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1. Divers