Solvay SA

AGM Information • Apr 26, 2013

AIDE MEMOIRE EN VUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE SOLVAY SA

DU 14 MAI 2013

I. CALENDRIER – DATES CLES

La prochaine assemblée générale ordinaire de SOLVAY se tiendra le mardi 14 mai 2013 à 10h30, au Palais des Académies, rue Ducale 1 à 1000 Bruxelles.

Vous voudrez bien trouver ci-dessous les dates-clés préalables à la tenue de cette assemblée générale :

14 avril 2013 au plus tard	→	convocation de l'assemblée générale
22 avril 2013	→	dernier délai pour que SOLVAY SA soit en possession des éventuels
		points à l'ordre du jour et/ou nouvelles propositions de résolutions que des actionnaires détenant au moins 3% du capital social auraient requis de voir inscrire à l'ordre du jour
29 avril 2013	→	publication, le cas échéant, d'un ordre du jour complété et mise à jour des formulaires de vote par procuration
30 avril 2013
(24 heures)	→	date d'enregistrement des actions pouvant participer à l'assemblée
8 mai 2013	→	dernier délai pour que SOLVAY SA soit en possession des avis de participation à l'assemblée générale
	→	dernier délai pour que SOLVAY SA soit en possession des procurations
	→	dernier délai pour que SOLVAY SA soit en possession des questions qui seraient adressées aux administrateurs ou au commissaire.

II. FORMALITES AFIN D'ETRE ADMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

• Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du 30 avril 2013 à minuit (date d'enregistrement) ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale ordinaire Les actionnaires nominatifs ne doivent pas accomplir de démarches spécifiques en vue de l'enregistrement. Celui-ci résulte de leur inscription dans le registre des actions nominatives de Solvay à la date d'enregistrement.

Les titulaires d'actions dématérialisées devront avoir obtenu une attestation de la part du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation (soit en pratique, dans la plupart des cas, leur organisme financier) auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte à la date du 30 avril 2013 à 24h, certifiant le nombre d'actions pour lesquelles ils déclarent vouloir participer à l'assemblée générale ; cette attestation devant être en possession de SOLVAY SA au plus tard le 8 mai 2013.

• L'actionnaire dont les actions ne sont pas enregistrées à la date d'enregistrement susvisée ne pourra pas participer à l'assemblée générale et ne pourra pas davantage exercer les autres droits consentis aux actionnaires (requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour ou proposer de nouvelles résolutions ainsi que poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire).
• Pour être admis à l'assemblée, les actionnaires devront indiquer à Solvay leur volonté de participer à ladite assemblée en renvoyant leur avis de participation, complété et signé, par courrier à Solvay SA, Assemblée Générale, rue de Ransbeek 310 à 1120 Bruxelles, ou par fax au +32-(0)2.264.37.67 ou par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com. A cet effet, un formulaire est annexé à la convocation et est également disponible sur le site internet de SOLVAY SA. L'avis de participation devra être en possession de SOLVAY SA pour le 8 mai 2013 au plus tard.

III. FORMALITES AFIN D'ETRE REPRESENTE A L'ASSEMBLE GENERALE

• Tout comme pour assister en personne à l'assemblée, l'actionnaire qui souhaite s'y faire représenter par un mandataire doit accomplir les formalités d'admission à l'assemblée (point II ci-avant).
• Une procuration doit être établie par écrit sur la base du formulaire établi par la société et signée par l'actionnaire.

Le formulaire est annexé à la convocation et est également disponible sur le site internet de SOLVAY SA.

• SOLVAY SA devra être en possession de la procuration signée pour le 8 mai 2013 au plus tard. La procuration pourra être communiquée par courrier, à SOLVAY SA, Assemblée Générale, Rue de Ransbeek, 310 à 1120 Bruxelles, ou par fax au +32-(0)2.264.37.67 ou par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com.

L'attention des actionnaires est spécialement attirée sur les règles applicables aux votes par procuration dans les cas de conflits d'intérêts potentiels entre un actionnaire et le mandataire qu'il a désigné (article 547bis, §4 du C. Soc.). Sont notamment visés par cette disposition, Sont notamment visés par cette disposition : le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité Exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées.

• En cas de conflit d'intérêts potentiel, la loi prévoit que
• le mandataire devra divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que le sien ; et
• le mandataire ne votera pour le compte de l'actionnaire que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.
• En pratique, SOLVAY SA recommande de désigner nommément dans la procuration le mandataire choisi et d'éviter de désigner comme mandataire une personne se trouvant en conflit d'intérêt potentiel (le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité Exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées).

A défaut de désignation d'un autre mandataire, la procuration est donnée à M. Jacques Lévy-Morelle avec pouvoir de substitution.

• En ce qui concerne le sens du vote, SOLVAY SA recommande également au mandant de cocher l'une des cases figurant sous chaque point de l'ordre du jour. La procuration prévoit qu'à défaut de précision quant au sens du vote ou, si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, il faut considérer qu'il y a instruction spécifique de voter en faveur de chacune des propositions de décisions concernées.

IV. INFORMATIONS PRATIQUES

Les actionnaires souhaitant obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'assemblée peuvent contacter :

• SOLVAY SA Assemblée Générale 310, rue de Ransbeek 1120 Bruxelles
• Tel : +32-(0)2.264.35.73
• Fax : +32-(0)2.264.37.67
• e-mail : ag.solvay@solvay.com
• Internet : http://www.solvay.com/EN/Investors/Corporategovernance/ShareholdersMeetings.aspx