Solvay SA

AGM Information • Apr 26, 2013

SOLVAY Société Anonyme Siège social : 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles Bruxelles, RPM 403.091.220

____________________________

Les actionnaires sont priés d'assister :

à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mardi 14 mai 2013 à 10 h 30, au Palais des Académies, rue Ducale 1 à 1000 Bruxelles.

Un plan d'accès au lieu de la réunion avec les possibilités de parking et d'utilisation d'une navette entre le Parking des Deux Portes et le Palais des Académies est disponible sur le site Web de Solvay.

L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2012 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2012 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

1. Comptes consolidés de l'exercice 2012 – Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.

Les comptes consolidés de l'exercice 2012 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2012 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de porter le dividende brut par action entièrement libérée à 3,20 EUR, soit 2,40 EUR net. Après déduction de l'acompte de 0,90 EUR net versé le 17 janvier 2013, le solde de dividende s'élèvera donc à 1,50 EUR net, payable à partir du 21 mai 2013.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2012.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2012 pour les opérations de cet exercice.

• 1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats Nominations
• a) Les mandats du Chevalier Guy de Selliers de Moranville, de M. Nicolas Boël, de M. Bernard de Laguiche, du Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge, de Mme Evelyn du Monceau et de M. Jean-Pierre Clamadieu, arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Il est proposé de réélire successivement le Chevalier Guy de Selliers de Moranville, M. Nicolas Boël, M. Bernard de Laguiche, le Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge, Mme Evelyn du Monceau et M. Jean-Pierre Clamadieu comme Administrateurs pour une période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2017.

• b) Il est proposé de confirmer la désignation du Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge et de Mme Evelyn du Monceau comme Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration.
• c) M. Jean van Zeebroeck, ayant atteint la limite d'âge, renonce à son mandat d'Administrateur.

L'Assemblée prend connaissance de la renonciation de M. Jean van Zeebroeck à son mandat et acte que celui-ci ne sera pas réattribué.

• d) Il est proposé de désigner Mme Françoise de Viron comme Administrateur pour une période de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2017.
• e) Il est proposé de désigner Mme Françoise de Viron comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.
• f) Le mandat de Mme Petra Mateos arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée. Mme Petra Mateos ne souhaite pas le renouvellement de son mandat.

Il est proposé de désigner Mme Amparo Moraleda comme Administrateur pour un terme de quatre ans afin de reprendre le mandat laissé vacant. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2017.

g) Il est proposé de procéder à la désignation de Mme Amparo Moraleda comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.

• 1. Commissaire
• a) Renouvellement du mandat de commissaire.

Le mandat du Commissaire arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Il est proposé de renouveler le mandat de la société de réviseurs d'entreprises Deloitte Belgium SCRL, dont le siège social est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8, comme Commissaire de la société pour une période de trois ans. Le mandat du commissaire viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2016. Pour l'exercice de ce mandat, Deloitte Belgium sera représentée par M. Eric Nys.

Au cas où le représentant de Deloitte Belgium serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, Deloitte Belgium serait représentée par M. Frank Verhaegen.

b) Fixation des émoluments du Commissaire

Il est proposé de fixer les émoluments annuels du Commissaire de Solvay SA, qui comprennent l'audit des comptes statutaires ainsi que l'audit de la consolidation du Groupe, à 1.146.300 EUR.

* * *

1. Divers.

Pour prendre part à l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2013, les actionnaires auront à respecter les formalités décrites ci-après :

• 1) Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du 30 avril 2013 à vingtquatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'assemblée du 14 mai 2013, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'assemblée générale.
• 2) Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à cette assemblée ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l'enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l'inscription sur le registre des actions nominatives de Solvay SA à la date d'enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer à l'assemblée générale en renvoyant l'avis de participation joint à la convocation, celui-ci devant être en possession de Solvay SA au plus tard le 8 mai 2013, et être renvoyé soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter à cette assemblée devront également/en outre renvoyer le formulaire de procuration joint à la convocation, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 8 mai 2013 soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique. Les actionnaires qui auront renvoyé l'avis de participation ainsi qu'une procuration pourront assister en personne à l'assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.

3) Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à cette assemblée devront produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou d'un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites en leur nom dans les comptes de ces institutions à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Cette attestation devra être en possession de la société Solvay SA au plus tard le 8 mai 2013, et envoyée soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaiteraient se faire représenter à cette assemblée devront en outre renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 8 mai 2013 soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

Le formulaire de procuration est disponible au siège social, sur le site Internet ainsi que dans les établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC.

Les actionnaires qui auront déclaré vouloir participer à l'assemblée, tout en renvoyant leur procuration, pourront assister en personne à l'assemblée, mais sans toutefois pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.

• 4) Le mandataire désigné ne devra pas être nécessairement actionnaire de Solvay SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis §4 du Code des Sociétés). Sont notamment visés par cette disposition : le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité Exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées.
• 5) Sous certaines conditions, un (ou plusieurs) actionnaire(s) détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social peut/peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou soumettre de nouvelles propositions de résolution. Toute demande en ce sens doit être en possession de Solvay SA au plus tard le 22 avril 2013, et envoyée, soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique. Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, Solvay adressera au plus tard le 29 avril 2013 aux actionnaires par courrier postal un ordre du jour et un formulaire de procuration complétés et mettra également ces documents à disposition des actionnaires sur son site Internet

http://www.solvay.com/EN/Investors/Corporategovernance/ShareholdersMeetings.aspx.

Les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée pourront poser des questions par écrit au Conseil d'Administration sur des points portés à l'ordre du jour ou sur son rapport, ainsi qu'au Commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent être en possession de Solvay SA au plus tard le 8 mai 2013, et envoyées soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

Un aide-mémoire relatif aux dates clés et aux formalités applicables à l'assemblée est

disponible sur le site Internet de Solvay SA, à titre purement informatif. Sur production de l'attestation par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire, chaque actionnaire pourra obtenir copie gratuite de tous les documents relatifs à l'assemblée du 14 mai 2013, soit au siège social de la société, soit auprès des organismes financiers cités plus haut. Tous ces documents sont également accessibles sur le site Internet de Solvay.

• 6) Les propositions de décision ou le commentaire du Conseil d'Administration sur les points de l'ordre du jour qui ne requièrent pas de propositions de décision sont aussi disponibles sur le site Internet de Solvay.
• 7) L'attention est également attirée sur le fait que les propositions de résolutions seront soumises aux votes de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé à ce sujet qu'une action équivaut à une voix.

Pour la bonne forme, il est signalé que dans le cas où certains actionnaires de Solvay seraient également actionnaires de Solvac, ils ne seraient amenés à effectuer qu'une fois la procédure de signatures des listes de présence pour Solvay et pour Solvac. Il ne leur sera remis qu'un seul boîtier pour les assemblées des deux sociétés ainsi qu'une seule carte à puce reprenant, mais de manière totalement séparée, le nombre de voix correspondant au portefeuille d'actions concerné, ceci étant bien entendu prévu dans un souci de simplification et pour leur facilité.

8) Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 14 mai à partir de 9 h 00.

Informations pratiques :

Les actionnaires souhaitant obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'assemblée peuvent contacter :

Solvay SA Assemblée Générale 310, rue de Ransbeek 1120 Bruxelles

Tel : +32-(0)2.264.35.73 Fax : +32-(0)2.264.37.67 e-mail : ag.solvay@solvay.com Internet : http://www.solvay.com/EN/Investors/Corporategovernance/ShareholdersMeetings.aspx