Solvay SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 26, 2013

P R O C U R A T I O N

Je soussigné (e)

Nom : Prénom : Domicile : Ou Dénomination : Forme juridique : Siège social : Ici représentée par : (nom, prénom, domicile)

Propriétaire à ce jour de actions dématérialisées, sans désignation de valeur, de la société anonyme SOLVAY SA, dont le siège social est établi rue de Ransbeek, 310 à 1120 Bruxelles, déclare donner pouvoir à Nom, prénom : Adresse : ou à son défaut, à M. Jacques Lévy-Morelle chacun avec faculté de substitution,

NOTES :

Un actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire, sauf les exceptions prévues à l'article 547bis du Code des Sociétés. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire.

Il est recommandé de ne pas désigner comme mandataire le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées pouvant se trouver en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés.

aux fins de

A.		me représenter à l'assemblée générale ordinaire de SOLVAY SA qui aura lieu le mardi 14 mai 2013 à 10 h 30, à l'adresse suivante : Palais des Académies, rue Ducale 1 à 1000 Bruxelles et d'y voter en mon nom pour tous les points de l'ordre du jour. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en
		faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).
1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2012 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.
		Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2012 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.
2.		Approbation du rapport de rémunération.
		Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise. † POUR		† CONTRE		ABSTENTION	†
3. Comptes consolidés de l'exercice 2012 – Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.
Les comptes consolidés de l'exercice 2012 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.
4.		Approbation des comptes annuels de l'exercice 2012 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende.
		Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de porter le dividende brut par action entièrement libérée à 3,20 EUR, soit 2,40 EUR net. Après déduction de l'acompte de 0,90 EUR net versé le 17 janvier 2013, le solde de dividende s'élèvera donc à
		1,50 EUR net, payable à partir du 21 mai 2013.
		† POUR		† CONTRE		ABSTENTION	†
5.	Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2012.
		Il est proposé de donner décharge
		aux Administrateurs	POUR	†	CONTRE	†		† ABSTENTION
		et au Commissaire	POUR	†	CONTRE	†		† ABSTENTION
6.		en fonction durant l'exercice 2012 pour les opérations de cet exercice. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats - Nominations
		a) Les mandats du Chevalier Guy de Selliers de Moranville, de M. Nicolas Boël, de M. Bernard de Laguiche, du Baron Hervé Coppens
		d'Eeckenbrugge, de Mme Evelyn du Monceau et de M. Jean-Pierre Clamadieu, arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée.
		Il est proposé de réélire successivement
		le Chevalier Guy de Selliers de Moranville,		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
		M. Nicolas Boël,		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
		M. Bernard de Laguiche,		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
		le Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge,		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
		Mme Evelyn du Monceau		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
		et M. Jean-Pierre Clamadieu		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
comme Administrateurs pour une période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2017.
		b) Il est proposé de confirmer la désignation
		du Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
		et de Mme Evelyn du Monceau		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
		comme Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration.

	c)	M. Jean van Zeebroeck, ayant atteint la limite d'âge, renonce à son mandat d'Administrateur. L'Assemblée prend connaissance de la renonciation de M. Jean van Zeebroeck à son mandat et acte que celui-ci ne sera pas réattribué.
		d) Il est proposé de désigner
		Mme Françoise de Viron	POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
		comme Administrateur pour une période de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2017.
	e)	Il est proposé de désigner
		Mme Françoise de Viron	POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
	f)	comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration. Le mandat de Mme Petra Mateos arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée. Mme Petra Mateos ne souhaite pas le renouvellement de son mandat. Il est proposé de désigner
		Mme Amparo Moraleda	POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
		comme Administrateur pour un terme de quatre ans afin de reprendre le mandat laissé vacant. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2017. g) Il est proposé de procéder à la désignation de
		Mme Amparo Moraleda	POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
		comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.
7.		Commissaire
	a)	Renouvellement du mandat de Commissaire.
Le mandat de Commissaire arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.
		Il est proposé de renouveler le mandat de la société de réviseurs d'entreprises Deloitte Belgium SCRL, dont le siège social est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8, comme Commissaire de la société pour une période de trois ans. Le mandat du commissaire viendra à échéance à l'issue de
		l'assemblée générale ordinaire de mai 2016. Pour l'exercice de ce mandat, Deloitte Belgium sera représentée par
		M. Eric Nys	POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
		Au cas où le représentant de Deloitte Belgium serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, Deloitte Belgium serait représentée par
		M. Frank Verhaegen	POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
		b) Fixation des émoluments du Commissaire.
		Il est proposé de fixer les émoluments annuels du Commissaire de Solvay SA, qui comprennent l'audit des comptes statutaires ainsi que l'audit de la consolidation du Groupe, à 1.146.300 EUR.
			POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
8.		Divers.

Je note que je serai représenté(e) à l'assemblée générale pour le nombre total d'actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, le 30 avril 2013 à minuit.

Si, après la date de cette procuration, des propositions de décisions nouvelles étaient ajoutées à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 533ter, §4, al.2 du Codes des Sociétés, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant.

Si, après la date de cette procuration, des sujets à traiter nouveaux sont inscrits à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire :

• est autorisé à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour (*);
• doit s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour (*).
• B. de prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de cette assemblée, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents ;

C. de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

SOLVAY SA devra être en possession de la présente procuration, dument complétée et signée, le 8 mai 2013 au plus tard. Elle peut lui être communiquée par courrier au moyen de l'enveloppe jointe, ou par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com, ou par fax au n° +32-(0)2.264.37.67.

Fait à , le 2013.

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Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »

^(*) Biffez la mention inutile. A défaut de biffure, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour.