AGM Information • Apr 26, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| d | Referentiecode en inleiding | 144 | |
|---|---|---|---|
| u | 1. Juridische structuur en aandeelhouders van Solvay nv | 144 | |
| o h |
2. Beleid inzake maatschappelijk kapitaal en dividend | 145 | |
| n | 3. | Algemene aandeelhoudersvergaderingen | 147 |
| I | 4. Raad van Bestuur | 149 | |
| 5. Uitvoerend Comité | 156 | ||
| 6. Verslag over de vergoedingen | 158 | ||
| 7. Rol van de Voorzitters in de harmonische samenwerking tussen de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité |
162 | ||
| 8. Voornaamste kenmerken van de systemen voor risicomanagement en interne controle |
162 | ||
| 9. Externe audit | 163 | ||
| 10. Gedragscode | 164 | ||
| 11. Preventie van het misbruik van voorkennis | 164 | ||
| 12. Interne organisatie van de Solvay-groep | 165 | ||
| 13. De relatie met aandeelhouders en beleggers | 165 | ||
| Bijlagen: | |||
| 1. Het Auditcomité – Mission Statement | 167 |
Jaarverslag 2012
143
De Solvay-groep heeft de Belgische Corporate Governance Code 2009 aangenomen als zijn referentie inzake deugdelijk bestuur. Dit verslag stelt de toepassing voor van de aanbevelingen uit deze Code volgens het principe "pas toe of leg uit" ("comply or explain"). De Belgische Corporate Governance Code editie 2009, is te raadplegen op de GUBERNA internetsite (www.guberna.be)1 .
Het door de Solvay-groep uitgeoefende bestuur geldt het geheel van zijn activiteiten met inbegrip van die Rhodia, verworven op 16 september 2011. In bepaalde opzichten is de integratie nog niet helemaal doorgevoerd. Tijdens de integratieperiode zullen een aantal onderling verschillende processen, weliswaar met vergelijkbare doeleinden, naast elkaar bestaan. Het uiteindelijke doel is alle processen te harmoniseren, in de context van het bestuur van de Solvay-groep.
1.1. Solvay nv is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Haar maatschappelijke zetel is van de Prins Albertstraat 33 te 1050 Brussel, België overgeplaatst naar de Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, zoals beslist door de Raad van Bestuur van 26 oktober 2011.
Haar statuten zijn na te lezen op de Solvay-internetsite: www.solvay.com.
Een buitengewone algemene vergadering van Solvay nv op 10 mei 2011 heeft het maatschappelijk doel van de onderneming aangepast om het meer algemene geldigheid te geven, en tegelijk duidelijk te maken dat de vennootschap zich in de eerste plaats blijft richten op activiteiten in de chemie, met daarbij activiteiten rond de natuurlijke hulpbronnen, en om duidelijker aan te geven dat de vennootschap in deze participaties nastreeft.
1.2. De aandelen zijn ofwel op naam, ofwel gedematerialiseerd. Sinds 1 januari 2008 zijn er geen papieren aandelen (aan toonder) meer beschikbaar. De aandelen aan toonder die al in een aandelendossier zaten, zijn automatisch geconverteerd in gedematerialiseerde aandelen. Ook heeft de algemene vergadering van 8 mei 2007 besloten dat de door de vennootschap uitgegeven aandelen aan toonder die uiterlijk op 1 julli 2011 niet waren ingeschreven als gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam in een effectenrekening, van rechtswege zullen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen.
Per 31 december 2012 bestond het kapitaal van Solvay nv uit 84 701 133 aandelen. Elk aandeel geeft recht op één stem
(behalve de aandelen die Solvay nv of haar dochterondernemingen in bezit hebben, waarvan het stemrecht is opgeheven). Het gaat uitsluitend om gewone aandelen en ze zijn allemaal gelijk.
Het aandeel is genoteerd op de NYSE Euronext Brussel. Het is sinds 23 januari 2012 ook genoteerd op NYSE Euronext Parijs. Het komt voor in een aantal indexen:
Euronext 100, met de 100 eerste Europese ondernemingen genoteerd op NYSE EURONEXT, waarop Solvay de 48e plaats inneemt (0,6% van de index) per 31 december 2012.
de BEL 20 index gebaseerd op de 20 belangrijkste aandelen genoteerd op NYSE Euronext Brussel. Op 31 december 2012 vertegenwoordigt Solvay ongeveer 10,4% van de waarde van deze index (2e plaats in de rangorde). De Solvay-aandelen vallen onder Chemicals – Specialties van de sectorale index van Euronext Brussels.
de CAC 40 index, gebaseerd op de 40 belangrijkste aandelen genoteerd op NYSE Euronext Parijs waarbij Solvay de 31ste plaats inneemt (0,9% van de index) per 31 december 2012.
DJ Stoxx, DJ Euro Stoxx, FTSE 300, MSCI en andere indexen.
Sinds 15 februari 2007 heeft Solvay Stock Option Management bvba de Bank Rothschild & Cie, in het kader van een liquiditeitscontract, gemandateerd om de liquiditeit van het aandeel op Euronext Brussel te verbeteren. Dit mandaat is in 2012 geldig gebleven.
1.3. De grootste aandeelhouder van Solvay nv is de vennootschap Solvac nv. Per 31 december 2012 bezat die iets meer dan 30% van het kapitaal en van de stemmen. Solvac nv heeft ad hoc transparantieverklaringen afgelegd telkens wanneer het een drempel bereikte waarop het daartoe wettelijk of statutair verplicht was. Solvac heeft ook de door de wet vereiste kennisgeving gedaan betreffende het Openbaar Bod tot Aankoop.
Solvac nv is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de aandelen zijn genoteerd op NYSE Euronext Brussel. Enkel fysieke personen kunnen aandeelhouder zijn en de aandelen zijn uitsluitend op naam. Een zeer grote meerderheid van deze aandeelhouders (voor 80% van het kapitaal) zijn leden van de families die Solvay nv hebben opgericht.
JP Morgan Asset Management Holdings Inc. heeft kennis gegeven dat de totale deelneming van zijn verschillende dochterondernemingen 3,03% of 2 562 505 aandelen heeft bereikt op 21 november 2012.
Op 31 december 2012 bezat Solvay Stock Option Management bvba 2,05% van de door Solvay nv uitgegeven aandelen (1 735 010 aandelen), met name bedoeld voor de dekking van het aandelenoptieprogramma van Solvay (zie ook 2.1. Maatschappelijk kapitaal).
De recentste transparantieverklaringen zijn na te lezen op de internetsite www.solvay.com.
De overige aandelen zijn in het bezit van:
individuele aandeelhouders die een directe participatie hebben in Solvay nv zonder evenwel alleen of samen met anderen de initiële drempel van 3% aandelenbezit te bereiken vanaf waar een kennisgeving omwille van de transparantie vereist is;
Europese en internationale institutionele beleggers van wie het aantal en de belangstelling af te leiden zijn uit de intense contacten tijdens de vele roadshows, uit de regelmatige publicaties van analisten en uit het aantal in de afgelopen jaren op de beurs verhandelde aandelen (op NYSE Euronext gemiddeld 304 000 aandelen per dag in 2012 en 247 000 aandelen in 2011).
De onderneming is ervan op de hoogte gebracht dat sommige individuele aandeelhouders onderling overleg willen kunnen plegen wanneer de Raad van Bestuur vragen van groot strategisch belang voorlegt aan de algemene vergadering. Ieder van deze aandeelhouders is volledig vrij om te stemmen zoals hij/zij wil.
1.4. Tijdens de algemene vergadering van mei 2011 en die van mei 2012 vertegenwoordigden de aandeelhouders met hun stemmen gemiddeld 51,8% van het kapitaal van Solvay nv.
1.5. Per 31 december 2012 had Solvay nv geen enkele participatie waarvoor een wettelijke of statutaire transparantieverklaring vereist was.
2.1.1. Sinds haar beursintroductie en haar omvorming tot naamloze vennootschap in 1969, heeft de onderneming nooit haar aandeelhouders publiek opgeroepen om haar kapitaal te verhogen. Ze heeft de nodige financiële middelen uit haar winst gehaald, waarvan ze slechts een deel uitkeert (zie hieronder: dividendbeleid).
2.1.2. De buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2009 heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid verleend voor een periode van vijf jaar vanaf die datum, op de beurs aandelen te verwerven of over te dragen voor maximaal 20% van het kapitaal (hetzij 16 940 000 aandelen) tegen een koers tussen 20 EUR en 150 EUR. Er werd hiervan geen gebruik gemaakt in 2012.
2.1.3. In december 1999 heeft de onderneming een jaarlijks aandelenoptieplan geïntroduceerd ten bate van de leidinggevende van de Groep overal ter wereld. Het plan wordt geheel of ten dele gefinancierd met de eigen aandelen die de Solvay-Groep op de beurs terugkoopt. Sinds januari 2007 wordt het dekkingsprogramma uitgevoerd door Solvay Stock Option Management bvba. Dit dekkingsprogramma is voor een periode van vijf jaar goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2009.
Het meest recente aandelenoptiesplan (uitoefenbaar tussen 1 januari 2016 en 15 maart 2020) werd aangeboden in maart 2012 aan 430 leiddinggevenden tegen een gemiddelde uitoefenprijs van EUR 88,71 per aandeel. Deze prijs is het gemiddelde van de slotkoersen van het Solvay-aandeel op NYSE Euronext tijdens de 30 dagen voorafgaand aan het optie-aanbod. Deze opties werden voor 97,2% door deze leidinggevenden aanvaard.
Op 31 december 2012 bedroeg het aantal Solvay aandelen in bezit van Solvay Stock Option Management bvba 2,05% (1 735 010 aandelen) van het maatschappelijk kapitaal.
In 2012 zijn voor een totaal van 684 773 dergelijke aandelenopties uitgeoefend. Opties kunnen in principe gedurende 5 jaar2 na een bevriezing van drie jaar worden uitgeoefend. De uitoefening van de aandelenopties ziet er over de jaren als volgt uit: > Aandelenoptieplan 2001: 16 800 aandelen
Aandelenoptieplan 2002: 13 000 aandelen
Aandelenoptieplan 2004: 245 623 aandelen
Aandelenoptieplan 2005: 82 600 aandelen
Aandelenoptieplan 2007: 32 500 aandelen
Aandelenoptieplan 2008: 294 250 aandelen
In de periode dat de Groep deze aandelen bezit, zijn stemrecht en recht op dividenduitkering van Solvay nv opgeschort.
In de context van het openbaar overnamebod van Solvay nv op de aandelen van Rhodia SA zijn liquiditeitscontracten afgesloten met personeelsleden die recht hadden op gratis aandelen of opties op Rhodia-aandelen, zodat deze begunstigden hun recht konden behouden en hun Rhodia-aandelen konden verkopen of afstaan gedurende een bepaalde periode na de beëindiging van het openbaar overnamebod. Deze blootstelling aan gratis aandelen is volledig gedekt.
2.1.4. De Raad van Bestuur heeft tijdens zijn zitting van 16 maart 2012 het jaarlijks aandelenoptieplan ten gunste van ongeveer 430 leidinggevenden in gang gezet. Onder hen de leden van het Uitvoerend Comité, met onder meer Christian Jourquin en Bernard de Laguiche, Bestuurders. Laatstgenoemden hielden zich om ethische redenen afzijdig bij het overleg van de Raad van Bestuur toen die het over de hen betreffende aandelenopties had.
De Raad van Bestuur heeft hun onthoudingsverklaring genoteerd, verwijzend naar artikel 523 §3 al. 2 van het Wetboek van Vennootschappen, dat handelt over gebruikelijke verrichtingen die plaats hebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgeljike verrichtingen. Op zijn verzoek is het aantal opties toegekend in 2012 aan de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, tot 10 mei 2012, Christian Jourquin verminderd tot 0. Bernard de Laguiche heeft 20 000 opties aanvaard.
2. Op 8 jaar gebracht voor begunstigden die in België verblijven voor de aandelenoptieplannen van 1999 tot 2002 inbegrepen. Op 10 jaar gebracht voor begunstigden die in België verblijven voor de aandelenoptieplannen van 2005 tot 2007 inbegrepen.
| Uitgiftedatum | Uitoefenprijs (EUR) | Uitoefendatum | Aanvaardingsgraad |
|---|---|---|---|
| 2001 | 62,25 | 02/2005-12/2009 | 98,6% |
| 2002 | 63,76 | 02/2006-12/2010 | 98,4% |
| 2003 | 65,83 | 02/2007-12/2011 | 97,3% |
| 2004 | 82,88 | 02/2008-12/2012 | 96,4% |
| 2005 | 97,30 | 02/2009-12/2013 | 98,8% |
| 2006 | 109,09 | 02/2010-12/2014 | 97,2% |
| 2007 | 96,79 | 01/2011-12/2015 | 97,6% |
| 2008 | 58,81 | 01/2012-12/2016 | 96,9% |
| 2009 | 72,34 | 01/2013-12/2017 | 98,2% |
| 2010 | 76,49 | 01/2014-12/2018 | 98,1% |
| 2011 | 65,71 | 01/2015-12/2019 | 93,8% |
| 2012 | 88,71 | 01/2016-03/2020 | 97,2% |
2.1.5. Los van de bevoegdheid waarvan sprake in paragraaf 2.1.2. hierboven en om zichzelf te verdedigen kan de vennootschap haar eigen aandelen terugkopen tot 20% van het onderschreven kapitaal. Ze hoeft daarbij geen rekening te houden met een plafond- of maximale koers of met een bodemkoers. Die mogelijkheid bestaat wanneer ernstige en directe schade dreigt, bijvoorbeeld in geval van een vijandig overnamebod. De buitengewone algemene vergadering heeft deze procedure in mei 2011 met drie jaar verlengd.
2.1.6. Op zijn vergadering van 12 december 2012 heeft de Raad van Bestuur een nieuw vergoedingsbeleid goedgekeurd, dat verder wordt gedetailleerd in bijlage 2. Dit beleid omvat het ontwerp van lange termijn vergoedingsprogramma (Long Term Incentive (LTI)) voor leidinggevenden. Dit nieuwe LTI programma is opgebouwd rond (i) de lancering van een Performance Share Unit (PSU) plan, verbonden aan prestatiecriteria over meerdere jaren en afgewikkeld in geldmiddelen, en (ii) de voortzetting van een aandelenoptieplan.
2.2.1. Het beleid van de Raad van Bestuur bestaat erin de algemene vergadering van de aandeelhouders voor te stellen het dividend te verhogen telkens wanneer dit mogelijk is en voor zover mogelijk nooit te verminderen. Dit beleid wordt nu al vele jaren volgehouden. De grafische voorstelling hieronder geeft een overzicht van de voorbije 20 jaar.
2.2.2. De uitbetaling van het jaarlijks dividend gebeurt in twee schijven in de vorm van een interimdividend en een saldo. De methode voor het bepalen van het interimdividend kent als richtlijn 40% (afgerond) van het dividend van het vorige boekjaar en houdt ook rekening met de resultaten van de eerste negen maanden van het lopende boekjaar.
Als gevolg hiervan heeft de Raad van Bestuur op 24 oktober 2012 voor het boekjaar 2012 een interimdividend goedgekeurd van EUR 1,20 bruto per aandeel (EUR 0,90 netto na de Belgische bevrijdende roerende voorheffing van 25%).
Dit interimdividend betaald op 17 januari 2013 dient verrekend te worden met het hele dividend voor het boekjaar 2012, voorgesteld door de Raad van Bestuur op 13 februari 2013.
Wat het saldo betreft stelt de Raad van Bestuur bij de opmaak van de jaarrekening een dividend voor aan de gewone algemene vergadering dat in de lijn ligt van het hierboven beschreven beleid. Het tweede deel van het dividend, of het saldo na aftrek van het interimdividend, dient uitbetaald te worden in de loop van de maand mei.
Voor het boekjaar 2012 bedraagt het brutodividend dat aan de algemene vergadering van 14 mei 2013 wordt voorgesteld EUR 3,20 per aandeel (EUR 2,40 netto per aandeel), 4,3% hoger vergeleken met het dividend van 2011.
Rekening houdend met het interimdividend dat uitbetaald werd op 17 januari 2013, zal het saldo van EUR 2,00 bruto per aandeel (EUR 1,50 netto per aandeel) uitbetaald worden vanaf 21 mei 2013.
2.2.3. Aandeelhouders die opteerden voor aandelen op naam krijgen het voorschot en het saldo van het dividend automatisch en gratis door overschrijving op de opgegeven bankrekening en dit op de datum van de uitvoering van de betaling. Aandeelhouders die gedematerialiseerde aandelen hebben, krijgen hun dividend via hun bank of op de manier en volgens de regeling die zij verkiezen.
De coupons voor interimdividend en saldo worden uitbetaald door de KBC Bank nv en CBC Banque nv:
KBC Bank nv, Havenlaan 2 1080 Brussel (België);
CBC Banque nv, Grote Markt 5 1000 Brussel (België).
2.2.4. Tot op heden heeft de vennootschap geen optioneel dividend aan haar aandeelhouders voorgesteld, een dividend dat in nieuwe aandelen wordt uitbetaald en niet in speciën. De mogelijkheid biedt in België geen enkel fiscaal of financieel voordeel voor de aandeelhouders.
Op te merken valt dat de wet van 20 december 2010 – betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen – de voorwaarden heeft gewijzigd voor de organisatie van algemene vergaderingen. De statuten van Solvay nv zijn dan ook aangepast: deze wijzigingen zijn per 1 januari 2012 van kracht geworden.
De jaarlijkse gewone algemene vergadering valt op de tweede dinsdag van de maand mei om 10.30 uur in de bedrijfszetel of op welke andere plaats ook die vermeld staat in de oproepingsbrief.
Is een buitengewone algemene vergadering nodig, dan probeert de Raad van Bestuur die onmiddellijk voor of na de gewone algemene vergadering te doen plaatsvinden.
De algemene vergadering worde bijeengeroepen door de Raad van Bestuur. Diezelfde Raad stelt ook de agenda op. Ook de aandeelhouders kunnen om een algemene vergadering bijeenroepen en de agenda op stellen, als ze samen 20% van het kapitaal vertegenwoordigen, zoals het Wetboek van Vennootschappen dit bepaalt.
Een of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het kapitaal vertegenwoordigen kunnen verzoeken bepaalde punten toe te voegen aan de agenda van de algemene vergadering. Ze kunnen ook resolutie voorstellen indienen in verband met toe te voegen of reeds ingeschreven agendapunten voor de reeds bijeengeroepen vergadering.
De agenda van de gewone algemene vergadering vermeldt gewoonlijk volgende onderwerpen:
het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar met inbegrip van het verslag over deugdelijk bestuur en het verslag over de vergoedingen;
het verslag van de Commissaris over het boekjaar;
de geconsolideerde rekening van het boekjaar;
de goedkeuring van de jaarrekening;
de bepaling van het dividend voor het betreffende boekjaar;
de ontheffing van de bestuurders en de commissaris voor het boekjaar;
de bepaling van het aantal bestuurders, het aantal onafhankelijk bestuurders, de duur van hun mandaat en de rotatie van de vernieuwingen van mandaten;
de verkiezing van de bestuurders en de commissaris (verlenging van hun mandaat of nieuwe benoemingen);
het verslag over de vergoedingen (zie hoofdstuk 6), dat vooraf is meegedeeld aan de Ondernemingsraad, zoals door de wet bepaald;
de bepaling van het jaarlijks honorarium van de commissaris voor de externe audit en dit voor de duur van zijn mandaat;
de goedkeuring van de clausules voor de verandering van de controle over belangrijke contracten (bijvoorbeeld joint ventures).
Een buitengewone algemene vergadering is zeker vereist voor alle onderwerpen die te maken hebben met de inhoud van de statuten van de vennootschap. Wanneer de Raad van Bestuur een bijzonder verslag opstelt met het oog op een buitengewone algemene vergadering, dan wordt dit bijzonder verslag bij de uitnodiging gevoegd. Het wordt ook op de website van de vennootschap gepubliceerd.
De oproep tot deelname aan de algemene vergadering vermeldt
plaats, datum en uur van de vergadering, de agenda, de verslagen en de resolutievoorstellen voor elk agendapunt dat ter stemming wordt voorgelegd. Tenslotte vermeldt de oproep de procedure tot deelname aan de vergadering en voor het verstrekken van een volmacht. De bezitters van aandelen op naam, krijgen op het adres dat ze hebben opgegeven hun oproep via de post, samen met de formulieren voor bevestiging van de deelname en voor het geven van een volmacht. De bezitters van gedematerialiseerde aandelen worden opgeroepen via de Belgische pers. Deze oproepen verschijnen in het Belgisch Staatsblad en ook in de financiële pers, met name de Belgische Franstalige en Nederlandstalige media. De belangrijkste in België gevestigde banken krijgen ook de nodige documentatie om ze te bezorgen aan de klanten die aandeelhouders van Solvay zijn.
3.4.1. Sinds 1 januari 2012 is de inschrijvingsprocedure verplicht om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen en er te kunnen stemmen.
De aandeelhouder moet zorgen voor de registratie van zijn aandelen, uiterlijk tegen de 14e kalenderdag om 24.00 uur (Belgische tijd) die voorafgaat aan de bedoelde algemene vergadering.
Voor de bezitters van aandelen op naam verloopt deze procedure automatisch. De registratie van hun aandelen vloeit voort uit hun inschrijving in het register van aandelen op naam op de datum van de registratie.
De registratie van gedematerialiseerde aandelen gebeurt door inschrijving op de rekening van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. De aandeelhouders worden toegelaten tot de algemene vergaderingen en kunnen er hun stemrecht uitoefenen met de aandelen die de wettelijke registratieprocedure hebben ondergaan. Hierbij wordt geen rekening gehouden met het aantal aandelen dat zij op de dag van de betreffende algemene vergadering bezitten.
3.4.2. De aandeelhouders dienen voorts aan de vennootschap en wanneer dit nodig is aan de persoon die zij hiertoe hebben aangewezen uiterlijk op de zesde kalenderdag voor de algemene vergadering laten weten dat zij wensen deel te nemen. De bezitters van aandelen op naam dienen de vennootschap de originele en ondertekende versie van het bij de oproepingsbrief gevoegd deelnameformulier toe te sturen. De bezitters van gedematerialiseerde aandelen bezit moeten de vennootschap een getuigschrift van de erkende rekeninghouder of de erkende vereffeningsinstelling bezorgen waarin het aantal van de op zijn/ haar naam en op zijn/haar rekening ingeschreven aandelen op de datum van de registratie vermeld moet staan, op basis waarvan de aandeelhouder verklaart aan de algemene vergadering te willen deelnemen.
Meer bijzonderheden over de voorwaarden tot deelname aan de Algemene Vergadering zullen ter attentie van de aandeelhouders op de internetsite van de vennootschap geplaatst worden. (http://www.solvay.com/EN/Investors/Corporategovernance/ ShareholdersMeetings.aspx).
3.4.3. Gebruikmaking van het stemrecht voor aandelen in onverdeeldheid of opsplitsing (vruchtgebruik/naakte eigendom) of van aandelen die het bezit zijn van een minderjarige of een persoon die juridisch onbekwaam is, gebeurt volgens bijzondere wettelijke en statutaire regels. Op basis van deze regels kan men een enkele vertegenwoordiger aanwijzen die van het stemrecht gebruik mag maken. Blijkt dit onmogelijk, dan wordt het stemrecht opgeschort tot de vertegenwoordiger is aangewezen.
3.4.4. De aandeelhouders nemen zelf deel aan de stemming tijdens de algemene vergadering of verlenen hiertoe een volmacht. De vorm van de volmacht is bepaald door de Raad van Bestuur en is beschikbaar op de internetsite van de vennootschap zodra de oproep tot deelname aan de algemene vergadering is verspreid. De volmachten dienen verstuurd te worden naar het aangegeven adres of eventueel naar het in de oproeping vermelde elektronisch adres en dit uiterlijk tegen de zesde kalenderdag voorafgaand aan de algemene vergadering.
De volmachtdrager dient geen aandeelhouder van de vennootschap te zijn.
Wanneer bepaalde aandeelhouders van hun recht gebruik maken om punten of voorstellen aan de agenda van een algemene vergadering toe te voegen, blijven de reeds aan de vennootschap gemelde volmachten geldig voor alle onderwerpen die ze bestrijken. Wat de nieuwe punten betreft is het aangewezen de bepalingen hieromtrent te raadplegen in het Wetboek van de Vennootschappen.
De aangewezen volmachtdrager mag niet afwijken van de specifieke steminstructies die een aandeelhouder hem gegeven heeft, behalve voor de uitzonderingen voorzien in het wetboek van de vennootschappen.
Bij gebrek aan specifieke instructies per agendapunt kan er een potentieel belangenconflict ontstaan tussen de belangen van de volmachtdrager en de aandeelhouder in de zin van artikel 547 bis, §4 van het wetboek van vennootschappen. In dat geval zal de volmachtdrager zich onthouden van stemmen. Ongeldige volmachten worden niet in de telling meegenomen. De onthoudingen die formeel kenbaar zijn gemaakt tijdens de stemming of op het volmachtdocument, zullen als dusdanig worden geteld.
3.4.5. Elke aandeelhouder die voldoet aan de toelatingsvoorwaarden van de algemene vergadering heeft het recht schriftelijke vragen in te dienen betreffende de punten die de agenda vermeldt. Deze vragen kunnen per post naar de maatschappelijke zetel worden gestuurd of langs elektronische weg naar het e-mailadres dat op de oproepingsbrief staat. De schriftelijke vragen dienen ten laatste zes kalenderdagen voor de datum van de algemene vergadering de vennootschap te bereiken.
3.5.1. De voorzitter van de raad van bestuur zit de algemene aandeelhoudersvergadering voor. In zijn afwezigheid, fungeert de ondervoorzitter als voorzitter of een bestuurder die hiertoe een volmacht kreeg van zijn collega's.
De Voorzitter leidt de discussie volgens de regels die in België gelden voor dergelijke vergaderingen. Hij ziet erop toe dat op de vragen die tijdens de vergadering gesteld worden een antwoord komt. Tegelijk zorgt hij ervoor dat de agenda wordt gerespecteerd, met inachtneming van de verplichtingen inzake de vertrouwelijkheid. Hij benoemt de secretaris van de vergadering, gewoonlijk de groepssecretaris van de vennootschap, en wijst twee aandeelhouders aan als stemopnemers.
3.5.2. Een resolutie op een gewone algemene vergadering wordt aanvaard bij gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Als regel geldt dat één aandeel één stem waard is.
3.5.3. Voor de buitengewone algemene vergadering respecteert de vennootschap de wettelijke regels inzake quorum en bepaling van de meerderheid.
3.5.4. Gewoonlijk is de stemming publiek en gebeurt ze bij handopsteking of elektronisch. De telling gebeurt onmiddellijk en het resultaat van elke stemming wordt prompt meegedeeld. In uitzonderlijke gevallen, als het gaat om de positie van een persoon die in vraag wordt gesteld, is een schriftelijke geheime stemming mogelijk. Tot op heden is nooit om deze procedure gevraagd. De buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2006 heeft deze statutaire regel gewijzigd en een minimumdrempel van 1% van het kapitaal ingevoerd voor een individuele aandeelhouder of verscheidene aandeelhouders die samenwerken, en dit uitsluitend als er verscheidene kandidaten zijn voor hetzelfde mandaat.
Het verslag van de algemene vergadering wordt opgesteld en de aandeelhouders keuren het op het einde van de bijeenkomst goed. De Voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en de aandeelhouders die het wensen, ondertekenen het verslag. Bij een buitengewone algemene vergadering wordt van een notariële akte opgemaakt als verslag.
3.5.5. Het verslag met het resultaat van de stemmingen wordt gepubliceerd op de website van de vennootschap (www.solvay.com) en dit uiterlijk op de 15e kalenderdag na de algemene vergadering. De verslagen van de meest recente aandeelhoudersvergaderingen zijn ook raadpleegbaar op de hierboven internetsite. Aandeelhouders kunnen afschriften of officiële uittreksels krijgen. Hun aanvraag dient wel de handtekening te dragen van de voorzitter van de raad van bestuur.
De documenten in verband met de algemene vergaderingen (oproep tot deelname, agenda, volmachten, bevestiging van deelname, speciaal verslag van de raad van bestuur, enz) zijn elk jaar raadpleegbaar op www.solvay.com, en dit vanaf de dag waarop de oproep tot deelname wordt rondgestuurd en op zijn minst tot de algemene vergadering heeft plaatsgevonden. De documenten zijn beschikbaar in het Frans en het Nederlands. Dat zijn de officiële versies. Er is ook een officieuze vertaling in het Engels.
De raad van bestuur is het hoogste bestuursorgaan van de vennootschap.
De wet geeft hem macht over alles wat wettelijk of statutair niet tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoort. In het geval van Solvay nv heeft de raad van bestuur zich een aantal essentiële domeinen voorbehouden en zijn andere bevoegdheden gedelegeerd aan een uitvoerend comité (zie verder). De Raad heeft dus niet gekozen voor de oprichting van een directiecomité naar Belgisch recht.
De kernbevoegdheden die de raad van bestuur zich voorbehoudt zijn hoofdzakelijk de volgende:
De exclusieve bevoegdheden van de raad, zoals bepaald door de wet of de statuten, zoals (bij wijze van voorbeeld):
het opstellen en aanvaarden van de tussentijdse geconsolideerde rekeningen en die van Solvay nv (de driemaandelijkse – alleen geconsolideerd –, de halfjaarlijkse en de jaarlijkse) alsook de hieraan verbonden communicatie;
het toepassen van de boekhoudkundige normen (de IFRSstandaarden voor de geconsolideerde rekeningen en de Belgische normen voor de rekening van Solvay nv);
de oproep tot deelname aan de algemene vergadering, het bepalen van de agenda en van de resolutievoorstellen waarover de algemene aandeelhoudersvergadering zich zal dienen uit te spreken (bijvoorbeeld in verband met de vennootschappelijke jaarrekening, het dividend, wijziging van de statuten, enz).
Het bepalen van het algemene beleid en de strategische keuzes van de Groep.
De goedkeuring van het referentiekader voor de interne controle en het risicomanagement.
De goedkeuring van de budgetten en het lange termijn plan, met inbegrip van investeringen, O&O en financiële doelstellingen.
De aanwijzing van de voorzitter en de leden van het uitvoerend comité, de algemeen directeuren en de groepssecretaris. Dit omvat ook de omschrijving van hun opdracht en de bepaling van de bevoegdheden die aan het uitvoerend comité worden toevertrouwd.
Het toezicht op het uitvoerend comité en de goedkeuring van de beslissingen van dit comité, voor zover de wetgeving dit vereist.
De installatie binnen de raad van bestuur van het voorzitterschap, het ondervoorzitterschap, een auditcomité, een comité Vergoeding, een benoemingscomité en een comité van financiën. Voorts de omschrijving van de opdracht van elk comité, de samenstelling ervan en de duur van hun mandaat.
Het nemen van belangrijke beslissingen over overnames, sluitingen, het aangaan van joint ventures en investeringen. De beslissingen waarmee bedragen van meer dan 50 miljoen EUR gemoeid zijn, worden beschouwd als belangrijke beslissingen.
De bepaling van de vergoeding van de voorzitter van het uitvoerend comité en de leden van het uitvoerend comité.
Het vastleggen van interne regels van deugdelijk bestuur en compliance (het zich gedragen naar de regels, waarden en verwachtingen).
Voor alle aangelegenheden waarvoor de raad van bestuur exclusief bevoegd is, werkt de raad nauw samen met het uitvoerend comité. Deze laatste heeft namelijk als taak de meeste voorstellen voor te bereiden waarover de raad moet beslissen.
4.2.1. De leden van de raad van bestuur beschikken over de vereiste informatie om zich van hun functie te kwijten, dit door middel van dossiers die voor hen worden samengesteld op last van de voorzitter en die de groepssecretaris hen verscheidene dagen voor elke zitting bezorgt. Zij kunnen voor bijkomende informatie ook altijd terecht bij de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité of de Groepssecretaris, al naargelang van de aard van hun vragen. De Raad van Bestuur mag ook beslissen om voor onderwerpen waarvoor hij bevoegd is een beroep te doen op externe experts indien hij dit wenselijk acht.
4.2.2. De vennootschap is tegen derden geldig vertegenwoordigd mits dubbele ondertekening door personen met volgende kwalificatie: de Voorzitter van de Raad van Bestuur en/of de bestuurders die deel uitmaken van het Uitvoerend Comité. Voor beslissingen die vallen onder het dagelijks bestuur volstaat de handtekening van één bestuurder die ook lid is van het Uitvoerend Comité. Bevoegdheidsoverdracht kan overigens geval per geval gebeuren wanneer dit nodig is.
4.2.3. Onder voorbehoud van hetgeen in punt 2.1.4 is uiteengezet (artikel 523 van de Wet op vennootschappen) hebben de Bestuurders in 2012 geen belangenconflicten meegemaakt die de toepassing van de wettelijke procedures zouden vereist hebben waarin het Wetboek van Vennootschappen in dergelijke gevallen voorziet. Er waren daarentegen wel enkele gevallen, waar een Bestuurder om ethische redenen heeft afgezien van de beraadslaging of de stemming.
Op 31 december 2012 bestond de Raad van Bestuur uit 15 leden en was als volgt samengesteld (zie p.151).
4.3.2. In 2012, tot de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2012, vervulde Aloïs Michielsen het Voorzitterschap van de Raad van Bestuur en was Denis Solvay de ondervoorzitter. Aloïs Michielsen die de leeftijdsgrens van 70 jaar heeft bereikt, heeft de Raad van Bestuur verlaten en dus ook het voorzitterschap ervan na de algemene vergadering van 8 mei 2012 neegelegd. De Raad van bestuur heeft met eenparigheid van stemmen besloten Nicolas Boël te benoemen als opvolger van Aloïs Michielsen in de functie van Voorzitter van de Raad van Bestuur en dit met ingang van 9 mei 2012.
Op de gewone algemene vergadering van 8 mei 2012:
werd het mandaat van ean-Marie Solvay verlengd met vier jaar;
werd Jean-Pierre Clamadieu benoemd als bestuurder ter vervanging van Aloïs Michielsen, wiens mandaat hij zal voltooien;
nam Christian Jourquin ontslag als lid van de Raad;
werd het aantal bestuurders van de Raad verminderd van 16 naar 15 leden vanaf 10 mei 2012, aangezien Christian Jourquin zijn termijn als bestuurder niet wou voltooien en er niet in vervanging werd voorzien.
Op de gewone algemene vergadering van 14 mei 2013 zal de Raad van Bestuur voorstellen:
het mandaat van bestuurder van ridder Guy de Selliers de Moranville, Nicolas Boël, Bernard de Laguiche, Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge, Evelyn du Monceau en Jean-Pierre Clamadieu te verlengen met vier jaar;
het mandaat van bestuurder van Jean van Zeebroeck, die de leeftijdsgrens voor bestuurders van 70 jaar heeft bereikt, niet toe te wijzen;
Françoise de Viron te benoemen als onafhankelijke bestuurder voor een termijn van vier jaar;
Amparo Moraleda Martinez te benoemen als onafhankelijke bestuurder ter vervanging van Petra Mateos, die geen verlenging van haar termijn heeft gevraagd.
De bestuurders worden door de gewone algemene vergadering verkozen voor een termijn van vier jaar. Hun mandaat is verlengbaar.
De leeftijdsgrens is bepaald op de dag van de eerste algemene aandeelhoudersvergadering die volgt op de 70e verjaardag van het lid.
De Raad van Bestuur hanteert de volgende criteria wanneer hij de gewone algemene vergadering een kandidaat-bestuurder voorstelt:
de Raad let er op dat een ruime meerderheid van de bestuurders in de Raad geen uitvoerende bevoegdheid hebben. Op 31 december 2012 hadden 13 van de 15 bestuurders
| ur | |
|---|---|
| u | |
| est | |
| k b | |
| elij | |
| gd | |
| u | |
| e | |
| ke d | |
| nza | |
| g i | |
| n | |
| ari | |
| Verkl | |
| Geboor tejaar |
Jaar van 1e be noeming |
Solvay nv- mandaten en vervaldatum bestuursmandaat |
Diploma's en activiteiten buiten Solvay | Deelname aan vergaderingen 2012 (afhankelijk van benoeming) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas Boël (B) | 1962 | 1998 | 2013 Vanaf 9 mei 2012: Voorzitter van de Raad van Bestuur. Voorzitter van de Comités Financiën en Vergoedingen, lid van het Comité Benoemingen |
Licentiaat Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain), Master of Business Administration (College of William and Mary – VSA). Bestuurder van Sofina. |
7/7 |
| M. Jean-Pierre Clamadieu (F)* |
1958 | 2012 | 2013 Voorzitter van het Uitvoerend Comité, Bestuurder en lid van het Comité Financiën en uitgenodigd bij de Comités Vergoedingen en Benoemingen |
Ingenieursdiploma van de Ecole des Mines (Parijs). Bestuurder van Axa, Faurecia. |
3/3 |
| M. Bernard de Laguiche (F/BR)* |
1959 | 2006 | 2013 Lid van het Uitvoerend Comité, Bestuurder en lid van het Comité Financiën |
Handelsingenieur (Lic. oec. HSG - Universiteit van Sankt Gallen, Zwitserland). |
7/7 |
| M. Jean-Marie Solvay (B) | 1956 | 1991 | 2016 Bestuurder, lid van de Innovation Board |
Advanced Management Programme – Insead. CEO van Albrecht RE Immobilien GmbH & Co. KG., Berlijn (Duitsland), Bestuurder van Heliocentris GmbH & Co. KG., Berlijn (Duitsland), Voorzitter van de Raad van Bestuur van International Solvay Institutes. |
7/7 |
| Chevalier Guy de Selliers de Moranville (B) |
1952 | 1993 | 2013 Bestuurder, lid van het Comité Financiën en van het Auditcomité |
Burgerlijk Ingenieur mechanica en licentiaat Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain). Voorzitter en co-oprichter van HCF International Advisers, lid van de Raad van Commissarissen en Voorzitter van het Auditcomité van Advanced Metallurgical Group (Nederland), ondervoorzitter van het Bestuurscomité van Ageas nv, voorzitter van de Raad van Bestuur van Ageas UK, lid van de Raad van Bestuur van Ivanplats Ltd. en diverse andere mandaten in niet-genoteerde bedrijven. |
6/7 |
| M. Denis Solvay (B) | 1957 | 1997 | 2014 Bestuurder, ondervoorzitter van de Raad van Bestuur tot en met 8 mei 2012, lid van de Comités Vergoedingen en Benoemingen |
Handelsingenieur (Université Libre de Bruxelles). Bestuurder van Eurogentec, bestuurder en lid van het Directiecomité van Abelag Holding. |
7/7 |
| M. Jean van Zeebroeck (B) | 1943 | 2002 | 2014 Onafhankelijk bestuurder, lid van de Comités Verloning en Benoemingen |
Doctor in de Rechten en gediplomeerde in bedrijfsadministratie (Université Catholique de Louvain), Licentiaat Economisch Recht (Université Libre de Bruxelles), Master of Comparative Law (University of Michigan – VSA). General Counsel van 3B-Fibreglass. |
7/7 |
| M. Jean-Martin Folz (F) | 1947 | 2002 | 2014 Onafhankelijk bestuurder, lid van de Comités Verloning en Benoemingen. Vanaf 9 mei 2012: Voorzitter van het Comité Benoemingen |
Ecole Polytechnique en Ingénieur des Mines (Frankrijk). Oud-voorzitter van PSA Peugeot-Citroën, voorzitter van Eutelsat, bestuurder van Saint-Gobain, van de Société Générale, van Alstom en Axa. |
6/7 |
| Prof. Dr. Bernhard Scheuble (D) |
1953 | 2006 | 2014 Onafhankelijk bestuurder, Voorzitter van het Auditcomité |
Master in nucleaire fysica en PhD Display Physics (Universiteit Freiburg – Duitsland). Oud-voorzitter van het directiecomité van Merck KGaA (Darmstadt) en oud-lid van de Raad van bestuur van E. Merck OHG. |
7/7 |
| M. Anton van Rossum (NL) | 1945 | 2006 | 2014 Onafhankelijk bestuurder, lid van het Auditcomité |
Master in Economie en Bedrijfsbeheer (Erasmus-Universiteit Rotterdam). Lid van de Raad van Bestuur van Crédit Suisse (Zürich), lid van de Toezichtsraad van München RE (München), voorzitter van de Toezichtsraad van Royal Vopak (Rotterdam), voorzitter van de Toezichtsraad van de Erasmus-Universiteit (Rotterdam) en voorzitter van het Nederlands Economisch Instituut (Rotterdam). |
5/7 |
| M. Charles Casimir Lambert (B/CH) |
1967 | 2007 | 2015 Onafhankelijk bestuurder, lid van het Auditcomité |
MBA Columbia Business School (New York)/London Business School (Londen) – Licentiaat en Master (lic.oec.HSG) in Economie, Management en Financiën (Universiteit van Sankt Gallen – Zwitserland). Behartigt familiale belangen overal ter wereld. |
7/7 |
| Mw. Petra Mateos Aparicio Morales (ES) |
N/A | 2009 | 2013 Onafhankelijk bestuurster, lid van het Comité Financiën |
Ph. D. in Economische Wetenschappen en Bedrijfsbeheer (Universidad Complutense, Madrid - Spanje). Voormalige Uitvoerende Voorzitter van Hispasat (Spanje en Internationaal), voormalige Voorzitter van Hisdesat; Hoogleraar in bedrijfsadministratie, UNED, Madrid, lid van Trusteesraad van ANECA, lid van de internationale Raadgevende Raad van Science, University and Society of CRUE, Ondervoorzitter van de Kamer van Koophandel Spanje-VS. |
7/7 |
| Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge (B) |
1957 | 2009 | 2013 Onafhankelijk bestuurder, lid van het Comité Financiën |
Licentiaat in de Rechten aan de Université van Louvain-la-Neuve, gediplomeerde in Economische en Handelswetenschappen aan het ICHEC, Brussel. Bestuurder van vennootschappen van de Groep Petercam en Afgevaardigd-Bestuurder van Petercam Institutional Bonds nv, Bestuurder van Vital Renewable Energy Company LLC (Delaware). |
7/7 |
| M. Yves-Thibault de Silguy (F) |
1948 | 2010 | 2015 Onafhankelijk bestuurder, lid van de Comités Verloning en Benoemingen |
Licentiaat in de Rechten, Université de Rennes, DES publiek Recht, Université de Paris I, gediplomeerde van het Institut d'Etudes Politiques de Paris en de Ecole Nationale d'Administration. Ondervoorzitter en expertbestuurder van de VINCI-groep. Bestuurder van LVMH en voorzitter van de Raad van Toezicht van Sofisport (Frankrijk) en trustee van de International Financial Reporting Standards (IFRS) Foundation, Voorzitter van YTSeuropaconsultants. |
6/7 |
| Mw. Evelyn du Monceau (B) | 1950 | 2010 | 2013 Onafhankelijk bestuurster, lid van de Comités Verloning en Benoemingen |
Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen van de Université Catholique de Louvain. Ondervoorzitster van de Raad van Bestuur en voor zitster van het Comité voor vergoedingen en benoemingen van UCB nv, Lid van de Raad van Bestuur van de Financière de Tubize nv, Bestuurster van FBNet Belgium, Lid van de Stichting Commissie Corporate Governance, Lid van de Adviesraad raad van NYSE Euronext Brussel. |
7/7 |
* Voltijds actief binnen de Solvay-groep.
geen uitvoerende functie. Twee Bestuurders zijn lid van het Uitvoerend Comité (Jean-Pierre Clamadieu en Bernard de Laguiche);
de Raad ziet erop toe dat verreweg de meeste niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk zijn, volgens de wettelijk geldende criteria, eventueel met daarbovenop de maatstaven die de Raad van Bestuur terzake huldigt (zie verder voor onafhankelijkheidscriteria). Zo erkende de gewone algemene vergadering 9 op 13 niet-uitvoerende bestuurders als onafhankelijken per 31 december 2012;
de Raad zorgt ervoor dat zijn samenstelling een goede afspiegeling is van de aandeelhoudersstructuur en dat de vakbekwaamheid en expertise die de verschillende activeiten van de Groep vereist voldoende aanwezig is;
de Raad dient er ook op te letten dat de internationaal samenstellig op gepaste wijze de geografische spreiding van de activiteiten van de Groep in acht neemt. Op 31 december 2012 waren in de Raad van Bestuur zeven verschillende nationaliteiten vertegenwoordigd;
de Raad waakt er ook over dat de voorgestelde kandidaten tijd beschikbaar hebben om de hen toevertrouwde taak naar behoren te vervullen. In 2012 was de aanwezigheid van de leden op de zittingen van de Raad van Bestuur zeer groot (95,4%);
de Raad let er ook op geen kandidaat te selecteren die een uitvoerende functie heeft bij een concurrerend bedrijf of die betrokken was of is bij de externe audit van de Groep;
de wet en de statuten laten spontane kandidaturen toe voor het mandaat van bestuurder, voor zover ze ten minste 40 dagen voor de gewone algemene vergadering schriftelijk aan de vennootschap zijn bezorgd.
Conform de regelgeving, zal de Raad van Bestuur, die op 31 december 2012 uit 2 vrouwen en 13 mannen bestond, bij de komende vernieuwingen op de verplichting toezien om minstens een derde vrouwen in de Raad op te nemen in de voorziene termijn.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur verzamelt, in samenwerking met de Voorzitter van het Comité Benoemingen, de informatie die de Raad nodig heeft om na te gaan of aan de vermelde criteria voldaan wordt op het moment van de benoeming, bij de hernieuwing en tijdens de uitoefening van het mandaat.
De Raad van Bestuur legt op basis van de Belgische wetgeving de criteria vast voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de bestuurders. De gewone algemene vergadering kan stemmen over de onafhankelijkheid van elk van de bestuurders, die volgens de Raad van Bestuur aan deze criteria voldoen. De wettelijke criteria, zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, ingevoerd door de wet van 17 december 2008 (art. 16) zijn de volgende:
gedurende een periode van vijf jaar voorafgaand aan de benoeming geen uitvoerend mandaat bekleed hebben in het bestuursorgaan of een functie van lid van het directiecomité of als afgevaardigde voor het dagelijks bestuur, noch bij de vennootschap en evenmin bij een vennootschap of persoon die hiermee banden heeft, zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur heeft aan dit criterium een minimale wachtperiode van één jaar toegevoegd om door de algemene vergadering de onafhankelijkheid te doen erkennen van een niet-uitvoerend bestuurder van Solvac, die de Raad van Bestuur van deze vennootschap zou verlaten om toe te treden tot de Raad van Bestuur van Solvay;
niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de Raad van Bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar;
gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, geen deel hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van de vennootschap, of van een daarmee verbonden vennootschap of person zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen;
geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of person zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, buiten de tantièmes en de vergoeding die hij/ zij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichthoudende orgaan;
a) geen maatschappelijke rechten bezitten die een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap;
b) indien hij maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10% vertegenwoordigen:
a) mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijk bestuurder controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap;
of
b) mogen de daden van beschikking over die aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft aangegaan;
c) in geen geval een aandeelhouder vertegenwoordigen die onder de voorwaarden valt van dit punt;
geen significante zakelijke relatie hebben of in het afgelopen boekjaar hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, noch rechtstreeks noch als vennoot-aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
in de voorbije drie jaren geen vennoot of werknemer zijn geweest van de huidige of vorige externe auditor van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon in de zin van artikel 11 van de vennootschapswet;
geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de vennootschap zitting heeft in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan, en geen andere belangrijke banden hebben met de uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloedof aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van de vennootschapswet, een mandaat bekleden van lid van het bestuursorgaan, lid van het directiecomité, persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel, in de zin van artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, uitoefenen, of die zich bij een van de andere in de punten 1 tot 8 beschreven gevallen bevinden.
Per 31 december 2012 voldeden negen van de vijftien bestuurders aan deze onafhankelijkheidscriteria, bekrachtigd door een stemming op de gewone algemene vergadering van 10 mei 2011:
Jean-Pierre Clamadieu, Voorzitter was van het Uitvoerend Comité en CEO, werd niet erkend als onafhankelijk bij zijn benoeming als bestuurder in 2012 (criterium nr. 1);
Bernard de Laguiche, lid van het Uitvoerend Comité werd niet erkend als onafhankelijk bij de hernieuwing van zijn mandaat van bestuurder in 2009 (criterium nr. 1);
Nicolas Boël, Denis Solvay, ean-Marie Solvay en Ridder Guy de Selliers de Moranville, allen al meer dan 12 jaar bestuurder van de vennootschap, werden om deze reden niet als onafhankelijk erkend (criterium nr. 2).
De Raad van Bestuur legt de algemene vergadering de benoeming, de hernieuwing van het mandaat, het ontslag en de afzetting van een bestuurder voor. Hij laat de algemene vergadering ook stemmen over de onafhankelijkheid van de bestuurders die voldoen aan de criteria in verband hiermee na de Ondernemingsraad hiervan op de hoogte te hebben gebracht. Eerst behoort hij wel het advies in te winnen van het Comité Benoemingen dat de opdracht heeft het profiel van elke kandidaat te beschrijven en te beoordelen in het licht van de door hem bepaalde benoemingscriteria en specifieke vaardigheden.
De gewone algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid over de voorstellen van de Raad van Bestuur in verband hiermee. Is een mandaat tijdens het boekjaar vacant, dan kan de Raad van Bestuur die leemte opvullen. Hij is er dan wel toe verplicht deze beslissing te laten bekrachtigen tijdens de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
De Raad van Bestuur heeft zevenmaal vergaderd in 2012. Vijf gewone vergaderingen worden gepland in 2013.
De Raad legt zelf de data voor de gewone vergaderingen vast, ruim een jaar voor het begin van het boekjaar.
Indien nodig kan de Voorzitter van de Raad van Bestuur beslissen bijkomende vergaderingen te houden, na raadpleging van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur stelt de agenda van de vergaderingen samen. Hierover pleegt hij overleg met de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
De Groepssecretaris organiseert de vergaderingen, onder toezicht van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij stuurt de uitnodigingen en de agenda rond en ook het dossier waarin puntsgewijs alle nodige informatie is opgenomen waarop de bestuurders hun beslissingen zullen dienen te baseren. Voor zover mogelijk zorgt hij ervoor dat de bestuurders de oproep en het volledig dossier uiterlijk vijf dagen voor de vergadering ontvangen.
De Groepssecretaris stelt de verslagen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur op. Hij legt de eerste versie voor aan de Voorzitter en vervolgens aan alle leden.
In hun definitieve en goedgekeurde vorm worden de verslagen tijdens de volgende zitting ondertekend door alle bestuurders die aan het overleg hebben deelgenomen.
De Raad van Bestuur neemt de beslissingen collegiaal en bij gewone meerderheid. Sommige beslissingen die volgens de statuten van de vennootschap heel belangrijk zijn, vergen een drievierde meerderheid van de leden. De Raad van Bestuur kan enkel geldig vergaderen indien de helft van zijn leden aanwezig is of zich laat vertegenwoordigen. Dankzij de grote aanwezigheid op de Raad, kon hij tot op heden altijd geldig vergaderen.
De Raad van Bestuur heeft in 2010 een evaluatie uitgevoerd van zijn eigen samenstelling, zijn werking, zijn informatie, zijn samenwerking met het uitvoerend management en de samenstelling en werking van de comités die hij zelf heeft opgericht. De leden van de Raad van Bestuur werd gevraagd zich over deze verschillende punten uit te spreken aan de hand van een vragenlijst opgesteld met de hulp van het 'Belgian Governance Institute', dat sindsdien omgedoopt is tot GUBERNA.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft vervolgens een individueel gesprek gehad met elk raadslid, dat behalve over de hierboven opgesomde punten, ook ging over de individuele bijdrage van de bestuurders tot de werking van de Raad en indien van toepassing de vernieuwing van de mandaten.
De verbeteringen waartoe de Raad van Bestuur besloot na dit
evaluatieproces hebben te maken met de tijd die besteed wordt aan vragen en antwoorden bij de voorstelling van de kwartaalresultaten door het uitvoerend management. Voorts met de evaluatie a posteriori van goedgekeurde strategische beslissingen om er lessen uit te halen voor de toekomst en ook met de toevoeging van het onderwerp Human Resources aan de lijst van de geregelde presentaties door het uitvoerend management ten behoeve van de Raad van Bestuur.
De volgende evaluatie van de Raad van Bestuur vindt plaats in 2013.
Voor de nieuwe bestuurders is er een vormingsprogramma, het zogenaamde Induction program. Het is de bedoeling hen zo de Solvay-groep zo snel mogelijk te laten leren kennen. Het programma bevat een overzicht van de strategie van de Groep en zijn sectoren, en de belangrijkste uitdagingen op de weg naar meer groei, concurrentiekracht en innovatie. Het besteedt ook aandacht aan de financiën, de oriëntatie van onderzoek en ontwikkeling, het personeelsbeheer, aan juridische informatie, de compliance en aan de manier waarop de activiteiten zijn georganiseerd. Het programma staat open voor alle bestuurders die het wensen.
Het houdt ook een bezoek in aan industriële sites of onderzoekscentra.
De Raad van Bestuur heeft de volgende gespecialiseerde permanente Comités in het leven geroepen: het Auditcomité, het Comité van Financiën, het Comité Verloning en het Comité Benoemingen;
deze comités hebben geen beslissingsbevoegdheid. De bestuurders consulteren de comités en deze brengen dan verslag uit aan de Raad van Bestuur die de beslissing neemt. De comités worden ook geregeld om advies gevraagd door de Raad van Bestuur en door het Uitvoerend Comité. Nadat ze toegelicht zijn tijdens de Raadszitting, worden de verslagen van de comités toegevoegd aan het verslag van de daaropvolgende vergadering van de Raad van Bestuur;
de mandaten voor elk van de vier comités hebben een looptijd van twee jaar. Ze zijn verlengbaar. Voor de samenstelling van elk van de comités raadpleegt men de internetsite van de vennootschap;
de leden van de permanente comités (behalve als ze lid zijn van het Uitvoerend Comité) krijgen een afzonderlijke vergoeding voor deze opdracht;
de Raad van Bestuur kan een tijdelijk ad hoc comité oprichten om contact te hebben met het Uitvoerend Comité voor belangrijke onderwerpen. Eind 2009 is zo'n comité opgericht voor het bestuderen van de herinvestering van de opbrengst uit de verkoop van de farmaceutische activiteiten van de Groep.
Het mandaat van de leden van elk van de Comités verviel per 1 mei 2012. De Raad van Bestuur heeft besloten ze te verlengen tot 8 mei 2012, de datum van de gewone algemene vergadering, om rekening te kunnen houden met de opeenvolgende veranderingen na het vertrek van Aloïs Michielsen op die datum. De Raad van Bestuur heeft beslist voortaan de hernieuwing van de Comités te laten samenvallen met de gewone algemene vergadering. De nieuwe samenstelling van de Comités geldt dus vanaf 9 mei 2012 voor een periode van twee jaar, die afloopt op de dag van de gewone algemene vergadering van mei 2014.
In 2012 bestond het Auditcomité uit Prof. Dr. Bernhard Scheuble (Voorzitter), Ridder Guy de Selliers de Moranville, Anton van Rossum en Charles Casimir-Lambert. Ze zijn allen niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders met uitzondering van Guy de Selliers de Moranville. Het secretariaat van dit Comité wordt verzorgd door een jurist van de Groep.
Het Comité heeft in 2012 vijfmaal vergaderd, waarvan viermaal voor de zitting van de Raad van Bestuur wanneer de publicatie van de driemaandelijkse, halfjaarlijkse of jaarlijkse resultaten op de agenda stond.
De participatie aan de vergaderingen van het Auditcomité was zeer hoog (100%).
De opdracht van het Comité staat beschreven in een intern document getiteld "Terms of Reference" (zie bijlage 1). De vereisten van artikel 526 van het Wetboek van Vennootschappen zijn hierin geintegreerd.
De voornaamste taken van het Auditcomité omvatten:
het verzekeren van de overeenstemming van de financiële verslaggeving en communicatie van de vennootschap en de Groep met algemeen aanvaarde financiële standaards (IFRS voor de Groep, Belgisch boekhoudrecht voor de moedermaatschappij);
het monitoren van de doeltreffendheid van de interne controlesystemen en het risicomanagement van de Groep;
het evalueren van de risicodomeinen die belangrijke gevolgen kunnen hebben op de financiële situatie van de Groep;
het nakijken van de draagwijdte, de programma's en de resultaten van de interne audit;
het formuleren van een voorstel aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming van de externe auditor;
Het bereik van de externe audit en zijn uitvoering onderzoeken.
het opvolgen van de draagwijdte en de aard van de bijkomende diensten geleverd door de externe auditor.
Op elke vergadering hoort het Auditcomité het verslag van de CFO (Algemeen Directeur Financiën), van de verantwoordelijke van de Group Service Interne Audit en van de commissaris belast met de externe audit (Deloitte, vertegenwoordigd door Eric Nys). Het Comité onderzoekt ook het driemaandelijks rapport van de Group General Counsel over de belangrijkste lopende juridische geschillen, de fiscale geschillen en de intellectuele eigendomsgeschillen. Het Comité vergadert alleen met de commissaris belast met de externe audit wanneer het dit nodig acht. Eenmaal per jaar nodigt het Comité de Voorzitter van het Uitvoerend Comité (Jean-Pierre Clamadieu) uit om van gedachten te wisselen over de grote risico's waaraan de Groep blootgesteld wordt. De bestuurders die lid zijn van het Auditcomité voldoen aan het competentiecriterium door hun opleiding en hun ervaring opgedaan bij eerdere functies (zie 4.3. in verband met de samenstelling van de Raad van Bestuur).
In 2012, tot de gewone algemene vergadering van 8 mei 2012, bestond het Comité van Financiën uit Aloïs Michielsen, (Voorzitter), Christian Jourquin (Voorzitter van het Uitvoerend Comité) en Bernard de Laguiche (Lid van het Uitvoerend Comité en Algemeen Directeur Financiën) en voorts drie bestuurders: Petra Mateos-Aparicio Morales, Ridder Guy de Selliers de Moranville en Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge. Vanaf 9 mei 2012 is Nicolas Boël lid en Voorzitter, ter vervanging van Aloïs Michielsen; en vanaf 11 mei 2012 volgde Jean-Pierre Clamadieu, Christian Jourquin op als lid van het Comité van Financiën. De secretaris van het Comité is Michel Defourny.
Het Comité heeft viermaal vergaderd in 2012. De deelname van de leden van het Comité van Financiën was zeer hoog (100%).
Het heeft advies gegeven over financiële onderwerpen, zoals de hoogte van het dividend en het voorschot erop, het schuldenpeil en om welke deviezen het daarbij gaat, dit in het licht van de evolutie van de interestvoeten, de dekking van wisselrisico's, de energierisico's, het beleid inzake het terugkopen van eigen aandelen, de inhoud van de financiële communicatie, de financiering van de belangrijke investeringen, enz. Het legt de laatste hand aan de persberichten over de driemaandelijkse resultaten. De Raad van Bestuur kan het Comité om advies vragen in verband met deze onderwerpen.
In 2012, tot de Gewone algemene vergadering van 8 mei 2012, bestond het Comité Verloning uit Aloïs Michielsen (Voorzitter), Denis Solvay, Jean van Zeebroeck, Jean-Martin Folz, Yves-Thibault de Silguy en Evelyn du Monceau. Vanaf 9 mei 2012 volgde Nicolas Boël Aloïs Michielsen op als lid en Voorzitter.
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité wordt op de vergaderingen uitgenodigd, behalve voor onderwerpen die hem persoonlijk betreffen.
Jean-Pierre Clamadieu volgde Christian Jourquin op als uitgenodigde gast van het Comité Vergoedingen vanaf 11 mei 2012. Daniël Broens fungeerde als secretaris van het Comité tot 30 september 2012 en is sindsdien opgevolgd door Michel Defourny. De vergaderingen worden voorbereid door de Algemene Directeur Human Resources van de Groep, die de vergaderingen bijwoont.
Dit Comité heeft in 2012 viermaal vergaderd. De participatiegraad van de leden van het Comité Vergoedingen was zeer hoog (100%).
Het Comité Vergoedingen neemt de taken op zich die het rechtens toekomt.
Meer in het bijzonder adviseert het de Raad van Bestuur over het vergoedingensbeleid en het niveau van de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur, van het Uitvoerend Comité en van de Algemene Directie. Het verstrekt ook advies aan de Raad van Bestuur en/of het Uitvoerend Comité over de beleidsprincipes van de Groep inzake vergoedingen (met inbegrip van "Long term incentive plan"). Voorts bereidt het de rapportering voor over het remuneratiebeleid.
Het Comité Vergoedingen beschikt over de nodige knowhow voor de uitvoering van zijn opdracht.
In 2012, tot de gewone algemene vergadering van 8 mei 2012, bestond het Comité Benoemingen uit Aloïs Michielsen (Voorzitter), Denis Solvay, Nicolas Boël, Jean van Zeebroeck, Jean-Martin Folz, Yves-Thibault de Silguy en Evelyn du Monceau. De meerderheid van de leden van het Benoemingscomité zijn uit niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders.
Sinds 9 mei 2012 zit Jean-Martin Folz dit Comité voor.
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité wordt uitgenodigd op de vergaderingen, behalve voor onderwerpen waarin hij persoonlijk betrokken is.
Jean-Pierre Clamadieu volgde Christian Jourquin op als uitgenodigde gast van het Comité Benoemingen vanaf 11 mei 2012.
Michel Defourny is de secretaris van dit Comité.
Het Comité Benoemingen heeft in 2012 viermaal vergaderd. De aanwezigheid van de leden van het Comité Benoemingen was zeer hoog (100%).
Het Comité Benoemingen geeft advies over de benoemingen binnen de Raad van Bestuur (Voorzitter, Ondervoorzitter, nieuwe leden, verlenging van de mandaten, Comités), over de benoemingen in het Uitvoerend Comité (Voorzitter en leden) en over de benoemingen in functies op het Algemene Directieniveau.
van het Uitvoerend Comité goedgekeurd.
5.1.1. De Raad van Bestuur bepaalt de functie en opdracht van het Uitvoerend Comité.
De voornaamste beslissing betreffende de delegatie van bevoegheden dateerde van 14 december 1998 en is vervangen door een beslissing van de Raad van Bestuur van 24 oktober 2012. Deze beslissing ging van kracht op 1 januari 2013. De Raad van Bestuur heeft terzelfdertijd de interne richtlijnen
5.1.2. De Raad Van Bestuur heeft het Uitvoerend Comité col-
legiaal de volgende hoofdtaken toevertrouwd: > oefent het dagelijks bestuur van de vennootschap uit;
ziet toe op de goede organisatie en werking van de vennootschap, haar dochterondernemingen en fillialen, en verzekert toezicht op hun activiteiten, met inbegrip van de invoering van procedures voor de bepaling, beheer en opvolging van de voornaamste risico's;
voert een procedure voor talentenbeheer in en benoemt de leiddinggevenden van de Groep (met uitzondering van zijn eigen leden, de Algemene Directeuren en de Groepssecretaris, waarover de Raad het exclusieve recht heeft tot benoeming);
bepaalt de vergoedingen van leiddinggevende (behalve de vergoedingen van zijn eigen leden);
eslist over overnames, afstotingen (met inbegrip van intellectueel eigendom) tot een bedrag van 50 miljoen EUR (met inbegrip van leningen en andere verbintenissen). De Raad wordt ingelicht over beslissingen die 10 miljoen EUR overschrijden;
beslist over kapitaalinvesteringen ("Capex") tot een bedrag van 50 miljoen EUR. De Raad wordt ingelicht over beslissingen die 10 miljoen EUR overschrijden;
beslist over belangrijke operationele activiteiten en financiële transacties die geen wijziging in de financiële structuur van de vennootschap en/of Groep met zich meebrengen;
stelt aan de Raad van Bestuur de belangrijkste beleidslijnen voor en legt de overige beleidslijnen vast.
egt het volgende aan de Raad van Bestuur voor ter beslissing:
het Uitvoerend Comité voert de beslissingen van de Raad van Bestuur uit;
het Uitvoerend Comité legt aan de Raad van Bestuur alle kwesties voor die onder de bevoegdheid vallen van de Raad en brengt op regelmatige basis verslag uit over tot de uitoefening van zijn taken.
De uitvoering van de beslissingen van het Uitvoerend Comité en het opvolgen van de aanbevelingen wordt toevertrouwd aan het lid van het Uitvoerend Comité (of een andere Algemeen Directeur) dat verantwoordelijk is, of de functie heeft die relevant is voor de uitvoering van de beslissing of aanbeveling.
De Raad van Bestuur van 24 oktober 2012 heeft het recht uitgebreid van het Uitvoerend Comité om zijn taken, onder zijn verantwoordelijkheid en in overeenstemming met de procedures en de autorisatielimieten vastgelegd door het Uitvoerend
| Geboortejaar | Jaar van 1e benoeming |
Jaar waarin het mandaat vervalt |
Diploma's en hoofd activiteiten binnen Solvay | Deelname aan vergaderingen (afhankelijk van datum van benoeming) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| M. Jean-Pierre Clamadieu (F) |
1958 | 2011 | 2013 | Ingenieursdiploma van de Ecole des Mines (Parijs), Ondervoorzitter tot 10 mei 2012 en Voorzitter van het Uitvoerende Comité vanaf 11 mei 2012. |
20/20 |
| M. Bernard de Laguiche (F/BR) |
1959 | 1998 | 2014 | Handelsingenieur (Lic. oec. HSG - Universiteit van Sankt Gallen, Zwitserland). Lid van het Uitvoerend Comité, belast met Financiën en Informatica-systemen. |
20/20 |
| M. Jacques van Rijckevorsel (B) |
1950 | 2000 | 2015 | Burgerlijk Ingenieur Mechanica (Université Catholique de Louvain). Geavanceerde Studies in Chemische Engineering (Université Libre de Bruxelles), AMP Harvard. Lid van het Uitvoerend Comité belast met de Sector Kunststoffen. |
20/20 |
| M. Vincent De Cuyper (B) | 1961 | 2006 | 2014 | Burgerlijk Ingenieur Scheikunde (Université Catholique de Louvain), Master in Industrial Management (Katholieke Universiteit Leuven), AMP Harvard. Lid van het Uitvoerend Comité belast met de Sector Chemie. |
20/20 |
| M. Jean-Michel Mesland (F) | 1957 | 2007 | 2013 | Ingenieur van de Ecole Polytechnique en van de Ecole des Mines (Parijs) – AMP Harvard. Lid van het Uitvoerend Comité belast met Algemeen Directeur Technologie, Onderzoeksdiensten en Inkoop. |
20/20 |
| M. Roger Kearns (US) | 1963 | 2008 | 2014 | Bachelor of Science – Engineering Arts (Georgetown College - Georgetown), Bachelor of Science – Chemical Engineering (Georgia Institute of Technology – Atlanta), MBA (Stanford University). Lid van het Uitvoerend Comité belast met de regio Azië- Stille Oceaan. |
20/20 |
| M. Gilles Auffret (F) | 1947 | 2011 | 2014 | Ingenieur van de Ecole Polytechnique, diploma's van de Ecole Nationale d'Administration (ENA), de Ecole des Sciences Politiques et de Ecole Nationale de la Statistique et de l'Admi nistration Economique (ENSAE). Lid van het Uitvoerend Comité belast met de Rhodia-sector. |
20/20 |
Comité, toe te vertrouwen aan een of meerdere van zijn leden, de Algemene Directeuren van de Groep en/of de leidinggevende van de Global Business Units en functies. In het bijzonder is de bevoegheid tot afsluiten van overname- en fusietransacties, met inbegrip van kapitaalinvesteringen tot een bedrag van 10 miljoen EUR, gedelegeerd.
Per 31 december 2012 telde het Uitvoerend Comité zeven leden. Het mandaat van Christian Jourquin als Voorzitter van het Uitvoerend Comité is op 10 mei 2012 geëindigd. Jean-Pierre Clamadieu volgde Christian Jourquin op vanaf 11 mei 2012.
Op 1 januari 2013 werd de samenstelling van het Uitvoerend Comité verminderd van zeven naar zes leden als gevolg van de functieverandering van Jean-Michel Mesland.
De Raad van Bestuur benoemt de leden van het Uitvoerend Comité voor een verlengbare termijn van twee jaar. Voor de uitoefening van een mandaat in het Uitvoerend Comité heeft de Raad van Bestuur de leeftijdsgrens vastgelegd op 65 jaar. De Raad van Bestuur heeft op 14 december 2011 een afwijking van deze regel goedgekeurd ten gunste van M. Gilles Auffret, wiens mandaat is verlengd met een nieuwe periode van twee jaar. De reden van deze afwijking is de huidige overgangssituatie door het integratieproces van de Rhodia-activiteiten in de Sovay groep Solvay.
Het Uitvoerend Comité is een collegiaal orgaan, waarvan de leden over het algemeen afkomstig zijn uit de algemene directie van de Groep. Behalve de Voorzitter waren de leden in 2012 de Algemeen Directeur Financiën, de Algemeen Directeuren van de drie sectoren (Chemie, Kunststoffen en Rhodia), de Algemeen Directeur Technologie, Onderzoek en Inkoopbeleid en de Algemeen Directeur van de regio Azië – Stille Oceaan.
Vanaf 1 januari 2013 zal de rol van de leden van het Uitvoerend Comité wijzigen. Elk lid zal dan verantwoordelijk zijn voor het toezicht op een aantal Global Business Units/Functies; voor de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en de Algemeen Directeur Financiën zal deze nieuwe rol bovenop hun respectievelijke verantwoordelijkheden komen.
Alle leden van het Uitvoerend Comité hebben een arbeidscontract bij de Solvay-groep, behalve de Heren Christian Jourquin en Jean-Pierre Clamadieu, die het statuut van zelfstandige hebben (tot 10 mei 2012 voor Christian Jourquin).
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité wordt benoemd door de Raad van Bestuur, op voorstel van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, na advies van het Comité Benoemingen en van de aftredende Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
De overige leden van het Uitvoerend Comité worden eveneens benoemd door de Raad van Bestuur, maar op voorstel van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, in overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en na positief advies van het Comité Benoemingen.
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité evalueert jaarlijks de leden van het Uitvoerend Comité. Hij doet dit gezamenlijk met de Voorzitter van de Raad van Bestuur en het Comité Vergoedingen, op het moment dat de voorstellen voor de bepaling van de variabele vergoeding ter sprake komen.
Het Comité Vergoedingen evalueert jaarlijks de prestaties van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
5.4.1. In 2012 heeft het Uitvoerend Comité 20 vergaderingen gehouden. Gewoonlijk houdt het deze bijeenkomsten in het hoofdkantoor, maar ze kunnen ook elders plaatsvinden indien de Voorzitter van het Uitvoerend Comité daartoe beslist.
Het Uitvoerend Comité legt de data voor deze vergaderingen een jaar voor het begin van het boekjaar vast. Bijkomende vergaderingen kunnen bijeen geroepen wroden door Voorzitter van het Uitvoerend Comité. De Voorzitter stelt de agenda samen op basis van de voorstellen van de leden van het Uitvoerend Comité.
5.4.2. De Groepssecretaris die zowel voor de Raad van Bestuur als voor het Uitvoerend Comité werkt, is onder toezicht van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité belast met de organisatie van de vergaderingen en het verzenden van de agenda.
Documenten en informatie met betrekking tot de agendapunten worden beschikbaar gesteld aan de leden van het Uitvoerend Comité vóór de vergaderingen.
De Groepssecretaris stelt het verslag op bestaande uit een lijst van beslissingen die genomen werden tijdens de vergadering. Dit wordt nagelezen en goedgekeurd op het einde van de vergadering.
Ze worden niet ondertekend, maar de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en de Groepssecretaris kunnen wel eensluidend verklaarde uittreksels ter beschikking stellen.
Het Uitvoerend Comité organiseert sommige van zijn vergaderingen via teleconferenties.
5.4.3. Het Uitvoerend Comité neemt zijn beslissingen bij gewone meerderheid, waarbij de stem van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité de doorslag geeft. Wanneer de Voorzitter van het Uitvoerend Comité in de minderheid gesteld wordt, kan hij desgewenst de kwestie doorverwijzen naar de Raad van Bestuur, die dan een beslissing neemt. De praktijk wijst uit dat vrijwel alle beslissingen van het Uitvoerend Comité eenparig genomen worden, waardoor de Voorzitter tot op heden nog nooit zijn doorslaggevende stem heeft moeten gebruiken. De deelname aan de vergaderingen bedroeg 100% in 2012.
De onderwerpen behandeld door het Uitvoerend Comité worden voorgesteld en besproken in aanwezigheid van de hoofden van de betrokken entiteiten (GBU's, Functies). Voor belangrijke projecten vormt het ad hoc-werkgroepen in de eerste plaats onder de leiding van de leden van het Uitvoerende Comité, die hiervoor aangewezen worden in functie van de vereiste kennis en ervaring.
Het mandaat van bestuurder van Solvay nv wordt vergoed met een vast emolument waarvan de gewone algemene vergadering de basis vastlegt, terwijl de Raad van Bestuur beslist over eventuele aanvullende vergoedingen op basis van artikel 27 van de statuten, dat luidt: "De bestuurders ontvangen, ten laste van de algemene kosten, bezoldigingen waarvan de voorwaarden en het bedrag door de algemene vergadering worden vastgesteld. Het besluit van de algemene vergadering blijft gehandhaafd zolang geen andersluidende beslissing genomen wordt.De Raad van Bestuur is bevoegd om aan de met speciale functies belaste bestuurders (voorzitter, vicevoorzitters, bestuurders belast met het dagelijks bestuur, leden van het Uitvoerend Comité) een vaste vergoeding toe te staan boven de in de voorgaande alinea vermelde toe te kennen bezoldigingen. Elke met het dagelijks bestuur belaste bestuurder heeft bovendien recht op een veranderlijke vergoeding die door de Raad van Bestuur wordt vastgesteld op basis van zijn/haar individuele prestaties en de geconsolideerde resultaten van de Solvay-groep.
De in de twee voorgaande alinea's bedoelde bedragen worden eveneens op de algemene kosten aangerekend."
b) de leden van het Uitvoerend Comité:
De Raad van Bestuur beslist over het vergoedingenbeleid op voorstel van het Comité Vergoedingen.
Op voorstel van de Comités Vergoedingen en Benoemingen heeft de Raad van Bestuur in 2005 het verloningsbeleid voor de belangrijkste leidinggevenden van de Groep, onder wie de leden van het Uitvoerend Comité, geactualiseerd. Zie bijlage 2 voor dit beleid.
In 2012 heeft de Groep zijn vergoedingenbeleid herzien om het beter te laten overeenstemmen met marktpraktijken en om de link tussen variabele verloning en operationele prestaties te versterken. Het nieuwe vergoedingenbeleid wordt verder besproken in bijlage 2. Dit beleid introduceert een nieuw geharmoniseerd korte termijn vergoedingenplan en herziet het lange termijn vergoedingenprogramma, dat deels verbonden zal worden aan het bereiken van een vooraf bepaald meerjaren groepsprestatieniveau. Dit beleid gaat van kracht in 2013.
– een vast jaarlijks bruto-vergoeding van 35 000 EUR per Bestuurder en een individuele aanwezigheidspenning van EUR 4 000 bruto per zitting in plaats van EUR 2 500;
– EUR 4 000 bruto voor de leden van het Auditcomité en EUR 6 000 bruto voor de Voorzitter voor elke vergadering van het Auditcomité;
– EUR 2 500 bruto per lid van het Comité Verloning, van het Comité Benoemingen en het Comité Financiën en EUR 4 000 bruto voor de voorzitters van deze comités, met dien verstande dat een bestuurder die tegelijk lid is van het Comité Verloning en lid van het Comité Benoemingen geen dubbele vergoeding krijgt;
– de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en de Uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun deelname aan deze Comités.
(ii) Voor de voorzitter van de Raad van Bestuur tot 8 mei 2012, heeft de Raad van Bestuur gebruik gemaakt van de toelating die artikel 27 van de statuten aan de Raad geeft om een vaste bijkomende vergoeding van EUR 86 026 bruto aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur te verlenen wegens het vele werk en de verantwoordelijkheid die zijn taak met zich brengt. Daarbovenop ontvangt de Voorzitter van de Raad van Bestuur een contractueel bedrag van EUR 161 344 per jaar ter compensatie omdat zijn rechten op een aanvullend pensioen van Solvay zijn uitgesteld terwijl die op het einde van zijn mandaat als Voorzitter van het Uitvoerend Comité hadden moeten worden geliquideerd, wat niet kon gebeuren wegens zijn mandaat van Voorzitter van de Raad. Voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur vanaf 9 mei
2012, heeft de Raad van Bestuur gebruik gemaakt van de toelating die artikel 27 van de statuten aan de Raad geeft om een vaste bijkomende jaarlijkse vergoeding van EUR 250 000 bruto in 2012 aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur te verlenen wegens het vele werk en de verantwoordelijkheid die zijn taak met zich brengt. Dit vertaalde zich in een betaling van een bedrag van EUR 161 290 in 2012.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is de enige nietuitvoerende bestuurder die beschikt over een permanente infrastructuur (kantoor, secretariaat, auto). De andere nietuitvoerende bestuurders krijgen logistieke steun van het Secretariaat-Generaal in functie van de noodwendigheden. De vennootschap let er ook op dat in de gebruikelijke verzekeringspolissen voorzien wordt voor de dekking van de activiteiten van de leden van de Raad van Bestuur vereist voor de uitoefening van hun mandaat.
b) van de leden van het Uitvoerend Comité: De vergoedingen van de Voorzitter en van de leden van het Uitvoerend Comité worden in hun geheel in brutobedragen bepaald. Ze omvatten dus niet alleen de bij Solvay nv verdiende brutovergoeding, maar ook de vergoeding die de betrokkene als contractueel of als mandataris krijgt bij vennootschappen, waar ook ter wereld, waarin Solvay nv al dan niet een meerderheidsparticipatie heeft.
De Raad van Bestuur bepaalt de individuele vergoeding, in functie van de aanbeveling van het Comité Verloning.
In bijlage 2 bevindt zich een toelichting over het vergoedingenbeleid dat de Raad van Bestuur in 2005 heeft aanvaard en dat van kracht blijft voor het boekjaar 2012.
Dit beleid behelst de basisprincipes over de vergoedingen met een aanduiding van het verband tussen vergoeding en geleverde prestatie, met inbegrip van de criteria ter evaluatie van de betrokkene met betrekking tot de doelstellingen en het relatief belang van de diverse onderdelen van de vergoeding.
In 2012 heeft de Groep zijn vergoedingsbeleid herzien. Het nieuwe vergoedingsbeleid, dat van kracht gaat vanaf 2013, wordt verder besproken in bijlage 2. Dit beleid is niet van toepassing op Jean-Pierre Clamadieu, wiens vergoedingspakket is beheerd via specifieke overeenkomsten; het niveau en de structuur van het vergoedingspakket zijn in overeenstemming met marktpraktijken voor een gelijkaardige functie in een vergelijkbare organisatie.
6.3. Bedrag van de vergoedingen en andere direct of indirect toegekende voordelen aan de bestuurders (uitvoerende zowel als niet-uitvoerende) door de vennootschap of door een met haar verbonden vennootschap. (zie tabel hieronder)
| BRUTOVERGOEDING EN ANDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS | ||||
|---|---|---|---|---|
| Vergoeding (EUR) | 2011 | 2012 | ||
| Brutobedrag | met aanwezigheids vergoedingen voor Raad van Bestuur en andere Comités |
Brutobedrag | met aanwezigshieds vergoedingen voor Raad van Bestuur en andere Comités |
|
| A. Michielsen (tot 8 mei 2012) | ||||
| – Vaste vergoeding + aanwezigheidsvergoedingen |
55 000,04 | 20 000,00 | 28 419,37 | 16 000,00 |
| – Complement "Artikel 27" | 238 201,07 | 86 025,54 | ||
| – Compensatie aanvullende pensioenrechten |
446 755,23 | 161 344,22 | ||
| N. Boël | ||||
| – Vaste vergoeding + zitpenningen | 62 500,04 | 27 500,00 | 65 500,04 | 30 500,00 |
| – Complement "Artikel 27" vanaf 9 mei 2012 |
161 290,30 | |||
| D. Solvay | 65 000,04 | 30 000,00 | 73 000,04 | 38 000,00 |
| C. Jourquin (tot 10 mei 2012) | 55 000,04 | 20 000,00 | 28 607,54 | 16 000,00 |
| JP. Clamadieu (vanaf 11 mei 2012) | 34 580,67 | 12 000,00 | ||
| J-M. Solvay | 55 000,04 | 20 000,00 | 63 000,04 | 28 000,00 |
| G. de Selliers de Moranville | 81 000,04 | 46 000,00 | 85 000,04 | 50 000,00 |
| J. van Zeebroeck | 65 000,04 | 30 000,00 | 73 000,04 | 38 000,00 |
| J-M. Folz | 62 500,04 | 27 500,00 | 69 000,04 | 34 000,00 |
| B. de Laguiche | 55 000,04 | 20 000,00 | 63 000,04 | 28 000,00 |
| B. Scheuble | 79 000,04 | 44 000,00 | 87 000,04 | 52 000,00 |
| A. Van Rossum | 66 000,04 | 31,000,00 | 71 000,04 | 36 000,00 |
| C. Casimir-Lambert | 71 000,04 | 36 000,00 | 79 000,04 | 44 000,00 |
| H. Coppens d'Eeckenbrugge | 65 000,04 | 30 000,00 | 73 000,04 | 38 000,00 |
| Mevr. P. Mateos-Aparicio Morales | 65 000,04 | 30 000,00 | 73 000,04 | 38 000,00 |
| Mevr. E. du Monceau | 65 000,04 | 30 000,00 | 73 000,04 | 38 000,00 |
| Y-T. de Silguy | 60 000,00 | 25 000,00 | 69 000,04 | 34 000,00 |
| 1 711 956,94 | 467 000,00 | 1 516 768,20 | 570 500,00 |
(zie tabel hieronder)
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité ontvangt aandelenopties zoals hier verder wordt uiteengezet, maar hij ontvangt geen aandelen als onderdeel van zijn vergoeding. Wat het extralegaal pensioen betreft, heeft de Voorzitter van het Uitvoerend Comité wegens zijn Belgisch zelfstandigenstatuut een eigen contractuele regeling, met regels inzake pensioen, overlijden en invaliditeit.
Aangezien Christian Jourquin de leeftijd van 60 jaar reeds had bereikt, werd het vervroegd vertrek van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité gelijkgesteld met een pensionering. Dientengevolge kwam hem geen enkele schadeloosstelling wegens verbreken van een contract toe. De Voorzitter van het Uitvoerend Comité had recht op zijn pensioenkapitaal waarbij rekening moet worden gehouden met de door hem tot op de vertrekdatum verleende diensten. Bij een pensionering voor zijn 65e levensjaar wordt een vermindering van 0,5% toegepast op het kapitaal voor elke maand dat de betrokkene vroeger dan was voorzien is weggegaan.
De variabele vergoeding bestond uit een jaarlijkse stimulans gebaseerd op de prestatie van de Solvay-Groep (ROE) en op de prestaties in vergelijking met de individuele doelstellingen van elk lid van het Uitvoerend Comité. In 2011 (voor ROE 2010) heeft de Raad geen gebruik gemaakt van zijn bevoegdheid om het deel van de variabele vergoeding gekoppeld aan de ROE te verhogen en verkoos de verschillen in de ROE af te vlakken als gevolg van de belangrijke veranderingen in de consolidatiekring in 2010 en 2011. In 2012 (voor ROE 2011) heeft de Raad gebruik gemaakt van zijn bevoegdheid om het deel van de variabele vergoeding gekoppeld aan de ROE te verhogen om verschillen in ROE met vorig jaar af te vlakken.
De variabele vergoedingen van Jean-Pierre Clamadieu en Gilles Auffret zijn voor 2011 bepaald in overeenstemming met de regels bij Rhodia en in functie van hun doelstellingen. Voor 2012 werd de variabele vergoeding van Jean-Pierre Clamadieu vastgelegd in overeenstemming met de overeenkomst afgesloten met Solvay. De variabele vergoeding van Gilles Auffret wordt voor 2012 nog steeds bepaald in overeenstemming met de regels bij Rhodia.
De wet (art. 520ter van het Wetboek van Vennootschappen) bepaalt dat vanaf het boekjaar 2011, afgezien van hieraan tegengestelde statutaire regels of de expliciete instemming van de algemene aandeelhoudersvergadering, tenminste één kwart van de variabele vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van ten minste twee jaar, terwijl een ander kwart gebaseerd moet zijn op vooraf bepaalde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van tenminste drie jaar.
Gezien de lopende belangrijke veranderingen in de organisatie en activiteitenkring heeft de Raad aan de Algemene Vergadering de toelating gevraagd en gekregen om het huidige vergoedin-
| Vergoeding en andere voordelen van de | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Voorzitter van het Uitvoerend Comité tot 10 mei 2012 (EUR) | ||
| Basisvergoeding | 776 804 | 279 817 |
| Variabele vergoeding | 955 468 | 0 |
| Pensioen en vergoeding bij overlijden en invaliditeit (uitbetaald dan wel in voorzieningen opgenomen) |
229 481 | 0 |
| Andere bestanddelen van de vergoeding1 | 22 402 | 5 641 |
| Vergoeding en andere voordelen van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité vanaf 11 mei 2012 (EUR) |
2011 | 2012 |
| Basisvergoeding | 640 000 | |
| Variabele vergoeding | 775 467 | |
| Pensioen en vergoeding bij overlijden en invaliditeit (uitbetaald dan wel in voorzieningen opgenomen) |
309 750 | |
| Andere bestanddelen van de vergoeding1 | 4 650 | |
| Vergoeding en andere voordelen van de leden van het Uitvoerend Comité (EUR) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Basisvergoeding | 2 648 581 | 3 207 214 |
| Variabele vergoeding | 1 704 062 | 2 630 344 |
| Pensioen en vergoeding bij overlijden en invaliditeit (uitbetaald dan wel in voorzieningen opgenomen) |
643 573 | 697 382 |
| Andere bestanddelen van de vergoeding2 | 87 884 | 81 328 |
gensysteem voor de jaren 2011 en 2012 te behouden, rekening houdende met het feit dat het systeem reeds gebaseerd was op vooraf bepaalde en objectief meetbare prestatiecriteria.
Zoals reeds vermeld in het vorige verslag van Deugdelijk Bestuur werd het vergoedingsbeleid herzien in 2012. Het nieuwe vergoedingsbeleid wordt besproken in bijlage 2 en is van kracht vanaf 2013 en is volledig in overeenstemming met artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De leden van het Uitvoerend Comité ontvangen aandelenopties zoals hierna toegelicht. Ze ontvangen echter geen aandelen als onderdeel van hun vergoeding.
De leden van het Uitvoerend Comité, met inbegrip van de Voorzitter, passen inzake beroepskosten ten laste van de vennootschap dezelfde regels toe als deze die gelden voor alle kaderleden, dit wil zeggen een motivering, per post, van de gemaakte beroepskosten. Voor privé-uitgaven worden geen vergoedingen gegeven. Indien bepaalde uitgaven gedeeltelijk professioneel en gedeeltelijk een privékarakter hebben (bijvoorbeeld autokosten), dan is een bepaald deel wel vergoedbaar, zoals dat voor alle kaderleden in een dergelijke situatie geldt.
Wat betreft verzekering zorgt de vennootschap voor de leden van het Uitvoerend Comité voor dezelfde soort voorziening als voor hogere kaders.
Het pensioenvergoeding en vergoedingen bij terugtreden en
overlijden voor de leden van het Uitvoerend Comité worden in principe gebaseerd op de vergoedingen die van toepassing zijn voor de hogere kaderleden in hun land van herkomst.
Voor J-P Clamadieu en G Auffret gelden dezelfde vergoedingen bij pensionering of overlijden als die bij Rhodia gelden met een formele verbintenis vanwege Solvay nv. voor J-P Clamadieu.
(zie tabel hieronder)
In maart 2012 heeft de Raad van Bestuur op voorstel van het Comité Beloningen aandelenopties toegekend aan ongeveer 430 hogere kaderleden van de Groep. De uitoefenprijs komt op EUR 88,71 per optie, met een drie-jarige bevriezingsperiode. Aan de leden van het Uitvoerend Comité samen zijn in 2012 174 427 aandelenopties toegekend, tegen 109 000 in 2011.
De leden van het Uitvoerend Comité, en dat geldt ook voor de Voorzitter, hebben als onderdeel van hun verantwoordelijkheid bestuursfuncties in dochterondernemingen en fillialen van de Groep.
| Land | Naam | Functie | Aantal opties |
|---|---|---|---|
| België | Christian Jourquin | Voorzitter Uitvoerend Comité tot 10 mei 2012 | 0 (op zijn verzoek) |
| België | Jean-Pierre Clamadieu | Voorzitter Uitvoerend Comité vanaf 11 mei 2012 | 61 266 |
| België | Bernard de Laguiche | Lid van het Uitvoerend Comité | 20 000 |
| België | Jacques van Rijckevorsel | Lid van het Uitvoerend Comité | 18 000 |
| België | Vincent De Cuyper | Lid van het Uitvoerend Comité | 17 000 |
| België | Jean-Michel Mesland | Lid van het Uitvoerend Comité | 14 000 |
| Thailand | Roger Kearns | Lid van het Uitvoerend Comité | 15 000 |
| Frankrijk | Gilles Auffret | Lid van het Uitvoerend Comité | 29 161 |
| TOTAAL | 174 427 |
| Land | Naam | Opties | In bezit op 31/12/11 |
Toegekend op 12/2012 |
Uitgeoefend in 2012 |
Vervallen in 2012 |
In bezit op 31/12/12 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Totaal | Uitoefen baar |
Niet-uitoefen baar |
|||||||
| België | Christian Jourquin (tot 10 mei 2012) |
180 000 | 0 | 0 | 0 | 180 000 | 130 000 | 50 000 | |
| België | Jean-Pierre Clamadieu | 61 266 | 0 | 0 | 61 266 | 0 | 61 266 | ||
| België | Bernard de Laguiche | 128 000 | 20 000 | 28 000 | 0 | 120 000 | 60 000 | 60 000 | |
| België | Jacques van Rijckevorsel | 18 000 | 19 000 | 0 | 114 000 | 60 000 | 54 000 | ||
| België | Vincent De Cuyper | 91 000 | 17 000 | 16 000 | 0 | 92 000 | 43 000 | 49 000 | |
| België | Jean-Michel Mesland | 69 000 | 14 000 | 9 500 | 0 | 73 500 | 31 500 | 42 000 | |
| Thailand | Roger Kearns | 66 800 | 15 000 | 5 300 | 0 | 76 500 | 32 500 | 44 000 | |
| Frankrijk | Gilles Auffret | 0 | 29 161 | 0 | 0 | 29 161 | 0 | 29 161 | |
| TOTAAL | 649 800 | 174 427 | 77 800 | 0 | 746 427 | 357 000 | 389 427 |
Indien deze bestuursfuncties vergoed worden, dan zijn de vergoedingen inbegrepen in de eerder vermelde bedragen, ongeacht of het een positie betreft van een loontrekkende dan wel van een zelfstandige in de plaatselijke wetgeving.
Geen enkel lid van het Uitvoerend Comité, evenmin de Voorzitter, zal kunnen rekenen op een vertrekpremie verbonden aan de uitoefening van zijn mandaat. Bij een vroegtijdige beeindiging van zijn functie, is enkel het wettelijke systeem van toepassing.
Het contract van J-P Clamadieu bevat een concurrentiebeding met een looptijd van 24 maanden, zonder dat het totale bedrag oploopt tot een vergoeding voor 12 maanden.
De contracten van de leden van het Uitvoerend Comité bevatten geen clausule die zou voorzien in het terugkrijgen van de variabele vergoeding in geval van foutieve financiële informatie.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Voorzitter van het Uitvoerend Comité spannen zich middels een opbouwende dialoog en frequente contacten samen in om het werk van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de Comités) en dat van het Uitvoerend Comité te harmoniseren.
Hiertoe zijn de volgende maatregelen getroffen:
beide Voorzitters ontmoeten elkaar zo vaak als nodig is over onderwerpen die van gemeenschappelijk belang zijn voor de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité;
de Voorzitter van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité bespreken maandelijks de financiële verslaggeving;
de Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft toegang tot alle informatie nodig voor de uitoefening van zijn functie;
de Voorzitter van het Uitvoerend Comité is ook lid van de Raad van Bestuur en legt er de voorstellen van het Uitvoerend Comité aan voor.
De Solvay-groep heeft een systeem voor interne controle opgezet dat een redelijke mate van zekerheid moet bieden in verband met (i) het naleven van bestaande wetten en regelgeving, (ii) de toepassing van het beleid en de doelstellingen die het bedrijf heeft vastgelegd en (iii) de betrouwbaarheid van al dan niet financiële informatie.
Dit systeem bestaat uit vijf componenten: de controleomgeving, de risicocontrole, de controleactiviteiten van het management, het toezicht over de interne controle en de communicatie van de financiële informatie.
De controleomgeving bestaat uit diverse bestanddelen zoals een Gedragscode die dient als referentiekader voor de Groep, een managementfilosofie die haar uitdrukking vindt in de Waarden, een duidelijke organisatie en hiërarchische structuur, ondersteund door functiebeschrijvingen waarbij in voorkomend geval, ook de delegatie van verantwoordelijkheid en de bestuursorganen worden betrokken (Raad van Bestuur, Uitvoerend Comité…) waarvan de werking beschreven wordt in de Verklaring over Deugdelijk Bestuur.
Nadere informatie hierover is te vinden in het jaarverslag 2012.
Het nemen van berekende risico's, met inachtname van wetten en regels en van de Gedragscode, is niet weg te denken uit de activiteiten van een Groep zoals Solvay. Om opportuniteiten te kunnen opmerken, inschatten en er met succes op kunnen inspelen én tegelijk potentiële belangrijke risico's voor de werking van de Groep te kunnen beperken, heeft de vennootschap zich voorzien van een systeem van risicomanagement.
Het risicomanagement is een integraal bestanddeel van de strategische en operationele beslissingsprocessen en geldt als een essentieel instrument om leiding te geven en beslissingen te nemen wil de onderneming haar doelstellingen op korte, middellange en lange termijn bereiken.
De Risk Management & Insurance (RMI) Group Service, onder verantwoordelijkheid van de Group Risk Manager, is belast met de invoering van een omvattend, systematisch en coherent risicomanagement binnen de Groep als geheel.
Solvay gebruikt het FERMA referentiekader voor het risicomanagement. Dit kader organiseert het risicomanagement in verschillende fases, rekening houdend met de strategische doelstellingen van de organisatie:
de risicoanalyse (identificatie, kwantificering en evaluatie);
de beslissing over de manier om belangrijke risico's aan te pakken;
de uitvoering van de acties in verband hiermee;
de opvolging.
De RMI Group Service ondersteunt de entiteiten van de Groep bij de aanpak van risico's en wel door hen een methodologie en instrumenten aan te reiken op hiertoe bestemde vormingsworkshops.
Meer hierover is te lezen in de sectie Risicomanagement van het jaarverslag 2012, meer bepaald over recent binnen de Groep gevoerde acties inzake risicomanagement en over de belangrijkste risico's voor de Groep en de acties die worden ondernomen om ze te voorkomen of te verminderen.
Deze aanpak van de risicomanagement laat zich op consistente
wijze toepassen doorde hele organisatie. Hij geldt voor beslissingen en activiteiten van de medewerkers van de Groep en maakt ondernemen mogelijk in een duidelijk omschreven en dus vertrouwenwekkend kader.
Het management is verantwoordelijk voor de interne controle van de activiteiten.
De Solvay-groep heeft reportingsystemen ingevoerd om relevante informatie te verzamelen en te verspreiden op de verschillende bedrijfsniveaus. Zulke systemen bestaan bijvoorbeeld op het financiële domein, op het operationele niveau (productieprocessen), human resources, HSE (meer bepaald wat veiligheid op het werk en leefmilieu betreft), op commercieel en op wettelijk gebied (met name inzake conformiteit).
Op financieel gebied heeft de Solvay-groep een reportingsysteem ingevoerd op basis van de IFRS-standaarden, en dit in al zijn geledingen. De maandelijks verstrekte informatie is veelal direct afkomstig van geïntegreerde informatiesystemen (ERP). Deze bestrijken een groot deel van de Groep.
Te onderstrepen valt ook dat de informaticasystemen centraal beheerd worden.
De financiële gegevens worden maandelijks geconsolideerd en geanalyseerd op alle niveaus binnen de vennootschap die hierin verantwoordelijkheid dragen (zoals bijvoorbeeld de lokale finance manager, de controller en het management van de betreffende activiteit, Group Accounting en het Uitvoerend Comité) en op verschillende manieren zoals bijvoorbeeld door de analyse van varianties, controles van de plausibiliteit en de coherentie, ratio-analyse of vergeliijking met gemaakte prognoses. Het Auditcomité valideert de resultaten om de drie maanden en houdt rekening met het werk van de externe auditeur.
De controle van de financiële gegevens wordt vergemakkelijkt door het gebruik van gemeenschappelijke ERP-systemen, een organisatie gebaseerd op de grote financiële processen die centraal beheerd worden of, waar van toepassing, geïntegreerd zijn in centra voor gedeelde diensten en door toepassing van uniforme procedures.
Het Auditcomité volgt de efficiëntie van de interne controlesystemen op. Het comité kijkt toe op het werk van de Group Service Interne Audit inzake de financiële, de operationele en de conformiteitscontrole Het gaat vooral na welke de draagwijdte, de programma's en het resultaat van het werk van de interne audit zijn en ziet erop toe dat zijn aanbevelingen worden uitgevoerd. De taak van het Auditcomité wordt in detail beschreven in bijlage 1 van deze Verklaring betreffende Deugdelijk Bestuur.
De Group Service Internal Audit evalueert in alle onafhankelijkheid de efficiëntie van de interne controle zowel financieel als op het gebied van informatica en van human resources. Het kijkt erop toe dat:
risico's, inclusief fraude, opgespoord en aangepakt worden;
de substantiële financiële informatie en de informatie over management en werking betrouwbaar zijn;
wat de werknemers doen in overeenstemming is met beleid, normen en procedures van de Groep.
Planning en inhoudelijke omschrijving van de opdrachten inzake interne audit gebeurt op basis van een risicoanalyse; de controle focust op de domeinen waar het risico het grootst geacht wordt. Elke entiteit van de Groep ondergaat op zijn minst om de 3 jaar een audit audit. Het management voert de aanbevelingen van de Group Service Interne Audit uit. Andere entiteiten voeren gelijksoortige activiteiten uit op zeer specifieke domeinen.
Enkele voorbeelden:
de Group Service Health Safety & Environment voert audits uit op het gebied van gezondheid, veiligheid en leefmilieu;
de Group Service Organization, Design & Performance voert audits uit van de managementsystemen (bijvoorbeeld kwaliteitsmanagement);
de Group Functions Legal & Compliance ondersteunen de auditactiviteiten van de Groep en waken erover dat wetten gerespecteerd en correct toegepast worden. Meer in het bijzonder controleert de Group Service Ethics & Compliance de toepassing van en het respect voor de Waarden en de Gedragscode van de Groep; hij komt tussenbeide bij een mogelijke schending op dit gebied. Een Ethics Helpline, die wordt beheerd door een derde, wordt geleidelijk ter beschikking van het personeel gesteld om het de kans te bieden op confidentiële wijze elke mogelijke schending van deze principes te signaleren.
De Solvay-groep publiceert per kwartaal zijn financiële resultaten. De communicatie in verband hiermee wordt op diverse manieren gecontroleerd en gevalideerd voor de publicatie ervan:
ze worden opgesteld onder toezicht en controle van het Uitvoerend Comité;
het Auditcomité valideert ze en let erop dat de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes gerespecteerd worden en dat de communicatie een correct en waarheidsgetrouw beeld geeft van de zakelijke activiteiten van de Groep;
het Comité Financiën rondt de voorbereiding af;
de Raad van Bestuur stemt in met de informatie.
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekening, van de overeenstemming van de jaarrekening met het Wetboek van vennootschapsrechts en de statuten, van de activiteiten die in de jaarrekening moeten worden opgenomen wordt toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering en gekozen uit de leden, natuurlijke dan wel rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De opdracht en de bevoegdheid van de commissaris(sen) zijn hen bij wet toevertrouwd.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en beslist over hun emolumenten, in overeenstemming met de wet. De commissarissen hebben ook recht op de vergoeding van hun reiskosten voor de controle van de fabrieken en de administratieve kantoren.
De Algemene Vergadering kan ook één of meer plaatsvervangende commissarissen aanwijzen. De commissarissen worden benoemd voor drie jaar en die termijn is verlengbaar. De Algemene Vergadering kan hen niet ontslaan, tenzij dit grondig wordt gemotiveerd.
De Gewone Algemene Vergadering van mei 2010 is overgegaan tot de benoeming van het internationale auditbedrijf Deloitte – vertegenwoordigd door Eric Nys – als effectief commissaris en ook tot de benoeming van het internationale auditbedrijf Deloitte – vertegenwoordigd door Frank Verhaegen – als plaatsvervangend commissaris. Beide mandaten zullen komen te vervallen na de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
Het auditmandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA vervalt op de gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2013.
De Raad van Bestuur, op basis van het voorstel van het Auditcomité, stelt aan de gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 14 mei 2013 voor om het auditmandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door Eric Nys, voor drie jaar. De Raad stelt ook voor om Frank Verhaegen als alternatieve vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA voor drie jaar.
De voorgestelde jaarlijkse auditvergoeding bedraagt EUR 1 146 300. Deze omvat zowel de audit van de statutaire jaarrekening van Solvay NV als de audit van de groepsconsolidatie.
De Gedragscode van Solvay geeft de context waarin Solvay zaken wil doen en hoe het op ethische wijze en wakend over de conformiteit wenst om te gaan met alle betrokken partijen. De Gedragscode van Solvay is gebaseerd op de sterkte traditie voor respect van waarden die historisch gegroeid zijn in de Groepscultuur. Deze Code geldt voor elke werknemer van Solvay waar Solvay ook actief is of zaken doet.
De Gedragscode van Solvay geeft algemene richtlijnen weer aan alle werknemers over hoe ze zich moeten gedragen op de werkplek, in de activiteiten van Solvay en wanneer ze Solvay vertegenwoordigen in hun gemeenschappen. Het is geen uitputtend document die elke situatie beschrijft waarin een werknemer zich dagelijks zou kunnen bevinden. The Code vestigt echter de aandacht op de richtlijnen die de basis vormen van het Groepsbeleid.
De Gedragscode is een deel van de constante inspanning van de Groep om het vertrouwen van alle personeelsleden, en dat tussen de Groep en zijn partners, waaronder begrepen de personeelsleden, hun vertegenwoordigers, de aandeelhouders, klanten en leveranciers, overheidsdiensten of andere betrokken partijen, te behouden en te versterken.
Om al zijn medewerkers maximaal bij de uitvoering van de Code te betrekken, blijft de Groep doorgaan met de bevordering van een verrijkende en evenwichtige sociale dialoog van de directie met de sociale partners.
De Solvay-groep ziet toe op de toepassing van deze Code met allerlei maatregelen, waaronder specifieke vormingsactiviteiten, om zo het risico op niet-naleving te minimaliseren en desnoods door het opleggen van duidelijke sancties.
De functie "Legal and Compliance" heeft tot doel de compliance-cultuur te promoten en te versterken. Ze staan onder het gezag van de Group General Counsel. De GroepService "Ethics and Compliance" heeft de meer specifieke taak een in de ethiek gewortelde bedrijfscultuur in de hand te werken overeenkomstig de Waarden en de Gedragscode van Solvay.
Hij bestaat uit een groep werden In elk van de vier regio's zij Compliance Officers benoemd. Ze worden bijgestaan door een netwerk van ervaren personeelsleden wier opdracht het is, naast hun andere taken, de activiteiten op dit gebied te ondersteunen.
De Groep moedigt zijn medewerkers aan om elke eventuele moeilijkheid of vraag omtrent de toepassing van de Gedragscode aan te kaarten bij hun hiërarchie of andere terzake bevoegde gesprekspartners (Compliance Officers, juristen, mensen van Human Resources).
Voorts wordt geleidelijk in elke regio de kans geboden zich te wenden tot de Ethics Helpline, een externe dienst waar men terecht kan met moeilijkheden en strikt vertrouwelijk vragen kan stellen. De Ethics Helpline wordt uitgebaat conform de heersende wetgeving en in het bijzonder de wetgeving rond gegevensbescherming.
In de joint ventures spannen onze vertegenwoordigers in de Raad van Bestuur zich in om regels die in de lijn liggen van de Gedragscode van de Groep in te stellen.
De Groep heeft in verband hiermee een eigen beleid ingevoerd gericht op het voorkomen van misbruik van voorkennis en heeft een handleiding opgesteld met strikte regels inzake confidentialiteit en niet-gebruik van bevoorrechte informatie, zowel voor wie in de regel toegang heeft tot deze voorkennis als voor wie er occasioneel mee te maken krijgt. Binnen de Groep zijn dit beleid en de handleiding ruim verspreid.
De interpretatie en de controle over het respect voor de regels hieromtrent zijn toevertrouwd aan een Transparantiecomité samengesteld uit de Secretaris-Generaal (Voorzitter), eveneens Directeur Communicatie, de Algemeen Directeur Financiën, de Group General Counsel en de Algemeen Directeur Human Resources. Dit comité dient zowel de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité van advies als de werknemer die met een moeilijke situatie te maken krijgt.
Het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur voeren in verband hiermee hetzelfde beleid.
Overeenkomstig de wet van 2 augustus 2002 zijn de personen met leidende functies en grote verantwoordelijkheid binnen de Groep en de personen met wie ze nauw samenwerken, met name:
de bestuurders van Solvay nv;
de leden van het Uitvoerend Comité;
de Secretaris-Generaal;
de Directeur-Generaal Human Resources;
de Group General Counsel;
zijn er van op de hoogte en de verplichting dat zij een verklaring moeten af leggen bij de Autoriteit van de Financiële Diensten en Markten (FSMA) voor elke transactie betreffende aandelen Solvay wordt hen regelmatig herhaald.
De interne organisatie van de Solvay-Groep wordt beschreven op pagina 16 van dit jaarverslag.
Het Solvay-aandeel ist genoteerd op NYSE Euronext Brussels – eerstelijnsnotering – en sinds januari 2012 ook op NYSE Euronext Parijs onder de unieke code SOLB. Sinds 21 september 2012 is Solvay opgenomen in de CAC40 beursindex. Beide gebeurtenissen weerspiegelen de lange geschiedenis van Solvay in Frankrijk, alsook zijn economisch gewicht en groeiperspectieven in het land.
Op 31 december 2012 bedroeg de slotkoers EUR 108,6 EUR tegen EUR 63,7 op het einde van 2011. Gedurende 2012 bedroeg de gemiddelde koers per aandeel EUR 87,7 en de hoogste koers 109,8 (20 december 2012).
Het gemiddelde aantal dagelijks verhandelde aandelen, zoals meegedeeld door Euronext, bedroeg 304 000 aandelen in 2012 tegen 247 000 aandelen in 2011.
Het hele jaar door staat het Investor Relations-team ter beschikking om op een tijdige en effectieve manier te communiceren met, financiële en strategische relevante factoren en ontwikkelingen over Solvay voor te stellen aan beleggingsgroepen, analisten en andere betrokkenen. Hiervoor hield het Investor Relations-team regelmatige contacten met financiële analisten en institutionele en individuele beleggers, door middel van updates met feiten betreffende de financiële en strategische evoluties, presentaties, bezoeken en roadshows.
De Groep waakt erover dat alle aandeelhouders op gelijke voet te behandelen.
Het beleid van de Groep inzake communicatie bestaat erin middels persberichten en/of persconferenties alle belangrijke en marktrelevante informatie te verspreiden zodra dit redelijkerwijze mogelijk is.
Solvay nv Investor Relations Ransbeekstraat 310 B-1120 Brussel (België) e-mail: [email protected] Internet: www.solvay.com
De Groep onderhoudt al jaren nauwe banden met individuele beleggersclubs, via deelname aan bijeenkomsten of conferenties of door regelmatige informatie over de activiteiten van de Groep (persberichten, jaarverslag,enz) die op vraag verkrijgbaar zijn.
In 2012 heeft de Solvay-Groep opnieuw ontmoetingen georganiseerd met individuele beleggers.
Een paar voorbeelden:
in maart 2012 heeft Solvay een presentatie gehouden op de "Day of the Investor" in Zwijnaarde (Gent), een evenement waarbij zo'n 150 personen deelnamen;
in april 2012 nam Solvay deel aan de "Investors' Event", georganiseerd door de Nederlandse vereniging van Investeringsclubs en Beleggers, VFB (Vlaamse Federatie van Beleggingsclubs en Beleggers), en waarbij elk jaar meer dan 1 000 deelnemers deelnemen;
In mei 2012 bood Solvay's deelname aan "Finance Day", georganiseerd door het Belgische tijdschrift MoneyTalk de bijkomende mogelijkheid om individuele aandeelhouders te ontmoeten.
Geregeld organiseert de Groep roadshows en ontmoetingen met de bedrijfstop ten behoeve van internationale professionals (analisten, portefeuillebeheerders, pers, enz).
Zo zijn er in 2012 ruim 500 contacten gelegd op vergaderingen en ontmoetingen in Europa (Brussel, Londen, Parijs, Frankfurt, Genève, Zürich, Milaan…) en in de Verenigde Staten en Canada. Groepsmanagement hield ook een "Capital Markets Day" op 24 april 2012 om de strategische visie en zijn waardecreërende groeiambitie toe te lichten.
Telefoonconferenties met de bedrijfsleiding worden systematisch elk kwartaal georganiseerd om de resultaten van de Groep te becommentariëren.
Er is ook een internetsite beschikbaar bedoeld voor aandeelhouders en beleggers: www.solvay.com/investors. Daarop vinden zij de meest actuele financiële en strategische informatie van de Groep. De site biedt informatie over allerlei diensten die van nut kunnen zijn voor de belegger en aandeelhouder. Hij vermeldt nuttige contacten met analisten die de Groep volgen. Via de website kan men zich ook inschrijven bij de club van aandeelhouders en beleggers. Dan krijgt men per e-mail melding in drie talen (Frans, Nederlands en Engels) over de publicatie van heel wat informatie: agenda van bepaalde vergaderingen van de Raad van Bestuur, plannen voor amendering van de statuten, bijzondere rapporten van de Raad van Bestuur, publicatie van het jaarverslag, statutaire rekeningen, uitbetaling van de dividenden, enz.
Het Auditcomité heeft een Voorzitter en op zijn minst twee leden. Alle drie zijn ze niet-uitvoerende bestuurders en minstens twee van hen zijn onafhankelijke bestuurders.
De leden van het Auditcomité ontlenen hun bevoegdheid aan hun vorming en de ervaring die ze hebben opgedaan in vroegere functies.
Groep.
Het Auditcomité nodigt normaal personen uit om verslag uit te brengen:
a) de Financiële Directeur van de Groep;
b) de verantwoordelijke van de Group Service Interne Audit; c) de externe auditpartner, benoemd tot commissaris van de
Het Auditcomité vergadert minstens viermaal per jaar, bij de publicatie van de jaarlijkse, halfjaarlijkse en driemaandelijkse resultaten.
Een extra-vergadering is mogelijk, om de draagwijdte van de plannen en de kosten van de audits aan de orde te laten komen. Over andere belangrijke financiële kwesties wordt gediscussieerd en overeenstemming bereikt.
c) Het Auditcomité onderzoekt geregeld de draagwijdte van de externe audit en de toepassing ervan in het geheel van de Groep. Het Auditcomité bestudeert de aanbevelingen van de externe audit en het rapport dat de auditor aan de Raad van Bestuur bezorgt.
d) Het Auditcomité ziet toe op de efficiëntie van de interne controlesystemen van de Groep, in het bijzonder die van de financiële, operationele en gelijkvormigheidscontrole en die van de risicocontrole. Ook gaat het Auditcomité na of de elektronische informaticasystemen, gebruikt om financiële gegevens te genereren, aan de vereiste normen voldoen. Het Auditcomité waakt erover dat deze systemen voldoen aan de statutaire vereisten.
Ook, en in overleg met de Algemeen Directeur Financiën, participeert het Auditcomité in de keuze van de verantwoordelijke van het Group Service Interne Audit.
g) Het Auditcomité bestudeert ook de risicodomeinen die mogelijk een impact kunnen hebben op de financiële situatie van de Groep. Zulke risico's zijn bijvoorbeeld, valutarisico's, belangrijke juridische geschillen, milieukwesties, problemen in verband met productaansprakelijkheid, enz. Bij zijn onderzoek bestudeert het Auditcomité de bestaande procedures om belangrijke risico's te herkennen, de mate van hun impact op de Groep in te schatten en de werking van de controlesystemen na te gaan.
Aangezien het een comité is dat onderdeel uitmaakt van van de Raad van Bestuur, stelt het Auditcomité een verslag op van elke vergadering en bezorgt dit aan de Raad van Bestuur.
Om de relevante concurrentiële praktijken te beoordelen, maakt Solvay gebruik van een referentiekader dat een selectie inhoudt van Europese Chemische en industriële productie-ondernemingen met internationale activiteiten en een jaarlijkse omzet en personeelsbestand dat vergelijkbaar is met die van Solvay. De samenstelling van dit kader gebeurt op een periodieke basis om de strategische oriëntatie van de onderneming te blijven weerspiegelen.
Voor managers uit een niet-Europees vaderland en die buiten Europa gevestigd zijn, zijn de praktijken uit het vaderland dat het kader samenstelt (idealiter gericht op de chemische industrie). Voor gegevens met betrekking tot de internationale markt wordt gebruik gemaakt van de diensten van internationaal erkende vergoedingenconsultants.
De doelstelling van Solvay is om een totaal vergoedingenniveau aan te bieden die op of rond de mediaan ligt van het gekozen referentiekader voor gewone prestaties en dicht bij het opperste kwartiel van de markt voor uitmuntende collectieve en individuele prestaties.
De vergoeding van de Algemene Directeuren bestaat uit: het basissalaris (jaarlijks herzien), jaarlijkse aanmoedigingen, langetermijnaanmoedigingen en andere voordelen.
In 2012 heeft de Groep zijn vergoedingenbeleid herzien om dit beter af te stemmen op de marktpraktijken en de link tussen de variabele verloning en de operationele prestaties versterken. Het nieuwe vergoedingenbeleid dekt de leden van het Uitvoerend Comité3 , de Algemene Directeuren en de hoofden van de grote GBU's. Dit nieuw vergoedingenbeleid gaat van kracht vanaf 2013.
In 2012 werden de volgende jaarlijkse vergoedingen en langetermijnvergoedingen aangeboden aan de Algemene Directeuren en de leden van het Uitvoerend Comité van Solvay (waaronder M. Jourquin als CEO tot mei 2012).
De jaarlijkse aanmoeding omvat een individuele bonus afhankelijk van het bereiken van vooraf bepaalde individuele doelstellingen goedgekeurd door de Raad van Bestuur en een groepsprestatiebonus.
De individuele bonus (indien de doelstellingen volledig bereikt zijn) varieerden tussen 25% en 50% van het basissalaris afhankelijk van de positie. De werkelijke bonus varieerde tussen nul bij ondermaatse prestatie tot 150% bij uitmuntende prestatie. De globale groepsprestatiebonus was verbonden aan de ROE (rendabiliteit van het eigen vermogen van het voorbije jaar). De vooropgestelde ROE bonus werd vastgelegd op 50% van het basissalaris voor M. Jourquin als CEO tot mei 2012, 30% voor de leden van het Uitvoerend Comité en 25% voor de overige Algemene Directeuren bij een ROE tussen 9% en 10%.
De lange-termijnverloning werd aangeboden door middel van een periodieke toekenning van aandelenopties. Elk jaar en op basis van de aanbevelingen van het Ccomité Vergoeding de Raad van Bestuur het aantal aandelenopties, dat respectievelijk wordt toegekend aan de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, aan leden van het Uitvoerend Comité en aan de overige Algemeen Directeuren. Het aantal toegewezen aandelenopties voor de leden van het Uitvoerend Comité in 2012 wordt gepresenteerd in paragraaf 6.6.
De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan het slotkoersgemiddelde van het Solvay-aandeel op Euronext Brussels gedurende de 30 dagen die voorafgaan aan het begin van het aanbod. Ze zijn uitvoerbaar op de eerste dag die volgt op de derde verjaardag van hun toewijzing en ze verlopen acht jaar na de datum van hun toekenning.
Vanaf 2013 wordt een nieuw vergoedingenbeleid van toepassing om het beter af te stemmen op marktpraktijken en de link te versterken tussen variabele verloning en de operationele prestaties, en tegelijk de integratie tussen voormalige Rhodiaen Solvay-groeperingen te ondersteunen.
Het nieuw vergoedingenbeleid introduceert een nieuw geharmoniseerd vergoedingenplan op korte termijn voor de jaarlijkse bonus die verbonden is aan de operationele prestaties van de Groep en herziet de vergoedingenplan op lange termijn om een link te introduceren met de Groepsprestaties.
Jaarlijkse aanmoedigingen (Korte Termijn Verloningen - KTV) zullen gedeeltelijk gelinkt zijn aan de Groepsprestaties en gedeeltelijk aan de individuele prestaties.
De vooropgestelde jaarlijkse beloning varieert, afhankelijk van het niveau, tussen 50% (Algemene Directeuren en hoofden van grote GBU's) tot 60% (leden van het Uitvoerend Comité) van het basissalaris. Het vooropgestelde KTV zal uit drie componenten bestaan, die als volgt worden gewogen:
30% afhankelijk van de individuele prestaties van de manager, gewaardeerd tegen een reeks van voorgedefinieerde doelstellingen, die goedgekeurd zijn door de Raad van Bestuur voor de leden van het Uitvoerend Comité;
60% verbonden aan de actuele prestaties bereikt met betrekking tot vastgelegde collectieve doelstellingen van groepsprestaties;
3. Behalve de heren Clamadieu en Auffret waarvan de vergoedingenpakketten worden beheerd via specifieke overeenkomsten.
10% verbonden aan de duurzame ontwikkelingsindicator van de Groep.
Reële jaarlijkse beloningen kunnen variëren tussen 0% bij zwakke prestaties tot 200% van de doelstelling bij uitmuntende collectieve en individuele prestaties.
Gezien de ontwikkeling van marktpraktijken en de marktpositionering van het bestaande vergoedingenplan op lange termijn heeft de Groep de LTV herzien voor (i) een betere afstemming met de gewenste marktpositionering door het verbeteren van de globale waarde van het LTV pakket en (ii) het introduceren van een rechtstreekse link met de Groepsprestaties. Beloningen op lange termijn zullen bestaan uit een 50/50 mix van aandelenopties (SOP) en Performance Share Units (PSU).
Wat aandelenopties betreft, warden twee belangrijke wijzigingen aangebracht. Het budget toegewezen aan aandelenopties zal worden verbeterd en het aantal toegewezen SOP zal niet woorden voorbepaald, maar zal worden afgeleid van het vaste budget, rekening houdende met de reële waarde van de SOP (gebaseerd op het Monte Carlo model) op toekenningsdatum.
Naast het aandelenoptieplan wordt een PSU plan geïntroduceerd. Het PSU plan, afgewikkeld in geldmiddelen, biedt een mogelijke uitbetaling over een periode van drie jaar als een voorgedefinieerde prestatiedoelstelling wordt bereikt (bv. RE-BITDA), met een afwijking van ongeveer 20% tussen de actuele prestatie en de initiële doelstelling. De minimale uitbetaling kan variëren van 0 (in het geval van minimaal vereiste prestatie, of als het niveau niet wordt bereikt) tot 80% als het minimale prestatieniveau wordt bereikt en tot 120% voor een prestatie die het voorgedefinieerde prestatieplafond overschrijdt.
Het Uitvoerend Comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het Uitvoerend Comité) kan tot individuele toekenningen van + of – 50% van de doelstelling beslissen/aanraden om speciale of unieke prestaties of omstandigheden te belonen of om onvoldoende prestaties te erkennen, en tegelijk het onderscheid 50/50 tussen aandelenopties en PSU te respecteren.
Elke jaarlijkse LTV plan is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad.
Het Uitvoerend Comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het Uitvoerend Comité) evalueert de prestaties van de doelstellingen en het Uitvoerend Comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het Uitvoerend Comité) kan ook de doelstellingen herevalueren in geval van belangrijke wijzigingen van consolidatiekring of andere onverwachte omstandigheden.
De Algemeen Directeuren krijgen ook vergoedingen bij hun opruststelling, bij hun overlijden, ziekte en invaliditeit. In principe hangt dit sterk af van de regels in hun land van herkomst. Andere voordelen, zoals prestaties in de gezondheidszorg, bedrijfsauto of kostenvergoeding bij gebruik van de eigen auto bestaan ook, maar ook hier past men de regels toe van het land waar de begunstigde werkt. De aard en het belang van deze andere voordelen liggen in lijn met de marktmediaan.
De basisvergoeding van de voorzitter van het uitvoerend comité blijft op 1 miljoen EUR. Het jaarlijkse bonusdoel is vastgelegd op 100% van deze basisvergoeding, met een maximum van 150%. In overeenstemming met het nieuwe vergoedingsbeleid van de Groep zullen de lange-termijnaanmoedigingen 50/50 samengesteld zijn uit aandelenopties en zogenaamde Performance Share Units met een globaal toekenningsdoel van 1 miljoen EUR en een maximale toekenning van 1.416 miljoen EUR.
| Uitvoerend comité | Algemeen directeuren & Hoofden van grote GBUs |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| KORTE TERMIJN VERLONINGEN - KTV | |||||||||
| KVTdoel in % van basisver goeding |
Deel van KTV gekoppeld aan individuele prestaties |
Deel van KTV gekoppeld aan Groeps prestatie |
Deel van KTV gekoppeld aan duurzaam heidsindicator |
KVTdoel in % van basisver goeding |
Deel van KTV gekoppeld aan individuele prestaties |
Deel van KTV gekoppeld aan Groeps prestatie |
Deel van KTV gekoppeld aan duurzaam heidsindicator |
||
| 60% | 30% | 60% | 10% | 50% | 30% | 60% | 10% | ||
| LANGE-TERMIJN AANMOEDIGINGEN – LTI | Werkelijke KTVbetaling kan variëren tussen 0 en 200%, afhankelijk van de geleverde individuele of groeps prestatie |
- | |||||||
| Performance Share Units (PSU) |
Toekenningsdoel EUR 250 000 |
Het overeen-stemmend aantal PSU bepaald bij toekenning op basis van waarde van de PSU |
Toekenning na 3 jaar tussen 0% en 120% van toegekend aantal PSU afhankelijk van de prestatie over een 3-jaarsperiode van vooraf bepaalde Groepsdoelstellingen |
Toekenningsdoel EUR 200 000 Het overeen-stemmend aantal PSU bepaald bij toekenning op basis van waarde van de PSU |
Toekenning na 3 jaar tussen 0% en 120% van toegekend aantal PSU afhankelijk van de prestatie over een 3-jaarsperiode van vooraf bepaalde Groepsdoelstellingen |
||||
| Aandelen opties (SOP) |
Toekenningsdoel | Toekenningsdoel | |||||||
| EUR 250 000 Het overeenstemmend aantal SOP bepaald bij toekenning op basis van de waarde van de SOP – Elk jaarlijks LTIplan moet vooraf worden goedgekeurd door de raad van bestuur – De raad van bestuur kan individuele toekenningen beslissen van +/- 50% van het doel om speciale 50/50 verdeling tussen SOP- en PSUtoekenningen. |
EUR 200 000 Het overeenstemmend aantal SOP bepaald bij toekenning op basis van de waarde van de SOP prestaties of omstandigheden te belonen of teleurstellende prestaties te erkennen met behoud van de |
1) Zonder Jean-Pierre Clamadieu en Gilles Auffret wiens vergoedingen volgens speciale akkoorden verlopen
2) De raad van bestuur beoordeelt het bereiken van de doelstellingen en kan deze ook veranderen in geval van belangrijke verandering in de perimeter, met behoud vab de 50/50 verdeling tussen SOP en PSUtoekenningen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.