Governance Information • Apr 26, 2013
Governance Information
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| s | Code de référence et introduction | 142 | |
|---|---|---|---|
| e r |
1. Structure juridique et actionnariat de Solvay SA | 142 | |
| è | 2. Politique en matière de capital social et de dividende | 143 | |
| ti a |
3. | Assemblées Générales des actionnaires | 145 |
| m | 4. Conseil d'Administration | 147 | |
| s | 5. | Comité exécutif | 153 |
| e | 6. Rapport de rémunération | 155 | |
| d e |
7. Rôle des Présidents dans l'harmonie entre le Conseil d'Administration et le Comité exécutif |
159 | |
| bl a |
8. Principales caractéristiques des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne |
160 | |
| T | 9. Audit externe | 161 | |
| 10. Code de Conduite | 162 | ||
| 11. Prévention du délit d'initié | 162 | ||
| 12. Organisation interne du groupe Solvay | 163 | ||
| 13. Relations avec les actionnaires et les investisseurs | 163 | ||
| Annexes : | |||
| 1. Missions du Comité d'audit | 165 |
Déclaration de Gouvernance d'entreprise
Le groupe Solvay a adopté le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 comme son code de référence en matière de gouvernance. Le présent rapport présente l'application des recommandations de ce Code suivant le principe «appli quer ou expliquer » («comply or explain»). Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 est disponible sur le site inter net de GUBERNA (www.guberna.be) 1 .
La gouvernance du groupe Solvay s'applique à l'ensemble de ses activités, y compris celles de Rhodia, acquises le 16 sep tembre 2011. Dans certains domaines, l'intégration du Secteur Rhodia au groupe Solvay n'est pas encore pleinement réalisée. Durant la période d'intégration, des processus différents mais aux finalités similaires coexisteront, l'objectif étant de les aligner dans le cadre de la gouvernance du groupe Solvay.
1.1. Solvay SA une société anonyme de droit belge; son siège social a été transféré du 33, rue du Prince Albert à 1050 Bruxelles au 310, rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles (Belgique) par décision du Conseil d'Administration du 26 octobre 2011.
Ses statuts sont consultables sur le site internet de Solvay à l'adresse suivante: www.solvay.com.
Une Assemblée Générale Extraordinaire de Solvay SA, tenue le 10 mai 2011, a modifié son objet social afin de le rendre plus «générique», tout en conservant à titre principal le centrage de la société sur des activités liées à la chimie, en y ajoutant des activités liées aux ressources naturelles et en visant plus clairement la prise de participations.
1.2. Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Depuis le 1er janvier 2008, il n'est plus possible de recevoir des titres papier (porteur). Les titres au porteur qui se trouvaient déjà dans un compte de valeurs mobilières ont automatiquement été convertis en titres dématérialisés. Par ailleurs, suite à la résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 8 mai 2007, les titres au porteur émis par la société qui n'ont pas été ins crits en compte titres dématérialisés ou transformés en titres nominatifs au 1er juillet 2011 ont été convertis automatique ment en titres dématérialisés.
Au 31 décembre 2012, le capital de Solvay SA était représen té par 84701133 actions. Chaque action donne droit à une voix en cas de vote (sauf les actions qui seraient détenues par Solvay SA ou ses filiales dont le droit de vote est suspendu). Toutes les actions sont égales et ordinaires.
L'action Solvay est cotée sur NYSE Euronext Bruxelles. En outre, elle est admise à la cotation sur NYSE Euronext Paris depuis le 23 janvier 2012. Elle est présente dans toute une série d'indices :
Euronext 100, incluant les 100 premières sociétés euro péennes cotées sur NYSE Euronext où Solvay se classait à la 48ème place (0,6% de l'indice) au 31 décembre 2012.
Le BEL 20, indice basé sur les 20 principaux titres cotés sur NYSE Euronext Bruxelles. Au 31 décembre 2012, Solvay représentait environ 10,4% de la valeur de cet indice (2ème place de l'indice). Les actions Solvay sont incluses dans la catégorie «Chimie de spécialité» de l'indice sectoriel d'Eu ronext Bruxelles ;
L'indice CAC 40, basé sur les 40 plus importants titres cotés sur NYSE Euronext Paris, où Solvay se plaçait à la 31ème place (0,9% de l'indice) au 31 décembre 2012 ;
Les indices : DJ Stoxx, DJ Euro Stoxx, FTSE 300, MSCI, entre autres.
Depuis le 15 février 2007, Solvay Stock Option Management SPRL a mandaté la banque Rothschild & Cie, dans le cadre d'un contrat de liquidité, pour améliorer la liquidité du titre sur NYSE Euronext Bruxelles. Ce mandat est resté d'application en 2012.
1.3. L'actionnaire principal de Solvay SA est la société Solvac SA qui, au 31 décembre 2012, détenait un peu plus de 30% du capital et des droits de vote de Solvay. Solvac SA a pro cédé aux déclarations de transparence ad hoc chaque fois qu'elle a franchi un seuil légal ou statutaire de déclaration. Elle a également procédé aux notifications requises par la loi sur les offres publiques d'achat.
Solvac SA est une société anonyme de droit belge dont les actions sont admises à la cotation sur NYSE Euronext Bruxelles. Son actionnariat est réservé aux personnes phy siques et est exclusivement nominatif. La très grande partie du capital (environ 80%) est détenue par des membres des familles fondatrices de Solvay SA.
JPMorgan Asset Management Holdings Inc. a notifié à Sol vay qu'au 21 novembre 2012, la participation totale des diverses sociétés que Solvay contrôle atteignait 3,03% soit 2 562 505 actions.
Par ailleurs, en date du 31 décembre 2012, Solvay Stock Op tion Management SPRL possédait 2,05% des actions émises par Solvay SA (1735010 actions) notamment pour couvrir le programme de stock-options de Solvay (voir détails au point 2.1 «Politique en matière de capital social »).
Les déclarations de transparence les plus récentes sont dis ponibles sur le site internet www.solvay.com.
Le reste des actions est détenu par :
des actionnaires individuels qui détiennent directement une participation dans Solvay SA. Aucun d'entre eux, seul ou de concert, n'atteint le seuil initial de détention de 3% requé rant une déclaration de transparence ;
1. Pour des raisons de lisibilité, le présent document contient également les infor mations requises par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 pour la Charte de gouvernance d'entreprise.
des actionnaires institutionnels, européens et internationaux dont le nombre et l'intérêt sont mesurables par l'intensité des contacts lors de nombreux roadshows, par la publica tion régulière de rapports d'analystes et par le niveau des volumes boursiers de ces dernières années (moyenne jour nalière sur NYSE Euronext de 304000 titres en 2012 et de 247000 titres en 2011).
La société a été informée que des actionnaires individuels ont décidé de se consulter lorsque des questions particulièrement stratégiques viennent à être soumises par le Conseil d'Ad ministration à l'Assemblée Générale. Chacun de ces action naires reste cependant tout à fait libre de son vote.
1.4. Lors des Assemblées Générales de mai 2011 et mai 2012, des actions ont été déposées et des votes exprimés à hauteur d'en moyenne 51,8% du capital de Solvay SA.
1.5. Au 31 décembre 2012, Solvay SA ne détenait aucune participation requérant une déclaration de transparence légale ou statutaire.
2.1.1. Depuis sa transformation en société anonyme et son entrée en Bourse en 1969, la société n'a pas fait d'appel public à ses actionnaires pour augmenter son capital social. Elle s'est autofinancée sur ses résultats et ne distribue qu'une partie de ceux-ci (voir «Politique en matière de dividende» ci-après).
2.1.2. Le Conseil d'Administration a été autorisé par l'Assem blée Générale Extraordinaire du 12 mai 2009, pour une pé riode de cinq ans à compter de cette date, à acquérir ou à céder en Bourse des actions de la société à concurrence de 20% maximum de son capital (soit 16940000 actions), à un cours compris entre 20 et 150 EUR. En 2012, il n'a pas été fait usage de cette modalité.
2.1.3. En décembre 1999, la société a mis en place un nou veau programme annuel de stock-options pour les dirigeants du Groupe dans le monde. Ces programmes sont couverts, en partie ou en totalité, par le rachat en Bourse par le groupe Solvay de ses propres actions. Depuis janvier 2007, le pro gramme de couverture est géré par Solvay Stock Option Ma nagement SPRL. Ce programme de couverture a fait l'objet d'une autorisation de cinq ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2009.
Le dernier programme annuel de stock-options (exerçables du 1er janvier 2016 au 15 mars 2020) a été proposé en mars 2012 à environ 430 dirigeants du Groupe, à un prix d'exercice de 88,71 EUR par action. Ce prix représente la moyenne des cours de clôture de l'action Solvay sur NYSE Euronext pen dant les 30 jours précédant l'offre des options. Ces stock-op tions ont été acceptées à 97,2% par ces dirigeants.
Au 31 décembre 2012, la détention par Solvay Stock Option Management SPRL de titres émis par Solvay SA représentait 2,05% (1735010 actions) du capital social.
En 2012, des stock-options représentant un total de 684773 actions ont été exercées, sachant que les options sont, en principe, exerçables pendant cinq ans 2 après une période de gel de trois ans.
Les stock-options exercées se répartissent comme suit :
plan de stock-options 2001: 16800 actions ;
plan de stock-options 2002: 13000 actions ;
plan de stock-options 2004: 245623 actions ; ;
plan de stock-options 2005: 82600 actions
plan de stock-options 2007: 32500 actions ; > plan de stock-options 2008: 294250 actions.
Le droit de vote et au dividende de Solvay SA est suspendu pendant toute la période d'auto-détention.
Notons enfin que dans le cadre de l'offre publique d'achat de Solvay SA pour les actions de Rhodia, des contrats de liquidi té ont été conclus avec des employés bénéficiaires d'actions gratuites ou d'options portant sur des actions Rhodia, afin de leur permettre de conserver leurs droits et de vendre leurs actions Rhodia pendant une durée déterminée après la clôture de l'offre publique d'achat. L'exposition relative aux actions gratuites est totalement couverte.
2.1.4. Lors de sa séance du 16 mars 2012, le Conseil d'Admi nistration a mis en œuvre son plan annuel de stock-options en faveur d'environ 430 cadres supérieurs du Groupe, dont les membres du Comité exécutif. Parmi ces derniers figuraient MM. Christian Jourquin et Bernard de Laguiche, par ailleurs, Administrateurs. Ces derniers se sont abstenus, pour raison éthique, de participer à la délibération du Conseil d'adminis tration qui les concernait en matière de stock-options .
Le Conseil d'Administration a pris acte de leur déclaration d'abstention et a considéré que leur participation à ce plan relevait de l'Article 523 §3.2 du Code belge des Socié tés qui traite des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales de marché pour des opérations de même nature. A sa demande, le nombre d'options octroyées en 2012 au Président du Comité exécutif jusqu'au 10 mai 2012, M. Christian Jourquin, a été ramené à zéro. M. Bernard de Laguiche a accepté 20000 options.
2.1.5. Indépendamment de l'autorisation dont il est question au paragraphe 2.1.2 et dans un contexte de défense, la so ciété a la possibilité de racheter ses propres titres en Bourse à hauteur de 20% du capital souscrit, sans être soumise à un plancher ou à un plafond de cours, en cas de menace d'un dommage grave et imminent tel que, par exemple, lors d'une offre publique d'achat hostile. Cette modalité a été renouvelée
2. Portés à huit ans pour les bénéficiaires des plans de stock-options de 1999 à 2002 en Belgique. Portés à dix ans pour les bénéficiaires des plans de stockoptions de 2005 à 2007 en Belgique.
en mai 2011 pour une période de trois ans lors d'une Assem blée Générale Extraordinaire.
2.1.6. Le 12 décembre 2012, le Conseil d'Administration a approuvé une nouvelle politique de rémunération – voir An nexe 2. Ladite politique prévoit l'élaboration d'un nouveau programme de rémunération variable long terme (LTI, Long Term Incentive) destiné aux cadres du Groupe. Ce tout nou veau programme est centré autour (i) du lancement d'un plan d'unités d'actions de performance, associé à des critères de performance pluriannuels et réglés en cash et (ii) de la pour suite du plan de stock-options.
| Date d'émission | Prix d'exercice (en EUR) |
Période d'exercice | Taux d'acceptation |
|---|---|---|---|
| 2001 | 62,25 | 02/2005-12/2009 | 98,6 % |
| 2002 | 63,76 | 02/2006-12/2010 | 98,4 % |
| 2003 | 65,83 | 02/2007-12/2011 | 97,3 % |
| 2004 | 82,88 | 02/2008-12/2012 | 96,4 % |
| 2005 | 97,30 | 02/2009-12/2013 | 98,8 % |
| 2006 | 109,09 | 02/2010-12/2014 | 97,2 % |
| 2007 | 96,79 | 01/2011-12/2015 | 97,6 % |
| 2008 | 58,81 | 01/2012-12/2016 | 96,9 % |
| 2009 | 72,34 | 01/2013-12/2017 | 98,2% |
| 2010 | 76,49 | 01/2014-12/2018 | 98,1 % |
| 2011 | 65,71 | 01/2015-12/2019 | 93,8 % |
| 2012 | 88,71 | 01/2016-03/2020 | 97,2 % |
2.2.1. La politique du Conseil d'Administration consiste à pro poser à l'Assemblée Générale des actionnaires d'augmenter le dividende chaque fois que possible et, autant que faire se peut, de ne jamais le diminuer. Cette politique a été suivie pen dant de nombreuses années. Le graphique ci-dessous en est l'illustration sur les 20 dernières années.
2.2.2. Le paiement du dividende annuel est effectué en deux tranches sous forme d'un acompte et d'un solde. La méthode de fixation de l'acompte intègre une estimation de 40% (arron di) du dividende total de l'exercice précédent et tient compte des résultats sur les neuf premiers mois de l'exercice en cours.
Par conséquent, pour l'exercice 2012, un acompte sur divi dende de 1,20 EUR brut par action (0,90 EUR net après pré compte mobilier belge de 25%) a été approuvé par le Conseil d'Administration du 24 octobre 2012.
Cet acompte sur dividende, payé le 17 janvier 2013, est à valoir sur le dividende total de l'exercice 2012.
En ce qui concerne le solde, le Conseil d'Administration pro pose, lors de l'établissement des états financiers annuels, un dividende qu'il soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans la ligne de la politique décrite précédemment. La deuxième tranche de dividende, soit le solde après déduc tion de l'acompte, est payable en mai.
Pour l'exercice 2012, le dividende proposé à l'Assemblée Générale du 14 mai 2013 se monte à 3,20 EUR bruts par action (2,40 EUR nets par action), en augmentation de 4,3% par rapport à celui de 2011. Compte tenu de l'acompte de dividende payé le 17 janvier 2013, le solde de 2,00 EUR bruts par action (1,50 EUR net par action) sera payable à partir du 21 mai 2013.
2.2.3. Les actionnaires qui ont opté pour des titres nomina tifs reçoivent l'acompte et le solde du dividende automati quement et gratuitement par virement au compte bancaire qu'ils ont renseigné et ce, à la date de mise en paiement. Les actionnaires qui possèdent des titres dématérialisés reçoivent leur dividende via leur banque ou à leur initiative suivant les arrangements qu'ils ont pris.
Les coupons représentatifs de l'acompte et du solde du dividende sont payables auprès de KBC Bank SA et CBC Banque SA:
KBC Bank SA, avenue du Port 2, 1080 Bruxelles (Belgique) ;
CBC Banque SA, Grand-Place 5, 1000 Bruxelles (Belgique).
2.2.4. A ce jour, la société n'a pas proposé de dividende optionnel à ses actionnaires, c'est à-dire payable en actions nouvelles plutôt qu'en espèces. Cette option n'offre d'ailleurs aucun avantage fiscal ou financier en Belgique qui la rendrait attractive pour les actionnaires.
Il faut noter que la loi belge du 20 décembre 2010 concer nant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées a modifié les dispositions du Code belge des Sociétés relatives à la tenue des assemblées générales. Les statuts de Solvay SA ont été adaptés en conséquence; ces modifica tions sont entrées en vigueur le 1er janvier 2012.
L'Assemblée Générale Ordinaire de la société se tient chaque année le deuxième mardi du mois de mai à 10h30 au siège so cial ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Lorsqu'une Assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire, le Conseil d'Administration s'efforce de l'organiser immédiate ment avant ou après l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Admi nistration, qui fixe également son ordre du jour. Les action naires peuvent toutefois demander la convocation d'une Assemblée Générale et fixer son ordre du jour pour autant qu'ils représentent ensemble 20% du capital ainsi que le pres crit le Code belge des Sociétés.
Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3% du capital peu(ven)t également requérir, dans les conditions prévues par le Code belge des Sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à l'ordre du jour d'une assemblée déjà convoquée.
L'ordre du jour d'une Assemblée Générale Ordinaire inclut généralement les points suivants :
le rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice, y com pris le rapport sur la Gouvernance d'entreprise et le rapport de rémunération ;
le rapport du commissaire sur l'exercice ;
les états financiers consolidés de l'exercice ;
l'approbation des états financiers annuels
la fixation du dividende de l'exercice ;
la décharge aux Administrateurs et au commissaire pour l'exercice ;
;
la détermination du nombre d'Administrateurs, de ceux qui sont indépendants, de la durée de leur mandat et de la rota tion des renouvellements ;
l'élection d'Administrateurs et du commissaire externe (re nouvellements ou nouvelles nominations) ;
le rapport de rémunération de la société (repris au Chapitre 6 ci-après), qui est communiqué au Conseil d'Entreprise comme prévu par la loi ;
la fixation des honoraires annuels du commissaire pour l'audit externe, pour la durée de son mandat ;
l'approbation des modifications apportées aux clauses de changement de contrôle dans les contrats significatifs (par exemple les coentreprises).
L'Assemblée Générale Extraordinaire est requise en particulier pour tous les sujets qui touchent au contenu des statuts de la société. Lorsque le Conseil d'Administration établit un rapport spécial en vue d'une Assemblée Générale Extraordinaire, ce rapport spécial est joint à la convocation et est publié sur le site internet de la société.
La convocation aux Assemblées Générales contient notam ment le lieu, la date et l'heure de la séance, l'ordre du jour, les rapports, les propositions de décision pour chaque point sou mis au vote ainsi que la procédure pour participer à la réunion ou pour se faire représenter.
Les actionnaires possédant des titres nominatifs reçoivent à l'adresse qu'ils ont indiquée une convocation par lettre ordi naire avec notamment les formulaires d'avis de participation et de procuration, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convoca tion et les documents joints moyennant un autre moyen de communication. Les actionnaires qui possèdent des titres dé matérialisés sont convoqués par voie de presse. Ces avis de convocation sont publiés dans la presse officielle belge (Mo niteur belge) et dans la presse financière, notamment belge francophone et néerlandophone. Les principales banques établies en Belgique reçoivent également la documentation nécessaire pour la relayer aux actionnaires Solvay faisant par tie de leur clientèle.
3.4.1. Depuis le 1er janvier 2012, la procédure d'enregistre ment est obligatoire pour participer et voter en Assemblée Gé nérale. Les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement de leurs titres le 14ème jour calendaire à minuit (heure belge) qui précède l'Assemblée Générale concernée.
Pour les actionnaires possédant des actions nominatives, la procédure est automatique, l'enregistrement des titres résul tant de leur inscription dans le registre des actions nomina tives à la date d'enregistrement.
L'enregistrement des titres dématérialisés est effectif dès leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les actionnaires sont admis aux Assemblées Générales et peuvent y exercer leur droit de vote avec les actions ayant fait l'objet de la procédure d'enregistrement légale sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions dont ils sont titulaires le jour de l'Assemblée Générale concernée.
3.4.2. Les actionnaires doivent par ailleurs indiquer à la socié té et, le cas échéant, à la personne qu'ils ont désignée à cette fin, leur volonté de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le sixième jour calendaire qui précède la date de l'Assem blée Générale.
Les titulaires d'actions nominatives devront envoyer à la socié té l'original signé de leur avis de participation, en utilisant pour ce faire le formulaire joint à leur avis de convocation.
Les titulaires d'actions dématérialisées feront parvenir à la société une attestation du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions ins crites au nom des actionnaires dans leurs comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire souhaite partici per à l'Assemblée Générale.
Des informations plus détaillées quant aux modalités de parti cipation à l'Assemblée Générale seront mises à disposition des actionnaires sur le site de la société (http://www.solvay.com/ EN/ Investors/Corporategovernance/ShareholdersMeetings.aspx).
3.4.3. L'exercice du droit de vote sur des actions indivises ou démembrées (usufruit/nue propriété) ou appartenant à un mineur d'âge, ou encore, à une personne juridiquement inca pable suit des règles légales et statutaires particulières dont le point commun est la désignation d'un représentant unique pour l'exercice du droit de vote. A défaut, le droit de vote est suspendu jusqu'à désignation.
3.4.4. Les actionnaires votent aux Assemblées Générales en personne ou par procuration. Le formulaire de procuration est établi par le Conseil d'Administration et est disponible sur le site de la société dès convocation de l'Assemblée Générale concernée. Les procurations doivent parvenir à l'adresse postale indiquée ou, le cas échéant, à l'adresse électronique mentionnée dans la convocation au plus tard le sixième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée Générale.
Le mandataire désigné ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la Société.
Au cas où certains actionnaires exerceraient leur droit d'ajou ter des points ou des propositions de décisions à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, les procurations déjà notifiées à la société restent valables pour les sujets qu'elles couvrent. Concernant les nouveaux points, il convient de se référer aux dispositions du Code belge des Sociétés.
Le mandataire désigné ne peut s'écarter des instructions de vote spécifiques qui lui seraient données par un actionnaire, sauf exceptions prévues par le Code belge des sociétés.
A défaut d'instructions spécifiques sur chacun des points à l'ordre du jour, le mandataire qui se trouve dans une situation de conflit d'intérêts potentiel avec son mandant (au sens de l'article 547bis, §4 du Code belge des Sociétés) ne pourra pas voter.
Les procurations non valables ne seront pas comptabilisées. Les abstentions exprimées de manière formelle lors du vote ou sur les procurations sont comptabilisées comme telles.
3.4.5. Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d'ad mission à l'Assemblée Générale a le droit de poser des ques tions par écrit concernant les points inscrits à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées par courrier au siège social ou par voie électronique à l'adresse e-mail indiquée dans la convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée Générale.
3.5.1. L'Assemblée Générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou un Administrateur délégué à cette mission par ses collègues. Le Président dirige les débats en suivant les pratiques applicables en Belgique aux Assemblées délibérantes. Il veille à ce que les questions de l'Assemblée trouvent des réponses tout en faisant respecter l'ordre du jour et les engagements de confidentialité. Il nomme le secrétaire, qui est habituellement le Secrétaire Général de la société, et désigne deux actionnaires comme scrutateurs.
3.5.2. Le vote des résolutions en Assemblée Générale Ordinaire est acquis à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés en suivant la règle «une action vaut une voix».
3.5.3. Pour l'Assemblée Générale Extraordinaire, la société respecte les règles légales de quorum et de majorité.
3.5.4. Le vote est, en règle générale, public et s'effectue à main levée ou par voie électronique. Le décompte et le résultat de chaque vote sont donnés immédiatement.
Une procédure de vote par bulletin secret est prévue dans des cas exceptionnels, si une personne en particulier est concernée.
Cette procédure n'a jamais été demandée à ce jour. Cette règle statutaire a été modifiée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2006 qui prévoit un seuil de 1% du capital à atteindre par un ou plusieurs actionnaires agissant ensemble, et ce, uniquement lorsqu'un mandat fait l'objet de plusieurs candidatures.
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est dressé et adopté par les actionnaires à l'issue de la réunion.
Il est signé par le Président, le secrétaire, les scrutateurs ainsi que les actionnaires qui le souhaitent. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire, le procès-verbal est notarié.
3.5.5. Le procès-verbal comportant les résultats des votes est rendu public sur le site internet de la société (www.solvay. com) au plus tard le 15ème jour calendaire suivant la date de l'Assemblée Générale. Les procès-verbaux des Assemblées Générales les plus récentes sont également disponibles sur le site internet de la société (www.solvay.com). Des copies ou extraits officiels peuvent être obtenus sur demande par les actionnaires, notamment sous la signature du Président du Conseil d'Administration.
La documentation relative aux Assemblées Générales (convo cation, ordre du jour, procuration, avis de participation, rap port annuel, rapport spécial du Conseil d'Administration s'il existe, etc.) est disponible chaque année sur le site internet - www.solvay.com - dès la convocation à l'Assemblée et, au moins, jusqu'à la tenue de l'Assemblée concernée.
Cette documentation est disponible en langues française, néerlandaise (versions officielles) et anglaise (traduction libre).
Le Conseil d'Administration est l'instance de direction la plus élevée de la société.
La loi lui attribue tous les pouvoirs qui ne sont pas, légalement ou statutairement, du ressort de l'Assemblée Générale.
Dans le cas de Solvay SA, le Conseil d'Administration s'est réservé des domaines-clés et a délégué le reste de ses pou voirs à un Comité exécutif (voir ci-après).
Il n'a pas opté pour la création d'un Comité de Direction au sens de la loi belge.
Les principaux domaines-clés que le Conseil d'Administration s'est réservé sont les suivants :
Les compétences qui lui incombent exclusivement de par la loi ou les statuts, à savoir (à titre exemplatif) :
l'établissement et l'approbation des états financiers pério diques consolidés et ceux de Solvay SA (trimestriels consolidés uniquement, semestriels et annuels) ainsi que les communications qui s'y rapportent ;
l'adoption des normes comptables (en l'espèce, les normes IFRS pour les comptes consolidés et les normes belges pour les comptes sociaux de Solvay SA) ;
la convocation des Assemblées Générales, l'établissement de l'ordre du jour et des propositions de résolutions à sou mettre aux actionnaires (par exemple, en matière d'états fi nanciers, de dividendes, de modifications des statuts, etc.).
L'établissement des stratégies et des politiques générales du Groupe.
L'approbation des cadres de référence du contrôle interne et de la gestion des risques.
L'adoption du budget et du plan à long terme, y compris les investissements, la R&D et les objectifs financiers.
La désignation du Président, des Membres du Comité exé cutif, des Directeurs Généraux et du Secrétaire Général ainsi que la fixation de leur mission et l'étendue de la délégation de pouvoirs accordée au Comité exécutif.
La surveillance du Comité exécutif et la ratification de ses décisions, si requises par la loi.
La désignation en son sein d'un Président et, le cas échéant, d'un Vice-président, la constitution, parmi ses membres, d'un Comité d'Audit, d'un Comité des Rémunérations, d'un Comi té des Nominations et d'un Comité des Finances, la définition de la mission de chaque Comité, la fixation de leur composi tion et de la durée de leur mandat.
Les décisions d'importance majeure en matière d'acquisition, de cession d'activités, de création de coentreprises et d'investis sements. Les décisions portant sur des montants de 50 millions EUR et au-delà sont considérées comme d'importance majeure.
La détermination de la rémunération du Président du Comi té exécutif et des membres du Comité exécutif.
L'établissement de règles internes en matière de Gouver nance d'entreprise et de Conformité.
Dans l'ensemble des domaines relevant de sa compétence exclusive, le Conseil d'Administration travaille en collabora tion étroite avec le Comité exécutif, lequel a notamment pour tâche de préparer la plupart des propositions de décisions du Conseil d'Administration.
4.2.1. Les membres du Conseil d'Administration disposent des informations requises pour remplir leur fonction via des dossiers qui leur sont établis sur instruction du Président et qui leur sont transmis par le Secrétaire Général plusieurs jours avant chaque séance. Ils peuvent recueillir, en outre, des infor mations utiles complémentaires de tout type en s'adressant, suivant la nature de la question, au Président du Conseil d'Ad ministration, au Président du Comité exécutif ou au Secrétaire Général. Les décisions de recourir, si nécessaire, à une exper tise externe relèvent du Conseil d'Administration, pour tous les sujets relevant de sa compétence.
4.2.2. La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par une double signature émanant des personnes ayant les qualités suivantes : le Président du Conseil d'Administra tion et/ou les Administrateurs membres du Comité exécutif. Toutefois, pour les actes relevant de la gestion quotidienne de la société, la signature d'un seul Administrateur, membre du Comité exécutif, est suffisante. Par ailleurs, des délégations de pouvoirs peuvent être accordées au cas par cas en fonc tion des nécessités.
4.2.3. Sous réserve des dispositions établies au point 2.1.4. (Article 523 du Code belge des Sociétés), les Administrateurs n'ont pas été confrontés, en 2012, à des situations de conflit d'intérêts nécessitant la mise en œuvre des procédures lé gales prévues par le Code belge des Sociétés.
Par contre, dans un nombre très limité de cas, certains membres ont préféré, dans un souci éthique, s'abstenir de participer à des délibérations et à des votes.
Au 31 décembre 2012, le Conseil d'Administration se compo sait de 15 membres (voir page 155).
4.3.2. En 2012, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 8 mai, le Conseil d'Administration était présidé par M. Aloïs Michielsen, M. Denis Solvay étant son Vice-Pré sident. Comme prévu, M. Aloïs Michielsen, qui avait atteint la limite d'âge de 70 ans, a quitté le Conseil d'Administration de Solvay ainsi que sa présidence après l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 mai 2012.
M. Nicolas Boël, sur décision à l'unanimité du Conseil d'Admi - nistration, a succédé à M. Aloïs Michielsen en tant que Pré sident du Conseil d'Administration à compter du 9 mai 2012.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2012 :
le mandat d'Administrateur de M. Jean-Marie Solvay a été renouvelé pour une période de quatre ans ;
M. Jean-Pierre Clamadieu a été désigné Administrateur en remplacement de M. Aloïs Michielsen, dont il poursuivra le mandat;
M. Jourquin a renoncé à son mandat de membre du Conseil d'Administration, et
le nombre de membres du Conseil d'Administration a été ramené de 16 à 15 membres avec prise d'effet au 10 mai 2012, M. Christian Jourquin n'ayant pas souhaité terminer son mandat de membre du Conseil d'Administration. Aucun remplaçant ne lui a été désigné.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2013, le Conseil d'Administration proposera :
de renouveler pour un mandat de quatre ans le man dat d'Administrateur du Chevalier Guy de Selliers de Moranville, de MM. Nicolas Boël et Bernard de Laguiche, du Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge, de Mme Evelyn du Monceau et de M. Jean-Pierre Clamadieu ;
de ne pas attribuer le mandat d'Administrateur de M. Jean van Zeebroeck qui a atteint la limite d'âge de 70 ans pour les Administrateurs ;
de désigner Mme Françoise de Viron comme nouvel Admi nistrateur indépendant pour un mandat de quatre ans ;
de désigner Mme Amparo Moraleda Martinez comme Ad ministrateur indépendant en remplacement de Mme Petra Mateos qui n'a pas demandé le renouvellement de son mandat.
Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour un mandat de quatre ans. Leur mandat est renouvelable.
La limite d'âge pour les membres du Conseil d'Administration a été fixée au jour de l'Assemblée Générale annuelle qui suit leur 70ème anniversaire.
Le Conseil d'Administration applique notamment les princi paux critères suivants lorsqu'il propose à l'Assemblée Géné rale Ordinaire un candidat Administrateur :
veiller à ce qu'une majorité importante des Administrateurs soient non exécutifs au sein du Conseil. Au 31 décembre 2012, 13 Administrateurs sur 15 étaient non exécutifs et deux sont membres du Comité exécutif (MM. Jean-Pierre Clamadieu et Bernard de Laguiche).
s'assurer qu'une large majorité des Administrateurs non exécutifs soient indépendants au regard des critères de la loi, éventuellement renforcés par le Conseil d'Administration (voir ci-après «Les critères d'indépendance»). A cet égard, au 31 décembre 2012, 9 Administrateurs non exécutifs sur 13 ont été reconnus indépendants par l'Assemblée Géné rale Ordinaire ;
veiller à ce que le Conseil d'Administration rassemble des membres reflétant l'actionnariat et disposant ensemble des
| Date de nais - sance |
Année de la 1ère nomina - tion |
Mandats Solvay SA et date d'échéance du mandat d'Administrateur |
Diplômes et activités en dehors de Solvay | Presence aux séances en 2012 (en fonc - tion de la date de nomination) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas Boël (B) | 1962 | 1998 | 2013 Depuis le 9 mai 2012 : Président du Conseil d'Administration, Président du Comité des Finances et Président du Comité des Rémunérations Membre du Comité des Nominations |
Licence en Sciences économiques (Université Catholique de Louvain), Master of Business Administration (College of William and Mary, USA) Administrateur de Sofina. |
7/7 |
| M. Jean-Pierre Clamadieu (F)* |
1958 | 2012 | 2013 Président du Comité Exécutif et CEO, Administrateur et membre du Comité des Finances et invité aux Comités des Rémunérations et des Nominations |
Diplôme d'Ingénieur de l'Ecole des Mines (Paris) Administrateur d'Axa, de Faurecia. |
3/3 |
| M. Bernard de Laguiche (F/BR)* |
1959 | 2006 | 2013 Membre du Comité exécutif, Administrateur et membre du Comité des Finances |
Licence en Economie et Administration des entreprises (Lic. oec. HSG - Université de Saint-Gall, Suisse). |
7/7 |
| M. Jean-Marie Solvay (B) | 1956 | 1991 | 2016 Administrateur et membre de l'Innovation Board |
Advanced Management Programme – Insead. CEO de Albrecht RE Immobilien GmbH & Co. KG.Berlin (Allemagne), Administrateur de Heliocentris GmbH & Co. KG., Berlin (Allemagne), Président du Conseil des International Solvay Institutes. |
7/7 |
| Chevalier Guy de Selliers de Moranville (B) |
1952 | 1993 | 2013 Administrateur Membre du Comité des Finances et du Comité d'Audit |
Diplôme d'Ingénieur civil en ingénierie mécanique et Licence en Sciences économiques (Université catholique de Louvain) Président et co-fondateur de HCF International Advisers, Membre du Conseil de Surveillance et Président du Comité d'Audit de Advanced Metallurgical Group (Pays-Bas), Vice-Président du Conseil d'Administration de Ageas SA, Président du Conseil d'Administration de Ageas UK, membre du Conseil d'Administration de Ivanplats Ltd. et bien d'autres mandats dans des sociétés non cotées. |
6/7 |
| M. Denis Solvay (B) | 1957 | 1997 | 2014 Administrateur, Vice-Président du Conseil d'Administration jusqu'au 8 mai 2012 inclus, membre des Comités des Rémunérations et des Nominations |
Diplôme d'Ingénieur commercial (Université Libre de Bruxelles), Administrateur d'Eurogentec, Administrateur et membre du Comité exécutif d'Abelag Holding |
7/7 |
| M. Jean van Zeebroeck (B) | 1943 | 2002 | 2014 Administrateur indépendant Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations |
Doctorat en Droit et Diplôme en Administration des Entreprises (Université Catholique de Louvain), Licence en Droit Economique (Université Libre de Bruxelles), Master en Droit comparé (Université du Michigan – USA). General Counsel de 3B-Fibreglass Company. |
7/7 |
| M. Jean-Martin Folz (F) | 1947 | 2002 | 2014 Administrateur indépendant Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations Depuis le 9 mai 2012 : Président du Comité des Nominations |
Ingénieur de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole des Mines (France) Ancien Président du Conseil de Direction de PSA Peugeot-Citroën, Président de Eutelsat, Administrateur de Saint-Gobain, de Société Générale, d'Alstom et d'Axa. |
6/7 |
| Prof. Dr. Bernhard Scheuble (ALL) |
1953 | 2006 | 2014 Administrateur indépendant Président du Comité d'Audit |
Master en physique nucléaire et Docteur en physique des écrans (Université de Fribourg – Allemagne) Ancien Président du Comité exécutif de Merck KGaA (Darmstadt) et ancien membre du Conseil d'Administration de E. Merck OHG. |
7/7 |
| M. Anton van Rossum (PB) | 1945 | 2006 | 2014 Administrateur indépendant Membre du Comité d'Audit |
Licence en Economie et Administration des entreprises (Université Erasme Rotterdam) Membre du Conseil d'Administration de Crédit Suisse (Zurich), Membre du Conseil de Surveillance de Munich Re (Munich), Président du Conseil de Surveillance de Royal Vopak (Rotterdam), Président du Conseil de Surveillance de l'Université Erasme Rotterdam et Président de l'Institut Néerlandais de l'Economie (Rotterdam). |
5/7 |
| M. Charles Casimir Lambert (B/S) |
1967 | 2007 | 2015 Administrateur indépendant Membre du Comité d'Audit |
MBA Columbia Business School (New York)/London Business School (Londres) – Licence et Maîtrise (lic.oec.HSG) en Economie, Gestion et Finance (Université de Saint-Gall – Suisse). Suivi d'intérêts familiaux divers à travers le monde. |
7/7 |
| Mme. Petra Mateos Aparicio Morales (ES) |
N/A | 2009 | 2013 Administrateur indépendant Membre du Comité des Finances |
Ph.D.en Sciences Économiques et Administration des entreprises (Université Complutense, Madrid - Espagne) Ancienne Présidente Exécutive de Hispasat (Espagne et International), ancienne Présidente de Hisdesat ; Professeur titulaire de Finance à l'Université en Administration des Entreprises, UNED (Madrid). Board of Trustees d'ANECA. Membre de l'International Consultative Board of Science, Université et Société de CRUE (Conférence des Recteurs des Universités espagnoles), Vice Présidente de la Chambre de Commerce Espagne-Etats-Unis |
7/7 |
| Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge (B) |
1957 | 2009 | 2013 Administrateur indépendant Membre du Comité des Finances |
Licence en Droit à l'Université de Louvain-la-Neuve (Belgique) ; Diplôme en Sciences Economiques et Commerciales à l'ICHEC (Belgique). Administrateur de sociétés du groupe Petercam SA et Administrateur de Vital Renewable Energy Company LLC (Delaware). |
7/7 |
| M. Yves-Thibault de Silguy (F) |
1948 | 2010 | 2015 Administrateur indépendant Membres des Comités des Rémunérations et des Nominations |
Licence en droit de l'Université de Rennes, DES de droit public de l'Université de Paris I, diplôme de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et de l'Ecole Nationale d'Administration. Vice-Président et administrateur référent du Conseil d'Administration du groupe VINCI, Administrateur de LVMH, Président du Conseil de Surveillance de Sofisport (France) et Trustee à l'International Financial Reporting Standards Foundation (IFRS Foundation), Président de YTSeuropaconsultants. |
6/7 |
| Mme. Evelyn du Monceau (B) | 1950 | 2010 | 2013 Administrateur indépendant Membres des Comités des Rémunérations et des Nominations |
Licence en Sciences Economiques Appliquées de l'Université Catholique de Louvain. Vice-Présidente du Conseil d'Administration et Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations de UCB SA, membre du Conseil d'Administration de la Financière de Tubize SA, Administrateur de FBNet Belgium, Membre de la Foundation Commission Corporate Governance Membre de l'Orientation Council de NYSE Euronext Bruxelles. |
7/7 |
* Activité à temps plein dans le groupe Solvay.
compétences et expériences variées requises par les acti vités du Groupe ;
garantir que le Conseil d'Administration ait une composition internationale reflétant, de manière appropriée, l'étendue géographique de ses activités.
Au 31 décembre 2012, les Administrateurs étaient de sept nationalités différentes.
s'assurer que les candidats qu'il présente s'engagent à avoir la disponibilité suffisante pour assumer la charge qui leur est confiée. A cet égard, la participation des Adminis trateurs aux séances du Conseil d'Administration a été très élevée en 2012 (95,4%) ;
enfin, veiller à ne pas sélectionner un candidat occupant une position exécutive dans une entreprise concurrente ou qui est ou a été impliqué dans l'audit externe du Groupe ;
la loi belge et les statuts de la société autorisent les candida tures spontanées au mandat d'Administrateur pour autant qu'elles soient adressées à la société par écrit au moins 40 jours avant l'Assemblée Générale Ordinaire.
Conformément à la loi, le Conseil d'Administration, qui se composait de 13 hommes et 2 femmes au 31 décembre 2012, veillera lors des prochains renouvellements à respecter, dans les délais impartis, l'obligation d'avoir au moins un tiers de femmes au Conseil.
Le Président du Conseil d'Administration recueille, en collabo ration avec le Président du Comité des Nominations, les infor mations permettant au Conseil d'Administration de s'assurer que les critères retenus sont réunis au moment des nomina tions, des renouvellements et en cours de mandat.
Le Conseil d'Administration fixe, en se basant sur la loi belge, les critères pour déterminer l'indépendance des Administra teurs. Chaque Administrateur respectant ces critères est pré senté à l'Assemblée Générale Ordinaire pour confirmation. Les critères légaux d'indépendance tels que repris à l'article 526ter du Code belge des Sociétés (introduits par la loi belge du 17 décembre 2008 (art.16), sont les suivants :
durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir agi en qualité de membre exécutif de l'organe de direction ou de membre du Comité exécutif ou de délégué à la gestion quotidienne, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code belge des Sociétés. Le Conseil d'Administration a ajouté à ce critère une période minimale d'un an d'attente pour faire reconnaître par l'Assemblée Générale l'indépendance d'un Ad ministrateur non exécutif de Solvac quittant le Conseil d'Admi nistration de cette dernière pour rejoindre celui de Solvay ;
ne pas avoir siégé au Conseil d'Administration en tant qu'Administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs ou plus de douze ans ;
durant une période de trois années précédant sa nomina tion, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19.2, de la loi belge du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code belge des Sociétés ;
ne pas avoir reçu de rémunération ou tout autre avantage significatif de nature patrimoniale de la société ou d'une socié té ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code belge des Sociétés, en dehors des tantièmes et honoraires perçus comme membre non exécutif de l'organe de direction ou membre de l'organe de surveillance ;
a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, des fonds propres ou d'une catégorie d'actions de la société ;
b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quo tité inférieure à 10%.
a) par l'addition de ces droits avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'Administra teur indépendant a le contrôle, ces droits de propriété ne peuvent atteindre un dixième du capital, des fonds propres ou d'une catégorie d'actions de la société;
ou
b) l'utilisation de ces actions ou l'exercice des droits y affé rents ne peuvent être soumis à des dispositions contrac tuelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de direction a souscrit ;
c) ne représenter en aucune manière un actionnaire sa tisfaisant aux conditions du présent point ;
ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code belge des Sociétés, ni directement ni en qualité d'asso cié, d'actionnaire, de membre de l'organe de direction ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19.2, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;
ne pas avoir été au cours des trois dernières années, asso cié ou salarié de l'auditeur externe, actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code belge des Sociétés ;
ne pas être membre exécutif de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle un Administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de direction ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les Administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;
n'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code belge des Sociétés, ni conjoint ni partenaire cohabitant légal, ni parents ni liens jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de direction, de membre du comité exécutif, de délégué à la gestion quotidienne ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19.2, de la loi belge
du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1 à 8.
Au 31 décembre 2012, 9 Administrateurs sur 15 remplissaient les critères d'indépendance avec vote confirmatif de l'Assem blée Générale Ordinaire du 10 mai 2011 :
M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Comité exécutif et CEO, n'a pas été reconnu indépendant lors de sa nomina tion en tant qu'Administrateur en 2012 (critère n°1) ;
M. Bernard de Laguiche, membre du Comité exécutif, n'a pas été reconnu indépendant lors du renouvellement de son mandat d'Administrateur en 2009 (critère n° 1) ;
M. Nicolas Boël, M. Denis Solvay, M. Jean-Marie Solvay et le Chevalier Guy de Selliers de Moranville, Administrateurs de la société depuis plus de 12 ans, ne sont pas indépendants pour cette raison (critère n° 2).
Le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'As semblée Générale Ordinaire la nomination, le renouvellement, la démission voire la révocation d'un Administrateur. Il lui soumet également le vote sur l'indépendance des Administrateurs rem plissant les critères y relatifs, après en avoir informé le Conseil d'entreprise. Il veille également au préalable à prendre l'avis du Comité des Nominations qui est chargé de définir et d'évaluer le profil de tout nouveau candidat au regard des critères de dési gnation et de compétences spécifiques qu'il détermine.
L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les propositions du Conseil d'Administration dans ce domaine à la majorité simple. En cas de vacance d'un mandat en cours d'exercice, le Conseil d'Administration a la faculté d'y pourvoir, à charge pour lui de faire ratifier sa décision par la première Assemblée Générale Ordinaire suivante.
Le Conseil d'Administration s'est réuni sept fois en 2012. Il est prévu de le réunir ordinairement cinq fois en 2013.
Les dates des réunions ordinaires sont fixées par le Conseil d'Administration lui-même, plus d'un an avant le début de l'exercice. Des réunions supplémentaires peuvent être fixées, si nécessaire, à l'initiative du Président du Conseil d'Adminis tration, après consultation du Président du Comité exécutif.
L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président du Conseil d'Administration après consultation avec le Président du Comité exécutif.
Le Secrétaire Général est chargé, sous la supervision du Pré sident du Conseil d'Administration, d'organiser les réunions, d'envoyer les convocations, l'ordre du jour et le dossier conte nant point par point l'information nécessaire pour les prises de décision.
Dans la mesure du possible, il veille à ce que les Administra teurs reçoivent la convocation et le dossier complet au moins cinq jours avant la réunion. Le Secrétaire Général rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Il en soumet le projet au Président et ensuite à tous les membres.
Les procès-verbaux définitifs et approuvés à la réunion sui vante sont signés par tous les Administrateurs ayant pris part aux délibérations.
Le Conseil d'Administration prend ses décisions de manière collégiale à la majorité simple. Certaines décisions considé rées par les statuts de la société comme particulièrement importantes requièrent une majorité des trois quarts de ses membres. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer va lablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée. La participation aux séances étant très élevée, le Conseil d'Administration n'a jamais été en situation de ne pas pouvoir délibérer.
Le Conseil d'Administration a procédé, en 2010, à une évalua tion portant notamment sur sa propre composition, son fonc tionnement, ses informations et interactions avec la Direction, la composition et le fonctionnement des Comités créés par le Conseil. Les membres du Conseil d'Administration ont été invités à se prononcer sur ces différents points à partir d'un questionnaire rédigé avec l'assistance du Belgian Governance Institute, appelé désormais GUBERNA.
Le Président du Conseil d'Administration a, ensuite, un entre tien individuel avec chaque membre du Conseil. Outre les sujets énumérés ci-avant, ces entretiens portent sur l'évaluation de la contribution individuelle des Administrateurs aux travaux du Conseil et, le cas échéant, sur le renouvellement de leur mandat. Les améliorations décidées par le Conseil d'Administration au terme de ce processus d'évaluation étaient les suivantes: une augmentation du temps dévolu aux questions/réponses lors de la présentation des résultats trimestriels par la Direction et égale ment l'ajout du sujet Ressources Humaines à la liste des présen tations périodiques de la Direction au Conseil d'Administration. La prochaine évaluation du Conseil d'Administration aura lieu en 2013.
Un programme d'intégration est proposé aux nouveaux Ad ministrateurs ; il a pour but de leur permettre de connaître le groupe Solvay aussi rapidement que possible. Ce programme comprend une revue de la stratégie du Groupe et des sec teurs d'activités, les principaux défis en termes de croissance, de compétitivité et d'innovation mais également les finances, la recherche et développement, la gestion des ressources humaines, le contexte juridique, la conformité et l'organisation générale des opérations. Ce programme est ouvert à tous les Administrateurs qui le souhaitent.
Il comporte également la visite de sites industriels ou de re cherche.
Le Conseil d'Administration a mis en place de manière per manente les Comités spécialisés suivants : le Comité d'Au -
dit, le Comité des Finances, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations ;
Ces Comités n'ont pas de pouvoirs décisionnels. Ils ont un caractère consultatif et rapportent au Conseil d'Administra tion qui décide. Ils sont également appelés à donner des avis sur demande du Conseil d'Administration ou du Comité exécutif. Après leur présentation au Conseil d'Administra tion, les rapports des Comités sont annexés au procès-ver bal du Conseil d'Administration ;
Les mandats des quatre Comités sont de deux ans renou velables. La composition de ces Comités est communiquée sur le site internet de la société ;
Les membres des Comités permanents (à l'exception des membres du Comité exécutif) perçoivent une rémunération distincte pour cette tâche ;
Le Conseil d'Administration peut mettre en place un comité ad-hoc provisoire pour assurer une liaison avec le Comité exécutif sur une question importante. Un tel comité a été mis en place fin 2009 pour les besoins de l'étude sur le réinvestissement du produit de la vente des activités phar maceutiques du Groupe.
Les mandats des membres des différents Comités sont arrivés à échéance le 1er mai 2012. Le Conseil d'Administration a décidé de les prolonger jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordi naire du 8 mai 2012 pour pouvoir tenir compte des change ments consécutifs au départ de M. Aloïs Michielsen à cette date.
Le Conseil d'Administration a, d'autre part, décidé de faire coïncider, à l'avenir, le renouvellement des Comités avec les dates d'Assemblée Générale Ordinaire. La nouvelle compo sition des Comités a donc pris effet le 9 mai 2012 pour une période de deux ans, se terminant le jour de l'Assemblée Gé nérale Ordinaire qui se tiendra en mai 2014.
En 2012, le Comite d'Audit était composé du Prof. Dr. Bern hard Scheuble (Président), du Chevalier Guy de Selliers de Moranville, de M. Anton van Rossum et de M. Charles Casimir-Lambert. Ils sont Administrateurs non exécutifs indépendants à l'exception du Chevalier Guy de Selliers de Moranville. Le secré tariat de ce Comité est assuré par un juriste interne du Groupe.
Ce Comité s'est réuni cinq fois en 2012, avant chaque séance du Conseil d'Administration ayant à son ordre du jour la pu blication de résultats périodiques (trimestriels, semestriels et annuels). La participation aux réunions du Comité d'Audit a été très soutenue, proche de 100%.
La mission du Comité d'Audit est établie dans le document «Missions du Comité d'Audit» (Annexe 1). Elle intègre les dispositions prévues à l'article 526 bis de la loi belge sur les sociétés. Les principales missions du Comité d'Audit incluent:
D'assurer la conformité des états financiers et des com munications de la société et du Groupe avec les principes comptables généralement acceptés (IFRS pour le Groupe, droit comptable belge pour la société-mère) ;
De contrôler l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe ;
D'examiner les domaines à risque susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe ;
De vérifier la portée / les programmes et résultats de l'audit interne ;
De faire des propositions au Conseil d'Administration concernant la désignation d'un auditeur externe ;
D'examiner le périmètre de l'audit externe et sa mise en oeuvre ;
De contrôler la portée et la nature des services complémen taires proposés par l'auditeur externe.
A chacune de ses séances, le Comité d'Audit entend les rapports du Directeur Général Finances, du Responsable du Group Service Audit Interne et du Commissaire chargé de l'audit externe (Deloitte, représenté par M. Eric Nys). Il examine également le rapport trimestriel du Group General Counsel à propos des litiges significatifs en cours, ainsi que les rapports sur les litiges fiscaux et de propriété intellec tuelle. Il se réunit seul avec le commissaire chargé de l'audit externe chaque fois qu'il l'estime utile. Le Président du Co mité exécutif et CEO (M. Jean-Pierre Clamadieu) est invité une fois par an, pour débattre des grands risques auxquels le Groupe est confronté.
Les Administrateurs, membres de ce Comité d'Audit, rem plissent le critère de compétence de par leur formation et l'expérience acquise au cours de leurs fonctions anté rieures (voir la section 4.3. relative à la composition du Conseil d'Administration).
En 2012, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai, le Comité des Finances était composé de M. Aloïs Michielsen (Président), de M. Christian Jourquin (Président du Comité exécutif) et de M. Bernard de Laguiche (membre du Comité exécutif et Directeur Général Finances) et de trois Adminis trateurs, Mme. Petra Mateos-Aparicio Morales, le Chevalier Guy de Selliers de Moranville et le Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge. A compter du 9 mai 2012, M. Nicolas Boël en est devenu membre et Président, en remplacement de M. Michielsen. A compter du 11 mai 2012, M. Jean-Pierre Clamadieu a succédé à M. Christian Jourquin en tant que membre du Comité des Finances.
Le secrétaire de ce Comité est M. Michel Defourny.
Ce Comité s'est réuni à quatre reprises en 2012. La partici pation des membres du Comité des Finances a été très sou tenue (100%).
Le Comité donne son avis sur des questions financières, telles que le niveau du dividende et de son acompte, le ni veau et les devises d'endettement au vu de l'évolution des taux d'intérêts, la couverture des risques de change et des risques énergétiques, la politique de rachat de titres propres, le contenu de la communication financière, le financement des grands investissements, etc. Il finalise la préparation des communiqués de presse concernant les résultats tri mestriels. Il peut également être appelé à donner des avis concernant les politiques du Conseil d'Administration sur les sujets précités.
En 2012, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai, le Comité des Rémunérations était composé de M. Aloïs Michielsen (Président), de MM. Denis Solvay, Jean van Zee broeck, Jean-Martin Folz, Yves-Thibault de Silguy et de Mme Evelyn du Monceau. La majorité des membres de ce Comité a le statut d'Administrateur indépendant au sens de la loi. A compter du 9 mai 2012, M. Nicolas Boël a succédé à M. Aloïs Michielsen en tant que membre et Président.
Le Président du Comité exécutif est invité aux réunions, sauf pour les sujets qui le concernent personnellement.
M. Jean-Pierre Clamadieu a succédé à M. Christian Jourquin en tant qu'invité au Comité des Rémunérations depuis le 11 mai 2012.
Le secrétaire de ce Comité était M. Daan Broens jusqu'au 30septembre 2012, M. Michel Defourny depuis cette date.
Le Directeur Ressources Humaines Groupe prépare les réu nions et y assiste.
Ce Comité s'est réuni à quatre reprises en 2012. La partici pation des membres du Comité des Rémunérations a été très soutenue (100%).
Le Comité des Rémunérations remplit les missions qui lui sont dévolues par la loi.
En particulier, il conseille le Conseil d'Administration sur la politique et le niveau des rémunérations des membres du Conseil d'Administration et du Comité exécutif; il est, chaque année, informé de la rémunération de la Direction Générale. Il donne également son avis au Conseil d'Administration et/ou au Comité exécutif sur les principales politiques du Groupe en matière de rémunération (y compris sur les plans de rémuné ration variable long terme). Il prépare également le rapport de rémunération.
Le Comité des Rémunérations dispose de l'expertise néces saire pour l'exercice de ses missions.
En 2012, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai, le Comité des Nominations était composé de M. Aloïs Michiel sen (Président), de MM. Denis Solvay, Nicolas Boël, Jean van Zeebroeck, Jean-Martin Folz, Yves-Thibault de Silguy et de Mme. Evelyn du Monceau. Le Comité des Nominations est composé majoritairement d'Administrateurs non exécutifs indépendants.
Depuis le 9 mai 2012, M. Jean-Martin Folz préside ce Comité. Le Président du Comité exécutif est invité aux réunions, sauf pour les sujets qui le concernent personnellement.
M. Jean-Pierre Clamadieu a succédé à M. Christian Jourquin en tant qu'invité au Comité des Nominations à compter du 11 mai 2012.
Le secrétaire de ce Comité est M. Michel Defourny.
Ce Comité s'est réuni quatre fois en 2012. La participation des membres du Comité des Nominations a été très soutenue (100%).
Le Comité des Nominations donne son avis sur les nomina - tions au sein du Conseil d'Administration (Présidence, Viceprésidence, nouveaux membres, renouvellement et Comités), aux postes du Comité exécutif (Présidence et membres) ainsi qu'aux fonctions de la Direction Générale.
5.1.1. Le Conseil d'Administration définit le rôle et la mission du Comité exécutif.
La principale décision concernant la délégation de pouvoirs remonte au 14 décembre 1998; cette dernière a été rempla cée par une décision du Conseil d'Administration en date du 24 octobre 2012. Elle a pris effet le 1er janvier 2013.
Dans le même temps, le Conseil d'Administration a approuvé les règles internes du Comité exécutif.
5.1.2. Le Comité exécutif s'est vu confier collégialement par le Conseil d'Administration les principales tâches suivantes :
la gestion quotidienne de la société ;
Il veille à la bonne organisation et au fonctionnement correct de la société, de ses filiales et sociétés affiliées et assure une surveillance de ses activités, notamment l'introduction de processus d'identification, de gestion et de contrôle des principaux risques ;
Il introduit un processus de gestion des talents et désigne les cadres supérieurs du Groupe (exception faite de ses propres membres, des Directeurs Généraux et du Secré taire Général, pour lesquels le Conseil d'Administration se réserve, expressément, un pouvoir exclusif de désignation) ;
Il fixe la rémunération des cadres supérieurs (autre que la rémunération de ses propres membres) ;
Il décide des acquisitions et désinvestissements (y compris de propriété intellectuelle) dont le montant maximum est fixé à 50 millions EUR (dettes et autres engagements inclus). Le Conseil d'Administration est informé des décisions portant sur des montants supérieurs à 10 millions EUR ;
Il prend des décisions sur des dépenses d'investissements dont le montant maximum est fixé à 50 millions EUR. Le Conseil d'Administration est informé des décisions portant sur des montants supérieurs à 10 millions EUR ;
Il prend des décisions concernant les transactions com merciales substantielles et sur les opérations financières n'impliquant pas de changement dans la structure finan cière de la société et/ou du Groupe ;
Il propose les principales politiques du Groupe au Conseil d'Administration, qui décide, et fixe les autres politiques ;
Le Comité exécutif propose au Conseil d'Administration
qui, par la suite, décide: Les stratégies générales (y compris les effets desdites stratégies sur le budget, le plan à cinq ans et l'allocation des ressources) et les politiques générales du Groupe, en particulier en matière de rémunération, de programmes d'investissements annuels et de recherche.
Les désignations aux fonctions de la Direction Générale et au poste de Secrétaire Général ;
Le Comité exécutif exécute les décisions du Conseil d'Ad ministration ;
Il soumet au Conseil d'Administration toutes les questions de son ressort et lui rend compte régulièrement de l'exercice de sa mission.
L'exécution des décisions du Comité exécutif et le suivi de ses recommandations sont délégués au membre du Comité exécu tif (ou à un autre Directeur Général) en charge de l'activité ou de la fonction correspondant à la décision ou la recommandation.
Dans sa résolution en date du 24 octobre 2012, le Conseil d'Ad ministration a étendu le droit du Comité exécutif à déléguer ses pouvoirs, sous sa responsabilité et conformément aux procé dures et aux limites autorisées établies par le Comité exécutif, à un ou plusieurs de ses membres, des Directeurs Généraux du Groupe et/ou aux responsables des GBU et des Fonctions. Il a, en particulier, délégué le pouvoir d'entreprendre les transactions de fusions-acquisitions engageantes et des dépenses d'inves tissements jusqu'à un montant maximum fixé à 10 millions EUR.
Au 31 décembre 2012, le Comité exécutif se composait de sept membres. M. Jourquin a vu son mandat de Président du Comité exécutif s'achever le 10 mai 2012. M. Clamadieu lui a succédé à compter du 11 mai 2012.
Le 1er janvier 2013, la composition du Comité exécutif a été réduite de sept à six membres, suite à la désignation de M. Jean-Michel Mesland à un autre poste au sein du Groupe.
Les Membres du Comité exécutif sont nommés par le Conseil d'Administration pour un mandat renouvelable de deux ans. Le Conseil d'Administration a fixé une limite d'âge de 65 ans pour l'exercice d'un mandat au Comité exécutif. Une déroga tion à cette règle a été accordée par le Conseil d'Administra tion du 14 décembre 2011 en faveur de M. Gilles Aufret, dont le mandat a été renouvelé pour un nouveau terme de deux ans. Cette dérogation était justifiée par la transition en cours du fait de l'intégration de Rhodia au sein du groupe Solvay.
Le Comité exécutif est un organe collégial composé de cadres issus habituellement de la direction du Groupe. Mis à part le Président, ses membres étaient, à fin 2012, le Directeur Gé néral Finances, les Directeurs Généraux des trois Secteurs (Chimie, Plastiques et Rhodia), le Directeur Général Tech nology, Research Services and Procurement et le Directeur Général pour la Région Asie-Pacifique.
A compter du 1er janvier 2013, le rôle des membres du Comité exécutif a évolué. Chaque membre s'est vu confier la surveil lance d'un certain nombre de GBU/Fonctions ; pour le Pré sident du Comité exécutif et le Directeur Général Finances, ces nouvelles attributions seront exercées en plus de leurs responsabilités respectives spécifiques.
Tous les membres du Comité exécutif sont sous contrat d'emploi dans le groupe Solvay à l'exception de MM. Christian Jourquin et Jean-Pierre Clamadieu, qui ont le statut d'indé pendants (jusqu'au 10 mai 2012 pour M. Jourquin).
| Date de Naissance |
Année de 1ère nomination |
Echéance des mandats |
Diplômes et principales activités au sein de Solvay | Présence aux réunions (en fonction de la date de nomination) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| M. Jean-Pierre Clamadieu (F) | 1958 | 2011 | 2013 | Diplôme d'Ingénieur de l'Ecole des Mines (Paris) Deputy CEO jusqu'au 10 mai 2012 puis Président du Comité exécutif et CEO à compter du 11 mai 2012. |
20/20 |
| M. Bernard de Laguiche (F/BR) |
1959 | 1998 | 2014 | Licence en Economie et Administration des entreprises (Lic. oec. HSG - Université de Saint-Gall, Suisse). Membre du Comité exécutif en charge des finances et des systèmes d'information. |
20/20 |
| M. Jacques van Rijckevorsel (B) |
1950 | 2000 | 2015 | Ingénieur civil en mécanique (Université catholique de Louvain) Etudes approfondies en Génie chimique (Université Libre de Bruxelles). AMP Harvard, membre du Comité exécutif en charge du Secteur Plastiques. |
20/20 |
| M. Vincent De Cuyper (B) | 1961 | 2006 | 2014 | Ingénieur chimique (Université catholique de Louvain), Master en Industrial Management (Université catholique de Louvain), AMP Harvard. Membre du Comité exécutif en charge du Secteur Chimie. |
20/20 |
| M. Jean-Michel Mesland (F) | 1957 | 2007 | 2013 | Ingénieur de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole des Mines (Paris), AMP Harvard. Membre du Comité exécutif en charge de Technology, Research Services and Procurement. |
20/20 |
| M. Roger Kearns (US) | 1963 | 2008 | 2014 | Bachelor of Science – Engineering Arts (Georgetown College – Georgetown), Bachelor of Science – Chemical Engineering (Georgia Institute of Technology – Atlanta), MBA (Stanford University). Membre du Comité exécutif en charge de la gestion de la région Asie-Pacifique. |
20/20 |
| M. Gilles Auffret (F) | 1947 | 2011 | 2014 | Ingénieur de l'Ecole Polytechnique, diplômé de l'Ecole Nationale d'Administration (ENA), de l'Ecole des Sciences Politiques et de l'Ecole Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique (ENSAE). Membre du Comité exécutif en charge du Secteur Rhodia. |
20/20 |
Le Président du Comité exécutif est désigné par le Conseil d'Administration sur proposition du Président du Conseil d'Administration et sur avis du Comité des Nominations, et du Président sortant du Comité exécutif.
Les autres membres du Comité exécutif sont également dé signés par le Conseil d'Administration, mais sur proposition du Président du Comité exécutif en accord avec le Président du Conseil d'Administration et avec l'accord du Comité des Nominations.
L'évaluation des performances des membres du Comité exécu tif est effectuée annuellement par le Président du Comité exécu tif. Elle est effectuée conjointement avec le Président du Conseil d'Administration et le Comité des Rémunérations, à l'occasion des propositions de fixation de la rémunération variable.
Les performances du Président du Comité exécutif sont éva luées annuellement par le Comité des Rémunérations.
5.4.1. Le Comité exécutif s'est réuni 20 fois en 2012. Les réu nions se tiennent habituellement au siège social, mais peuvent aussi se tenir ailleurs sur décision du Président du Comité exé cutif. Le Comité exécutif fixe les dates des réunions avant le début de l'exercice. Des réunions supplémentaires peuvent être convoquées sur décision du Président du Comité exé cutif. Ce dernier fixe l'ordre du jour sur la base, entre autres, des propositions qui lui sont adressées par les membres du Comité exécutif.
5.4.2. Le Secrétaire Général, qui est commun au Conseil d'Administration et au Comité exécutif, est chargé, sous la supervision du Président du Comité exécutif, d'organiser les réunions, d'envoyer les avis de convocation et l'ordre du jour. Les documents et les informations relatifs aux points de l'ordre du jour sont mis à la disposition des membres du Comité exé cutif, préalablement aux réunions.
Le Secrétaire Général établit les comptes-rendus qui re censent les décisions prises au cours des réunions. Ceux-ci sont lus et approuvés au terme de chaque séance. Ils sont immédiatement distribués.
Ils ne sont pas signés, mais le Président du Comité exécutif et le Secrétaire Général peuvent en délivrer des copies d'extraits certifiées conformes.
Précisons que le Comité exécutif a organisé certaines réu nions en télé- ou en vidéo-conférence.
5.4.3. Le Comité exécutif prend ses décisions à la majorité simple, le Président du Comité exécutif disposant d'une voix prépondérante. Si le Président du Comité exécutif se retrouve en minorité, il peut, s'il le désire, en référer au Conseil d'Admi nistration qui statuera sur la question. En pratique toutefois, la quasi-totalité des décisions du Comité exécutif sont prises à l'unanimité ce qui implique que le Président n'a pas fait usage à ce jour de sa voix prépondérante. L'assiduité aux séances a été de 100% en 2012.
Les questions soumises au Comité exécutif sont présen tées et abordées en présence des responsables des entités concernées (GBU, Fonctions). Il constitue toutefois, pour les projets importants, des équipes de travail ad hoc pilotées prin cipalement par des membres du Comité exécutif choisis en fonction des compétences à mettre en œuvre.
a) pour les Administrateurs :
Le mandat d'Administrateur de Solvay SA est rétribué par des émoluments fixes dont la base commune est détermi née par l'Assemblée Générale Ordinaire et le complément éventuel par le Conseil d'Administration sur la base de l'article 27 des statuts, à savoir: «Les Administrateurs reçoivent, à charge des frais généraux, des émoluments dont l'Assem blée Générale détermine le montant et les modalités.
La décision de l'Assemblée Générale est maintenue jusqu'à décision contraire.
Le Conseil d'Administration est autorisé à accorder aux Administrateurs chargés de fonctions spéciales (Président, Vice-Président, Administrateurs chargés de la gestion quoti dienne, membres du Comité exécutif) des émoluments fixes en sus des émoluments prévus au paragraphe précédent.
En outre, les Administrateurs chargés de la gestion quoti dienne ont chacun droit à une rémunération variable déterminée par le Conseil d'Administration sur la base de leurs performances individuelles et des résultats consolidés du groupe Solvay.
Les sommes visées aux deux alinéas qui précèdent sont également prélevées sur les frais généraux. »
b) pour les membres du Comité exécutif: la politique de ré munération est décidée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.
En 2005, le Conseil d'Administration a actualisé, sur proposition du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations, sa politique de rémunération applicable à ses principaux diri geants, dont les membres du Comité exécutif. Cette politique figure en Annexe 2 du présent document.
En 2012, le Groupe a revu sa politique de rémunération afin de garantir une meilleure adéquation avec les pratiques du marché et de renforcer le lien entre la rémunération variable et la perfor mance économique. Cette nouvelle politique de rémunération figure en Annexe 2 du présent document. Elle introduit un plan de rémunération variable à court terme, nouveau et harmoni sé, et redéfinit le programme de rémunération variable à long terme, qui sera liée à l'atteinte d'un niveau de performance du Groupe prédéfini et pluriannuel. Elle est effective en 2013.
a) pour les Administrateurs :
Pour le Président du Conseil d'Administration à compter du 9 mai 2012, le Conseil d'Administration a fait usage de l'autorisation qui lui est conférée par l'article 27 des statuts pour octroyer une rémunération annuelle fixe complémen taire de 250 000 EUR bruts en 2012 en raison de la charge de travail et de la responsabilité afférentes à cette tâche. En 2012, cela s'est traduit par le versement d'un montant de 161 290 EUR bruts.
Le Président du Conseil d'Administration est le seul Adminis trateur non exécutif à disposer d'une infrastructure perma nente fournie par le Groupe (bureau, secrétariat, véhicule). Les autres Administrateurs non exécutifs reçoivent l'appui logistique du Secrétariat Général en fonction de leurs be soins. La société veille par ailleurs à souscrire des polices d'assurances usuelles pour couvrir les activités que les membres du Conseil d'Administration exercent dans le cadre de leur mandat.
b) pour les membres du Comité exécutif: la rémunération du Président et des membres du Comité exécutif est déter minée comme un montant brut global. Elle comprend dès lors non seulement la rémunération brute perçue de Sol vay SA, mais aussi celle, que ce soit au titre contractuel ou comme mandataire social, reçue des sociétés dans le monde dans lesquelles Solvay SA possède des participa tions majoritaires ou autres. La rémunération individuelle est fixée par le Conseil d'Administration sur recommanda tions du Comité des Rémunérations.
En Annexe 2 du présent document, figure la politique de ré munération adoptée par le Conseil d'Administration en 2005 et toujours d'application pour l'exercice 2012.
Cette politique contient: les principes de base de la rému nération avec indication de la relation entre rémunération et performance, y compris les critères d'évaluation du membre du Comité exécutif par rapport aux objectifs, et l'importance relative des différentes composantes de la rémunération.
Le Groupe a révisé sa politique en 2012. La nouvelle politique, en vigueur à partir de 2013, figure en Annexe 2 du présent document. Elle ne s'applique pas à M. Clamadieu, dont la ré munération globale est régie par des dispositions spécifiques ; le niveau et la structure de la rémunération globale sont ali gnés sur les pratiques du marché pour une fonction similaire occupée dans une entreprise comparable.
(voir tableaux ci-contre)
Le Président du Comité exécutif perçoit des stock-options tel qu'expliqué ci-après. Par contre, il ne reçoit pas d'actions dans le cadre de sa rémunération globale. En matière de droits à la pension extra-légale, le Président du Comité exécutif, en raison de son statut d'indépendant en Belgique, a un régime contractuel individuel spécifique, avec ses propres règles en matière de pension, de décès et d''invalidité.
| RÉMUNÉRATIONS BRUTES ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS | ||||
|---|---|---|---|---|
| Rémunération (EUR) | 2011 | 2012 | ||
| Montant brut | Dont jetons de présence du Conseil d'Administration et des Comités |
Montant brut | Dont jetons de présence du Conseil d'Administration et des Comités |
|
| A. Michielsen (jusqu'au 8 Mai 2012) | ||||
| – Emoluments fixes + jetons de présence |
55 000,04 | 20 000,00 | 28 419,37 | 16 000,00 |
| – Complément de rémunération en vertu de l'Article 27 |
238 201,07 | 86 025,54 | ||
| – Rémunération pour droits à la retraite complémentaire |
446 755,23 | 161 344,22 | ||
| N. Boël | ||||
| – Emoluments fixes + jetons de présence |
62 500,04 | 27 500,00 | 65 500,04 | 30 500,00 |
| – Complément de rémunération en vertu de l'Article 27 |
161 290,30 | |||
| – Rémunération pour droits à la retraite complémentaire |
446 755,23 | 161 344,22 | ||
| D. Solvay | 65 000,04 | 30 000,00 | 73 000,04 | 38 000,00 |
| C. Jourquin (jusqu'au 10 Mai 2012) | 55 000,04 | 20 000,00 | 28 607,54 | 16 000,00 |
| JP. Clamadieu (à compter du 11 Mai 2012) | 34 580,67 | 12 000,00 | ||
| J-M. Solvay | 55 000,04 | 20 000,00 | 63 000,04 | 28 000,00 |
| G. de Selliers de Moranville | 81 000,04 | 46 000,00 | 85 000,04 | 50 000,00 |
| J. van Zeebroeck | 65 000,04 | 30 000,00 | 73 000,04 | 38 000,00 |
| J-M. Folz | 62 500,04 | 27 500,00 | 69 000,04 | 34 000,00 |
| B. de Laguiche | 55 000,04 | 20 000,00 | 63 000,04 | 28 000,00 |
| B. Scheuble | 79 000,04 | 44 000,00 | 87 000,04 | 52 000,00 |
| A. Van Rossum | 66 000,04 | 31.000,00 | 71 000,04 | 36 000,00 |
| C. Casimir-Lambert | 71 000,04 | 36 000,00 | 79 000,04 | 44 000,00 |
| H. Coppens d'Eeckenbrugge | 65 000,04 | 30 000,00 | 73 000,04 | 38 000,00 |
| Ms. P. Mateos-Aparicio Morales | 65 000,04 | 30 000,00 | 73 000,04 | 38 000,00 |
| Ms. E. du Monceau | 65 000,04 | 30 000,00 | 73 000,04 | 38 000,00 |
| Y-T. de Silguy | 60 000,00 | 25 000,00 | 69 000,04 | 34 000,00 |
| 1 711 956,94 | 467 000,00 | 1 516 768,20 | 570 500,00 |
| Rémunération et autres avantages accordés au Président du Comité exécutif jusqu'au 10 mai 2012 (EUR) |
2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Rémunération de base | 776 804 | 279817 |
| Rémunération variable | 955 468 | 0 |
| Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés) | 229 481 | 0 |
| Autres composantes de la rémunération 1 |
22 402 | 5641 |
| Rémunération et autres avantages accordés au Président du Comité exécutif à compter du 11 mai 2012 (EUR) |
2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Rémunération de base | 640000 | |
| Rémunération variable | 775467 | |
| Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés) | 309750 | |
| Autres composantes de la rémunération 1 |
4650 | |
| 1. Véhicules de société. |
Etant donné que M. Jourquin est âgé de plus de 60 ans, le départ anticipé du Président du Comité exécutif a été assimilé à un départ à la retraite. Par conséquent, aucune indemnité de départ ne lui a été versée. Le Président du Comité exécutif a droit à son capital de pension compte tenu du service reconnu à la date de départ. Dans le cas d'un départ en retraite avant 65 ans, un abattement de 0,5% par mois d'anticipation est appliqué au capital.
(voir tableau ci-dessous)
La rémunération variable court terme annuelle est basée sur la performance du groupe Solvay (ROE) et sur la performance par rapport aux objectifs individuels de chaque membre du Comité exécutif. En 2011 (pour le ROE 2010), le Conseil d'Ad ministration n'avait pas utilisé ses pouvoirs discrétionnaires pour augmenter la part ROE de la rémunération variable, préférant lisser les écarts de ROE résultant des changements importants survenus dans le périmètre du Groupe en 2010 et 2011. En 2012 (pour le ROE 2011), le Conseil d'Administration a fait usage de ses pouvoirs discrétionnaires pour augmenter la part ROE de la rémunération variable afin de lisser les écarts de ROE par rapport à l'année précédente.
La rémunération variable de MM. Clamadieu et Auffret, pour l'année 2011, a été fixée selon les règles en vigueur chez Rhodia et en fonction de leurs objectifs. Pour l'année 2012, la rémuné ration variable de M. Clamadieu a été fixée conformément à l'ac cord conclu avec Solvay. Pour 2012, la rémunération variable de M. Auffret a été établie selon les règles en vigueur chez Rhodia.
| Rémunération et autres avantages accordés aux autres membres du Comité exécutif (EUR) |
2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Rémunération de base | 2 648 581 | 3207214 |
| Rémunération variable | 1 704 062 | 2630344 |
| Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés) | 643 573 | 697382 |
| Autres composantes de la rémunération 1 |
87 884 | 81328 |
La loi belge (Art. 520 ter du Code belge des Sociétés) prévoit, qu'à partir de l'exercice 2011, sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse par l'Assemblée Géné rale des actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable des Membres du Comité exécutif doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans et, un autre quart au moins doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans.
Compte tenu des modifications importantes en cours en termes d'organisation et de périmètre d'activités, le Conseil a deman dé à l'Assemblée Générale et reçu l'autorisation de celle-ci de maintenir le système actuel pour les exercices 2011 et 2012, étant donné que le système actuel de rémunération variable est déjà basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables.
Tel qu'annoncé dans la Déclaration de gouvernance d'entre prise précédente, la politique de rémunération a été redéfinie en 2012. La nouvelle politique de rémunération, décrite en An nexe 2 du présent document, prend effet en 2013 et est totale ment conforme à l'article 520 ter du Code belge des Sociétés.
Les membres du Comité exécutif perçoivent des stock-op tions comme détaillé ci-après. Par contre, ils ne reçoivent pas d'actions.
Les dépenses des membres du Comité exécutif, y compris celles du Président, sont régies par les mêmes règles que celles applicables à tous les cadres du Groupe, à savoir: la justification poste par poste de tous les frais professionnels. Les frais privés ne sont pas pris en charge.
En cas de frais mixtes professionnels et privés (par exemple en matière de véhicules), une règle proportionnelle est appli quée, comme à tous les cadres dans la même situation.
En matière d'assurance, la société prend pour les membres du Comité exécutif le même type de couverture que pour ses cadres supérieurs.
En matière de pensions et de couverture de retraite et décès, les membres du Comité exécutif se voient accorder des pres tations reposant en principe sur les dispositions des plans applicables aux cadres supérieurs dans leur pays de base.
La couverture retraite et décès de MM. Clamadieu et Auffret reflètent les mêmes conditions que celles dont ils bénéficiaient chez Rhodia. Concernant M. Clamadieu, elle se matérialise par un engagement formel de la part de Solvay SA.
En mars 2012, le Conseil d'Administration a attribué, sur proposition du Comité des Rémunérations, des stock-op tions à près de 430 cadres supérieurs du Groupe. Le prix d'exercice s'élève à 88,71 EUR par option avec une période d'attribution de trois ans. Il a été attribué aux membres du Comité exécutif un total de 174 427 options en 2012 contre 109 000 en 2011.
| Stock-options attribuées en 2012 aux membres du Comité exécutif | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pays | Nom | Fonction | Nombre d'options | ||||
| Belgique | Jourquin Christian | Président du Comité exécutif jusqu'au 10 mai 2012 | 0 (à sa demande) | ||||
| Belgique | Clamadieu Jean-Pierre | Président du Comité exécutif. A compter du 11 mai 2012 | 61 266 | ||||
| Belgique | de Laguiche Bernard | Membre du Comité exécutif | 20 000 | ||||
| Belgique | van Rijckevorsel Jacques | Membre du Comité exécutif | 18 000 | ||||
| Belgique | De Cuyper Vincent | Membre du Comité exécutif | 17 000 | ||||
| Belgique | Mesland Jean-Michel | Membre du Comité exécutif | 14 000 | ||||
| Thailande | Kearns Roger | Membre du Comité exécutif | 15 000 | ||||
| France | Auffret Gilles | Membre du Comité exécutif | 29 161 | ||||
| TOTAL | 174 427 |
| Pays | Nom | Options détenues au 31/12/11 |
attibuées en déc.2012 |
exercées en 2012 |
expirées en 2012 |
31/12/11 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| détenues | exerçables | non exerçables | ||||||
| Belgique | Jourquin Christian (jusqu'au 10 mai 2012) |
180 000 | 0 | 0 | 0 | 180 000 | 130 000 | 50 000 |
| Belgique | Clamadieu Jean-Pierre | 0 | 61 266 | 0 | 0 | 61 266 | 0 | 61 266 |
| Belgique | de Laguiche Bernard | 128 000 | 20 000 | 28 000 | 0 | 120 000 | 60 000 | 60 000 |
| Belgique | van Rijckevorsel Jacques | 115 000 | 18 000 | 19 000 | 0 | 114 000 | 60 000 | 54 000 |
| Belgique | De Cuyper Vincent | 91 000 | 17 000 | 16 000 | 0 | 92 000 | 43 000 | 49 000 |
| Belgique | Mesland Jean-Michel | 69 000 | 14 000 | 9 500 | 0 | 73 500 | 31 500 | 42 000 |
| Thailande | Kearns Roger | 66 800 | 15 000 | 5 300 | 0 | 76 500 | 32 500 | 44 000 |
| France | Auffret Gilles | 0 | 29 161 | 0 | 0 | 29 161 | 0 | 29 161 |
| TOTAL | 649 800 | 174 427 | 77 800 | 0 | 746 427 | 357 000 | 389 427 |
Les membres du Comité exécutif, y compris le Président, ont en fonction de leur responsabilité des mandats d'Administra teur dans les filiales du Groupe.
Lorsque ces mandats sont rémunérés, ils sont intégrés dans les montants cités précédemment, que le mandat soit qualifié de salarié ou d'indépendant au sens de la législation locale.
Aucun membre du Comité exécutif, y compris le Président, ne bénéficiera d'une indemnité de départ liée à l'exercice de son mandat. En cas de cessation anticipée de l'exercice de leur fonction, seul le système légal est d'application.
Le contrat de M. Jean-Pierre Clamadieu contient une clause de non-concurrence d'une durée de 24 mois, la rémunération prévue ne pouvant excéder douze mois de salaire.
Les contrats des membres du Comité exécutif ne comportent pas de clause prévoyant un droit de recouvrement de la rému nération variable en cas d'information financière erronée.
Le Président du Conseil d'Administration et le Président du Comité exécutif travaillent de concert, grâce à un dialogue constructif et à des échanges fréquents, pour harmoniser le travail respectif du Conseil d'Administration (y compris ses Comités) et du Comité exécutif.
A cet effet, les mesures suivantes ont été mises en place :
les deux Présidents se rencontrent aussi souvent que né cessaire sur les sujets d'intérêt commun au Conseil d'Admi nistration et au Comité exécutif ;
le Président du Conseil d'Administration et le Comité exécu tif se rencontrent tous les mois pour aborder la question du reporting financier;
le Président du Conseil d'Administration a accès à toutes les informations nécessaires à l'exercice de ses fonctions ;
le Président du Comité exécutif est aussi membre du Conseil d'Administration et y présente les propositions du Comité exécutif.
Le groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable en termes de (i) conformité aux lois et règlements en vigueur, (ii) application des politiques et objectifs fixés par la société et (iii) fiabilité des informations financières et non financières.
Ce système repose sur cinq éléments : l'environnement de contrôle, le processus de gestion des risques, les activités de contrôle par la direction, la supervision du contrôle interne et la communication de l'information financière.
Notre environnement de contrôle repose sur différents élé ments tels qu'un Code de Conduite qui sert de cadre de référence au Groupe, une philosophie de management traduite dans des Valeurs, une structure organisationnelle et hiérarchique claire supportée par des descriptions de postes auxquelles sont associés, le cas échéant, des dé légations de pouvoir et des organes de direction (Conseil d'Administration et Comités, Comité exécutif, etc.) dont le fonctionnement est décrit dans la présente Déclaration de Gouvernance d'entreprise.
La prise de risques calculés dans le respect des lois et régle mentations et du Code de Conduite est inhérente au déve loppement des activités du groupe Solvay. Afin d'identifier, d'évaluer et de gérer avec succès toute opportunité et pa rallèlement de limiter les risques potentiellement significatifs pour les activités du Groupe, la société s'est dotée de sys tèmes de gestion des risques.
La gestion des risques fait partie intégrante des processus décisionnels stratégiques et opérationnels et est considérée comme un outil essentiel de pilotage et d'aide à la décision pour atteindre les objectifs à court, moyen et long terme de l'entreprise.
Le Group Service Risk Management and Insurance (RMI), sous la responsabilité du Group Risk Manager, est en charge de la mise en place d'une gestion globale, systématique et cohérente des risques au sein de l'ensemble du Groupe.
Solvay a adopté le cadre de référence FERMA pour la gestion des risques. Ce cadre structure le processus de gestion des risques en différentes phases, tout en considérant les objec tifs stratégiques de l'organisation :
l'analyse des risques (identification, quantification et évalua tion);
la décision sur la façon de gérer les risques importants ;
la mise en œuvre des actions de gestion des risques ; > le suivi.
De plus amples informations à ce propos sont disponibles dans la section «Gestion des Risques » du présent Rapport Annuel, notamment à propos des actions récemment me nées au sein du Groupe en matière de gestion des risques, des principaux risques auxquels est confronté le Groupe et des actions entreprises afin des les éviter ou de les atténuer.
Une telle approche de la gestion des risques permet de la décliner de façon cohérente au sein de l'organisation. Elle trouve son application dans les décisions et actions des col laborateurs du Groupe. Elle permet d'évoluer dans un cadre bien défini et par conséquent en confiance.
La Direction est responsable du contrôle interne des opérations.
Le groupe Solvay a mis en place des systèmes de reporting afin de recueillir et de diffuser les informations pertinentes aux différents niveaux de l'entreprise. De tels systèmes sont, par exemple, en place dans les domaines financiers, opération nels (processus de production notamment), des ressources humaines, HSE (particulièrement en matière de sécurité au travail et d'environnement), commerciaux et légaux (notam ment en matière de conformité).
En matière financière, le groupe Solvay a mis en place un sys tème de reporting basé sur les normes IFRS, commun à l'en semble de ses filiales. L'information rapportée mensuellement est issue, dans la majorité des cas, directement des systèmes d'information intégrés (ERP). Ces ERP sont communs à une grande partie des entités du Groupe.
Soulignons par ailleurs que les systèmes informatiques sont gérés de façon centralisée.
Les données financières sont consolidées mensuellement et analysées à chaque niveau de responsabilité de la so ciété (comme par exemple le responsable financier local, le contrôleur et la direction de l'activité concernée, Group Accounting et le Comité exécutif) et de différentes façons comme, par exemple, par l'analyse des variances, par des contrôles de plausibilité et de cohérence, par l'analyse de ratios ou encore par référence aux projections établies. Les résultats sont également validés trimestriellement par le Comité d'Audit en tenant compte des travaux effectués par l'auditeur externe.
Le contrôle des données financières est facilité par l'utilisation d'ERP communs, par une organisation basée sur de grands processus financiers gérés de façon centralisée et intégrés, le cas échéant, dans les Centres de Services Partagés et par l'application de procédures uniformes.
Le Comité d'Audit est chargé du suivi de l'efficacité des sys tèmes de contrôle interne. Il supervise le travail du Group Service Audit Interne en matière de suivi financier, opérationnel et de la conformité. Il vérifie en particulier le périmètre, les pro grammes et les résultats du travail d'audit interne et s'assure que ses recommandations sont bien mises en œuvre. La mis sion du Comité d'Audit est décrite en détails à l'Annexe 1 de la présente Déclaration de Gouvernance d'entreprise.
Le Group Service Audit Interne évalue, de façon indépen dante, l'efficacité du système de contrôle interne. La mission de l'Audit Interne couvre tout particulièrement les domaines
la conformité des actes des employés avec les politiques, normes et procédures du Groupe.
Les missions d'audit interne sont planifiées et définies au ni veau de leur contenu sur la base d'une analyse des risques ; les contrôles se concentrent sur les domaines perçus comme les plus risqués. Toutes les entités du Groupe sont auditées par l'Audit Interne au moins tous les trois ans.
Les recommandations du Group Service Audit Interne sont mises en œuvre par la direction.
D'autres entités réalisent des activités de même ordre dans des domaines très spécifiques. A titre d'exemple :
le Group Service Health Safety & Environment réalise des audits en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement ;
le Group Service Organization, Design & Performance réa lise des audits des systèmes de gestion (par exemple de gestion de la qualité);
la Fonction Groupe Legal and Compliance supporte les diverses activités d'audit du Groupe afin de veiller à ce que les lois en vigueur soient respectées et appliquées correc tement. En particulier, le Group Service Ethics and Com pliance contrôle l'application et le respect des Valeurs et du Code de Conduite du Groupe; il intervient en cas de viola tion potentielle.
Un service d'assistance téléphonique en matière d'éthique (Ethics Helpline), géré par une tierce partie, est progressive ment mis à disposition des employés afin de leur permettre de signaler toute violation potentielle de façon confidentielle.
Le groupe Solvay publie ses résultats trimestriellement. La communication de ces résultats fait l'objet de différents contrôles et validations avant publication :
elle est établie sous la supervision et le contrôle du Comité exécutif ;
le comité d'Audit la valide; en particulier, il veille à ce que les principes comptables IFRS soient respectés et à ce que les résultats donnent une image juste et pertinente des activités du Groupe ;
le Comité des Finances finalise sa préparation ;
le Conseil d'Administration l'approuve.
Le contrôle de la situation financière de la société, de ses états financiers et de leur conformité avec le Code belge des Sociétés et les statuts, celui des opérations à constater dans les états financiers, est confié à un ou plusieurs commissaires désignés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut belge des Réviseurs d'Entreprises.
La mission et les pouvoirs du ou des commissaire(s) sont ceux qui leur sont reconnus par la loi.
L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs honoraires conformément à la loi. Les commis saires ont, en outre, droit au remboursement de leurs frais de déplacement pour le contrôle des sites industriels et des locaux administratifs de la société.
L'Assemblée Générale peut aussi désigner un ou plusieurs commissaire(s) suppléant(s). Les commissaires sont nom més pour un mandat de trois ans renouvelable. Ils ne peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale que pour des motifs valables.
Le mandat de commissaire de Deloitte Réviseurs d'Entre prises SC s.f.d. SCRL arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de 2013.
Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité d'Au dit, propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des action naires prévue le 14 mai 2013, de renouveler pour trois ans le mandat de commissaire de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par M. Eric Nys. Le Conseil a également proposé de désigner M. Frank Verhaegen comme commissaire suppléant de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL pour trois ans.
La proposition d'honoraires d'audit annuels s'élève à 1146 300 EUR et inclut l'audit des comptes statutaires de Solvay SA ainsi que celui des comptes consolidés du Groupe.
Le Code de Conduite de Solvay définit le cadre dans lequel Solvay souhaite mener ses affaires et comment il souhaite in teragir avec l'ensemble de ses parties prenantes d'une façon éthique et en toute conformité. Il repose sur une forte tradi tion de valeurs historiquement enracinées dans la culture du Groupe. Ce Code s'applique à chaque employé de Solvay, partout où le Groupe opère et mène ses affaires.
Le Code de Conduite de Solvay fournit des orientations gé nérales à tous les employés du Groupe sur la façon de se comporter sur leur lieu de travail, dans les activités de Solvay et lorsqu'ils représentent Solvay vis-à-vis de leur entourage. Il ne s'agit pas là d'un document exhaustif qui prévoit toutes les situations auxquelles seront confrontés les employés dans leur quotidien professionnel. En revanche, il souligne les prin cipes qui permettent de les guider et qui constituent la base des politiques du Groupe.
Le Code de Conduite s'inscrit dans les efforts constants du Groupe pour maintenir et renforcer la confiance à la fois entre tous ses employés et entre le Groupe et ses partenaires, y compris ses employés, leurs représentants, les actionnaires, les clients et fournisseurs, les agences gouvernementales ou toutes autres tierces parties.
Pour obtenir l'implication la plus large de tous ses employés dans la mise en œuvre du Code, le Groupe continuera de pro mouvoir un dialogue social riche et équilibré entre la direction et les partenaires sociaux.
Le groupe Solvay veille à l'application du Code par le biais de diverses mesures, dont des formations ciblées, et cela afin de minimiser le risque de violation en prévoyant, le cas échéant, des sanctions claires.
La Fonction Groupe Legal and Compliance favorise ou ren force la culture de la conformité. Elle est placée sous l'autorité du Directeur Juridique Groupe. Le Group Service Ethics and Compliance a plus particulièrement comme objectif de renfor cer une culture basée sur l'éthique et sur la conformité avec les Valeurs et le Code de Conduite de Solvay.
Des responsables de la conformité (Compliance Officers) ont été désignés dans les quatre régions où le Groupe opère. Ceux-ci sont aidés par un réseau d'employés expérimentés qui ont pour mission, outre leurs autres responsabilités, de supporter les activités menées en la matière.
Le Groupe encourage ses employés à aborder toute difficul té ou question éventuelle quant à l'application du Code de Conduite avec leur hiérarchie ou d'autres interlocuteurs identi fiés (Compliance Officers, juristes, ressources humaines).
En outre, il met progressivement en place, au niveau mon dial, la possibilité de s'adresser à une Ethics Helpline (service d'assistance téléphonique en matière d'éthique), un service externe pour faire part de ses difficultés ou poser des ques tions en toute confidentialité. Ce service est géré en confor -
mité avec les lois applicables et en particulier avec les lois régissant la protection des données.
Dans les co-entreprises, les représentants au Conseil d'Admi nistration s'efforcent de faire adopter des règles qui sont en ligne avec le Code de Conduite du Groupe.
Le Groupe a mis en place une politique en matière de pré vention du délit d'initié ainsi qu'un guide contenant des règles strictes en matière de confidentialité et de non-usage d'« infor mations privilégiées » tant pour les initiés réguliers que pour les initiés occasionnels. Cette politique et ce guide ont été large ment diffusés au sein du Groupe.
L'interprétation et le contrôle du respect de ces règles sont confiés à un Comité de Transparence composé du Secré taire Général (Président), qui est également responsable de la Communication, du Directeur Général Finances, du Direc teur Juridique Groupe et du Directeur Ressources Humaines Groupe. En particulier, ce Comité conseille le Conseil d'Ad ministration et le Comité exécutif ainsi que tout employé qui serait confronté à une situation difficile.
Cette politique est appliquée aussi bien par le Comité exécutif que par le Conseil d'Administration.
Par ailleurs, en conformité avec la loi belge du 2 août 2002, les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein du Groupe et les personnes qui leur sont étroitement liées, à savoir :
les membres du Conseil d'Administration de Solvay SA ;
les membres du Comité exécutif ;
le Secrétaire Général
ont été informés et l'obligation de faire une déclaration à l'Autorité belge des Services et Marchés Financiers (FSMA) pour chaque opération concernant des actions Solvay leur est régulièrement rappelée.
L'organisation interne du groupe Solvay est décrite en page 16 du présent Rapport annuel.
Les actions Solvay sont à la fois cotées sur NYSE Euronext Bruxelles – la cotation primaire – et depuis janvier 2012 sur NYSE Euronext Paris sous le code mnémotechnique unique SOLB. Par ailleurs, Solvay a rejoint l'indice CAC 40 le 21 sep tembre 2012. Ces événements reflètent tous deux la longue histoire du Groupe en France ainsi que son poids économique et ses perspectives de croissance dans ce pays.
Au 31 décembre 2012, le cours de l'action s'élevait à 108,6 EUR, contre 63,7 EUR à la fin de l'année 2011. Durant l'année 2012, le cours moyen de l'action a été de 87,7 EUR et son cours le plus haut 109,8 EUR (le 20 décembre 2012).
Le volume moyen des opérations quotidiennes tel que rensei gné par Euronext s'est élevé à 304 000 titres en 2012 contre 247 000 titres en 2011.
Tout au long de l'année, l'équipe Relations Investisseurs s'est efforcée, le plus efficacement possible et en temps opportun, de communiquer et de présenter les faits et développements pertinents concernant Solvay, tant en termes de finance que de stratégie, aux divers groupes d'investisseurs, aux analystes financiers et de crédit ainsi qu'aux autres parties prenantes du monde entier. A cette fin, durant l'année, l'équipe Relations Investisseurs a entretenu des contacts réguliers avec les ana lystes financiers, les investisseurs institutionnels et individuels, notamment via des mises à jour de faits relatifs aux tendances financières et stratégiques et l'organisation de présentations spécifiques, de visites et de roadshows.
Le Groupe veille tout particulièrement à ce que tous ses ac tionnaires reçoivent un traitement équitable.
La politique du Groupe en matière de communication consiste à diffuser, dès que raisonnablement possible, les informations d'intérêt significatif pour le marché sous la forme de commu niqués de presse et/ou de conférences de presse, ainsi que de présentations publiques disponibles sur le site internet ins titutionnel du Groupe.
Solvay SA Relations Investisseurs Rue de Ransbeek, 310 B-1120 Bruxelles (Belgique) e-mail: [email protected] Internet: www.solvay.com
Le Groupe entretient, depuis de nombreuses années, des rela tions très étroites avec les investisseurs individuels, que ce soit en participant à des salons et conférences et en fournissant sur demande des informations régulières sur l'activité du Groupe (communiqués de presse, rapport annuel, etc.).
En 2012, le groupe Solvay a poursuivi activement ses ren contres avec les investisseurs individuels.
En avril 2012, Solvay a participé à l'« Investors' Event », organisé par la fédération néerlandaise des clubs d'inves tissements et des investisseurs (VFB) et auquel assistent, chaque année, plus de 1000 participants ;
En mai 2012, la participation de Solvay au «Finance Day » organisé par le magazine belge MoneyTalk a permis une nouvelle fois de rencontrer les actionnaires individuels.
Des roadshows et des rencontres avec les dirigeants du Groupe sont organisés régulièrement pour les professionnels internationaux de la finance (analystes, gestionnaires de por tefeuille, presse, etc.).
Ainsi, en 2012, plus de 500 contacts ont été établis lors de réunions et d'événements organisés en Europe (Bruxelles, Londres, Paris, Francfort, Genève, Zurich, Edimbourg, Dublin, Milan, etc.), ainsi qu'aux Etats-Unis et au Canada. Le 24 avril 2012, l'équipe de direction du Groupe a également organisé un Capital Markets Day pour présenter sa vision stratégique ainsi que ses ambitions de croissance centrées sur la création de valeur.
Par ailleurs, des conférences téléphoniques avec la Direction sont systématiquement organisées, chaque trimestre, pour commenter les résultats du Groupe.
Un site internet dédié aux actionnaires et investisseurs – www. solvay.com/investors – met à la disposition de ces derniers les informations publiques financières et stratégiques du Groupe les plus récentes. Il renseigne les investisseurs et les action naires sur de nombreux services qui leur sont utiles. Il donne des contacts utiles auprès d'analystes spécialisés qui suivent le Groupe.
Le site internet offre également la possibilité de s'inscrire à un Club d'actionnaires et d'investisseurs afin de recevoir des notifications en trois langues (français, néerlandais, anglais) par e-mail de la publication de nombreuses informations : ordre du jour de certaines réunions dont l'Assemblée Géné rale, projets d'amendements de statuts, rapports spéciaux du Conseil d'Administration, publication du Rapport annuel, comptes sociaux de la société-mère, paiement des divi dendes, etc.
Le Comité d'Audit compte un Président et au minimum deux autres membres, tous trois Administrateurs non exécutifs et dont au moins deux Administrateurs sont indépendants. Les membres de ce Comité d'Audit sont, en outre, compé tents en la matière de par leur formation et l'expérience ac quise au cours de leurs fonctions antérieures.
Le Comité d'Audit invite les personnes suivantes à intervenir lors de ses réunions :
a) le Directeur Général Finances ;
Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an, préa lablement à la publication des résultats annuels, semestriels et trimestriels. Des réunions supplémentaires peuvent être orga nisées au cours desquelles il sera débattu et convenu de la portée des plans et des coûts d'audit et où seront discutées d'autres questions financières importantes.
Le Comité d'Audit étudie les recommandations de l'audit externe et le rapport remis par le commissaire au Conseil d'Administration.
d) Le Comité d'Audit surveille l'efficacité des systèmes de contrôle interne du Groupe, et en particulier des contrôles financiers, opérationnels et de conformité, ainsi que de la gestion des risques. Le Comité d'Audit s'assure éga -
lement que les systèmes de traitement électronique de l'information utilisés pour générer les données financières répondent aux normes applicables.
Le Comité d'Audit veille à ce que ces systèmes satis fassent aux exigences légales.
e) En matière d'audit interne, le Comité d'Audit vérifie la por tée/les programmes/les résultats du travail du département d'audit interne et veille à ce que l'audit interne dispose des ressources adéquates.
Le Comité d'Audit s'assure que le suivi des recommanda tions de l'audit interne est bien réalisé.
f) Le Comité d'Audit vérifie et surveille l'indépendance du commissaire externe en particulier pour les services com plémentaires qui lui seraient demandés en dehors de sa mission légale. A cet égard, le Comité d'Audit propose le commissaire au Conseil d'Administration, lequel transmet la candidature pour approbation et nomination (y compris la fixation de la rémunération) par l'Assemblée Générale Ordinaire.
De plus, en concertation avec le Directeur Général Fi nances, le Comité d'Audit participe au choix du respon sable du Group Service Audit Interne.
g) Le Comité d'Audit examine les domaines à risque sus ceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe. Ces risques incluent, par exemple, le risque de change, les litiges juridiques importants, les questions environnementales, celles liées à la responsabi lité liée aux produits, etc.
Lors de son examen, le Comité d'Audit étudie les procé dures en place afin d'identifier ces risques importants et de quantifier leur impact potentiel sur le Groupe et sur le fonctionnement des systèmes de contrôle.
Comme il constitue un comité du Conseil d'Administration du Groupe, le Comité d'Audit rédige un procès-verbal de chacune de ses réunions, qu'il soumet au Conseil d'Administration.
Solvay évalue les pratiques de la concurrence en prenant pour référence une sélection d'entreprises européennes, actives dans les secteurs chimique et industriel, d'envergure interna tionale et dont le chiffre d'affaires annuel et les effectifs sont relativement proches de ceux de Solvay. La composition de ce groupe est revue régulièrement pour s'assurer qu'il conti nue à refléter l'orientation stratégique de l'entreprise.
Pour les cadres originaires d'un pays non européen et basés hors d'Europe, les pratiques de leur pays d'origine (idéale ment mesurées par rapport au secteur chimique) servent de référence. Les données relatives au marché international sont obtenues auprès des services de consultants internationale ment reconnus et spécialisés en matière de rémunération.
L'objectif de Solvay est d'offrir des niveaux de rémunération totale proches de la médiane du marché de référence ciblé pour des performances normales et proches du quartile supé rieur du marché en cas de performances collectives et indivi duelles exceptionnelles.
La rémunération des Directeurs Généraux est composée du salaire de base (réévalué chaque année), de rémunérations variables court terme, de rémunérations variables long terme et d'autres avantages.
En 2012, le Groupe a revu sa politique de rémunération afin de garantir une meilleure adéquation des rémunérations variables court terme et long terme avec les pratiques du marché et de renforcer le lien entre la rémunération variable et la performance économique. La nouvelle politique de rémunération s'applique aux membres du Comité exécutif , aux Directeurs Généraux et aux responsables des GBU importantes. La nouvelle politique de rémunération est effective à compter de 2013.
En 2012, les principes de rémunération variables suivants s'ap pliquaient aux Directeurs Généraux de Solvay et aux membres du Comité exécutif3 (y compris M. Jourquin, en sa qualité de CEO jusqu'en mai 2012).
La rémunération variable annuelle se compose d'une partie individuelle qui est fonction de l'atteinte d'objectifs individuels prédéfinis, approuvés par le Conseil d'Administration, et d'une partie collective liée à la performance du Groupe.
La rémunération variable individuelle cible (à supposer que les objectifs soient pleinement atteints) représente entre 25 % et 50 % du salaire de base, en fonction du niveau du poste occupé. La rémunération variable réellement payée varie de zéro (en cas de mauvaises performances) à 150 % de la cible (en cas de performances remarquables).
La rémunération variable liée à la performance du Groupe dé pendait du ROE (rendement des capitaux propres de l'exer cice antérieur). La prime ROE cible était fixée à 50% du salaire de base pour M. Jourquin, en sa qualité de CEO jusqu'en mai 2012, à 30% du salaire de base pour les membres du Comité exécutif, à 25% pour les autres Directeurs Généraux, pour un ROE compris entre 9 et 10%.
La rémunération variable long terme consistait en l'attribution périodique de stock-options. Chaque année, sur recomman dation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Adminis tration déterminait le nombre des stock-options attribuées respectivement au Président du Comité exécutif, aux membres du Comité exécutif et aux autres Directeurs Généraux.
Le nombre de stock-options attribuées en 2012 aux membres du Comité exécutif est précisé au point 6.6.
Pour les autres Directeurs Généraux, le nombre cible de stock-options attribuées était de 5000.
Le prix d'exercice des options est égal à la moyenne du cours de clôture du titre Solvay sur Euronext Bruxelles durant les 30 jours précédant le début de l'offre. Les stock-options sont acquises à partir du premier jour de l'année suivant le troi sième anniversaire de leur attribution. Les options expirent huit ans après leur attribution.
Une nouvelle politique de rémunération est applicable dès 2013. Elle vise à un meilleur alignement avec les pratiques du marché et à un renforcement du lien entre la rémunération variable et la performance économique tout en contribuant à l'intégration des groupes Rhodia et Solvay.
Cette nouvelle politique introduit un programme de rémuné ration variable court terme (STI) harmonisé, prévoyant des primes annuelles liées à la performance du Groupe. Elle redé finit également le programme de rémunération variable long terme (LTI) en la liant à la performance du Groupe.
La rémunération variable court terme sera, en partie, liée à la performance du Groupe et en partie des performances indi viduelles.
La rémunération variable cible variera, selon le niveau du poste occupé, entre 50% (pour les Directeurs Généraux et les responsables des GBU importantes) et 60% (membres du Comité exécutif) du salaire de base. Ce niveau cible se
3. A l'exclusion de MM. Clamadieu et Auffret dont les rémunérations totales sont régies par des dispositions spécifiques.
60% seront liés à la performance réalisée par rapport à des objectifs préétablis de performance collective du Groupe ;
10% seront liés à un indicateur de développement durable du Groupe.
La rémunération variable réelle peut varier entre 0% (en cas de mauvaises performances) et 200% de la rémunération cible (en cas de performances collectives et individuelles exceptionnelles).
Compte tenu du développement des pratiques de marché et du positionnement sur le marché du programme actuel de rémunération variable long terme, le Groupe a redéfini son programme pour (i) mieux l'aligner sur le positionnement de marché souhaité, en améliorant la valeur globale de la rému nération variable long terme et (ii) introduire un lien direct avec la performance du Groupe. La rémunération variable long terme repose sur un mix 50/50 de stock-options (SOP) et d'unités d'actions de performance (PSU).
Concernant les stock-options, deux évolutions majeures sont à signaler. Le budget alloué aux stock-options sera augmenté pour améliorer le positionnement sur le marché. Le nombre de stock-options attribué ne sera pas prédéfini mais calculé en fonction du budget alloué, de la juste valeur des stock-options (selon le modèle de Monte-Carlo) à la date d'attribution.
Outre ce programme de stock-options, un programme d'unités d'actions de performance a également été mis en place. Le plan d'unités d'actions de performance, prévoit un paiement en cash au terme de 3 ans sous réserve d'atteinte d'objec tifs de performance (REBITDA, CFROI), avec un ajustement de +/- 20% en fonction de la performance réelle par rapport aux objectifs initiaux préétablis. Le versement minimum peut varier entre 0 (si la performance minimum requise ou le «seuil» n'est pas atteint), 80% si le «seuil» minimum de performance est atteint et jusqu'à 120% pour une performance dépassant le plafond de performance préétabli.
Le Comité exécutif (ou le Conseil d'Administration en ce qui concerne les membres du Comité exécutif) peut, à sa seule discrétion, décider/recommander des gratifications indivi duelles de + ou – 50% par rapport au montant cible de ré munération variable long terme octroyé à un individu afin de récompenser des résultats ou des circonstances spécifiques ou exceptionnelles ou de signaler une performance insuffi sante, tout en respectant la répartition à 50/50 entre les stockoptions et les unités d'actions de performance.
Chaque programme annuel de rémunération variable long terme est soumis à l'approbation préalable du Conseil d'Ad ministration.
Le Comité exécutif (ou le Conseil d'Administration en ce qui concerne les membres du Comité exécutif) peut, à sa seule discrétion, évaluer l'atteinte des objectifs et le Comité exé cutif (ou le Conseil d'Administration en ce qui concerne les membres du Comité exécutif) peut également réévaluer les objectifs à atteindre en cas d'évolution significative du péri mètre ou de toute autre circonstance imprévue.
Les Directeurs Généraux se voient accorder des prestations de retraite, de décès et d'invalidité reposant, en principe, sur les dispositions des régimes applicables dans leur pays d'ori gine. D'autres avantages, tels que des prestations en matière de soins médicaux, de véhicules de société ou d'indemnités pour usage de véhicule personnel, sont également proposés selon les règles applicables dans le pays d'accueil. La nature et l'importance de ces autres avantages sont largement conformes aux pratiques médianes du marché.
Le salaire de base du Président du Comité exécutif reste fixé à 1 million EUR.
L'objectif de rémunération variable court terme est établi à 100% de ce salaire de base, avec un maximum fixé à 150%. Conformément à la nouvelle politique de rémunération du Groupe, la rémunération variable long terme sera composée d'un mix à 50/50 de stock-options et d'unités d'actions de performance; la rémunération variable long terme cible s'élève à 1 million EUR, avec un maximum de 1,416 million EUR.
| Comex | Autres Directeurs Généraux et responsables de grandes GBU |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération | variable | court terme |
- sTI |
||||||
| Cible STI en% Salaire |
Part de STI liée à la performance individuelle |
Part de STI liée à la performance du Groupe |
Part de STI liée à l'indicateur de Développe ment durable |
Cible STI en% Salaire |
Part de STI liée à la performance individuelle |
Part de STI liée à la performance du Groupe |
Part de STI liée à l'indicateur de Développe ment durable |
||
| 60% | 30% | 60% | 10% | 50% | 30% | 60% | 10% | ||
| ou du Groupe | La rémunération STI réelle peut varier entre 0% et 200% en fonction du niveau de performance individuelle | ||||||||
| Rémunération | variable | LONG terme | - LTI | ||||||
| Unités d'actions | Attribution cible | Attribution après 3 ans | Attribution cible | Attribution après 3 ans | |||||
| de performance (PSU) |
250 000 EUR Le nombre d'unités d'actions de performance correspondant est déterminé à la date d'attribution sur base de la juste valeur des unités d'actions de performance. |
du Groupe. | entre 0% et 120% du nombre d'unités d'actions en fonction de l'atteinte réelle sur une période de 3 ans des objectifs de performance |
200 000 EUR Le nombre d'unités d'actions de performance correspondant est déterminé à la date d'attribution sur base de la juste valeur des unités d'actions de performance. |
entre 0% et 120% du nombre d'unités d'actions en fonction de l'atteinte réelle sur une période de 3 ans des objectifs de performance du Groupe. |
||||
| Stock Options | Attribution cible | Attribution cible | |||||||
| (SOP) | 250 000 EUR | 200 000 EUR | |||||||
| stock-options | Le nombre correspondant de stock-options est déterminé à la date d'attribution , sur la base de la juste valeur des |
Le nombre correspondant de stock-options est déterminé à la date d'attribution , sur la base de la juste valeur des stock-options |
|||||||
| – Chaque programme de rémunération variable long terme est soumis à l'approbation préalable du Conseil d'Administration. – Le Conseil d'Administration peut décider de gratifications individuelles de +/-50 % de la cible afin de récompenser des résultats ou des circonstances spécifiques ou de signaler une performance insuffisante, tout en respectant la répartition à 50/50 entre les stock-options et les unités d'actions de performance. |
– A l'exclusion de MM. Clamadieu et Auffret dont les rémunérations sont régies par des accords particuliers.
– Le Conseil d'Administration évalue l'atteinte des objectifs et peut également réévaluer ces objectifs en cas de changements significatifs du périmètre ou de toutes autres circonstances imprévues.
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