Solvay SA

AGM Information • May 15, 2013

14 mai 2013.

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE SOLVAY S.A. tenue le mardi 14 mai 2013, à 10 h 30 ---------------------------------------

Les actionnaires de la société anonyme Solvay établie à Bruxelles, rue de Ransbeek, nº 310, se sont réunis en assemblée générale ordinaire le mardi 14 mai 2013, au Palais des Académies, rue Ducale, 1 à 1000 Bruxelles.

La séance est ouverte à 10 h 30

M. Nicolas Boël rappelle que l'année 2013 correspond au 150ème anniversaire du groupe Solvay. Il commente les changements importants intervenus en 2012 en particulier en raison de l'intégration de Rhodia dans le groupe Solvay. Il aborde ensuite les performances du groupe Solvay pendant l'exercice 2012, évoque l'évolution de la composition du Conseil d'Administration ainsi que l'adoption d'une nouvelle politique de rémunération. Enfin, la politique du dividende, de l'augmentation proposée de celui-ci pour l'exercice 2012 ainsi que l'évolution du cours de bourse sont commentées

Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 42 des statuts.

Le Président désigne comme secrétaire, M. Michel Defourny, Secrétaire Général de la société.

Parmi les actionnaires présents, M. Jean-Pierre de Dorlodot et M. Claude Thibaut de Maisières acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.

Les membres présents du Conseil d'Administration complètent le Bureau.

Le Président constate que :

• les convocations contenant l'ordre du jour ont été insérées notamment dans le "Moniteur belge", "L'Echo" et "De Tijd" du 10 avril 2013, un exemplaire justificatif de chacune de ces publications est mis à la disposition des scrutateurs;
• les actionnaires en nom ont été convoqués par lettre du 10 avril 2013, de même que les Administrateurs et les Commissaires à la même date, suivant modèle également mis à la disposition des scrutateurs.

L'assemblée est déclarée régulièrement constituée.

L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.

$\mathbf{1}$ . Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2012 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2012, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise et le rapport du Commissaire

Dans ces conditions, l'Assemblée renonce à entendre la lecture du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2012.

M. Clamadieu commente la transformation du Groupe en cours, la vision stratégique, les priorités dans la mise en oeuvre et l'organisation mise en place dans cette perspective. Il commente les résultats 2012, ainsi que ceux du premier trimestre 2013. Il décrit enfin les leviers mise en œuvre pour améliorer le profil d'activités du Groupe, en particulier le repositionnement du portefeuille, la focalisation des investissements sur des projets clés, les efforts d'innovation pour favoriser la croissance et les objectifs en matière de Développement durable.

Les documents de support aux discours de M. Nicolas Boël et de M. Clamadieu seront annexés au procès-verbal et mis à disposition de ceux qui le désirent. Ils seront en outre diffusés sur Internet.

Eu égard à la large diffusion dont le rapport du Commissaire a fait l'objet, il est renoncé à la lecture de ce rapport.

Conformément aux dispositions de la réglementation, les comptes annuels, le rapport de gestion, la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, le rapport du Commissaire ainsi que le Rapport de Rémunération ont été soumis au Conseil d'Entreprise de Solvay SA à Bruxelles. Il est renoncé à la lecture du Rapport du Conseil d'Entreprise. Pour ceux qui désirent en prendre connaissance, un exemplaire est tenu à leur disposition chez les scrutateurs.

$2.$ L'Assemblée approuve avec une majorité de 98,19 % des voix le Rapport de Rémunérations figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise. L'attention de l'Assemblée a été attirée au préalable sur le fait que dans la version française du rapport de rémunération 2012, il est mentionné par erreur que M. Nicolas Boël a bénéficié d'un complément de rémunération pour droits à la retraite complémentaire. Le

contrat conclu entre Solvay et M. Nicolas Boël ne prévoit pas ce type de rémunération. Les versions néerlandaise et anglaise du rapport sont, par contre, correctes.

$3₁$ Le Président indique que la FSMA recommande aux sociétés cotées de prévoir à l'ordre du jour un point relatif aux comptes consolidés qui n'est pas destiné à faire l'objet d'un vote en Assemblée.

Les comptes consolidés de l'exercice 2012 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Il donne ensuite la parole aux actionnaires qui ont des observations à présenter ou des renseignements à demander.

Après que des réponses aient été données à ces questions et observations, il déclare la discussion close et invite l'Assemblée à passer à l'examen des autres résolutions à prendre.

$\dot{4}$ L'Assemblée approuve les comptes annuels de Solvay SA ainsi que la proposition d'affectation du bénéfice de l'exercice avec une majorité de 100 % des voix.

Chaque action entièrement libérée recevra un dividende brut par action entièrement libérée à 3,20 EUR, soit 2,40 EUR net. Compte tenu de l'acompte de 0,90 EUR net versé le 17 janvier dernier, le solde de dividende s'élèvera à 1,50 EUR net, payable à partir du 21 mai prochain.

1. L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice 2012 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 97,87 % des voix.

L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice 2012 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 97,87 % des voix.

$6a)$ L'Assemblée procède au renouvellement, pour une prériode de quatre ans, des mandats du Chevalier Guy de Selliers de Moranville, de M. Nicolas Boël, de M. Bernard de Laguiche, du Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge, de Mme Evelyn du Monceau et de M. Jean-Pierre Clamadieu, qui arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée

Le Chevalier Guy de Selliers de Moranville est réélu Administrateur non indépendant, avec une majorité de 99,00 % des voix.

M. Nicolas Boël est réélu Administrateur non indépendant, avec une majorité de 99,06 % des voix.

M. Bernard de Laguiche est réélu Administrateur non indépendant, avec une majorité de 99,90 % des voix.

Le Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge est réélu Administrateur, avec une majorité de 99,75 % des voix.

Mme Evelyn du Monceau est réélue Administrateur, avec une majorité de 99,84 % des voix.

M. Jean-Pierre Clamadieu est réélu Administrateur non indépendant, avec une majorité de 99,83 % des voix.

Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2017.

$b)$ Il est proposé de confirmer la désignation du Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge et de Mme Evelyn du Monceau comme Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration.

Le Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge est confirmé comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,93 % des voix.

Mme Evelyn du Monceau est confirmée comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,82 % des voix.

$\mathbf{c}$ M. Jean van Zeebroeck, ayant atteint la limite d'âge, renonce à son mandat d'Administrateur.

L'Assemblée a pris connaissance de la renonciation de M. Jean van Zeebroeck à son mandat et acte que celui-ci ne sera pas réattribué.

$\mathbf{d}$ Il est proposé de désigner Mme Françoise de Viron comme Administrateur pour une période de quatre ans. La proposition de sa désignation comme Administrateur indépendant a fait l'objet d'une information préalable du Conseil d'Entreprise le 4 mars dernier.

Mme Françoise de Viron est élue Administrateur avec une majorité de 99,83 % des voix

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2017.

• $e)$ Mme Françoise de Viron est désignée comme Administrateur indépendant avec une majorité de 100 % des voix.
• f) Le mandat de Mme Petra Mateos arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée. Mme Petra Mateos ne souhaite pas le renouvellement de son mandat.

Il est proposé de désigner Mme Amparo Moraleda comme Administrateur pour un terme de quatre ans afin de reprendre le mandat laissé vacant. La proposition de sa désignation comme Administrateur indépendant a fait l'objet d'une information préalable du Conseil d'Entreprise le 4 mars dernier.

Mme Amparo Moraleda est élue Administrateur pour un terme de quatre ans avec une majorité de 99,87 % des voix.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2017.

• $g)$ Mme Amparo Moraleda est désignée comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,93 % des voix.
• $7a)$ Le mandat du Commissaire arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Il est proposé de renouveler le mandat de la société de réviseurs d'entreprises Deloitte Belgium SCRL, dont le siège social est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8, comme Commissaire de la société pour une période de trois ans. Le mandat du Commissaire viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2016.

Pour l'exercice de ce mandat, il est décidé que Deloitte Belgium sera représentée par M. Eric Nys avec une majorité de 97,00 % des voix. Lors de sa réunion du 4 mars 2013, le Conseil d'Entreprise de Solvay SA en a été informé et a approuvé, conformément à l'article 156 du Code des Sociétés, ce choix.

Au cas où le représentant de Deloitte Belgium serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, il est décidé que Deloitte Belgium sera représentée par M. Frank Verhaegen avec une majorité de 96,64 % des voix. Lors de sa réunion du 4 mars 2013, le Conseil d'Entreprise de Solvay SA en a été informé et a approuvé, conformément à l'article 156 du Code des Sociétés, ce choix.

• b) L'Assemblée décide de fixer les émoluments annuels du Commissaire de Solvay SA, qui comprennent l'audit des comptes statutaires ainsi que l'audit de la consolidation du Groupe, à 1.146.300 EUR, avec une majorité de 96,84 % des voix.
• 1. Divers Néant.

L'ordre du jour étant épuisé, lecture est faite des parties principales du procèsverbal auquel est annexé le détail des votes pour chaque point de l'ordre du jour requérant une approbation de l'Assemblée.

Le procès-verbal est ensuite approuvé intégralement par l'Assemblée avec une majorité de 99,95 % des voix.

Le Président lève la séance de l'assemblée générale ordinaire à 13 h 10.

يو
Approbation du rapport de rémunération 2. Goedkeuring van de bezoldigingverslag Approval of compensation report
综
Pour/Voor/For	48.065.512
Contre/Tegen/Against	888.367
Abstention/Onthouding/Abstain	1.343.341
% Pour/Voor/For	98,190
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

4. Approbation des comptes annuels 2012 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende Goedkeuring van de jaarrekeningen 2012 - Bestemming van de winst en vaststelling van het dividend Approval of annual accounts for 2012 - Distribution of earnings and setting of dividend
	Pour/Voor/For 49.732.056
	Contre/Tegen/Against	83
	Abstention/Onthouding/Abstain	565.081
	% Pour/Voor/For	100,00%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

麴

$\frac{G_{\rm{c}}}{G_{\rm{c}}}$

$\eta_{\rm{R}}$

	5. a) Décharge aux Administrateurs pour les opérations de l'exercice 2012 Kwijting aan de Bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2012 Discharge of liability to the Board members for the operations of 2012 fiscal year
	Pour/Voor/For	48.671.942
	Contre/Tegen/Against	1,060,023
	Abstention/Onthouding/Abstain	565.255
	% Pour/Voor/For	97.870
Total votes	Total des votes/Totaal aantal stemmen/	50,297,220

5. b) Décharge au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2012 Kwijting aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2012 Discharge of wability to the External Auditor for the operations of 2012 fiscal year
Pour/Voor/For	48.704.882
Contre/Tegen/Against	1.061.503
Abstention/Onthouding/Abstain	530.835
% Pour/Voor/For	STASTOI
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

$\gamma$ $\sim$

3.
6 a) 1. Renouvellement du mandat de Guy de Selliers de
Moranville Hernieuwing van het mandaat van Guy de Selliers de Moranville
Term renewal for Guy de Selliers de Moranville 55
Pour/Voor/For	49,497,034
Contre/Tegen/Against	498.838
Abstention/Onthouding/Abstain	301.348
% Pour/Voor/For	SCANDVA
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes 63.1	50.297.220

6 a) 2. Renouvellement du mandat de Nicolas Boël Hernieuwing van het mandaat van Nicolas Boël Term renewal'for Nicolas Boël
Pour/Voor/For	49.356.208
Contre/Tegen/Against	469.420
Abstention/Onthouding/Abstain	471.592
% Pour/Voor/For	99,03%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

6 a) 3. Renouvellement du mandat de Bernard de Laguiche Hernieuwing van het mandaat van Bernard de Laguiche Term renewal for Bernard de Laguiche
Pour/Voor/For	49,996,471
Contre/Tegen/Against	48.142
Abstention/Onthouding/Abstain	252.607
% Pour/Voor/For	CEASTRO
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

6 a) 4. Renouvellement du mandat de Hervé Coppens d'Eeckenbrugge Hernieuwing van het mandaat van Hervé Coppens d'Eeckenbrugge Term renewal for Hervé Coppens d'Eeckenbrugge
Pour/Voor/For	49.708.236
Contre/Tegen/Against	124.712
Abstention/Onthouding/Abstain	464.272
% Pour/Voor/For	00,715%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes وبثتي	50.297.220

B)

$\sqrt{2}$

6 a) 5. Renouvellement du mandat de Evelyn du Monceau Hernieuwing van het mandaat van Evelyn du Monceau Term renewal for Evelyn du Monceau
Pour/Voor/For	49.860.750
Contre/Tegen/Against	79.517
Abstention/Onthouding/Abstain	356.953
% Pour/Voor/For	아카산
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220
V

6 a) 6. Renouvellement du mandat de Jean-Pierre Clamadieu Hernieuwing van het mandaat van Jean-Pierre Clamadieu Term renewal for Jean-Pierre Clamadieu
Pour/Voor/For	49.874.246
Contre/Tegen/Against	83.303
Abstention/Onthouding/Abstain	339.671
% Pour/Voor/For	99,8394
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$

6 b) 1. Confirmation de Hervé Coppens d'Eeckenbrugge comme Administrateur indépendant Bevestiging van Hervé Coppens d'Eeckenbrugge als onafhankelijk Bestuurder Confirmation of Hervé Coppens d'Eeckenbrugge as independent Board member
Pour/Voor/For	49.971.954
Contre/Tegen/Against	35.478
Abstention/Onthouding/Abstain	289.788
% Pour/Voor/For	9999
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

6 b) 2. Confirmation de Evelyn du Monceau comme Administrateur indépendant Bevestiging van Evelyn du Monceau als onafhankelijk Bestuurder Confirmation of Evelyn du Monceau as independent Board member
Pour/Voor/For	49.714.845
Contre/Tegen/Against	87.882
Abstention/Onthouding/Abstain	494,493
% Pour/Voor/For	CEA:FA
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50,297,220
封封

能能

$\mathbb{F}$

6. d	Désignation de Françoise de Viron comme Administrateur Aanstelling van Françoise de Viron als Bestuurder Designation of Françoise de Viron as Board member
	Pour/Voor/For	49.836.745
	Contre/Tegen/Against	82.590
	Abstention/Onthouding/Abstain	377.885
	% Pour/Voor/For	ODAFW
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220
	r (f

6. e) Désignation de Françoise de Viron comme Administrateur indépendant Aanstelling van Françoise de Viron als onafhankelijk Bestuurder Designation of Françoise de Viron as independent Board member
	Pour/Voor/For	49.760.026
	Contre/Tegen/Against	50
	Abstention/Onthouding/Abstain	537.144
	% Pour/Voor/For	100,000
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

$\hat{\sigma}$

後

	秘
6. f	Désignation de Amparo Moraleda comme Administrateur Aanstelling van Amparo Moraleda als Bestuurder Designation of Amparo Moraleda as Board member
	$2\%$
Pour/Voor/For		49.943.142
Contre/Tegen/Against		64.934
Abstention/Onthouding/Abstain		289.144
% Pour/Voor/For		CERSZ
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes		50.297.220

6. g) Désignation de Amparo Moraleda comme Administrateur indépendant Aanstelling van Amparo Moraleda als onafhankelijk Bestuurder Designation of Amparo Moraleda as independent Board member
Pour/Voor/For		49.882.621
Contre/Tegen/Against		34.984
Abstention/Onthouding/Abstain		379.615
	% Pour/Voor/For	COLOGYA
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220
	完き

7 a) 1. Renouvellement du mandat de Deloitte Belgium, représentée par Eric Nys, comme Commissaire Hernieuwing van het mandaat van Deloitte Belgium, vertegenwoordigd door Eric Nys, als Commissaris Term renewal of Deloitte Belgium, represented by Eric Nys, as External Audit
Pour/Voor/For	48.146.181
Contre/Tegen/Against	1.487.237
Abstention/Onthouding/Abstain	663,802
% Pour/Voor/For	OTATION
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

7 a) 2. Désignation de Frank Verhaegen comme suppléant de Eric Nys Aanstelling van Frank Verhaegen als plaatsvervangend van Eric Nys Designation of Frank Verhaegen as substitute of Eric Nys
Pour/Voor/For	48.097.124
Contre/Tegen/Against	1.670.720
Abstention/Onthouding/Abstain	529.376
% Pour/Voor/For	96,649
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes 35	50.297.220

	7. b) Fixation des émoluments annuels du Commissaire de Solvay SA à M146.300 EUR Vaststelling van de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris van Solvay SA op 1.146.300 EUR Setting of the annual fees for the Solvay SA external auditor at 1,146,300 EUR
Pour/Voor/For		48.063.408
Contre/Tegen/Against		1.568.855
Abstention/Onthouding/Abstain		664.957
	% Pour/Voor/For	968496
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

8.	Approbation du procès-verbal
	Goedkeuring van de notulen
	Approval of the minutes
Pour/Voor/For		5.315.845
	Contre/Tegen/Against	2.870
Abstention/Onthouding/Abstain		810.289
	% Pour/Voor/For	99,95%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes		6.129.004

$\mathbb{F}_p^*$