Solvay SA

AGM Information • Apr 9, 2014

Om geldig te zijn moet deze volmacht in het bezit van SOLVAY NV zijn uiterlijk op woensdag 7 mei 2014

V O L M A C H T

Ondergetekende,

Heden houder van bovenvermeld aandelen, van de naamloze vennootschap Solvay NV, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd in de Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, verklaar de volmacht te geven, aan : Naam, voornaam :

Woonplaats :

of bij diens ontstentenis, aan de Heer René Degrève ieder met recht van overdracht van volmacht,

OPMERKINGEN :

Een aandeelhouder kan slechts één volmachtdrager aanstellen behoudens de uitzonderingen bepaald in artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen. De volmachtdrager moet niet noodzakelijk aandeelhouder zijn. Het is aanbevolen om niet een van de volgende personen als volmachtdrager aan te stellen: de Voorzitter van de Algemene Vergaderingen, de leden van de Raad van Bestuur, de leden van het Uitvoerend Comité en in het algemeen de werknemers van Solvay NV, hun echtgenoot of wettelijke samenwonende en verwante personen die mogelijk in een belangenconflict verkeren zoals bedoeld in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen.

Om :

• A. me te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van Solvay NV die zal doorgaan op dinsdag 13 mei 2014 om 10.30 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel en namens mij te stemmen over alle punten die in de volgende agenda zijn opgenomen. Bij ontstentenis van duidelijke instructies voor een of meer beslissingsvoorstellen of indien om eender welke reden de gegeven instructies niet duidelijk zijn, gelieve dit dan als een stem ten gunste van de beslissingsvoorstellen te beschouwen.
• 1. Jaarverslag met betrekking tot de transacties van boekjaar 2013 en inclusief de verklaring inzake corporate governance, het verslag van de commissaris.
• 1. Goedkeuring van het bezoldigingverslag. Er is voorgesteld om het bezoldigingverslag dat voorkomt in hoofdstuk 6 van de verklaring inzake corporate governance goed te keuren. VOOR TEGEN ONTHOUDING 3. Geconsolideerde rekeningen van boekjaar 2013 – Verslag van de commissaris over de geconsolideerde rekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekeningen van boekjaar 2013 Toedeling van de winst en vaststelling van het dividend. Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen goed te keuren, alsmede de toedeling van de winst van het boekjaar en om het brutodividend per volgestort aandeel op 3,20 EUR te houden, ofwel 2,40 EUR netto. Na aftrek van het voorschot van EUR 1,3333 bruto gestort op 23 januari 2014, loopt het saldo van het dividend dus op tot 1,8667 EUR bruto, te betalen vanaf 20 mei 2014. VOOR TEGEN ONTHOUDING
• 1. Het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de verrichtingen van boekjaar 2013. Er is voorgesteld om kwijting te verlenen aan de bestuurders VOOR TEGEN ONTHOUDING en commissaris VOOR TEGEN ONTHOUDING

die gedurende het boekjaar 2013 instonden voor alle verrichtingen van dat boekjaar.

1. Raad van bestuur: Vernieuwing van de mandaten - Benoemingen a) De mandaten van Dhr. Denis Solvay en van Dhr. Bernhard Scheuble vervallen bij afloop van deze Vergadering.

	Er is voorgesteld om
	Dhr. Denis Solvay	VOOR	†	TEGEN †	ONTHOUDING †
	en Dhr. Bernhard Scheuble	VOOR	†	TEGEN †	ONTHOUDING †
	opnieuw te verkiezen als bestuurders voor een periode van vier jaar. Hun mandaat vervalt bij afloop van de Gewone Algemene
	Vergadering van mei 2018.
b)	Er is voorgesteld om de benoeming te bevestigen van Dhr. Bernhard Scheuble als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur.
		VOOR	†	† TEGEN	ONTHOUDING	†
c)	Er is voorgesteld om Mevr. Rosemary Thorne te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, als vervanger van
	Dhr. Jean-Martin Folz die zijn mandaat niet wenst te vernieuwen. Het mandaat van Mevr. Rosemary Thorne vervalt bij afloop van de
	Gewone Algemene Vergadering van mei 2018.
		VOOR	†	† TEGEN	ONTHOUDING	†

d) Er is voorgesteld om Mevr. Rosemary Thorne te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

• e) Er is voorgesteld om Dhr. Gilles Michel te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, ter vervanging van Dhr. Anton van Rossum die zijn mandaat niet wenst te vernieuwen. Het mandaat van Dhr. Gilles Michel vervalt bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2018.
• VOOR TEGEN ONTHOUDING

f) Er is voorgesteld om te benoemen Dhr. Gilles Michel als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur.

• VOOR TEGEN ONTHOUDING
• 1. Diversen.

B. me te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Solvay NV die zal doorgaan op dinsdag 13 mei 2014 na afloop van de gewone algemene vergadering, op dezelfde plaats en met de volgende agenda :

I. Verslag van de Raad van Bestuur

II.Wettelijke wijzigingen 1. Artikel 1

Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap, opgericht op 26 december 1863 onder de vorm van een commanditaire vennootschap, heeft de vorm van een naamloze

vennootschap. Zij draagt de naam "SOLVAY". Zij is een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.". VOOR TEGEN ONTHOUDING

2. Artikel 6

Vanwege het verdwijnen van de effecten aan toonder is voorgesteld om de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst: "§1.Deze vierentachtig miljoen zevenhonderdenéénduizend honderddrieëndertig (84.701.133) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde zijn volledig volgestort. Ze zijn gedematerialiseerd of op naam binnen de bij wet gestelde grenzen. De houder ervan kan, op elk ogenblik, vragen zijn aandelen te converteren in gedematerialiseerde aandelen (op zijn kosten) of in aandelen op naam (gratis). §2.Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een inschrijving op rekening op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling. Het aandeel op naam wordt vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van de aandeelhouders dat op de zetel gehouden wordt. Elke houder van aandelen kan de registerinschrijving van zijn aandelen inkijken." VOOR TEGEN ONTHOUDING 3. Artikel 7 Vanwege het verdwijnen van de aandelen van het type C wordt voorgesteld om dit artikel op te heffen. VOOR TEGEN ONTHOUDING 4. Artikel 9 Om dezelfde reden wordt voorgesteld om dit artikel op te heffen. VOOR TEGEN ONTHOUDING

5. Artikel 10

Er wordt voorgesteld om de tekst van de derde en vierde alinea's van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:

"Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, worden de nieuwe aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden aan de houders van oude aandelen, ongeacht hun type of het stortingspercentage, naar evenredigheid van het aandeel van deze aandeelhouders in het maatschappelijk kapitaal; de Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering de voorwaarden en de prijs voor waartegen de nieuwe aandelen eerst aan deze aandeelhouders aangeboden worden. Bij iedere kapitaalverhoging mag de Raad van Bestuur, onder de voorwaarden die hij gepast acht, overeenkomsten aangaan die tot doel hebben het welslagen van de inschrijving op alle of een deel van de nieuw uit te geven aandelen."

VOOR TEGEN ONTHOUDING

6. Vernieuwing van de bevoegdheden tot de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen

VOOR TEGEN ONTHOUDING

6.1. Artikel 10 ter

Er wordt voorgesteld:

om de machtiging voorzien in artikel 10 ter te vernieuwen voor een nieuwe duur van drie jaar vanaf de dag van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de door de Buitengewone Algemene Vergadering te nemen beslissing en om bijgevolg in de tekst van de eerste alinea van dit artikel 10 mei 2011 te vervangen door 13 mei 2014.

6.2. Artikel 10 quater

Er wordt voorgesteld:

om de toestemming voorzien in artikel 10 quater te vernieuwen voor een nieuwe duur van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de door de Buitengewone Algemene Vergadering te nemen beslissing en om de prijsmarge naar een marge van 20 EUR tot 200 EUR te brengen en om bijgevolg de tekst van de eerste en tweede alinea's van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:

"1° De Raad van Bestuur heeft de toestemming gekregen aandelen van de vennootschap te verwerven over een periode van vijf jaar, die aanvangt op de Algemene Vergadering van 13 mei 2014, ten belope van maximum zestien miljoen negenhonderdveertigduizend (16.940.000) aandelen en dit tegen een eenheidsprijs tussen twintig euro (20 EUR) en tweehonderd euro (200 EUR).

2° De aldus verkregen aandelen kunnen zonder voorafgaandelijke toestemming van de algemene vergadering door de Raad van Bestuur worden vervreemd tegen de voorwaarden die hij bepaalt, overeenkomstig de wet.".

7. Artikel 11

Er is voorgesteld om de tekst van de vijfde en zesde alinea's van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:

VOOR TEGEN ONTHOUDING

"Bovendien heeft de Raad van Bestuur het recht, één maand na het richten van een ingebrekestelling bij aangetekende brief of bij deurwaardersexploot aan de nalatige aandeelhouder, de aandelen waarop de opgevraagde stortingen niet verricht zijn, te laten verkopen, onverminderd het recht om van de nalatige aandeelhouder het verschuldigde tekort, alsmede eventuele schadevergoeding te eisen.".

8. Artikel 13

Er wordt voorgesteld om de tekst van de tweede alinea van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :

VOOR TEGEN ONTHOUDING

"Voor de uitoefening van hun rechten moeten ze verwijzen naar deze statuten, de jaarrekening en de besluiten van de algemene vergadering en van de Raad van Bestuur."

VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
------	---	-------	---	------------	---	--

9. Artikel 13 bis

Er is voorgesteld om in de eerste alinea van dit artikel de woorden "Commissie van het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" te vervangen door de term "FSMA".

10. Artikel 19 Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst : "De Raad van Bestuur kiest een voorzitter uit zijn leden.	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
						De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap overdragen aan het Uitvoerend Comité en/of een of meer afzonderlijk optredende bestuurders die lid zijn van het Uitvoerend Comité. De Raad van Bestuur mag aanvullende bevoegdheden overdragen aan het Uitvoerend Comité. De leden van het Uitvoerend Comité kunnen al dan niet bestuurders zijn. Elk lid van het Uitvoerend Comité wordt benoemd door de Raad van Bestuur. De voorzitter van dit Comité wordt benoemd door de Raad van Bestuur onder de bestuurders van de vennootschap. De Raad van Bestuur richt in zijn midden raadplegende comités op in de zin van artikel 522 van het Wetboek der Vennootschappen en meer bepaald een Auditcomité zoals bepaald in artikel 526 bis van het Wetboek der Vennootschappen met onder meer de taken beschreven in dit artikel. De Raad bepaalt de bevoegdheden verbonden aan de in de vorige alinea's vermelde functies, delegaties en lastgevingen. Hij kan deze bevoegdheden
te allen tijde herroepen.
bevoegdheden tevens bepaalde bijzondere bevoegdheden verlenen aan een of meer personen van hun keuze.						De Raad van Bestuur, het Uitvoerend Comité en de bestuurder(s) die zijn belast met het dagelijks bestuur, kunnen in het kader van hun Dragers van bijzondere bevoegdheden kunnen een of meer personen gedeeltelijk in hun bevoegdheden vervangen en waarvan zij verantwoordelijk
zijn, in afwijking van artikel 1994, lid 1, van het Burgerlijk Wetboek.".
	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
11. Artikel 20						Vanwege het voorstel tot weglating van de functie van vice-voorzitter van de Raad van Bestuur, is voorgesteld om in de eerste alinea van dit artikel
de woorden "van een vice-voorzitter of, bij ontstentenis van dezen," te schrappen.
	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
12. Artikel 21
artikelen 9 en 24" te vervangen door de woorden "artikel 24".						12.1.Vanwege het voorstel tot weglating van artikel 9 van de statuten, is voorgesteld om in de tweede alinea van dit artikel de woorden "de
	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
12.2.Er is voorgesteld om in de derde alinea van dit artikel het woord "telegram" te schrappen.
	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
13. Artikel 23
Er is voorgesteld om alinea's 2 tot 10 van dit artikel te schrappen.
	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
14. Artikel 24
besluiten nemen omtrent handelingen die de activiteiten van de vennootschap of haar groep wezenlijk veranderen.
aan het bedrijfsresultaat van de groep van ten minste tweehonderdvijftig miljoen euro (250.000.000 EUR).".	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
15. Artikel 25
Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :
de Raad van Bestuur.						"De Raad van Bestuur mag echter niet anders dan met een drievierde-meerderheid van de stemmen van zijn aanwezige of vertegenwoordigde leden Onder handelingen die de activiteiten van de vennootschap of haar groep wezenlijk veranderen worden verstaan: handelingen die een investering, overname, deelneming, desinvestering of overdracht behelzen, in welke vorm dan ook, en die een bedrijfswaarde vertegenwoordigen van ten minste twee miljard euro (2.000.000.000 EUR) of die hetzij een omzet genereren van ten minste twee miljard euro (2.000.000.000 EUR), hetzij een bijdrage "De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders, onder wie de voorzitter van de Raad en/of een lid van het Uitvoerend Comité. Deze hoeven ten aanzien van derden niet te doen blijken van een voorafgaande beslissing van Het Uitvoerend Comité organiseert de vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van de bevoegdheden die hem door de Raad van
Bestuur zijn overgedragen.
vennootschap te verbinden."
16. Artikel 26	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
in mindering worden gebracht op de bezoldigingen en voordelen die de vennootschap aan de belanghebbenden schuldig is."	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	Anderzijds kan de Raad van Bestuur aan andere personen, al dan niet uit zijn leden gekozen, bijzondere bevoegdheden verlenen om de "De leden van het Uitvoerend Comité verbinden zich ertoe zich actief met de zaken van de vennootschap bezig te houden zonder functies te aanvaarden die hen zouden verhinderen de plichten te vervullen die zijn verbonden aan de aan het Uitvoerend Comité overgedragen bevoegdheden. Zij kunnen echter de vennootschappen en ondernemingen besturen waarin de vennootschap deelnemingen heeft en er zich zodanig mee bezighouden door het beschouwen van deze activiteit als een maatschappelijke zaak. De vergoedingen, vaste wedden en bezoldigingen die zij uit dien hoofde ontvangen, moeten behoudens buitengewone omstandigheden te beoordelen door de algemene vergadering, aan de vennootschap worden gestort of †
17. Artikel 27
						Er is voorgesteld om in de tweede alinea van dit artikel de woorden "vice-voorzitters" en de woorden "leden van het Uitvoerend Comité" te
schrappen.	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
18. Artikel 33
Er is voorgesteld om de tekst van de tweede alinea van dit artikel te vervangen door de volgende tekst: "Zij heeft de bevoegdheden die door de wet worden bepaald. Zij heeft het recht de statuten te interpreteren.".
	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
19. Artikel 37
en de woorden "zijn gedeponeerd bij een financieel tussenpersoon of" te schrappen.						Vanwege het verdwijnen van de effecten aan toonder is voorgesteld om in de eerste alinea van dit artikel de woorden "de aandelen aan toonder of"

20. Artikel 41

						Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:

"Onder voorbehoud van wettelijke beperkingen geeft elk aandeel recht op één stem.". VOOR TEGEN ONTHOUDING

21. Artikel 42

	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
22. Artikel 46
Er is voorgesteld om dit artikel op te heffen.
	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
23. Hernummering van de artikelen van de statuten

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Ik stel vast dat ik op de algemene gewone en buitengewone vergaderingen voor het totale aantal aandelen, geregistreerd in mijn naam op de registratiedatum op 29 april 2014 om middernacht, zal vertegenwoordigd worden.

Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe voorstellen tot besluit werden toegevoegd op vraag van de aandeelhouders overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de volmachtdrager de toestemming, in overeenstemming met het artikel 533ter, §4, al.2 van het Wetboek van Vennootschappen, om afstand te nemen van eventuele steminstructies van de volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies zijn belangen mogelijk schade berokkent.

Indien, na de datum van deze volmacht, op vraag van de aandeelhouders nieuwe te behandelen onderwerpen in de agenda's worden opgenomen overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen :

• heeft de volmachtdrager de toestemming om op nieuw(e) onderwerp(en) in de agenda's opgenomen worden, te stemmen (*) ;
• moet de volmachtdrager zich onthouden om op nieuw(e) onderwerp(en) in de agenda's opgenomen worden, te stemmen (*).
• C. deel te nemen aan alle beraadslagingen over de agendapunten van deze vergaderingen, alle stemmen uit te brengen en de akten, stukken, verslagen, aanwezigheidslijst en andere documenten te ondertekenen ;
• D. in het algemeen alles te doen wat nodig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging. Solvay NV moet uiterlijk op woensdag 7 mei 2014 in het bezit zijn van deze volmacht, volledig ingevuld en ondertekend. De volmacht kan worden bezorgd hetzij via de post door middel van de bijgevoegde enveloppe, hetzij door een e-mail te sturen naar ag.solvay@solvay.com, hetzij per fax op het nr. +32-(0)2.264.37.67.

Opgesteld te , op 2014.

Handtekening(en) moet worden voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding "Goed voor volmacht".

(*) Schrap de overbodige vermeldingen. Bij gebrek aan schrapping zal de gemachtigde zich onthouden bij het stemmen over de nieuwe onderwerpen die werden bijgevoegd aan de agenda's.