Solvay SA

AGM Information • Apr 9, 2014

SOLVAY Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel : 310 Ransbeekstraat te 1120 Brussel Brussel, RPR 403.091.220

TOELICHTING

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DINSDAG 13 MEI 2014

Deze nota is in overeenstemming met het artikel 533bis, §2, d) van de Vennootschappenwet en bevat toelichting over elk punt van de dagorde van de gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders.

Voor nadere informatie over de Vergadering en zijn formaliteiten, verwijzen we u naar de bijeenroeping van de Vergadering beschikbaar op de website van Solvay NV.

1. Jaarverslag over de verrichtingen van het boekjaar 2013, inbegrepen de verklaring van Corporate Governance, verslag van de Commissaris.

De Raad van Bestuur heeft een jaarverslag opgesteld over de verrichtingen van het boekjaar 2013 – inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance – met alle door de wet vereiste vermedingen. De Commissaris heeft zijn verslag zonder voorbehoud opgesteld.

De documenten zijn beschikbaar op de website van Solvay. Ze werden overgemaakt aan de aandeelhouders op naam en zijn ook beschikbaar op verzoek.

Dit punt is uitsluitend ter communicatie en vereist geen beslissing.

1. Goedkeuring van de bezoldigingverslag.

Er wordt voorgesteld om de bezoldigingverslag opgenomen in hoofdstuk 6 van de verklaring inzake Corporate Governance goed te keuren.

De Vennootschappenwet verplicht de algemene vergadering het vergoedingsverslag per afzonderlijke stemming te beoordelen. Het verslag omvat onder meer het vergoedingsbeleid voor de leden van de Bestuursraad en het Uitvoerend Comité en informatie over hun vergoedingen.

1. Geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar 2013 – Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen.

De geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar 2013 werden gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Commissaris heeft zijn verslag zonder voorbehoud opgesteld.

De documenten zijn beschikbaar op de website van Solvay. Ze werden overgemaakt aan de houders van aandelen op naam en zijn ook beschikbaar op verzoek.

Dit punt is uitsluitend ter communicatie en vereist geen beslissing.

1. Goedkeuring van de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 - Bestemming van de winst en vaststelling van het dividend.

Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen en de winstuitkerintg van het boekjaar goed te keuren en het dividend per volgestort aandeel te behouden tot 3,20 EUR bruto, d.i. 2,40 EUR netto. Na aftrek van het voorschot voor 1,3333 EUR bruto op 23 januari 2014 gestorte, bedraagt het dividendsaldo 1,8667 EUR bruto, betaalbaar vanaf 20 mei 2014.

Een kopie van de jaarrekening is beschikbaar op de website van Solvay. Ze werd overgemaakt aan de houders van aandelen op naam en is ook beschikbaar op verzoek.

In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen, moet de Algemene Vergadering zich elk jaar na de goedkeuring van de jaarrekeningen uitspreken over de ontlasting van de bestuurders en de commissaris.

1. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2013.

Er wordt voorgesteld een kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris die gedurende het boekjaar 2013 in functie waren, voor de verrichtingen van dit boekjaar.

In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen, moet de Algemene Vergadering zich elk jaar na de goedkeuring van de jaarrekening uitspreken over de ontlasting van de bestuurders en de commissaris.

• 1. Raad van Bestuur: Vernieuwing van de mandaten- Benoemingen
• a) De mandaten van Dhr. Denis Solvay en van Dhr. Bernhard Scheuble vervallen bij afloop van deze Vergadering.

Er is voorgesteld om Dhr. Denis Solvay en Dhr. Bernhard Scheuble opnieuw te verkiezen als bestuurders voor een periode van vier jaar. Hun mandaat vervalt bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2018.

• b) Er is voorgesteld om de benoeming te bevestigen van Dhr. Bernhard Scheuble als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur.
• c) Er is voorgesteld om Mevr. Rosemary Thorne te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, als vervanger van Dhr. Jean-Martin Folz die zijn mandaat niet wenst te vernieuwen. Het mandaat van Mevr. Rosemary Thorne vervalt bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2018.
• d) Er is voorgesteld om Mevr. Rosemary Thorne te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur.
• e) Er is voorgesteld om Dhr. Gilles Michel te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, ter vervanging van Dhr. Anton van Rossum die zijn mandaat niet wenst te vernieuwen. Het mandaat van Dhr. Gilles Michel vervalt bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2018.
• f) Er is voorgesteld om te benoemen Dhr. Gilles Michel als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur.

Rekening houdend met het advies van het Comité benoemingen, doet de Raad van Bestuur een aanbeveling aan de Algemene Vergadering om deze voorstellen goed te keuren.

Voor meer informatie betreffende de Heer Denis en de Heer Bernhard Scheuble, kunnen de aandeelhouders Hoofdstuk 4 van de Verklaring van Corporate Governance raadplegen, en betreffende Mevrouw Rosemary Thorne en de Heer Gilles Michel, kunnen de aandeelhouders hun curriculum vitae raadplegen.

1. Diversen.