Solvay SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 9, 2014

SOLVAY Société Anonyme Siège social : 31 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles Bruxelles, RPM 403.091.220

NOTE EXPLICATIVE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU MARDI 13 MAI 2014

La présente note a été établie en application de l'article 533bis, §2, d) du Code des Sociétés et contient des explications sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire.

Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer notamment au texte de la convocation que vous trouverez également sur le site internet de Solvay.

1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2013 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, rapport du Commissaire.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2013 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation du Rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

Le Code des Sociétés requiert que l'assemblée générale se prononce chaque année sur le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit entre autres la politique de rémunération des Administrateurs et membres du Comité Exécutif et donne des informations sur la rémunération de ceux-ci.

1. Comptes consolidés de l'exercice 2013 – Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.

Les comptes consolidés de l'exercice 2013 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2013 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de maintenir le dividende brut par action entièrement libérée à 3,20 EUR, soit 2,40 EUR net. Après déduction de l'acompte de 1,3333 EUR brut versé le 23 janvier 2014, le solde de dividende s'élèvera donc à 1,8667 EUR brut, payable à partir du 20 mai 2014.

Une copie des comptes annuels se trouve sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Le Code des Sociétés requiert que l'assemblée générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels ainsi que sur l'affectation des bénéfices et la fixation du dividende par vote séparé.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2013.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2013 pour les opérations de cet exercice.

Conformément au Code des Sociétés, l'assemblée générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge des Administrateurs et du Commissaire.

• 1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats Nominations
• a) Les mandats de M. Denis Solvay et de M. Bernhard Scheuble arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Il est proposé de réélire successivement M. Denis Solvay et M. Bernhard Scheuble comme Administrateurs pour une période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2018.

• b) Il est proposé de confirmer la désignation de M. Bernhard Scheuble comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.
• c) Il est proposé de désigner Mme Rosemary Thorne comme Administrateur pour une période de quatre ans, en remplacement de M. Jean-Martin Folz qui ne souhaite pas le renouvellement de son mandat. Le mandat de Mme Rosemary Thorne viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2018.
• d) Il est proposé de désigner Mme Rosemary Thorne comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.
• e) Il est proposé de désigner M. Gilles Michel comme Administrateur pour une période de quatre ans, en remplacement de M. Anton van Rossum qui ne souhaite pas le renouvellement de son mandat. Le mandat de M. Gilles Michel viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2018.
• f) Il est proposé de désigner M. Gilles Michel comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.

Tenant compte de l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'assemblée générale de ces résolutions.

Pour de plus amples renseignements concernant, d'une part, M. Denis Solvay et M. Bernhard Scheuble, nous renvoyons les actionnaires au chapitre 4 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise et concernant, d'autre part, Mme Rosemary Thorne et M. Gilles Michel, nous renvoyons les actionnaires à leur curriculum vitae.

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1. Divers