Solvay SA

AGM Information • May 14, 2014

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE SOLVAY S.A. tenue le mardi 13 mai 2014, à 10 h 30 --------------------------------------------------------------------------------------------------

Les actionnaires de la société anonyme Solvay établie à Bruxelles, rue de Ransbeek, n^o 310, se sont réunis en assemblée générale ordinaire le mardi 13 mai 2014, au siège social de la société.

La séance est ouverte à 10 h 30.

M. Nicolas Boël rappelle que 2013 a été l'année de la célébration du 150ème anniversaire de Solvay et l'impact positif de cette célébration notamment sur la construction d'une culture commune au sein du Groupe, ainsi que le contexte économique difficile qu'a connu la plupart de nos activités. Il mentionne les progrès réalisés par le Groupe en 2013 pour affirmer au-delà de son intégration une vision claire et mettre en oeuvre une stratégie orientée vers la création de valeur, la croissance et le développement durable. Celle-ci débouche sur une transformation profonde du portefeuille d'activités (intégration de Chemlogics, investissement en polymères spéciaux, en tensio-actifs, en silice, projet de joint venture avec Ineos pour les activités européennes en Chlorovinyls,...) et a pour conséquence l'adaptation de l'organisation et l'évolution de la culture industrielle de Solvay. Il passe ensuite en revue les aspects de gouvernance : composition, évaluation et sessions d'information du Conseil, entrée en vigueur en 2013 de la nouvelle politique de rémunération du Groupe. Enfin, la politique de dividende et la distribution proposée pour 2013 ainsi que l'évolution du cours de bourse sont commentés.

Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 42 des statuts.

Le Président désigne comme secrétaire, M. Michel Defourny, Secrétaire Général de la société.

Parmi les actionnaires présents, M. Gaëtan Vercruysse et M. Baudouin Jolly acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.

Les membres présents du Conseil d'Administration complètent le Bureau.

Le Président constate que :

• les convocations contenant l'ordre du jour ont été insérées notamment dans le "Moniteur belge", "L'Echo"et "De Tijd"du 9 avril 2014, un exemplaire justificatif de chacune de ces publications est mis à la disposition des scrutateurs;
• les actionnaires en nom ont été convoqués par lettre du 9 avril 2014, de même que les Administrateurs et les Commissaires à la même date, suivant modèle également mis à la disposition des scrutateurs.

D'après la liste de présence signée par tous les membres de l'Assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble en début de séance 52.919.428 actions sur les 84.701.133 composant le capital social, soit 62,48 %.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée.

L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.

1. Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2013 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2013, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise et le rapport du Commissaire.

Dans ces conditions, l'Assemblée renonce à entendre la lecture du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2013.

M. Clamadieu commente tout d'abord l'environnement de la Chimie mondiale et de la demande (impact des mégatrends et de l'Asie), les contrastes régionaux observés dans l'environnement macro-économique, le positionnement du Groupe sur les différents marchés et les atouts du Groupe dans ce contexte. Il développe ensuite la vision et l'ambition du Groupe à l'horizon 2016, ainsi que sa stratégie ; il décrit la mise en oeuvre des différents leviers de cette stratégie (croissance, innovation et excellence opérationnelle), les engagements en matière de développement durable et l'évolution de la culture du Groupe. Il termine en commentant les résultats et la performance financière, sociale et environnementale de 2013, ainsi que les résultats du premier trimestre 2014.

Les documents de support aux discours de M. Nicolas Boël et de M. Clamadieu seront annexés au procès-verbal et mis à disposition de ceux qui le désirent. Ils seront en outre diffusés sur Internet.

Eu égard à la large diffusion dont le rapport du Commissaire a fait l'objet, il est renoncé à la lecture de ce rapport.

Conformément aux dispositions de la réglementation, les comptes annuels, le rapport de gestion, la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, le rapport du Commissaire ainsi que le Rapport de Rémunération ont été soumis au Conseil d'Entreprise de Solvay SA à Bruxelles. Il est renoncé à la lecture du Rapport du Conseil d'Entreprise. Pour ceux qui désirent en prendre connaissance, un exemplaire est tenu à leur disposition chez les scrutateurs.

1. L'Assemblée approuve avec une majorité de 79,75 % des voix le Rapport de Rémunérations figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

2. Le Président indique que la FSMA recommande aux sociétés cotées de prévoir à l'ordre du jour un point relatif aux comptes consolidés qui n'est pas destiné à faire l'objet d'un vote en Assemblée.

Les comptes consolidés de l'exercice 2013 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Il donne ensuite la parole aux actionnaires qui ont des observations à présenter ou des renseignements à demander.

Après que des réponses aient été données à ces questions et observations, il déclare la discussion close et invite l'Assemblée à passer à l'examen des autres résolutions à prendre.

1. L'Assemblée approuve les comptes annuels de Solvay SA ainsi que la proposition d'affectation du bénéfice de l'exercice avec une majorité de 100 % des voix.

Chaque action entièrement libérée recevra un dividende brut par action entièrement libérée à 3,20 EUR, soit 2,40 EUR net. Compte tenu de l'acompte de 1,3333 EUR brut versé le 23 janvier dernier, le solde de dividende s'élèvera à 1,8667 EUR brut, payable à partir du 20 mai prochain.

1. L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice 2013 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 97,59 % des voix.

L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice 2013 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 97,59 % des voix.

6a) L'Assemblée procède au renouvellement, pour une période de quatre ans, des mandats de M. Denis Solvay et M. Bernhard Scheuble qui arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée

M. Denis Solvay est réélu Administrateur non indépendant, avec une majorité de 99,24 % des voix.

M. Bernhard Scheuble est réélu Administrateur, avec une majorité de 99,79 % des voix.

Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2018.

b) Il est proposé de confirmer la désignation de M. Bernhard Scheuble comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.

M. Bernhard Scheuble est confirmé comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,91 % des voix.

c) Il est proposé de désigner Mme Rosemary Thorne comme Administrateur pour une période de quatre ans, en remplacement de M. Jean-Martin Folz qui ne souhaite pas le renouvellement de son mandat.

Mme Rosemary Thorne est élue Administrateur avec une majorité de 99,81 % des voix.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2018.

• d) Mme Rosemary Thorne est désignée comme Administrateur indépendant avec une majorité de 100 % des voix. La proposition de sa désignation comme Administrateur indépendant a fait l'objet d'une information préalable du Conseil d'Entreprise le 10 mars dernier.
• e) Il est proposé de désigner M.Gilles Michel comme Administrateur pour un terme de quatre ans en remplacement de M. Anton van Rossum qui ne souhaite pas le renouvellement de son mandat.

M. Gilles Michel est élu Administrateur pour un terme de quatre ans avec une majorité de 99,80 % des voix.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2018.

• f) M. Gilles Michel est désigné comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,99 % des voix. La proposition de sa désignation comme Administrateur indépendant a fait l'objet d'une information préalable du Conseil d'Entreprise le 10 mars dernier.
• 1. Divers. Néant.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance de l'assemblée générale ordinaire à 12 h 33.

Assemblée Générale Ordinaire

Gewone Algemene Vergadering

Annual General Meeting

2.	Approbation du Rapport de rémunération Goedkeuring van het Bezoldigingverslag Approval of compensation Report
	Pour/Voor/For	42.059.685 10.679.101
	Contre/Tegen/Against Abstention/Onthouding/Abstain % Pour/Voor/For	180.622 79,75%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	52.919.408

4.	Approbation des comptes annuels 2013 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende
	Goedkeuring van de jaarrekeningen 2013 – Bestemming van de winst en vaststelling van het dividend
	Approval of annual accounts for 2013 – Distribution of earnings and setting of dividend
Pour/Voor/For 52.795.666
	Contre/Tegen/Against	2
	Abstention/Onthouding/Abstain	123.760
	% Pour/Voor/For	100,00%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	52.919.428

5 a).	Décharge aux Administrateurs pour les opérations de l'exercice 2013
	Kwijting aan de Bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2013
	Discharge of liability to the Board members for the operations of 2013 fiscal year
	Pour/Voor/For	51.569.301
	Contre/Tegen/Against	1.271.562
	Abstention/Onthouding/Abstain	78.565
	% Pour/Voor/For	97,59%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	52.919.428

5 b).	Décharge au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2013
	Kwijting aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2013
	Discharge of liability to the External Auditor for the operations of 2013 fiscal year
	Pour/Voor/For	51.480,306
Contre/Tegen/Against		1.273.727
Abstention/Onthouding/Abstain		165.395
	% Pour/Voor/For	97,59%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	52.919.428

6 a) 1. Renouvellement du mandat de Denis Solvay
Hernieuwing van het mandaat van Denis Solvay
Term renewal for Denis Solvay
Pour/Voor/For	51.981.815
Contre/Tegen/Against	396.144
Abstention/Onthouding/Abstain	541.469
% Pour/Voor/For	99,24%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	52.919.428

6 a) 2. Renouvellement du mandat de Bernhard Scheuble
Hernieuwing van het mandaat van Bernhard Scheuble
Term renewal for Bernhard Scheuble
Pour/Voor/For	52.521.428
Contre/Tegen/Against	108.013
Abstention/Onthouding/Abstain	289.987
% Pour/Voor/For	99,79%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	52.919.428

6 b).	Confirmation de Bernhard Scheuble comme Administrateur indépendant
	Bevestiging van Bernhard Scheuble als onafhankelijke bestuurder
	Confirmation of Bernhard Scheuble as independent Board member
	Pour/Voor/For	52.784.933
	Contre/Tegen/Against	44.920
	Abstention/Onthouding/Abstain	89.575
	% Pour/Voor/For	99,91%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	52.919.428

6 c).	Désignation de Rosemary Thorne comme Administrateur
	Aanstelling van Rosemary Thorne als bestuurder
Appointment of Rosemary Thorne as Board member
	Pour/Voor/For	52.594.684
	Contre/Tegen/Against	98.945
	Abstention/Onthouding/Abstain	225.799
	% Pour/Voor/For	99,81%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	52.919.428

6 d).	Désignation de Rosemary Thorne comme Administrateur indépendant
	Aanstelling van Rosemary Thorne als onafhankelijke bestuurder
	Appointment of Rosemary Thorne as independent Board member
	Pour/Voor/For	52.838.773
	Contre/Tegen/Against	1.731
	Abstention/Onthouding/Abstain	78.924
	% Pour/Voor/For	100,00%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	52.919.428

6 e).	Désignation de Gilles Michel comme Administrateur
	Aanstelling van Gilles Michel als bestuurder
Appointment of Gilles Michel as Board member
	Pour/Voor/For	52.587.788
	Contre/Tegen/Against	104.222
	Abstention/Onthouding/Abstain	227.418
	% Pour/Voor/For	99,80%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	52.919.428

6 f).	Désignation de Gilles Michel comme Administrateur indépendant
	Aanstelling van Gilles Michel als onafhankelijke bestuurder
	Appointment of Gilles Michel as independent Board member
	Pour/Voor/For	52.282.430
	Contre/Tegen/Against	5.936
	Abstention/Onthouding/Abstain	631.062
	% Pour/Voor/For	99,99%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	52.919.428