Solvay SA

AGM Information • Apr 10, 2015

SOLVAY Société Anonyme Siège social : 31 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles Bruxelles, RPM 403.091.220

NOTE EXPLICATIVE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU MARDI 12 MAI 2015

La présente note a été établie en application de l'article 533bis, §2, d) du Code des Sociétés et contient des explications sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire.

Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer notamment au texte de la convocation que vous trouverez également sur le site internet de Solvay.

1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2014 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, rapport du Commissaire.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2014 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation du Rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

Le Code des Sociétés requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit entre autres la politique de rémunération des Administrateurs et membres du Comité Exécutif et donne des informations sur la rémunération de ceux-ci.

1. Comptes consolidés de l'exercice 2014 – Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.

Les comptes consolidés de l'exercice 2014 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2014 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et d'augmenter le dividende brut par action entièrement libérée à 3,40 EUR, soit 2,55 EUR net. Après déduction de l'acompte de 1,3 EUR brut (avec la décimale qui se répète) versé le 22 janvier 2015, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,06 EUR brut (avec la dernière décimale qui se répète), soit 1,55 EUR net par action, payable à partir du 19 mai 2015.

Une copie des comptes annuels se trouve sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Le Code des Sociétés requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels ainsi que sur l'affectation des bénéfices et la fixation du dividende par vote séparé.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2014.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2014 pour les opérations de cet exercice.

Conformément au Code des Sociétés, l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge des Administrateurs et du Commissaire.

• 1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats Nominations
• a) Les mandats de M. Charles Casimir-Lambert et M. Yves-Thibault de Silguy arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Il est proposé de réélire successivement M. Charles Casimir-Lambert et M. Yves-Thibault de Silguy comme Administrateurs pour une période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2019.

• b) Il est proposé de confirmer la désignation de M. Charles Casimir-Lambert comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.
• c) Il est proposé de confirmer la désignation de M. Yves-Thibault de Silguy comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration
• d) L'assemblée prend connaissance de la démission du Chevalier Guy de Selliers de Moranville et acte que son mandat ne sera pas réattribué.
• e) Il est proposé de désigner Mme Marjan Oudeman comme Administrateur pour une période de quatre ans. Le mandat de Mme Marjan Oudeman viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2019.
• f) Il est proposé de désigner Mme Marjan Oudeman comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.

Tenant compte de l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'Assemblée Générale de ces résolutions.

Pour de plus amples renseignements concernant, d'une part, M. Charles Casimir-Lambert et M. Yves-Thibault de Silguy, nous renvoyons les actionnaires au chapitre 4 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise et concernant, d'autre part, Mme Marjan Oudeman, nous renvoyons les actionnaires à son curriculum vitae.

1. Divers