Solvay SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 10, 2015

Pour être valable, cette procuration devra être en possession de SOLVAY SA au plus tard le mercredi 6 mai 2015

P R O C U R A T I O N

Je soussigné (e)

Propriétaire à ce jour du nombre d'actions mentionnées ci-dessus de la société anonyme SOLVAY SA, dont le siège social est établi rue de Ransbeek, 310 à 1120 Bruxelles, déclare donner pouvoir à Nom, prénom : Adresse :

ou à son défaut, à M. Jacques Levy-Morelle, chacun avec faculté de substitution,

NOTES :

Un actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire, sauf les exceptions prévues à l'article 547bis du Code des Sociétés. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire. Il est recommandé de ne pas désigner comme mandataire le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées pouvant se trouver en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés.

aux fins de :

• A. me représenter à l'assemblée générale ordinaire de SOLVAY SA qui aura lieu le mardi 12 mai 2015 à 10 h 30, au Square Brussels Meeting Center, Monts des Arts à 1000 Bruxelles et d'y voter en mon nom pour tous les points de l'ordre du jour. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées cidessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).
• 1. Rapport de gestion de l'exercice 2014 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.
• 1. Approbation du rapport de rémunération. Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

POUR CONTRE ABSTENTION

• 1. Comptes consolidés de l'exercice 2014 Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2014 Affectation du bénéfice et fixation du dividende. Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et d'augmenter le montant du dividende brut par action entièrement libérée à 3,40 EUR, soit 2,55 EUR net. Après déduction de l'acompte de 1,3 EUR brut par action (1,3 avec la décimale qui se répète), ce qui correspond à 1,00 EUR net par action versé le 22 janvier 2015, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,06 EUR brut (avec la dernière décimale qui se répète), soit 1,55 EUR net par action payable à partir du 19 mai 2015.

	POUR 	CONTRE 		ABSTENTION	
5.	Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2014.
	Il est proposé de donner décharge
	aux Administrateurs	POUR		CONTRE		 ABSTENTION
	et au Commissaire	POUR		CONTRE		 ABSTENTION
	en fonction durant l'exercice 2014 pour les opérations de cet exercice.
6. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats – Nominations
		a) Les mandats de M. Charles Casimir-Lambert et M. Yves-Thibault de Silguy arrivent à échéance à
	l'issue de la présente Assemblée.
Il est proposé de réélire successivement :
	M. Charles Casimir-Lambert	POUR		CONTRE		 ABSTENTION
	et M. Yves-Thibault de Silguy	POUR		CONTRE		 ABSTENTION
		comme Administrateurs pour une période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de

l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2019. b) Il est proposé de confirmer la désignation de M. Charles Casimir-Lambert comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.

POUR CONTRE ABSTENTION

• c) Il est proposé de confirmer la désignation de M. Yves-Thibault de Silguy comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration. POUR CONTRE ABSTENTION
• d) L'assemblée prend connaissance de la démission du Chevalier Guy de Selliers de Moranville et acte que son mandat ne sera pas réattribué.
• e) Il est proposé de désigner Mme Marjan Oudeman comme Administrateur pour une période de quatre ans. Le mandat de Mme Oudeman viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2019.
• POUR CONTRE ABSTENTION f) Il est proposé de désigner Mme Marjan Oudeman comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration. POUR CONTRE ABSTENTION
• 1. Divers.

Je note que je serai représenté(e) à l'Assemblée Générale ordinaire pour le nombre total d'actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, le 28 avril 2015 à minuit.

Si, après la date de cette procuration, des propositions de décisions nouvelles étaient ajoutées à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 533ter, §4, al.2 du Codes des Sociétés, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant.

Si, après la date de cette procuration, des sujets à traiter nouveaux sont inscrits aux ordres du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire :

• est autorisé à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour (*);
• doit s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à cet ordre du jour (*).
• B. de prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de cette Assemblée, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents ;
• C. de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

SOLVAY SA devra être en possession de la présente procuration, dûment complétée et signée, le mercredi 6 mai 2015 au plus tard.

Elle peut lui être communiquée par courrier au moyen de l'enveloppe jointe, ou par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com, ou par fax au n° +32-(0)2.264.37.67.

Fait à , le 2015.

Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »

(*) Biffez la mention inutile. A défaut de biffure, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits aux ordres du jour.