AGM Information • Apr 10, 2015
AGM Information
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Le groupe Solvay a adopté le Code belge de Gouvernance d'entreprise 2009 comme son Code de référence en matière de gouvernance. Le présent rapport (1) présente l'application des recommandations de ce Code suivant le principe « appliquer ou expliquer ». Le Code belge de Gouvernance d'entreprise 2009 est disponible sur le site Internet du Comité belge de gouvernance d'entreprise (www.corporategovernancecommittee.be).
1.1 Solvay SA est une Société Anonyme de droit belge. L'adresse de son siège social est : 310, rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles, Belgique.
Ses statuts sont consultables sur le site Internet de Solvay à l'adresse suivante : www.solvay.com.
1.2 Ses actions sont nominatives ou dématérialisées. Depuis le 1er janvier 2008, il n'est plus possible de recevoir des titres papier (porteur). Les titres au porteur qui se trouvaient déjà dans un compte de valeurs mobilières ont automatiquement été convertis en titres dématérialisés. Par ailleurs, suite à la résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 8 mai 2007, les titres au porteur émis par la Société qui n'ont pas été inscrits en compte titres dématérialisés ou transformés en titres nominatifs au 1er juillet 2011 ont été convertis automatiquement en titres dématérialisés.
Au 31 décembre 2014, le capital de Solvay SA était représenté par 84 701 133 actions. Chaque action donne droit à une voix en cas de vote (sauf les actions qui seraient détenues par Solvay SA ou ses fi liales dont le droit de vote est suspendu). Toutes les actions sont égales et ordinaires.
L'action Solvay est cotée sur Euronext Bruxelles. En outre, elle est admise à la cotation sur Euronext Paris depuis le 23 janvier 2012. Elle est présente dans toute une série d'indices :
Le 15 février 2007, Solvay Stock Option Management SPRL a mandaté la banque Rothschild & Cie, dans le cadre d'un contrat de liquidité, pour améliorer la liquidité du titre sur Euronext Bruxelles. En mai 2014, le contrat de liquidité a été transféré à Kepler Cheuvreux.
1.3 L'Actionnaire principal de Solvay SA est la société Solvac SA qui, au 31 décembre 2014, détenait un peu plus de 30 % du capital (25 578 267 actions) et des droits de vote de Solvay. Solvac SA a procédé aux déclarations de transparence ad hoc chaque fois qu'elle a franchi un seuil légal ou statutaire de déclaration. Elle a également procédé aux notifi cations requises par la loi sur les off res publiques d'achat.
Solvac SA est une Société Anonyme de droit belge dont les actions sont admises à la cotation sur Euronext Bruxelles. Son actionnariat est réservé aux personnes physiques et est exclusivement nominatif. La très grande partie du capital (environ 80 %) est détenue par des membres des familles fondatrices de Solvay SA.
JPMorgan Asset Management Holdings Inc. a notifi é à Solvay qu'au 21 novembre 2012, la participation totale des diverses sociétés que Solvay contrôle atteignait 3,03 %, soit 2 562 505 actions.
Prudential Plc. a avisé Solvay qu'au 7 août 2014 la participation totale de ses diverses sociétés affi liées atteignait 3,02 %, soit 2 556 028 actions.
Le 7 janvier 2015, Prudential Plc. a notifi é Solvay que la participation totale de ses sociétés affi liées a chuté en dessous du seuil des 3 % à 2,95 %, soit 2 507 152 actions.
Par ailleurs, en date du 31 décembre 2014, Solvay Stock Option Management SPRL possédait 2,03 % des actions émises par Solvay SA (1 719 208 actions) notamment pour couvrir le programme de stockoptions de Solvay (voir détails au point 2.1 « Politique en matière de capital social »).
Les déclarations de transparence les plus récentes sont disponibles sur le site Internet www.solvay.com.
Le reste des actions est détenu par :
(1) Pour une lecture simplifi ée, le présent document contient également les informations requises en vertu du Code belge de gouvernance d'entreprise de 2009 à l'égard de la Charte de gouvernance d'entreprise.
1 Gouvernance d'entreprise DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
La Société a été informée que des actionnaires individuels qui détiennent directement une participation dans Solvay SA ont décidé de se consulter lorsque des questions d'une importance particulièrement stratégique viennent à être soumises par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale. Chacun de ces actionnaires reste cependant tout à fait libre de son vote. Aucun d'entre eux, seul ou de concert, n'atteint le seuil initial de détention de 3 % requérant une déclaration de transparence ;
1.4 Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2014, des actions ont été déposées et des votes exprimés à hauteur de 62,48 % du capital de Solvay SA.
1.5 Au 31 décembre 2014, Solvay SA ne détenait aucune participation requérant une déclaration de transparence légale ou statutaire.
2.1.1 Depuis sa transformation en Société Anonyme et son entrée en Bourse en 1967, la Société n'a pas fait d'appel public à ses actionnaires pour augmenter son capital social. Elle s'est autofi nancée sur ses résultats et ne distribue qu'une partie de ceux-ci (voir « Politique en matière de dividende » ci-après).
2.1.2 En décembre 1999, la Société a mis en place un nouveau programme annuel de stock-options pour les dirigeants du Groupe dans le monde. Ces programmes sont couverts, en partie ou en totalité, par le rachat en Bourse par le groupe Solvay de ses propres actions. Depuis janvier 2007, le programme de couverture est géré par Solvay Stock Option Management SPRL.
En février 2014, le Conseil d'Administration a attribué, sur proposition du Comité des Rémunérations, des stock-options à certains cadres supérieurs du Groupe. Ce plan d'options concerne M. Jean-Pierre Clamadieu (également Administrateur). M. J.-P. Clamadieu s'est abstenu, pour des raisons éthiques, de participer aux délibérations du Conseil d'Administration le concernant eu égard aux stock options.
M. Jean-Pierre Clamadieu a accepté 32 990 options.
Au 31 décembre 2014, la détention par Solvay Stock Option Management SPRL de titres émis par Solvay SA représentait 2,03 % (1 719 208 actions) du capital social de la Société.
En 2014, des stock-options représentant un total de 732 600 actions ont été exercées (sachant que les options sont, en principe, exerçables pendant cinq ans après une période de gel de trois ans).
Les stock-options exercées se répartissent comme suit :
Le droit de vote et au dividende de Solvay SA est suspendu pendant toute la période d'auto-détention.
Notons enfi n que dans le cadre de l'off re publique d'achat de Solvay SA pour les actions de Rhodia, des contrats de liquidité ont été conclus avec des employés bénéfi ciaires d'actions gratuites ou d'options portant sur des actions Rhodia, afi n de leur permettre de conserver leurs droits et de vendre leurs actions Rhodia pendant une durée déterminée après la clôture de l'off re publique d'achat. L'exposition des actions gratuites est entièrement couverte.
| Date d'émission | Prix d'exercice (en euros) | Période d'exercice (1) | Taux d'acceptation |
|---|---|---|---|
| 2001 | 62,25 | 02/2005-12/2009 | 98,6 % |
| 2002 | 63,76 | 02/2006-12/2010 | 98,4 % |
| 2003 | 65,83 | 02/2007-12/2011 | 97,3 % |
| 2004 | 82,88 | 02/2008-12/2012 | 96,4 % |
| 2005 | 97,30 | 02/2009-12/2013 | 98,8 % |
| 2006 | 109,09 | 02/2010-12/2014 | 97,2 % |
| 2007 | 96,79 | 01/2011-12/2015 | 97,6 % |
| 2008 | 58,81 | 01/2012-12/2016 | 96,9 % |
| 2009 | 72,34 | 01/2013-12/2017 | 98,2 % |
| 2010 | 76,49 | 01/2014-12/2018 | 98,1 % |
| 2011 | 65,71 | 01/2015-12/2019 | 93,8 % |
| 2012 | 88,71 | 01/2016-03/2020 | 97,2 % |
| 2013 | 111,01 | 01/2017-03/2021 | 100 % |
| 2014 | 107,61 | 01/2018-02/2022 | 100 % |
(1) Portés à huit ans pour les bénéfi ciaires résidant en Belgique pour les plans de stock-options de 1999 à 2002 inclus. Portés à dix ans pour les bénéfi ciaires résidant en Belgique pour les plans de stock-options de 2005 à 2007 inclus.
2.2.1 La politique du Conseil d'Administration consiste à proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires d'augmenter le dividende chaque fois que possible et, autant que faire se peut, de ne jamais le diminuer. Cette politique a été suivie pendant de nombreuses années. Le graphique ci-dessous en est l'illustration sur les 20 dernières années.
2.2.2 Le paiement du dividende annuel s'effectue en deux tranches, sous forme d'un acompte (acompte sur dividende) et d'un solde. La méthode de fi xation de l'acompte intègre une estimation de 40 % (arrondi) du dividende total de l'exercice précédent et tient compte des résultats sur les neuf premiers mois de l'exercice en cours.
Par conséquent, pour l'exercice 2014, un acompte sur dividende de 1,3 * euro brut par action (1,00 euro net après précompte mobilier belge de 25 %) a été approuvé par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2014.
Cet acompte sur dividende, payé le 22 janvier 2015, est à valoir sur le dividende total de l'exercice 2014.
En ce qui concerne le solde, le Conseil d'Administration propose, lors de l'établissement des états fi nanciers annuels, un dividende qu'il soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans la ligne de la politique décrite précédemment.
La deuxième tranche de dividende, soit le solde après déduction de l'acompte, est payable en mai.
Pour l'exercice 2014, le dividende proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2015 se monte à 3,40 euros bruts par action (2,55 euros nets par action), soit une augmentation de 6,3 % par rapport à celui de 2013. Compte tenu de l'acompte sur dividende payé le 22 janvier 2015, le solde de 2,06* euros bruts par action (1,55 euros nets par action) sera payable à partir du 19 mai 2015.
2.2.3 Les actionnaires qui ont opté pour des titres nominatifs reçoivent l'acompte et le solde du dividende automatiquement et gratuitement par virement sur le compte bancaire qu'ils ont renseigné, à la date de mise en paiement. Les actionnaires qui possèdent des titres dématérialisés reçoivent leur dividende via leur banque ou à leur initiative suivant les arrangements qu'ils ont pris.
2.2.4 À ce jour, la Société n'a pas proposé de dividende optionnel à ses actionnaires, à savoir payable en actions nouvelles plutôt qu'en numéraire. Cette option n'off re d'ailleurs aucun avantage fi scal ou fi nancier en Belgique qui la rendrait attractive pour les actionnaires.
Les coupons représentatifs de l'acompte et du solde du dividende sont payables auprès de KBC Bank SA et CBC Banque SA :
* Dernière décimale répétitive. Paiements de dividendes arrondis au centime d'euro le plus proche.
Il faut noter que la loi belge du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées a modifi é les dispositions du Code belge des Sociétés relatives à la tenue des Assemblées Générales. Les statuts de Solvay SA ont été adaptés en conséquence.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société se tient chaque année le deuxième mardi du mois de mai à 10h30 au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Lorsqu'une Assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire, le Conseil d'Administration s'eff orce de l'organiser immédiatement avant ou après l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration, qui fi xe également son ordre du jour. Les actionnaires peuvent toutefois demander la convocation d'une Assemblée Générale et fi xer son ordre du jour pour autant qu'ils représentent ensemble 20 % du capital ainsi que le prescrit le Code belge des Sociétés.
Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3 % du capital peu(ven)t également requérir, dans les conditions prévues par le Code belge des Sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale et de déposer des propositions de résolution concernant des points à inscrire ou inscrits à l'ordre du jour d'une assemblée déjà convoquée.
L'ordre du jour d'une Assemblée Générale Ordinaire inclut généralement les points suivants :
L'Assemblée Générale Extraordinaire est requise en particulier pour tous les sujets qui touchent au contenu des statuts de la Société. Lorsque le Conseil d'Administration établit un rapport spécial en vue d'une Assemblée Générale Extraordinaire, ce rapport spécial est joint à la convocation et est publié sur le site Internet de la Société.
La convocation aux Assemblées Générales contient notamment le lieu, la date et l'heure de la séance, l'ordre du jour, les rapports, les propositions de décision pour chaque point soumis au vote ainsi que la procédure pour participer à la réunion ou pour se faire représenter.
Les actionnaires possédant des titres nominatifs reçoivent, à l'adresse qu'ils ont indiquée, une convocation par lettre ordinaire avec notamment les formulaires d'avis de participation et de procuration, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation et les documents joints moyennant un autre moyen de communication. Les actionnaires qui possèdent des titres dématérialisés sont convoqués par voie de presse. Ces avis de convocation sont publiés au journal offi ciel belge (Moniteur Belge/ Belgisch Staatsblad) et dans la presse fi nancière, notamment belge francophone et néerlandophone. Les principales banques établies en Belgique reçoivent également la documentation nécessaire pour la relayer aux actionnaires Solvay faisant partie de leur clientèle.
3.4.1 Depuis le 1er janvier 2012, la procédure d'enregistrement est obligatoire pour participer et voter en Assemblée Générale.
Les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement de leurs titres le 14e jour calendaire à minuit (heure belge) qui précède l'Assemblée Générale concernée.
Pour les actionnaires possédant des actions nominatives, la procédure est automatique, l'enregistrement des titres résultant de leur inscription dans le registre des actions nominatives à la date d'enregistrement.
L'enregistrement des titres dématérialisés est eff ectif dès leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les actionnaires sont admis aux Assemblées Générales et peuvent y exercer leur droit de vote avec les actions ayant fait l'objet de la procédure d'enregistrement légale sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions dont ils sont titulaires le jour de l'Assemblée Générale concernée.
3.4.2 Les actionnaires doivent par ailleurs indiquer à la Société et, le cas échéant, à la personne qu'ils ont désignée à cette fin, leur volonté de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le sixième jour calendaire qui précède la date de l'Assemblée Générale.
Les titulaires d'actions nominatives devront envoyer à la Société l'original signé de leur avis de participation, en utilisant à cette fi n le formulaire joint à leur avis de convocation.
Les titulaires d'actions dématérialisées feront parvenir à la Société une attestation du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation certifi ant le nombre d'actions inscrites au nom des actionnaires dans leurs comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'Actionnaire souhaite participer à l'Assemblée Générale.
Des informations plus détaillées quant aux modalités de participation à l'Assemblée Générale seront mises à disposition des actionnaires sur le site de la Société (http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html).
3.4.3 L'exercice du droit de vote sur des actions indivises (usufruit/ nue propriété) ou démembrées ou appartenant à un mineur d'âge ou encore à une personne juridiquement incapable suit des règles légales et statutaires particulières dont le point commun est la désignation d'un représentant unique pour l'exercice du droit de vote. À défaut, le droit de vote est suspendu jusqu'à désignation.
3.4.4 Les actionnaires votent aux Assemblées Générales en personne ou par procuration. Le formulaire de procuration est établi par le Conseil d'Administration et est disponible sur le site de la Société dès convocation de l'Assemblée Générale concernée. Les procurations doivent parvenir à l'adresse postale indiquée ou, le cas échéant, à l'adresse électronique mentionnée dans la convocation au plus tard le sixième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée Générale.
Le mandataire désigné ne doit pas nécessairement être un Actionnaire de la Société.
Au cas où certains actionnaires exerceraient leur droit d'ajouter des points ou des propositions de décisions à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, les procurations déjà notifi ées à la Société restent valables pour les sujets qu'elles couvrent. Concernant les nouveaux points, il convient de se référer aux dispositions du Code belge des Sociétés.
Le mandataire désigné ne peut s'écarter des instructions de vote spécifi ques qui lui ont été données par un Actionnaire, sauf exceptions prévues par le Code belge des Sociétés.
À défaut d'instructions spécifi ques sur chacun des points à l'ordre du jour, le mandataire qui se trouve dans une situation de confl it d'intérêts potentiel avec son mandant, au sens de l'article 547 bis, § 4 du Code belge des Sociétés, ne pourra pas voter.
Les procurations non valables ne seront pas comptabilisées. Les abstentions exprimées de manière formelle lors du vote ou sur les procurations sont comptabilisées comme telles.
Chaque Actionnaire ayant accompli les formalités d'admission à l'Assemblée Générale est en droit de poser des questions par écrit concernant les points inscrits à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées par courrier au siège social ou par voie électronique à l'adresse e-mail indiquée dans la convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée Générale.
3.5.1 L'Assemblée Générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur délégué à cette mission par ses collègues.
Le Président dirige les débats en suivant les pratiques applicables en Belgique aux Assemblées délibérantes. Il veille à ce que les questions de l'Assemblée trouvent des réponses tout en faisant respecter l'ordre du jour et les engagements de confi dentialité. Il nomme le secrétaire, qui est habituellement le Secrétaire Général de la Société, et désigne deux actionnaires comme scrutateurs.
3.5.2 Le vote des résolutions en Assemblée Générale Ordinaire est acquis à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés en suivant la règle « une action vaut une voix ».
3.5.3 Pour l'Assemblée Générale Extraordinaire, la Société respecte les règles légales de quorum et de majorité.
3.5.4 Le vote est, en règle générale, public et s'effectue à main levée ou par voie électronique. Le décompte et le résultat de chaque vote sont donnés immédiatement.
Une procédure de vote par bulletin secret est prévue dans des cas exceptionnels, si une personne en particulier est concernée.
Cette procédure n'a jamais été demandée à ce jour. Cette règle statutaire a été modifi ée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2006 qui prévoit un seuil de 1 % du capital à atteindre par un ou plusieurs actionnaires agissant ensemble, et ce, uniquement lorsqu'un mandat fait l'objet de plusieurs candidatures.
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont dressés et signés par le Président, le secrétaire, les scrutateurs ainsi que les actionnaires qui le souhaitent. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire, le procès-verbal est notarié.
3.5.5 Le procès-verbal comportant les résultats des votes est rendu public sur le site Internet de la Société (www.solvay.com) au plus tard le 15e jour calendaire suivant la date de l'Assemblée Générale. Des copies ou extraits offi ciels peuvent être obtenus sur demande par les actionnaires, notamment sous la signature du Président du Conseil d'Administration.
La documentation relative aux Assemblées Générales (convocation, ordre du jour, procuration et formulaires de participation, rapport annuel, rapport spécial du Conseil d'Administration s'il existe, etc.) est disponible chaque année sur le site Internet www.solvay.com dès la convocation à l'Assemblée et, au moins, jusqu'à la tenue de l'assemblée concernée.
Cette documentation est disponible dans sa version offi cielle en langues française et néerlandaise, et en langue anglaise (traduction libre).
Le Conseil d'Administration est l'instance de direction la plus élevée de la Société.
La loi lui attribue tous les pouvoirs qui ne sont pas, légalement ou statutairement, du ressort de l'Assemblée Générale.
Dans le cas de Solvay SA, le Conseil d'Administration s'est réservé des domaines-clés et a délégué le reste de ses pouvoirs à un Comité Exécutif (voir ci-après).
Il n'a pas opté pour la création d'un Comité de Direction (Comité de Direction/Directiecomité) au sens de la loi belge.
Les principaux domaines-clés que le Conseil d'Administration s'est réservé sont les suivants :
8 les décisions d'importance majeure en matière d'acquisition, de cession d'activités, de création de coentreprises et d'investissements. Les décisions portant sur des montants de 50 millions d'euros et audelà sont considérées comme d'importance majeure ;
9 la détermination de la rémunération du Président du Comité Exécutif et des membres du Comité Exécutif ;
Dans l'ensemble des domaines relevant de sa compétence exclusive, le Conseil d'Administration travaille en collaboration étroite avec le Comité Exécutif, lequel a notamment pour tâche de préparer la plupart des propositions de résolutions du Conseil d'Administration.
4.2.1 Les membres du Conseil d'Administration disposent des informations requises pour remplir leur fonction via des dossiers qui leur sont établis sur instruction du Président et qui leur sont transmis par le Secrétaire Général plusieurs jours avant chaque séance.
Ils peuvent recueillir, en outre, des informations utiles complémentaires de tout type, en s'adressant au Président du Conseil d'Administration, au Président du Comité Exécutif ou au Secrétaire Général, suivant la nature de leur question. Les décisions de recourir, si nécessaire, à une expertise externe relèvent du Conseil d'Administration, pour tous les sujets relevant de sa compétence.
4.2.2 La Société est valablement représentée à l'égard des tiers par la signature conjointe de personnes exerçant les fonctions suivantes : le Président du Conseil d'Administration et/ou les Administrateurs du Comité Exécutif.
Lors de sa réunion du 24 octobre 2014, le Comité Exécutif a adapté les pouvoirs de représentation pour les questions qui lui ont été déléguées comme suit :
Cette délégation de pouvoirs de représentation est sans préjudice de l'existence de pouvoirs spéciaux conférés par le Conseil d'Administration ou le Comité Exécutif.
4.2.3 L es Administrateurs de la Société n'ont pas été confrontés, en 2014, à des situations de conflit d'intérêts nécessitant la mise en œuvre des procédures légales prévues par le Code belge des Sociétés.
Par contre, dans un nombre très limité de cas, certains membres ont préféré, dans un souci éthique, s'abstenir de participer à des délibérations et à des votes.
Au 31 décembre 2014, le Conseil d'Administration se composait de 15 membres (voir pages 55 et 56 ).
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2015, le Conseil d'Administration proposera :
Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour un mandat de quatre ans. Leur mandat est renouvelable.
La limite d'âge pour les membres du Conseil d'Administration a été fi xée au jour de l'Assemblée Générale Annuelle qui suit leur 70e anniversaire.
Le Conseil d'Administration applique notamment les principaux critères suivants lorsqu'il propose à l'Assemblée Générale Ordinaire un candidat Administrateur :
À cet égard, au 31 décembre 2014, neuf Administrateurs non exécutifs sur quatorze ont été reconnus indépendants par l'Assemblée Générale Ordinaire ;
La loi belge et les statuts de la Société autorisent les candidatures spontanées au mandat d'Administrateur pour autant qu'elles soient adressées à la Société par écrit au moins 40 jours avant l'Assemblée Générale Ordinaire.
Conformément à la loi, le Conseil d'Administration, qui se composait de 11 hommes et 4 femmes au 31 décembre 2014, veillera, lors de ses prochains renouvellements, à respecter, dans les délais impartis, l'obligation de compter au moins un tiers de femmes dans ses rangs.
Le Président du Conseil d'Administration recueille, en collaboration avec le Président du Comité des Nominations, les informations lui permettant de s'assurer que les critères retenus sont réunis au moment des nominations, des renouvellements et en cours de mandat.
Le Conseil d'Administration fi xe, en se basant sur la loi belge, les critères pour déterminer l'indépendance des Administrateurs. Chaque Administrateur respectant ces critères est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire pour confi rmation.
Les critères légaux d'indépendance tels que repris à l'article 526 ter du Code belge des Sociétés (introduits par la loi belge du 17 décembre 2008, article 16, sont les suivants :
1 durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir agi en qualité de membre exécutif de l'organe de direction ou de membre du Comité Exécutif ou de Directeur Général, ni auprès de la Société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code belge des Sociétés. Le Conseil d'Administration a ajouté à ce critère une période minimale d'un an d'attente pour faire reconnaître par l'Assemblée Générale l'indépendance d'un Administrateur non exécutif de Solvac quittant le Conseil d'Administration de cette dernière pour rejoindre celui de Solvay ;
membre de l'organe de direction ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19.2 de la loi du 20 septembre 1948 portant sur l'organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;
À cet égard, au 31 décembre 2014, neuf Administrateurs non exécutifs sur quatorze ont été reconnus indépendants par l'Assemblée Générale Ordinaire.
M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Comité Exécutif (CEO) , n'a pas été reconnu indépendant lors du renouvellement de son mandat d'Administrateur en 2013 (critère n° 1).
M. Bernard de Laguiche, Membre du Comité Exécutif, n'a pas été reconnu indépendant lors du renouvellement de son mandat d'Administrateur en 2013 (critère n° 1).
M. Nicolas Boël, M. Denis Solvay, M. Jean-Marie Solvay et le Chevalier Guy de Selliers de Moranville, Administrateurs de la Société depuis plus de douze ans, ne sont pas indépendants pour cette raison (critère n° 2).
| Année de naissance |
Année de la première nomination |
Mandats Solvay SA et date d'échéance du mandat d'Administrateur |
Diplômes et activités en dehors de Solvay | Présence aux séances du Conseil d'Administration en 2014 (en fonction de la date de nomination) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas Boël (B) | 1962 | 1998 2017 Président du Conseil d'Administration, Président du Comité des Finances et Président du Comité des Rémunérations. Membre du Comité des Nominations. |
Maîtrise en Économie (Université Catholique de Louvain), Maîtrise en Administration des Entreprises (College of William and Mary, États-Unis). Administrateur de Sofi na. |
6/6 | |
| M. Jean-Pierre Clamadieu (F)* |
1958 | 2012 2017 Président du Comité Exécutif (CEO) , Administrateur, Membre du Comité des Finances. |
Diplôme d'ingénieur de l'École des Mines (Paris). Administrateur d'Axa, Faurecia. |
6/6 | |
| M. Bernard de Laguiche (F/BR) |
1959 | 2006 2017 | Membre du Comité Exécutif jusqu'au 30 septembre 2013, Administrateur Membre du Comité des Finances et Membre du Comité d'Audit depuis le 13 mai 2014. |
Maîtrise en Économie et Administration des Entreprises (Lic. oec. HSG – Université de Saint-Gall, Suisse). Directeur Général de Solvay SA, Président du Conseil d'Administration de Peroxidos do Brasil tda , Curitiba. |
6/6 |
| M. Jean-Marie Solvay (B) |
1956 | 1991 2016 Administrateur et Membre de l'Innovation Board . |
Advanced Management Programme – Insead. PDG d'Albrecht RE Immobilien GmbH & Co. KG., Berlin (Allemagne), Membre du Conseil d'Administration de Heliocentris Energy Solutions AG. Berlin (Allemagne), Président du Conseil d'Administration de International Solvay Institutes. |
6/6 | |
| Chevalier Guy de Selliers de Moranville (B) |
1952 | 1993 2017 Administrateur, Membre des Comités d'Audit et des Finances. |
Diplôme d'Ingénieur civil en ingénierie mécanique et Licence en Sciences économiques (Université Catholique de Louvain). Président et co-fondateur de HCF International Advisers, Vice-Président du Conseil et Président du Risk and Capital Committee d'Ageas SA, Président du Conseil d'Administration d'Ageas Royaume-Uni, Membre du Conseil d'Administration d'Ivanhoe Mines Ltd. (Canada), Membre du Conseil de Surveillance et Président du Risk Committee d'Advanced Metallurgical Group (Pays-Bas) et divers autres mandats au sein de sociétés non cotées. |
6/6 | |
| M. Denis Solvay (B) | 1957 | 1997 2018 Administrateur, Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations. |
Ingénierie des aff aires – Solvay Business School (Université Libre de Bruxelles). Administrateur d'Eurogentec SA, AbelagHolding SA, Luxaviation Holding Company Administrateur bénévole de l'Institut de Soins A.N.B.C.T. et de la Queen Elisabeth Musical Chapel. |
6/6 | |
| M. Jean-Martin Folz (F) |
1947 | 2002 2014 | Administrateur indépendant, Membre du Comité des Rémunérations et Président du Comité des Nominations. |
École Polytechnique et Ingénieur des Mines (France). Ancien Président du Conseil de Gestion de PSA Peugeot Citroën, Administrateur de Saint-Gobain, de Société Générale, d'Alstom et d'Axa. |
2/2 |
| Prof. Dr Bernhard Scheuble (D) |
1953 | 2006 2018 Administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit. |
MSc, Physique nucléaire & PhD, Display Physics (Université de Fribourg – Allemagne). Ancien Président du Comité Exécutif de Merck KGaA, (Darmstadt) et ancien Membre du Conseil d'Administration de l'E. Merck OHG. |
6/6 | |
| M. Anton van Rossum (PB) |
1945 | 2006 2014 | Administrateur indépendant, Membre du Comité d'Audit. |
Maîtrise en Sciences économiques et Administration des Entreprises (Erasmus Université de Rotterdam). Membre du Conseil d'Administration du Groupe Crédit Suisse (Zurich) et de Munich Re (Munich), Président du Conseil d'Administration de Royal Vopak, de l'Université Erasmus et de l'Institut d'Économie des Pays-Bas (Rotterdam). |
2/2 |
| M. Charles Casimir Lambert (B) |
1967 | 2007 2015 Administrateur indépendant, Membre du Comité d'Audit. |
MBA Columbia Business School (New York)/London Business School (Londres), Maîtrise (Lic. oec. HSG) en Sciences économiques, G estion et F inances (Université de Saint-Gall, Suisse). Gestion des intérêts familiaux à travers le monde . |
6/6 |
* Activité à temps plein dans le groupe Solvay.
| Année de naissance |
Année de la première nomination |
Mandats Solvay SA et date d'échéance du mandat d'Administrateur |
Diplômes et activités en dehors de Solvay | Présence aux séances du Conseil d'Administration en 2014 (en fonction de la date de nomination) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge (B) |
1957 | 2009 2017 | Administrateur indépendant Membre du Comité des Finances Membre du Comité d'Audit . |
Maîtrise en Droit à l'Université de Louvain-la-Neuve (Belgique) ; Diplôme en Sciences Économiques et Commerciales à l'ICHEC (Belgique). Jusqu'au 30 juin 2013, Directeur groupe Petercam SA, Directeur de Vital Renewable Energy Company LLC (Delaware). |
6/6 |
| M. Yves-Thibault de Silguy (F) |
1948 | 2010 2015 Administrateur indépendant, Membre du Comité des Rémunérations et Président du Comité des Nominations Membre du Comité des Finances . |
Maîtrise en droit de l'Université de Rennes, DES de droit public de l'Université de Paris I, diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris et de l'École Nationale d'administration. Vice-Président et Administrateur référent du Conseil d'Administration du groupe Vinci, Administrateur de LVMH, Président du Conseil de Surveillance de Sofi sport (France) et Administrateur de la banque VTB (Moscou), Président de YTSeuropaconsultants. |
6/6 | |
| Mme Evelyn du Monceau (B) |
1950 | 2010 2017 Administrateur indépendant, Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations. |
Maîtrise en Sciences Économiques Appliquées de l'Université Catholique de Louvain. Vice-Présidente du Conseil d'Administration et Présidente du Comité des Rémunérations et des nominations de UCB SA, Membre du Conseil d'Administration de la Financière de Tubize SA, Administrateur de FBNet Belgium, Membre de la commission de gouvernance d'entreprise. |
6/6 | |
| Mme Françoise de Viron (B) |
1955 | 2013 2017 Administrateur indépendant, Membre du Comité des Rémunérations et des nominations . |
Doctorat en Sciences (UCL, Louvain-la-Neuve). Maîtrise en Sociologie (UCL, Louvain-la-Neuve). Professeur à la Faculté de Psychologie et de Sciences de l'Éducation et à la Louvain School of Management (UCL). Chercheur au sein du CRECIS (Centre for Research in Entrepreneurial Change and Innovative Strategies), du GIRSEF (Groupe Interdisciplinaire de Recherche en Socialisation, Éducation et Formation) et du RIFA (Groupe de Recherche Interdisciplinaire en Formation d'Adultes) à l'UCL. |
6/6 | |
| Mme Amparo Moraleda Martinez (ES) |
1964 | 2013 2017 Administrateur indépendant, Membre du Comité des Rémunérations et des nominations . |
Diplôme en génie industriel, ICAI (Espagne) MBA, IESE Business School (Espagne). Ancien Directeur Général d'IBM Espagne, Portugal, Grèce, Israël et Turquie. Ancien Directeur Général Délégué, International Division (Espagne) et ancien Acting CEO, Scottish Power (Royaume-Uni) d'Iberdrola. Membre des Conseils d'administration des sociétés cotées suivantes : Alstom (France), Faurecia (France), Caixabank (Espagne) et Melía Hotels International (Espagne). Membre du Consejo rector du Consejo Superior d'Investigaciones Cientifi cas. |
6/6 | |
| Mme Rosemary Thorne (UK ) |
1952 | 2014 2018 Administrateur indépendant Membre du Comité d'Audit depuis le 13 mai 2014. |
Diplômée en Mathématiques et Sciences économiques à l'Université de Warwick. Membre du Chartered Institute of Management Accountants FCMA et CGMA. Membre de l'Association of Corporate Treasurers FCT. Ancienne Directrice fi nancière de J. Sainsbury, Bradford & Bingley, Ladbrokes. Membre du Conseil d'Administration et Présidente du Comité d'Audit de Santander UK, Smurfi t Kappa Group (Irlande). |
4/4 | |
| M. Gilles Michel (F) | 1956 | 2014 2018 Administrateur indépendant Membre du Comité des Finances depuis le 13 mai 2014. |
École Polytechnique. École Nationale de la statistique et de l'administration Économique (ENSAE). Institut d'Études Politiques (IEP). Ancien PDG « Ceramics& Plastics », Saint-Gobain, France. Ancien membre du Conseil d'Administration, PSA, France. Ancien PDG, Fonds stratégique d'Investissement (FSI), France. Président & PDG, Imerys, France (cotée). |
2/4 |
Le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire la nomination, le renouvellement, la démission voire la révocation d'un Administrateur. Il lui soumet également le vote sur l'indépendance des Administrateurs remplissant les critères relatifs, après en avoir informé le Conseil d'Entreprise. Il veille également au préalable à prendre l'avis du Comité des Nominations qui est chargé de défi nir et d'évaluer le profi l de tout nouveau candidat au regard des critères de désignation et de compétences spécifi ques qu'il détermine.
L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les propositions du Conseil d'Administration dans ce domaine à la majorité simple. En cas de vacance d'un mandat en cours d'exercice, le Conseil d'Administration a la faculté d'y pourvoir, à charge pour lui de faire ratifi er sa décision par la première Assemblée Générale Ordinaire suivante.
Le Conseil d'Administration s'est réuni six fois en 2014. Six réunions ordinaires sont prévues en 2015.
Les dates des réunions ordinaires sont fi xées par le Conseil d'Administration lui-même, plus d'un an avant le début de l'exercice. Des réunions supplémentaires peuvent être fi xées, si nécessaire, à l'initiative du Président du Conseil d'Administration, après consultation du Président du Comité Exécutif.
L'ordre du jour de chaque réunion est fi xé par le Président du Conseil d'Administration après consultation avec le Président du Comité Exécutif.
Le Secrétaire Général est chargé, sous la supervision du Président du Conseil d'Administration, d'organiser les réunions, d'envoyer les convocations, l'ordre du jour et le dossier contenant, point par point, les informations nécessaires pour les décisions à prendre.
Dans la mesure du possible, il veille à ce que les Administrateurs reçoivent la convocation et le dossier complet au moins six jours avant la réunion. Le Secrétaire Général rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Il en soumet le projet au Président et ensuite à tous les membres.
Les procès-verbaux défi nitifs et approuvés à la réunion suivante sont signés par tous les Administrateurs ayant pris part aux délibérations.
Le Conseil d'Administration prend ses décisions de manière collégiale à la majorité simple. Certaines décisions considérées, par les statuts de la Société, comme particulièrement importantes requièrent une majorité des trois quarts de ses membres. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée. La participation aux séances étant très élevée, le Conseil d'Administration n'a jamais été en situation de ne pas pouvoir délibérer.
Le Conseil d'Administration a procédé, en 2013, à une évaluation portant notamment sur sa propre composition, son fonctionnement, son information et les interactions avec la direction, ainsi que sur la composition et le fonctionnement des Comités créés par le Conseil. Les membres du Conseil d'Administration ont été invités à s'exprimer sur ces diff érents points au cours d'entretiens conduits à partir d'un questionnaire et menés par un consultant externe. Les améliorations relevées à la fi n de cette procédure d'évaluation tiennent à l'optimisation de la durée des réunions, ainsi qu'aux interactions, contacts et échanges avec la direction et les Comités au sein du Conseil d'Administration, ainsi qu'à des changements mineurs apportés à l'organisation des réunions. La prochaine évaluation du Conseil d'Administration aura lieu en 2015.
Des sessions d'informations sont organisées pour les nouveaux Administrateurs ; elles ont pour but de leur permettre de connaître le groupe Solvay aussi rapidement que possible. Ce programme comprend une revue de la stratégie et des activités du Groupe, les principaux défi s en termes de croissance, de compétitivité et d'innovation et également les fi nances, la recherche et développement, la gestion des ressources humaines, les aspects juridiques, la conformité et l'organisation générale. Ce programme est ouvert à tous les Administrateurs qui le souhaitent.
Il comporte également la visite de sites industriels ou de recherche.
Tous les mandats des Membres des divers Comités sont arrivés à échéance le 13 mai 2014, à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. La nouvelle composition des Comités refl ète les départs/ nominations au sein du Conseil d'Administration à cette date. Elle a pris eff et le 14 mai 2014 pour une durée de deux ans et prendra fi n à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
En 2014, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2014, le Comité d'Audit était composé du Prof. Dr. Bernhard Scheuble (Président), Chevalier Guy de Selliers de Moranville, M. Anton van Rossum, M. Charles Casimir-Lambert et M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge. Ils sont Administrateurs non exécutifs indépendants à l'exception du Chevalier Guy de Selliers de Moranville. Après l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 13 mai 2014, M. B de Laguiche a été nommé en qualité de Membre du Comité d'Audit, de même que Mme Rosemary Thorne en remplacement de M. Anton Van Rossum. Le secrétariat de ce Comité est assuré par un juriste interne du Groupe.
Ce Comité s'est réuni cinq fois en 2014, dont quatre avant le Conseil d'Administration ayant à son ordre du jour la publication de résultats périodiques (trimestriels, semestriels et annuels).
La participation aux réunions du Comité d'Audit a été très soutenue (96 %).
La mission du Comité d'Audit est établie dans le document « Missions du Comité d'Audit » (Annexe 1, section 14). Elle intègre les dispositions prévues à l'article 526 bis de la loi belge sur les sociétés.
1 Gouvernance d'entreprise DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
Les principales missions du Comité d'Audit sont les suivantes :
À chacune de ses séances, le Comité d'Audit entend les rapports du Directeur Financier, du responsable du Group Service Audit Interne et du Commissaire chargé de l'audit externe (Deloitte, représenté par M. Eric Nys). Il examine également le rapport trimestriel du Group General Counsel à propos des litiges signifi catifs en cours, ainsi que les rapports sur les litiges fi scaux et de Propriété intellectuelle. Il se réunit seul avec le commissaire chargé de l'audit externe chaque fois qu'il l'estime utile. Le Président du Comité Exécutif (CEO) (M. Jean-Pierre Clamadieu) est invité une fois par an, à débattre des grands risques auxquels le Groupe est exposé.
Les Administrateurs, membres de ce Comité d'Audit, remplissent le critère de compétence de par leur formation et l'expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures (voir la section 4.3 relative à la composition du Conseil d'Administration).
En 2014 jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 13 mai 2014, le Comité des Finances était composé de M. Nicolas Boël (Président), M. Jean-Pierre Clamadieu (Président du Comité Exécutif), MM. Bernard de Laguiche, Chevalier Guy de Selliers de Moranville, Hervé Coppens d'Eeckenbrugge et de M. Yves-Thibault de Silguy. Après l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2014, M. Gilles Michel a été nommé en qualité de Membre du Comité des Finances.
M. Karim Hajjar (membre du Comité Exécutif et Directeur Financier) est invité à participer aux réunions du Comité des Finances.
Le Secrétaire de ce Comité est M. Michel Defourny.
Ce Comité s'est réuni quatre fois en 2014. La participation des membres du Comité des Finances a été très soutenue (100 %).
Le Comité donne son avis sur des questions fi nancières, telles que le niveau du dividende et de son acompte, le niveau et les devises d'endettement au vu de l'évolution des taux d'intérêts, la couverture des risques de change et des risques énergétiques, la politique de couverture des plans de rémunérations variables long terme, le contenu de la communication fi nancière, le fi nancement de grands investissements, etc. Il fi nalise la préparation des communiqués de presse concernant les résultats trimestriels. Il peut également être appelé à donner des avis concernant les politiques du Conseil d'Administration sur les sujets précités.
En 2014, le Comité des Rémunérations était composé de M. Nicolas Boël (Président), MM. Denis Solvay, Jean-Martin Folz (jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2014), Yves-Thibault de Silguy, et de Mmes Evelyn du Monceau, Françoise de Viron et Amparo Moraleda.
La majorité des membres de ce Comité a le statut d'Administrateur indépendant au sens de la loi.
Le Président du Comité Exécutif est invité aux réunions, sauf pour les sujets qui le concernent personnellement.
Le secrétaire de ce Comité est M. Michel Defourny.
Le Directeur General des Ressources Humaines du Groupe prépare les réunions et y assiste.
Ce Comité s'est réuni deux fois en 2014. La participation des membres du Comité des Rémunérations a été très soutenue (100 %).
Le Comité des Rémunérations remplit les missions qui lui sont dévolues par la loi.
En particulier, il conseille le Conseil d'Administration sur la politique et le niveau des rémunérations des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif ; il est, chaque année, informé de la rémunération de la Direction Générale. Il donne également son avis au Conseil d'Administration et/ou au Comité Exécutif sur les principales politiques du Groupe en matière de rémunération (y compris les plans de rémunération variable à long terme). Il prépare également le rapport de rémunération.
Le Comité des Rémunérations dispose de l'expertise nécessaire pour l'exercice de ses missions.
En 2014, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2014, le Comité des Nominations était composé de M. Jean-Martin Folz (Président), MM. Denis Solvay, Nicolas Boël, Yves-Thibault de Silguy, et de Mmes Evelyn du Monceau, Françoise de Viron et Amparo Moraleda.
Après l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2014, M. Yves-Thibault de Silguy est devenu le Président du Comité des Nominations, en remplacement de M. Jean-Martin Folz.
Le Comité des Nominations est composé majoritairement d'Administrateurs non exécutifs indépendants.
Le Président du Comité Exécutif est invité aux réunions, sauf pour les sujets qui le concernent personnellement.
Le secrétaire de ce Comité est M. Michel Defourny.
Le Comité s'est réuni trois fois en 2014. La participation des membres du Comité des Nominations a été très soutenue (100 %).
Le Comité des Nominations donne son avis sur les nominations au sein du Conseil d'Administration (Présidence, nouveaux membres, renouvellement et Comités), aux postes du Comité Exécutif (Présidence et membres) ainsi qu'aux fonctions de la Direction Générale.
5.1.1 Le Conseil d'Administration défi nit le rôle et la mission du Comité Exécutif.
La principale décision concernant la délégation de pouvoirs remonte au 12 novembre 2014. Cette décision a pris eff et immédiatement.
Le Conseil d'Administration délègue au Comité Exécutif les pouvoirs suivants :
L'exécution des décisions du Comité Exécutif et le suivi de ses recommandations sont délégués au membre du Comité Exécutif (ou à un autre Directeur Général) en charge de l'activité ou de la Fonction correspondant à la décision ou la recommandation.
Dans sa résolution en date du 12 novembre 2014, le Conseil d'Administration a étendu le droit du Comité Exécutif à déléguer ses pouvoirs, sous sa responsabilité et conformément aux procédures et aux limites autorisées établies par le Comité Exécutif, à un ou plusieurs de ses membres, aux Directeurs Généraux du Groupe et/ou aux responsables des Global Business Units et des Fonctions. Il a, en particulier, délégué aux responsables des GBU le pouvoir d'entreprendre les transactions de fusions-acquisitions engageantes et les dépenses d'investissements jusqu'à un montant maximum fi xé à 10 millions d'euros.
Au 31 décembre 2014, le Comité Exécutif se composait de cinq membres. M. Jacques van Rijckevorsel a démissionné de ses fonctions de Membre du Comité Exécutif au 30 septembre 2014.
Les membres du Comité Exécutif sont nommés par le Conseil d'Administration pour un mandat renouvelable de deux ans. Le Conseil d'Administration a fi xé une limite d'âge de 65 ans pour l'exercice d'un mandat au Comité Exécutif.
Le Comité Exécutif est un organe collégial composé de cadres issus habituellement de la direction du Groupe. Depuis le 1er janvier 2013 chaque membre du Comité Exécutif s'est vu confi er la surveillance d'un certain nombre de GBU/Fonctions ; le Président du Comité Exécutif et le Directeur Financier exercent ces nouvelles attributions en plus de leurs responsabilités spécifi ques respectives.
Tous les membres du Comité Exécutif sont sous contrat dans le groupe Solvay, à l'exception de M. Jean-Pierre Clamadieu qui a le statut d'indépendant.
Le Président du Comité Exécutif est désigné par le Conseil d'Administration sur proposition du Président du Conseil d'Administration et sur avis du Comité des Nominations. Les autres membres du Comité Exécutif sont également désignés par le Conseil d'Administration, mais sur proposition du Président du Comité Exécutif en accord avec le Président du Conseil d'Administration et sur avis du Comité des Nominations et du Comité Exécutif.
L'évaluation des performances des membres du Comité Exécutif est eff ectuée annuellement par le Président du Comité Exécutif. Elle est eff ectuée conjointement avec le Président du Conseil d'Administration et le Comité des Rémunérations, à l'occasion des propositions de fi xation de la rémunération variable.
Les performances du Président du Comité Exécutif sont évaluées annuellement par le Comité des Rémunérations.
| Année de naissance |
Année de la première nomination |
Échéance des mandats Diplômes et principales activités au sein de Solvay | Présence aux réunions (en fonction de la date de nomination) |
|
|---|---|---|---|---|
| M. Jean-Pierre Clamadieu (F) |
1958 | 2011 | 2017 Diplôme d'ingénieur de l'École des Mines (Paris). Président du Comité Exécutif et CEO. |
11/11 |
| M. Jacques van Rijckevorsel (B) (jusqu'au 30 septembre 2014) |
1950 | 2000 | Ingénieur civil en mécanique (Université Catholique de Louvain). Études approfondies en Génie chimique (Université Libre de Bruxelles). AMP Harvard. Membre du Comité Exécutif. |
9/9 |
| M. Vincent De Cuyper (B) |
1961 | 2006 | 2016 Ingénieur chimique (Université Catholique de Louvain), Master en Industrial Management (Université Catholique de Louvain), AMP Harvard. Membre du Comité Exécutif. |
11/11 |
| M. Roger Kearns (US) | 1963 | 2008 | 2016 Diplôme de premier cycle universitaire en Sciences – Engineering Arts (Georgetown College – Georgetown), Diplôme de premier cycle universitaire – Génie chimique (Georgia Institute of Technology – Atlanta), MBA (Stanford University). Membre du Comité Exécutif. |
11/11 |
| M. Karim Hajjar (Royaume-Uni) |
1963 | 2013 | 2017 BSC (Hons) Économie (The City University, Londres). Chartered Accountancy (ICAEW) Qualifi cation. Membre du Comité Exécutif et CFO. |
11/11 |
| P. Juéry (F) | 1965 | 2014 | 2016 Diplômé de l'European Business School of Paris (ESCP – Europe). Membre du Comité Exécutif. |
11/11 |
5.4.1 Le Comité Exécutif s'est réuni 11 fois en 2014. Les réunions se tiennent habituellement au siège social, mais peuvent aussi se tenir ailleurs sur décision du Président du Comité Exécutif. Le Comité Exécutif fi xe les dates des réunions avant le début de l'exercice. Des réunions supplémentaires peuvent être convoquées sur décision du Président du Comité Exécutif. Ce dernier fi xe l'ordre du jour sur la base, entre autres, des propositions qui lui sont adressées par les membres du Comité Exécutif.
5.4.2 Le Secrétaire Général, qui est commun au Conseil d'Administration et au Comité Exécutif, est chargé, sous la supervision du Président du Comité Exécutif, d'organiser les réunions, d'envoyer les avis de convocation et l'ordre du jour.
Les documents et informations relatifs aux points à l'ordre du jour sont mis à la disposition des membres du Comité Exécutif préalablement aux réunions.
Le Secrétaire Général établit les procès-verbaux qui recensent les décisions prises au cours des réunions. Ceux-ci sont lus et approuvés au terme de chaque séance. Ils sont immédiatement diff usés.
Ils ne sont pas signés, mais le Président du Comité Exécutif et le Secrétaire Général peuvent en délivrer des copies d'extraits certifi ées conformes.
Précisons que le Comité Exécutif a organisé certaines réunions en téléou en vidéo-conférence.
5.4.3 Le Comité Exécutif prend ses décisions à la majorité simple, le Président du Comité Exécutif disposant d'une voix prépondérante. Si le Président du Comité Exécutif se retrouve en minorité, il peut, s'il le désire, en référer au Conseil d'Administration qui statuera sur la question. En pratique toutefois, la quasi-totalité des décisions du Comité Exécutif sont prises à l'unanimité, ce qui implique que le Président n'a pas fait usage à ce jour de sa voix prépondérante. L'assiduité aux séances a été de 100 % en 2014.
Les questions soumises au Comité Exécutif sont présentées et abordées en présence des responsables des entités concernées (GBU, Fonctions). Il constitue toutefois, pour les projets importants, des équipes de travail ad hoc pilotées principalement par des membres du Comité Exécutif choisis en fonction des compétences à mettre en œuvre.
Le mandat d'Administrateur de Solvay SA est rétribué par des émoluments fi xes dont la base commune est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire et le complément éventuel par le Conseil d'Administration sur la base de l'article 27 des statuts, à savoir : « Les Administrateurs reçoivent, à charge des frais généraux, des émoluments dont l'Assemblée Générale détermine le montant et les modalités ».
« La décision de l'Assemblée Générale est maintenue jusqu'à décision contraire. »
« Le Conseil d'Administration est autorisé à accorder aux Administrateurs chargés de fonctions spéciales (Président, Vice-Président, Administrateurs chargés de la gestion quotidienne, membres du Comité Exécutif) des émoluments fi xes, en sus des émoluments prévus au paragraphe précédent. »
« En outre, les Administrateurs chargés de la gestion quotidienne ont chacun droit à une rémunération variable déterminée par le Conseil d'Administration sur la base de leurs performances individuelles et des résultats consolidés du groupe Solvay. »
« Les sommes visées aux deux alinéas qui précèdent sont également prélevées sur les frais généraux. »
b) Pour les membres du Comité Exécutif :
La politique de rémunération est décidée par le Conseil d'Administration sur propositions du Comité des Rémunérations.
En 2012, le Groupe a réévalué et modifi é sa politique de rémunération afi n de garantir sa meilleure adéquation avec les pratiques du marché et de renforcer le lien entre la rémunération variable et la performance économique. Cette politique de rémunération fi gure en Annexe 2 du présent document. À titre de rappel, la politique a introduit un nouveau plan de rémunération variable à court terme (STI) harmonisé, qui est en partie lié à l'atteinte d'un niveau de performance économique du Groupe (REBITDA sous contraintes de cash ). Elle a également redéfi ni le programme de rémunération à long terme (LTI) qui est désormais en partie lié à la réalisation d'indicateurs de performance économique du Groupe prédéfi nis sur plusieurs années (REBITDA et CFROI). Elle est entrée en vigueur en 2013.
Le Conseil contrôle régulièrement le caractère stimulant des seuils de performance imposés par la nouvelle politique des rémunérations afi n d'assurer un solide alignement des indicateurs de performance sur les ambitions business de Solvay. Ces indicateurs de performance sont également gérés activement afi n de tenir compte de l'évolution de la gestion du portefeuille Solvay et s'appliquent mécaniquement dans le cadre imparti par le Conseil.
a) Pour les Administrateurs :
Le Président du Conseil d'Administration est le seul Administrateur non exécutif à disposer d'une infrastructure permanente fournie par le Groupe (bureau, secrétariat, véhicule). Les autres Administrateurs non exécutifs reçoivent l'appui logistique du Secrétariat Général en fonction de leurs besoins. La Société veille par ailleurs à souscrire des polices d'assurances usuelles pour couvrir les activités que les membres du Conseil d'Administration exercent dans le cadre de leur mandat.
b) Pour les membres du Comité Exécutif :
La rémunération du Président et des membres du Comité Exécutif est déterminée comme un montant brut global. Elle comprend dès lors non seulement la rémunération brute perçue de Solvay SA, mais aussi la rémunération reçue à titre contractuel ou sous forme d'émoluments aux conditions normales du marché des sociétés dans lesquelles Solvay SA possède des participations majoritaires ou autres.
La rémunération individuelle est fi xée par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations.
L'enveloppe de rémunération des membres du Comité Exécutif est régie par la politique de rémunération du Groupe décrite à l'Annexe 2 (section 15) .
L'enveloppe de rémunération du Président du Comité Exécutif est régie par des accords spécifi ques étant donné son statut d'indépendant en Belgique. Le niveau et la structure de cette enveloppe de rémunération sont alignés sur les pratiques du marché pour une fonction similaire dans une organisation comparable et suivent les orientations générales de la politique de rémunération du groupe Solvay. Elle se compose d'une rémunération fi xe et d'une rémunération variable à court terme fi xée à 100 % du salaire de base avec un maximum de 150 %. Cette rémunération variable à court terme se fonde sur des objectifs prédéfi nis de performance individuelle (pondérés à 30 % du total de la rémunération variable à court terme) et collective, eux-mêmes subdivisés en objectif économique (REBITDA sous contrainte de cash , pondéré à 60 % du total de la rémunération variable à court terme) et de développement durable (pondéré à 10 % du total de la rémunération variable à court terme). Enfi n, il a droit à une rémunération variable à long terme équipondérée entre stock-options et unités d'actions de performance avec un objectif économique annuel fi xé à 150 % du salaire de base et avec une guidance de maximum 200 % du salaire de base, en ligne avec les orientations générales de la politique de rémunération à long terme de Solvay mais sous réserve de l'appréciation fi nale du Conseil. L'engagement de Solvay de proposer un système de rémunération compétitif et stimulant à son CEO se traduit dans son mix de rémunération, dans la mesure où son objectif de rémunération variable global dépasse largement son salaire de base.
Aucun changement majeur dans la structure de l'enveloppe de rémunération du Président du Comité Exécutif n'est prévu en 2015 et 2016.
| 2013 | 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Rémunération En euros |
Dont jetons de présence du Conseil d'Administration et |
Dont jetons de présence du Conseil d'Administration et |
||
| Montant brut | des Comités | Montant brut | des Comités | |
| N. Boël | ||||
| W Émoluments fi xes + jetons de présence | 63 000,00 | 28 000,00 | 59 000,00 | 24 000,00 |
| W Complément de rémunération article 27 | 250 000,00 | 250 000,00 | ||
| D. Solvay | 70 500,04 | 35 500,00 | 64 000,04 | 29 000,00 |
| J-P. Clamadieu | 63 000,00 | 28 000,00 | 59 000,00 | 24 000,00 |
| J-M. Solvay | 63 000,04 | 28 000,00 | 59 000,04 | 24 000,00 |
| G. de Selliers de Moranville | 99 500,04 | 64 500,00 | 85 000,04 | 50 000,00 |
| J. van Zeebroeck (1) | 23 389,80 | 10 500,00 | ||
| J-M. Folz (2) | 79 500,04 | 44 500,00 | 24 889,80 | 12 000,00 |
| B. de Laguiche | 65 500,04 | 30 500,00 | 69 000,04 | 34 000,00 |
| B. Scheuble | 99 000,04 | 64 000,00 | 89 000,04 | 54 000,00 |
| A. Van Rossum (2) | 75 000,04 | 40 000,00 | 28 889,80 | 16 000,00 |
| C. Casimir-Lambert | 87 000,04 | 52 000,00 | 79 000,04 | 44 000,00 |
| H. Coppens d'Eeckenbrugge | 83 500,04 | 48 500,00 | 89 000,04 | 54 000,00 |
| P. Mateos-Aparicio Morales (1) | 27 389,80 | 14 500,00 | ||
| E. du Monceau | 70 500,04 | 35 500,00 | 64 000,04 | 29 000,00 |
| Y-T. de Silguy | 65 000,04 | 30 000,00 | 75 500,04 | 40 500,00 |
| A. Moraleda | 40 610,24 | 18 500,00 | 64 000,04 | 29 000,00 |
| F. de Viron | 40 610,24 | 18 500,00 | 64 000,04 | 29 000,00 |
| G. Michel (3) | 32 610,24 | 10 500,00 | ||
| R. Thorne (3) | 50 110,24 | 28 000,00 | ||
| 1 366 000,52 | 591 000,00 | 1 306 000,52 | 531 000,00 |
(1) Jusqu'au 12 mai 2013.
(2) Jusqu'au 12 mai 2014.
(3) Depuis le 13 mai 2014.
| Rémunération et autres avantages accordés au Président du Comité Exécutif (J-P. Clamadieu) | |
|---|---|
| En euros 2013 |
2014 |
| Rémunération de base 1 000 000 |
1 000 000 |
| Rémunération variable (Short Term Incentive) 1 100 000 |
1 5 00 000 |
| Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés) 626 274 |
622 899 |
| Autres composantes de la rémunération (1) 46 927 |
17 674 |
(1) Véhicule de société, correction de la rémunération de base de 2012.
Sur la base de l'évaluation de la réalisation des objectifs individuels prédéfi nis par le Conseil d'Administration et de l'atteinte des indicateurs économiques et de développement durable collectifs du Groupe, l'enveloppe de rémunération 2014 du Président du Comité Exécutif a été établie comme suit.
Le salaire de base du Président du Comité Exécutif a été maintenu à 1 million d'euros en 2014. La rémunération variable court terme cible a été fi xée à 100 % de ce salaire de base, avec un maximum de 150 %. Conformément à la politique de rémunération du Groupe, les rémunérations variables long terme reposent sur un mix à 50/50 entre stock-options et unités d'actions de performance. La rémunération variable à long terme a été fi xée à 150 % du salaire de base avec un maximum de 200 %. En 2014, la valeur faciale de sa rémunération variable LTI totale a atteint 1,6 million d'euros compte tenu du rôle exceptionnel joué par le Président du Comité Exécutif dans la transformation du Groupe et dans sa performance globale. Le gain qui en découlera fi nalement à la date de paiement dépendra de la réalisation des seuils de performance imposés sur ses unités d'action de performance ainsi que de la performance du titre Solvay en Bourse. Le nombre correspondant de stock-options et d'unités d'actions de performance est calculé selon le modèle de Monte Carlo.
L'enveloppe de rémunération du Président du Comité Exécutif est pleinement conforme à l'art. 520ter du Code des Sociétés.
Le Président du Comité Exécutif ne reçoit pas d'actions dans le cadre de sa rémunération globale.
En matière de droits de pension extra-légale, en raison de son statut d'indépendant en Belgique, il a un régime contractuel individuel spécifi que, avec ses propres règles en matière de pension, de décès et d'invalidité, qui refl ètent les conditions qu'il avait auparavant chez Rhodia.
| En euros | 2013 (1) | 2014 (2) |
|---|---|---|
| Rémunération de base | 2 502 169 | 2 453 117 |
| Rémunération variable | 1 646 328 | 2 135 155 |
| Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés) | 1 164 234 | 862 463 |
| Autres composantes de la rémunération (3) | 82 172 | 113 107 |
(1) B. de Laguiche (jusqu'au 30 septembre 2013), J. van Rijckevorsel, V. De Cuyper, R. Kearns, G. Auff ret, K. Hajjar (À partir du 1er octobre 2013).
(2) J. van Rijckevorsel (jusqu'au 30 septembre 2014), V. De Cuyper, R. Kearns, K. Hajjar, P. Juery.
(3) Indemnités de représentation, chèques-repas, véhicule de société, etc.
La rémunération variable a consisté en une prime annuelle fondée sur la performance réalisée par rapport à des objectifs de performance économique et de développement durable collectifs du Groupe prédéfi nis, et par rapport à la performance du Directeur telle que mesurée par rapport à une série d'objectifs individuels prédéterminés.
La loi belge (article 520 ter du Code belge des Sociétés) prévoit qu'à partir de l'exercice 2011, sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse de l'Assemblée Générale des actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans et un autre quart au moins doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans.
La politique de rémunération a été redéfi nie en 2012. La nouvelle politique de rémunération, décrite en Annexe 2 du présent document, est entrée en vigueur en 2013. Elle est pleinement conforme à l'article 520 ter du Code belge des Sociétés.
Les membres du Comité Exécutif perçoivent des stock-options et ce que l'on appelle des unités d'actions de performance comme détaillé ciaprès. Par contre, ils ne reçoivent pas d'actions.
Les dépenses des membres du Comité Exécutif, y compris celles du Président, sont régies par les mêmes règles que celles applicables à tous les cadres du Groupe, à savoir la justifi cation, poste par poste, de tous les frais professionnels. Les frais privés ne sont pas pris en charge.
En cas de frais mixtes, professionnels et privés (par exemple en matière de véhicules), une règle proportionnelle est appliquée, comme à tous les cadres au même poste.
En matière d'assurance, la Société prend pour les membres du Comité Exécutif le même type de couverture que pour ses cadres supérieurs.
En matière de pensions et de couverture de retraite et décès, les membres du Comité Exécutif se voient accorder des prestations reposant en principe sur les dispositions des plans applicables aux cadres supérieurs dans leur pays de base.
Le plan de rémunération variable à long terme (LTI) de Solvay comprend deux composantes distinctes : un plan de stock-options plain vanilla établi en 1999, d'une part, et un plan d'u nité d'actions de performance établi en 2013, d'autre part.
Le programme des Stock-options (« SO ») possède les caractéristiques de base suivantes :
Le plan a été établi en 1999 pour off rir un véhicule LTI compétitif conforme aux pratiques belges. Il a pour but d'inciter l'équipe dirigeante de Solvay à œuvrer à la réalisation de rendements solides et durables pour les actionnaires tout en off rant à la Société un solide outil de rétention. Tous les programmes de stock-options établis chaque année depuis 1999 qui ont pris fi n à ce jour, ont off ert une opportunité de gain aux bénéfi ciaires, ce qui démontre clairement l'effi cacité de ce programme.
Le programme des Unités d'actions de performance (PSU) a été établi en 2013 afi n de garantir une meilleure adéquation avec l'évolution des pratiques du marché, ce qui a permis à Solvay de continuer à attirer et retenir des talents tout en off rant un outil contingent plus performant pour inciter les dirigeants clés à apporter leur contribution aux ambitions de Solvay.
Le PSU possède les caractéristiques de base suivantes :
En 2014, le Conseil d'Administration a attribué, sur proposition du Comité des Rémunérations, des stock-options à quelque 70 cadres supérieurs du Groupe. Le prix d'exercice s'élève à 107,61 euros par option, avec une période d'acquisition de trois ans. Il a été attribué aux membres du Comité Exécutif un total de 84 535 options en 2014, contre 97 490 en 2013.
En supplément des stock-options, le Conseil d'Administration a attribué des unités d'actions de performance (PSU) à quelque 450 dirigeants du Groupe, prévoyant un paiement au terme de trois ans sous réserve de la réalisation des objectifs de performance prédéfi nis (REBITDA et CFROI). Un total de 18 080 u nités d'actions de performance a été attribué à l'ensemble des membres du Comité Exécutif en 2014.
| Pays | Nom | Fonction | Nombre de stock-options |
Nombre d'unités d'actions de performance |
|---|---|---|---|---|
| Belgique | Clamadieu, Jean-Pierre | Président du Comité Exécutif | 32 990 | 7 055 |
| Belgique | van Rijckevorsel, Jacques | Membre du Comité Exécutif | 10 309 | 2 205 |
| Belgique | De Cuyper, Vincent | Membre du Comité Exécutif | 10 309 | 2 205 |
| Belgique | Kearns, Roger | Membre du Comité Exécutif | 10 309 | 2 205 |
| Belgique | Hajjar, Karim | Membre du Comité Exécutif | 10 309 | 2 205 |
| Belgique | Juery, Pascal | Membre du Comité Exécutif | 10 309 | 2 205 |
| TOTAL | 84 535 | 18 080 |
| Stock-options | 31/12/2014 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pays | Nom | Détenues au 31/12/2013 |
Attribuées en février 2014 |
Exercées en 2014 |
Arrivées à échéance en 2014 |
détenues | exerçables | non exerçables |
| Belgique | Clamadieu, Jean-Pierre | 96 444 | 32 990 | 0 | 0 | 129 434 | 0 | 129 434 |
| Belgique | van Rijckevorsel, Jacques (jusqu'au 30/09/2014) |
90 726 | 10 309 | 42 400 | 0 | 58 635 | 18 600 | 40 035 |
| Belgique | De Cuyper, Vincent | 75 726 | 10 309 | 17 000 | 0 | 68 535 | 29 500 | 39 035 |
| Belgique | Kearns, Roger | 80 226 | 10 309 | 6 000 | 0 | 84 535 | 47 500 | 37 035 |
| Belgique | Hajjar, Karim | 10 309 | 0 | 0 | 10 309 | 0 | 10 309 | |
| Belgique | Juery, Pascal | 26 726 | 10 309 | 0 | 0 | 37 035 | 0 | 37 035 |
| TOTAL | 369 848 | 84 535 | 65 400 | 0 | 388 483 | 95 600 | 292 883 |
Les membres du Comité Exécutif, y compris le Président, ont, dans le cadre de leurs responsabilités, des mandats d'Administrateur dans les fi liales du Groupe.
Lorsque ces mandats sont rémunérés, cette rémunération est intégrée dans les montants cités précédemment, que le mandat soit assumé en salarié ou à titre indépendant au sens de la législation locale.
Aucun membre du Comité Exécutif, y compris le Président, ne bénéfi ciera d'une indemnité de départ liée à l'exercice de son mandat. En cas de cessation anticipée de l'exercice de leur fonction, seul le système légal est d'application.
Le contrat de M. Jean-Pierre Clamadieu contient une clause de nonconcurrence d'une durée de 24 mois, la rémunération prévue ne pouvant excéder 12 mois de salaire.
Le 30 septembre 2014, M. Jacques van Rijckevorsel a quitté le Comité Exécutif sans indemnité de départ.
Les contrats des membres du Comité Exécutif ne comportent pas de clause prévoyant un droit de recouvrement de la rémunération variable en cas d'information fi nancière erronée.
Le Président du Conseil d'Administration et le Président du Comité Exécutif travaillent de concert, grâce à un dialogue constructif et des échanges fréquents, pour harmoniser les travaux respectifs du Conseil d'Administration (y compris ses Comités) et du Comité Exécutif.
À cet eff et, les mesures suivantes ont été mises en place :
Le groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable en termes de (i) conformité aux lois et règlements en vigueur, (ii) mise en œuvre des politiques et objectifs fi xés par la Direction Générale, (iii) fi abilité des informations fi nancières et non fi nancières et (iv) effi cacité des processus internes, en particulier ceux contribuant à la protection de ses actifs.
Un niveau d'assurance raisonnable signifi e un niveau élevé mais pas absolu : tout système de contrôle interne a ses limites liées aux erreurs humaines, aux mauvaises décisions ou aux choix eff ectués en termes de coût/avantage du contrôle.
Ce système s'articule autour des cinq composantes suivantes : l'environnement de contrôle, le processus d'évaluation des risques, les activités de contrôle, les informations et la communication, et le suivi du contrôle interne.
Pour améliorer ultérieurement l'effi cacité de la gestion des risques, qui prévoit la mise en œuvre et le suivi adéquat du contrôle interne par l'audit interne, le Groupe a décidé, à compter du 1er janvier 2014, de réunir les équipes dédiées sous la direction du Responsable de l'audit interne, la gestion du contrôle interne et des risques.
L'environnement de contrôle est le fondement du système de contrôle interne, du fait qu'il favorise la prise de conscience et le comportement éthique de tous les collaborateurs. Il est composé de divers éléments qui établissent une structure claire de principes, de règles, de rôles et de responsabilités, tout en montrant l'engagement de la Direction Générale.
Le Management Book explique l'organisation et la gouvernance du Groupe : les rôles et les responsabilités du Comité Exécutif (Comex), les Global Business Units et les Fonctions sont défi nies, ainsi que leur périmètre. Il établit également un cadre de gestion transposé dans les Modèles de gestion et le personnel de l'entreprise, incluant la responsabilité et la transparence. Enfi n, il contient 25 « lignes rouges » qui gèrent les risques clés du Groupe. Ces règles sont obligatoires pour tous les collaborateurs.
Le Code de Conduite commence avec un message du CEO et met en évidence les principes qui doivent guider les collaborateurs dans leurs activités quotidiennes. Il se base sur une longue tradition de valeurs profondément ancrées dans la culture de la Société. Concernant le rapport fi nancier, le Code dispose que les collaborateurs doivent garantir sa précision et sa conformité aux lois et réglementations en vigueur. La Section 10 du présent rapport fournit de plus amples informations sur le Code de Conduite et sur sa promotion et mise en œuvre par le Département Juridique et conformité.
Un service d'assistance téléphonique en matière d'éthique (Ethics Helpline), géré par une tierce partie, est progressivement mis à disposition des employés afi n de leur permettre de signaler toute violation potentielle du Code de Conduite, s'ils ne peuvent pas passer par leurs supérieurs hiérarchiques ou par le dispositif de suivi de la conformité, ou s'ils souhaitent eff ectuer le signalement de manière anonyme.
Le Guide du Rapport Financier explique de quelle manière les diff érentes règles IFRS doivent être appliquées au sein du Groupe.
Tous ces documents sont accessibles sur l'intranet du Groupe et des sessions de formations régulières sur le Code de Conduite sont proposées à tous les collaborateurs.
Des processus standardisés des Ressources Humaines sont en place pour favoriser le développement, la formation et l'évaluation du
personnel. Les descriptions des postes clés sont structurées par catégorie professionnelle : la Finance possède son propre référentiel de descriptions, couvrant les postes clés, ce qui permet d'assurer la disponibilité au moment voulu, la conformité et la qualité du rapport fi nancier.
La prise de risques calculés dans le respect des lois, des réglementations et du Code de Conduite est inhérente au développement des aff aires et des activités industrielles du groupe Solvay. La politique de gestion des risques (ERM) de Solvay est décrite dans le Management Book : cette politique prévoit que le Groupe identifi e, quantifi e, évalue et gère tous les risques et opportunités potentiellement signifi catifs pour l'activité en appliquant une gestion systématique des risques intégrée aux décisions et actions stratégiques et commerciales. La Gestion du risque d'entreprise est perçue comme un outil de gestion essentiel, qui contribue à la prise des décisions nécessaires à la réalisation des objectifs à court, moyen et long terme de la Société.
Le Comex approuve les politiques et les processus de gestion des risques adoptés au sein du Groupe. Le D épartement d'audit interne et de gestion des risques (IA/RM) est chargé d'établir un système global et cohérent de gestion des risques au sein du Groupe.
Le processus de gestion des risques considère les objectifs stratégiques de l'organisation et comprend les phases suivantes :
L'eff ort de gestion des risques de l'entreprise s'appuie sur trois axes :
Par ailleurs, l'approche de la conception de contrôles internes sur les processus majeurs prévoit l'étape d'évaluation des risques, afi n de défi nir les objectifs de contrôle clés à réaliser.
C'est notamment le cas pour les processus conduisant à la production du rapport fi nancier.
De plus amples informations sur les risques sont disponibles dans la section « Gestion des Risques » du présent rapport annuel, notamment à propos des principaux risques auxquels est confronté le Groupe et des actions entreprises afi n de les éviter ou de les atténuer.
Solvay utilise une méthode systématique de conception et de mise en œuvre des activités de contrôle dans les processus les plus signifi catifs. Les principales responsabilités dans cette méthode sont défi nies dans le Management Book de Solvay. Le Corporate Process Owner (CPO) est la direction, le Responsable d'une Fonction, le sponsor des processus (et des sous-processus). Le Corporate Process Manager (CPM) est responsable de la défi nition d'un processus standardisé pour le Groupe. Il doit :
Le Département audit interne et gestion des risques accompagne les Corporate Process Managers dans leur activité d'identifi cation des principaux risques de processus et dans leurs activités de contrôle en fonction des enjeux inhérents à chaque processus. Il les aide également à établir leur feuille de route de contrôle interne annuelle (indiquant les problèmes et les contrôles prioritaires pour l'année à venir, ainsi que le plan de mise en place). Cette feuille de route est validée chaque année par un Comité Pilote de contrôle interne présidé par le Directeur Financier du Groupe, qui réunit tous les Responsables de Fonction. À chaque niveau du Groupe (Corporate, plate-formes de services partagés et GBU) la direction gérant les diff érents processus est responsable de l'exécution des contrôles.
Concernant les contrôles des données fi nancières, ceux-ci sont mis en œuvre tout au long du processus enregistrement/rapport : les éléments fi nanciers sont consolidés chaque mois et analysés à chaque niveau de responsabilité de la Société (par exemple, Solvay Business Services, le Directeur fi nancier de l'entité, la Fonction Comptabilité et Reporting Groupe et le Comité Exécutif) et de diff érentes manières, par exemple, par des variances, par des contrôles de plausibilité et de cohérence, par l'analyse de ratios ou encore par référence aux projections établies.
Les résultats sont également validés trimestriellement par le Comité d'Audit en tenant compte des travaux eff ectués par l'Auditeur Externe.
Les systèmes d'informations pour l'ensemble du Groupe sont gérés par les Services Commerciaux de Solvay. La plupart des activités du Groupe sont soutenues par un petit nombre de systèmes ERP intégrés. La consolidation fi nancière est soutenue par un outil dédié.
Les contrôles généraux sur les systèmes d'information couvrent les aspects relatifs à la sécurité, en vue de garantir la protection des données, et les aspects relatifs à la qualité, en vue de garantir la meilleure adéquation des solutions (gestion des modifi cations et des projets) et des services (gestion des activités IS) aux besoins des utilisateurs.
La communication entre la haute direction et tous les employés est favorisée par un certain nombre d'outils, comme l'Intranet du Groupe ou les lettres d'information électroniques ou encore les présentations directes des membres du Comex aux diff érentes équipes réparties dans le monde.
Outre l'analyse mensuelle du reporting eff ectuée par le Controlling du Groupe, le Comex eff ectue chaque trimestre une analyse approfondie de la situation de la GBU, par le biais des compte-rendus sur les prévisions d'activités.
Concernant la diff usion du rapport fi nancier, Solvay publie ses résultats trimestriels. Avant chaque clôture trimestrielle, le D épartement comptabilité et reporting Groupe transmet des instructions détaillées à tous les partenaires concernés.
La publication des résultats fait l'objet de diff érents contrôles et validations avant publication :
Le Comité d'Audit est chargé du suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne. Il supervise le travail du Group Service Audit Interne en matière de suivi fi nancier, opérationnel et de la conformité. En particulier, il est informé sur le périmètre, les programmes et les résultats de l'audit interne ; il œuvre et reçoit l'assurance que les recommandations d'audit sont correctement mises en œuvre. La mission du Comité d'Audit est décrite en détails à l'annexe 1 de la présente Déclaration de gouvernance d'entreprise.
Le Comité d'Audit est chargé du suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne. Il supervise le travail du Group Service Audit Interne en matière de suivi fi nancier, opérationnel et de la conformité. En particulier, il vérifi e le périmètre, les programmes et les résultats de l'audit interne et s'assure que les recommandations d'audit sont correctement mises en œuvre. La mission du Comité d'Audit est décrite en détails à l'Annexe 1 de la présente Déclaration de gouvernance d'entreprise.
L'audit interne est une activité indépendante et objective d'assurance et de conseil dont le but est d'apporter de la valeur ajoutée et d'améliorer les activités du Groupe. Il permet au Groupe d'accomplir ses objectifs à travers une approche systématique et rigoureuse pour évaluer et améliorer l'effi cacité de la gestion des risques et des processus de contrôle et de gouvernance.
Les missions d'audit interne sont planifi ées et défi nies au niveau de leur contenu sur la base d'une analyse des risques ; les diligences se concentrent sur les domaines perçus comme les plus risqués. Toutes les entités consolidées du Groupe sont examinées par l'audit interne au moins tous les trois ans.
Les recommandations de l'audit interne sont mises en œuvre par la direction.
D'autres entités réalisent des activités de même ordre dans des domaines très spécifi ques. Par exemple :
Le contrôle de la situation fi nancière de la Société, de ses états fi nanciers et de leur conformité avec le Code belge des Sociétés et les statuts, celui des opérations à constater dans les états fi nanciers, est confi é à un ou plusieurs commissaires désignés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut belge des Réviseurs d'Entreprises.
La mission et les pouvoirs du ou des commissaire(s) sont ceux qui leur sont reconnus par la loi.
L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fi xe leurs honoraires conformément à la loi. Les commissaires ont, en outre, droit au remboursement de leurs frais de déplacement pour le contrôle des sites industriels et des locaux administratifs de la Société.
L'Assemblée Générale peut aussi désigner un ou plusieurs commissaire(s) suppléant(s). Les commissaires sont nommés pour un mandat de trois ans renouvelable. Ils ne peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale que pour des motifs valables.
Le mandat de commissaire de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL a été reconduit par l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 pour trois ans.
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCR est représenté par M. Eric Nys. M. Frank Verhaegen a été désigné par l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 comme commissaire suppléant de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL pour la même durée.
Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 1 146 300 euros. Ils incluent la vérifi cation des comptes statutaires de Solvay SA et de la consolidation du Groupe.
Deloitte a reçu 203 000 euros d'honoraires supplémentaires en 2014.
Le Code de Conduite de Solvay défi nit le cadre dans lequel Solvay exerce son activité et interagit avec ses partenaires dans le respect de l'éthique et de la conformité. Il repose sur une forte tradition de valeurs historiquement enracinées dans la culture du Groupe. Ce Code s'applique à chaque employé de Solvay, partout où le Groupe opère et mène ses aff aires.
Le Code de Conduite de Solvay fournit des orientations générales à tous les employés du Groupe sur la façon de se comporter sur leur lieu de travail, dans les activités de Solvay et lorsqu'ils représentent Solvay vis-à-vis de leur entourage. Ce document n'étant pas exhaustif, il ne prévoit pas toutes les situations auxquelles peuvent être confrontés les employés dans leur quotidien professionnel. En revanche, il souligne les principes qui permettent de les guider et qui constituent la base des politiques du Groupe.
Le Code de Conduite s'inscrit dans les eff orts constants du Groupe pour maintenir et renforcer la confi ance, à la fois entre tous ses employés et entre le Groupe et ses partenaires, y compris ses employés, leurs représentants, les actionnaires, les clients et fournisseurs, les agences gouvernementales ou toutes autres tierces parties.
Pour obtenir l'implication la plus large de tous ses employés dans la mise en œuvre du Code, le Groupe continuera de promouvoir un dialogue social riche et équilibré entre la direction et les partenaires sociaux.
Le groupe Solvay prend diff érentes mesures pour garantir l'application du Code, notamment des programmes de formation ciblés et des sanctions en cas de violation.
La Fonction Juridique et Conformité, placée sous l'autorité du Directeur Général Juridique du Groupe, contribue à la culture de la conformité. Le D épartement éthique et conformité a plus particulièrement comme objectif de renforcer une culture basée sur l'éthique et sur la conformité aux valeurs de Solvay et à son Code de Conduite.
Des responsables de la conformité (Compliance Offi cers) ont été désignés dans les quatre régions où le Groupe opère. Ils sont aidés par un réseau de collaborateurs expérimentés qui ont pour mission, outre leurs autres attributions, de soutenir les activités menées en la matière.
Le Groupe encourage ses employés à aborder toute diffi culté ou question éventuelle quant à l'application du Code de Conduite avec des supérieurs ou d'autres interlocuteurs identifi és (Compliance Offi cers, juristes, Ressources Humaines).
Le Groupe propose également, à l'échelle mondiale, un service externe d'assistance téléphonique (Ethics Helpline) pour que chacun puisse faire part de ses diffi cultés éventuelles ou poser des questions, avec la garantie d'une parfaite confi dentialité et parfois de manière anonyme. Ce service est géré en conformité avec les lois applicables et en particulier avec les lois régissant la protection des données.
Dans les coentreprises, les représentants au Conseil d'Administration s'eff orcent de faire adopter des règles qui sont en ligne avec le Code de Conduite du Groupe.
Le Groupe a mis en place une politique en matière de prévention du délit d'initié ainsi qu'un guide contenant des règles strictes en matière de confi dentialité et de non-usage d'« informations privilégiées » tant pour les initiés réguliers que pour les initiés occasionnels. Cette politique et ce guide ont été largement diff usés au sein du Groupe.
L'interprétation et le contrôle du respect de ces règles sont confi és à un Comité de Transparence composé du Secrétaire Général du Groupe (Président), qui est également Directeur Général de la Communication, du Directeur Financier, du Directeur Général Juridique Groupe et du Directeur Général Ressources Humaines Groupe. En particulier, ce Comité conseille le Conseil d'Administration et le Comité Exécutif ainsi que tout employé qui serait confronté à une situation diffi cile.
Cette politique est appliquée aussi bien par le Comité Exécutif que par le Conseil d'Administration.
Par ailleurs, en conformité avec la loi belge du 2 août 2002, les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein du Groupe et les personnes qui leur sont étroitement liées à savoir :
ont été informées de l'obligation qui leur incombe de faire une déclaration à l'Autorité belge des Services et Marchés Financiers (FSMA) de toute opération de leur part concernant des actions Solvay ; cette obligation leur est régulièrement rappelée.
L'organisation interne du groupe Solvay est décrite en page 32 du présent rapport annuel.
Les actions Solvay sont à la fois cotées sur Euronext Bruxelles – cotation primaire – et, depuis janvier 2012, sur Euronext Paris, sous le code mnémonique unique SOLB. Par ailleurs, Solvay a rejoint l'indice CAC 40 le 21 septembre 2012. Ces événements refl ètent tous deux la longue histoire du Groupe en France ainsi que son poids économique.
Au 31 décembre 2014, le cours de l'action Solvay s'élevait à 112,4 euros, contre 115,0 euros fi n 2013. En 2014, le cours moyen s'élevait à 114,91 euros et le cours le plus élevé était de 129,15 euros (22 juillet 2014).
Le volume moyen des opérations quotidiennes tel que renseigné par Euronext s'est élevé à 193 011 titres en 2014, contre 213 337 titres en 2013.
Tout au long de l'exercice, l'équipe Relations Investisseurs s'est eff orcée, le plus effi cacement possible et en temps opportun, de communiquer et de présenter les faits et développements pertinents concernant Solvay, tant au plan fi nancier que stratégique, aux divers groupes d'investisseurs, analystes fi nanciers et de crédit ainsi qu'aux autres parties prenantes du monde entier. À cette fi n, durant l'année, l'équipe Relations Investisseurs a entretenu des contacts réguliers avec les analystes fi nanciers, les investisseurs institutionnels et individuels, notamment via des mises à jour de faits relatifs aux tendances fi nancières et stratégiques et l'organisation de présentations spécifi ques, de visites et de roadshows.
Le Groupe veille tout particulièrement à ce que tous ses actionnaires reçoivent un traitement équitable.
La politique du Groupe en matière de communication consiste à diff user, dès que raisonnablement possible, les informations d'intérêt signifi catif pour le marché sous la forme de communiqués de presse et/ou de conférences de presse, ainsi que de présentations publiques disponibles sur le site Internet institutionnel du Groupe.
Relations Investisseurs Rue de Ransbeek, 310 B-1120 Bruxelles (Belgique) e-mail : [email protected] Internet : www.solvay.com
Le Groupe entretient, depuis de nombreuses années, des relations très étroites avec les investisseurs individuels, au travers de la participation à des salons et conférences ou de la communication d'informations régulières sur la vie du Groupe (communiqués de presse, rapport annuel, etc.) sur demande.
En 2014, le groupe Solvay a poursuivi activement ses rencontres avec des investisseurs individuels. À titre d'exemples :
Par ailleurs, le Groupe a mis en œuvre une campagne de communication institutionnelle incluant des messages sur ses performances fi nancières sur des sites Internet fi nanciers en Belgique et en France.
Enfi n, Solvay a lancé un bulletin d'information en ligne dénommé « SOLVAY E N ACTION » disponible en Français, en Néerlandais et en Anglais, qui diff use des informations fi nancières trimestrielles clés ainsi que des récits, des vidéos et des images décriva nt l'évolution du Groupe à travers ses principaux leviers stratégiques . SOLVAY E N ACTION s'adresse en premier lieu au Club des Actionnaires de Solvay mais l'intégralité de son contenu est disponible dans la section Investors du site www.Solvay. com. Depuis le lancement de SOLVAY E N ACTION en septembre 2014, les membres du Club des Actionnaires ont quasiment triplé.
Des roadshows et des rencontres avec les dirigeants du Groupe sont organisés régulièrement pour les professionnels internationaux de la fi nance (analystes, gestionnaires de portefeuille, presse, etc.). Solvay entretient également un dialogue actif sur sa politique de Développement Durable et ses paramètres en la matière, et multiplie les opportunités d'interactions avec les investisseurs soucieux des valeurs liées à la responsabilité sociale d'entreprise.
En 2014, plus de 800 contacts au total ont été établis lors de rencontres et d'événements organisés en Europe (Bruxelles, Londres, Paris, Francfort, Genève, Zurich, Édimbourg, Dublin, Amsterdam, Luxembourg, Stockholm, Copenhague, Helsinki, etc.), ainsi qu'aux États-Unis et en Asie.
Par ailleurs, des conférences téléphoniques avec la direction sont systématiquement organisées chaque trimestre pour commenter les résultats du Groupe.
Des pages Internet dédiées aux actionnaires et investisseurs – www. solvay.com/en/investors – mettent à la disposition de ces derniers les informations publiques fi nancières et stratégiques du Groupe les plus récentes. Le site, constamment amélioré, off re une grande variété et richesse de services. Par ailleurs, il est désormais disponible en trois langues (anglais, français et néerlandais). Se basant sur une conception adaptée aux besoins, il off re une présentation visuelle optimale, quel que soit le terminal avec lequel on le consulte.
Il donne notamment la liste des analystes spécialisés qui suivent le Groupe. Il off re également la possibilité de rejoindre le Club des Actionnaires afi n de recevoir des notifi cations par courriel dans les trois langues sur l'ordre du jour des réunions, l'Assemblée Générale des actionnaires, les modifi cations des statuts, les rapports spéciaux du Conseil d'Administration, la publication du rapport annuel, les comptes sociaux de la maison mère, le paiement des dividendes, etc. En 2014, une nouvelle section dédiée à l'information des actionnaires a été créée. Elle réunit SOLVAY EN ACTION , le bulletin d'information mentionné dans la section 13.3 du présent rapport, des informations pratiques concernant l'enregistrement des actions et des réponses aux questions les plus fréquentes.
1 Gouvernance d'entreprise DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE Annexe 1 : Missions du Comité d'Audit
Le Comité d'Audit compte au moins quatre membres.
Les membres du Comité d'Audit sont tous des Administrateurs non exécutifs et la majorité au moins sont des Administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter C. Soc.
Les membres du Comité d'Audit sont collectivement compétents dans le domaine des activités de la Société, ainsi que dans celui de la gestion fi nancière, du reporting fi nancier, de la comptabilité et de l'audit de par leur formation et l'expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures. L'un d'entre eux au moins, qui est un Administrateur indépendant, a des compétences particulières en matière de comptabilité et d'audit.
Le Comité d'Audit invite les personnes suivantes à faire rapport lors de chacune de ses réunions :
Le Président du Comité Exécutif de Solvay SA est invité une fois par an pour s'entretenir des grands risques du Groupe.
Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an, avant les réunions du Conseil d'Administration portant sur l'arrêt des états fi nanciers annuels, semestriels et trimestriels.
Des réunions supplémentaires peuvent être organisées pour débattre de la portée des plans, des opérations de clôtures de fi n d'année, des mécanismes de contrôle interne, de la gestion des risques et des coûts d'audit et pour discuter d'autres questions fi nancières importantes .
b) Le Comité d'Audit examine régulièrement les stratégies et pratiques comptables appliquées pour préparer les états financiers du Groupe et s'assure de leur conformité aux bonnes pratiques et exigences des normes comptables appropriées.
c) Le Comité d'Audit examine régulièrement la portée de l'audit externe par le commissaire et sa mise en œuvre dans l'ensemble du Groupe. Le Comité d'Audit examine les recommandations formulées par le commissaire et le rapport remis par celui-ci au Conseil d'Administration.
Comme il constitue un Comité du Conseil d'Administration du Groupe, le Comité d'Audit rédige un procès-verbal de chacune de ses réunions, qu'il soumet au Conseil d'Administration.
En 2012, le Groupe a revu sa Politique de Rémunération dans le but de :
Solvay évalue les pratiques de la concurrence en prenant pour référence une sélection d'entreprises européennes, actives dans les secteurs chimique et industriel, d'envergure internationale et dont le chiff re d'aff aires annuel et les eff ectifs sont relativement proches des siens. La composition de ce groupe est revue régulièrement pour s'assurer qu'il continue à refl éter l'orientation stratégique de l'entreprise. Il est actuellement composé de seize sociétés multinationales européennes dont le siège social est établi dans six pays européens et actives dans le secteur de la chimie et/ou dans le secteur industriel.
Pour les cadres originaires d'un pays non européen et basés hors d'Europe, les pratiques de leur pays d'origine (idéalement mesurées par rapport au secteur chimique) servent de référence. Les données relatives au marché international sont obtenues auprès des services de consultants internationalement reconnus et spécialisés en matière de rémunération.
L'objectif de Solvay est d'off rir des niveaux de rémunération totale proches de la médiane du marché de référence ciblé pour des performances normales et proches du quartile supérieur du marché en cas de performances collectives et individuelles exceptionnelles.
La rémunération des Directeurs Généraux est composée du salaire de base (réévalué chaque année), de rémunérations variables court terme, de rémunérations variables long terme et d'autres avantages.
La nouvelle politique de rémunération, eff ective à compter de 2013, s'applique aux membres du Comité Exécutif, aux Directeurs Généraux et aux responsables des GBU importantes.
La politique de rémunération est constituée d'un programme de rémunération variable court terme (STI), prévoyant des primes annuelles liées à la performance du Groupe ainsi qu'une rémunération variable long terme (LTI) liée à la performance globale du Groupe.
Les rémunérations variables court terme sont en partie liées à la performance du Groupe et en partie liées aux résultats individuels.
La rémunération variable cible varie, selon le niveau du poste occupé, entre 50 % (pour les Directeurs Généraux et les responsables des GBU importantes) et 60 % (pour les membres du Comité Exécutif) du salaire de base. Ce niveau cible se décompose en trois éléments pondérés comme suit :
La rémunération variable réelle peut varier entre 0 % en cas de mauvaises performances et 200 % de la rémunération cible en cas de performances collectives et individuelles exceptionnelles.
Les rémunérations variables long terme reposent sur un mix à 50/50 entre stock-options (SOP) et unités d'actions de performance (PSU).
Concernant les stock-options, le Conseil d'Administration détermine chaque année le volume de stock-options distribuable selon leur juste valeur comptable à la date d'attribution, selon la méthode fi nancière de Monte-Carlo. Le volume total d'options disponible est ensuite attribué aux cadres dirigeants de la Société selon l'importance de leur contribution/position individuelle à la réussite du groupe Solvay.
Concernant les PSU, c'est également le Conseil d'Administration qui détermine le volume distribuable selon la valeur de clôture du titre Solvay à la date d'attribution. Le volume total de PSU disponible est ensuite attribué aux cadres supérieurs de la Société selon leur capacité attendue de contribuer de manière signifi cative à la réalisation des objectifs Solvay.
Le plan SO est un plan vanilla off rant à chaque bénéfi ciaire le droit d'acheter des actions Solvay à un prix d'exercice correspondant à la juste valeur du marché des actions à la date d'attribution. Elles n'ont aucune valeur intrinsèque à ce moment précis et ne généreront un gain potentiel pour les bénéfi ciaires que si le cours de Bourse augmente. L'attribution est accordée pour une durée de huit ans. L'exercice ne peut pas survenir pendant les trois années civiles qui suivent l'octroi. Les stock-options ne sont pas transférables sauf en cas de décès. Le plan prévoit une clause de bad leaver.
1 Gouvernance d'entreprise DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE Annexe 2 : Politique de rémunération des Directeurs Généraux
Le plan d'unités d'actions de performance prévoit un paiement en cash au terme de trois ans sous réserve d'atteinte d'objectifs de performance préétablis (évolution à long terme du REBITDA et du CFROI sur la base de cette période de trois ans), avec un ajustement de +/-20 % en fonction de la performance réelle par rapport aux objectifs initiaux préétablis. Le versement minimum peut varier entre zéro (si la performance minimum requise ou le « seuil » n'est pas atteint), 80 % si le « seuil » minimum de performance est atteint et jusqu'à 120 % pour une performance dépassant le plafond de performance préétabli.
Le Comité Exécutif (ou le Conseil d'Administration en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif) peut, à son entière discrétion, décider/recommander des gratifi cations individuelles de + ou -50 % par rapport au montant cible de rémunération variable long terme octroyé à un individu afi n de récompenser des résultats ou des circonstances spécifi ques ou exceptionnelles ou signaler une performance insuffi sante, tout en respectant la répartition à 50/50 entre stock-options et unités d'actions de performance.
Chaque programme annuel de rémunération variable long terme est soumis à l'approbation préalable du Conseil d'Administration.
Le Comité Exécutif (ou le Conseil d'Administration en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif) peut, à sa seule discrétion, évaluer l'atteinte des objectifs et le Comité Exécutif (ou le Conseil d'Administration en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif) peut également réévaluer les objectifs à atteindre en cas d'évolution signifi cative du périmètre ou de toute autre circonstance imprévue.
Les Directeurs Généraux se voient accorder des prestations de retraite, de décès et d'invalidité reposant, en principe, sur les dispositions des régimes applicables dans leur pays d'origine. D'autres avantages, tels que soins médicaux, véhicules de société ou indemnités pour usage de véhicule personnel, sont également proposés selon les règles applicables dans le pays d'accueil. La nature et l'importance de ces autres avantages sont largement conformes à la moyenne des pratiques du marché.
RÉMUNÉRATIONS VARIABLES À COURT TERME – STI
| Comex | Autres Directeurs Généraux et responsables de grandes GBU | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Divisé en trois composantes | Divisé en trois composantes | ||||||
| Objectif STI En % du salaire de base |
Performance individuelle |
Performance du Groupe |
Indicateur de développement durable |
Objectif STI En % du salaire de base |
Performance individuelle |
Performance du Groupe |
Indicateur de développement durable |
| 60 % | 30 % | 60 % | 10 % | 50 % | 30 % | 60 % | 10 % |
La rémunération STI réelle peut varier entre 0 % et 200 % en fonction du niveau de performance individuelle ou du Groupe.
| Comex | Autres Directeurs Généraux et responsables de grandes GBU | |
|---|---|---|
| Unités d'actions | Attribution cible | Attribution cible |
| de performance | 250 000 euros | 200 000 euros |
Le nombre correspondant d'unités d'actions de performance est déterminé à la date d'attribution, sur la base de la juste valeur des unités d'actions de performance.
Entre 0 % et 120 % du nombre d'unités d'actions de performance en fonction du niveau réel atteint sur une période de trois ans des objectifs – de performance du Groupe prédéterminés.
| Comex | Autres Directeurs Généraux et responsables de grandes GBU | |
|---|---|---|
| Attribution cible | Attribution cible | |
| Stock-options | 250 000 euros | 200 000 euros |
Le nombre correspondant de stock-options est déterminé à la date d'attribution, sur la base de la juste valeur comptable de marché des stock-options.
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