AGM Information • Apr 10, 2015
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De Solvay-groep heeft de Belgische Corporate Governance Code 2009 aangenomen als zijn referentie inzake Deugdelijk bestuur. Dit verslag(1) geeft toelichting bij de toepassing van de aanbevelingen uit deze Code volgens het "pas toe of leg uit"-principe. De Belgische Corporate Governance Code editie 2009, is te raadplegen op de website van het Belgisch Corporate Governance Committee (www.corporategovernancecommittee.be).
1.1 Solvay NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd te Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, België.
Haar statuten zijn na te lezen op de Solvay-internetsite: www.solvay. com.
1.2 De aandelen zijn ofwel op naam, ofwel gedematerialiseerd. Sinds 1 januari 2008 zijn er geen papieren aandelen (aan toonder) meer beschikbaar. De aandelen aan toonder die al in een aandelendossier zaten, zijn automatisch geconverteerd in gedematerialiseerde aandelen. Ook heeft de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 8 mei 2007 besloten dat de door de vennootschap uitgegeven aandelen aan toonder die uiterlijk op 1 juli 2011 niet waren ingeschreven als gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam in een eff ectenrekening, van rechtswege zullen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen.
Per 31 december 2014 bestond het kapitaal van Solvay NV uit 84 701 133 aandelen. Elk aandeel geeft recht op één stem (behalve de aandelen die Solvay NV of haar dochterondernemingen in bezit hebben, waarvan het stemrecht is geschorst ). Het gaat uitsluitend om gewone aandelen en ze hebben allemaal een gelijke waarde .
Het aandeel is genoteerd op de Euronext Brussel. Het noteert sinds 23 januari 2012 ook op de beurs van Euronext Parijs. Het komt voor in een aantal indexen:
Op 15 februari 2007 heeft Solvay Stock Option Management BVBA de Bank Rothschild & Cie, in het kader van een liquiditeitscontract, gemandateerd om de liquiditeit van het aandeel op Euronext Brussel te verbeteren. In mei 2014 werd dit liquiditeitscontract overgedragen aan K epler Cheuvreux .
1.3 De grootste aandeelhouder van Solvay NVis Solvac NV . Per 31 december 2014 bezat Solvac iets meer dan 30% van het kapitaal (25.578.267 aandelen) en van de stemrechten. Solvac NV heeft ad hoc transparantieverklaringen afgelegd telkens wanneer het een drempel bereikte waarop het daartoe wettelijk of statutair verplicht was. Solvac heeft ook de door de wet vereiste kennisgeving gedaan betreff ende het Openbaar Bod tot Aankoop.
Solvac NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussel. Enkel fysieke personen kunnen aandeelhouder zijn en de aandelen zijn uitsluitend op naam. Een zeer grote meerderheid van deze aandeelhouders (voor 80% van het kapitaal) zijn leden van de families die Solvay NV hebben opgericht.
JP Morgan Asset Management Holdings Inc. heeft Solvay geïnformeerd dat de totale deelneming van zijn verschillende dochterondernemingen 3,03% of 2 562 505 aandelen heeft bereikt op 21 november 2012.
Prudential Plc. deelde Solvay mee dat de totale deelneming van haar verschillende dochterondernemingen 3,02% of 2 556 028 aandelen bereikte op 7 augustus 2014.
Prudential Plc deelde Solvay op 7 januari 2015 mee dat de totale deelneming van haar verschillende dochterondernemingen onder de drempel van de 3% gezakt is tot 2,95% of 2 507 152 aandelen.
Op 31 december 2014 bezat Solvay Stock Option Management BVBA 2,3% van de door Solvay NVuitgegeven aandelen (1 719 208 aandelen), met de bedoeling om het aandelenoptieprogramma van Solvay te dekken (zie ook 2.1. Beleid inzake m aatschappelijk kapitaal).
De recentste transparantieverklaringen zijn na te lezen op de internetsite www.solvay.com.
De overige aandelen zijn in het bezit van:
(1) Met het oog op de leesbaarheid bevat dit document ook informatie vereist door de Belgische Corporate Governance Code uit 2009 voor het Corporate Governance Charter.
De onderneming is ervan op de hoogte gebracht dat sommige individuele aandeelhouders die een directe participatie in Solvay NV hebben, onderling overleg willen kunnen plegen wanneer de Raad van Bestuur vragen van groot strategisch belang voorlegt aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering. Ieder van deze aandeelhouders blijft echter volledig vrij om te stemmen zoals hij/zij wil. Geen van deze personen, individueel of samen met anderen, bereiken de initiële drempel van 3% waarboven een kennisgeving omwille van de transparantie vereist is.
1.4 Tijdens de Algemene Aandeelhoudersvergadering van mei 2014 vertegenwoordigden de gewone aandeelhoudersmet hun stemmen 62,48% van het kapitaal van Solvay NV .
1.5 Per 31 december 2014 had Solvay NVgeen enkel aandelenbezit waarvoor een wettelijke of statutaire transparantieverklaring vereist was.
2.1.1 Sinds haar omvorming tot naamloze vennootschap en haar beursintroductie in 1967 heeft de onderneming nooit haar aandeelhouders publiek opgeroepen om het kapitaal te verhogen. Ze heeft de nodige fi nanciële middelen uit haar winst gehaald, waarvan ze slechts een deel uitkeert (zie hieronder: Dividendbeleid ).
2.1.2 In december 1999 heeft de onderneming een jaarlijks aandelenoptieplan geïntroduceerd voor de leidinggevenden van de Groep over heel de wereld. Het plan wordt geheel of ten dele gefi nancierd met de eigen aandelen die de Solvay-groep op de beurs terugkoopt. Sinds januari 2007 wordt het dekkingsprogramma uitgevoerd door Solvay Stock Option Management BVBA.
In februari 2014 heeft de Raad van Bestuur, op voorstel van het Remuneratie Comité aandelenopties toegekend aan enkele hogere kaderleden van de Groep. Dhr. Jean-Pierre Clamadieu (ook Bestuurder) neemt deel aan dit aandelenoptieplan. Dhr. Jean-Pierre Clamadieu heeft zich om ethische redenen onthouden bij de beraadslaging van de Raad van Bestuur over de hem betreff ende aandelenopties.
Jean-Pierre Clamadieu heeft 32 990 opties aanvaard.
Op 31 december 2014 was het belang van Solvay Stock Option Management BVBA in Solvay NV goed voor 2,03% (1 719 208 aandelen) van het maatschappelijk kapitaal.
In 2014 zijn er voor een totaal van 732.600 aandelenopties van dit type uitgeoefend. Opties kunnen in principe gedurende vijf jaar na een vestigingsperiode van drie jaar worden uitgeoefend.
De uitgeoefende aandelenopties zijn ingedeeld als volgt:
In de periode dat de Groep deze aandelen zelf bezit , zijn stemrecht en recht op dividenduitkering van Solvay NV opgeschort.
Tenslotte moet vermeld worden dat in de context van het openbaar overnamebod van Solvay NV op de aandelen van Rhodia SA, liquiditeitscontracten zijn afgesloten met personeelsleden die recht hadden op gratis aandelen of opties op Rhodia-aandelen, zodat deze begunstigden hun recht konden behouden en hun Rhodia-aandelen konden verkopen of afstaan gedurende een bepaalde periode na de beëindiging van het openbaar overnamebod. Deze blootstelling aan gratis aandelen is volledig gedekt.
| Uitgiftedatum | Uitoefenprijs (In €) | Uitoefendatum(1) | Aanvaardingsgraad |
|---|---|---|---|
| 2001 | 62,25 | 02/2005-12/2009 | 98,6% |
| 2002 | 63,76 | 02/2006-12/2010 | 98,4% |
| 2003 | 65,83 | 02/2007-12/2011 | 97,3% |
| 2004 | 82,88 | 02/2008-12/2012 | 96,4% |
| 2005 | 97,30 | 02/2009-12/2013 | 98,8% |
| 2006 | 109,09 | 02/2010-12/2014 | 97,2% |
| 2007 | 96,79 | 01/2011-12/2015 | 97,6% |
| 2008 | 58,81 | 01/2012-12/2016 | 96,9% |
| 2009 | 72,34 | 01/2013-12/2017 | 98,2% |
| 2010 | 76,49 | 01/2014-12/2018 | 98,1% |
| 2011 | 65,71 | 01/2015-12/2019 | 93,8% |
| 2012 | 88,71 | 01/2016-03/2020 | 97,2% |
| 2013 | 111,01 | 01/2017-03/2021 | 100% |
| 2014 | 107,61 | 01/2018-02/2022 | 100% |
(1) Verhoogd tot acht jaar voor aandelenoptieplannen van 1999 tot 2002 voor begunstigden in België. Verhoogd tot tien jaar voor aandelenoptieplannen van 2005 tot 2007 voor begunstigden in België.
2.2.1 Het beleid van de Raad van Bestuur bestaat erin om de Algemene Aandeelhoudersvergadering voor te stellen om telkens wanneer dit mogelijk is het dividend te verhogen, en om voor zover mogelijk, dit nooit te verminderen. Dit beleid wordt nu al vele jaren aangehouden . De grafi sche voorstelling hieronder geeft een overzicht van de voorbije 20 jaar.
2.2.2 De uitbetaling van het jaarlijks dividend gebeurt in twee schijven: een vooruitbetaling (interimdividend) en een uitkering van het resterende saldo. De methode voor het bepalen van het interimdividend kent als richtlijn 40% (afgerond) van het dividend van het vorige boekjaar en houdt ook rekening met de resultaten van de eerste negen maanden van het lopende boekjaar.
Zo heeft de Raad van Bestuur op 12 december 2014 voor het boekjaar 2014 een interimdividend goedgekeurd van € 1,3* bruto per aandeel (netto € 1,00 na aftrek van de Belgische roerende voorheffi ng van 25%).
Dit interimdividend, dat uitgekeerd werd op 22 januari 2015, dient verrekend te worden met het totale dividend voor het boekjaar 2014.
Wat het saldo betreft stelt de Raad van Bestuur bij de opmaak van de jaarrekening een dividend voor aan de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering, dat in de lijn ligt van het hierboven beschreven beleid.
Het tweede deel van het dividend, oftewel het saldo na aftrek van het interimdividend, dient uitbetaald te worden in de loop van de maand mei.
Voor het boekjaar 2014 bedraagt het brutodividend per aandeel dat aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 12 mei 2015 wordt voorgesteld € 3,40 (netto € 2,55 per aandeel), e en stijging van 6,3% in vergelijking met het dividend voor 2013. Rekening houdend met het interimdividend dat uitbetaald werd op 22 januari 2015, zal het saldo van € 2,06* bruto per aandeel (netto € 1,55 * per aandeel) uitgekeerd worden vanaf 19 mei 2015.
2.2.3 Aandeelhouders die opteerden voor aandelen op naam ontvangen het interimdividend en het saldo van het dividend automatisch en gratis via een overschrijving op de opgegeven bankrekening en dit op de uitkeringsdatum van het dividend. Aandeelhouders die gedematerialiseerde aandelen bezitten, krijgen hun dividend via hun bank of volgens de regeling die zij verkiezen.
2.2.4 Tot op heden heeft de vennootschap geen optioneel dividend, d.w.z. een dividend dat in nieuwe aandelen wordt uitbetaald, en niet in speciën, aan haar aandeelhouders voorgesteld. Dit type dividend biedt in België geen enkel fi scaal of fi nancieel voordeel voor de aandeelhouders.
De coupons voor interimdividend en saldo worden uitbetaald door de KBC Bank NV en CBC Banque SA :
* Repeterende laatste decimaal. Dividendbetalingen zijn afgerond tot op de dichtstbijzijnde eurocent.
Er wordt opgemerkt dat de wet van 20 december 2010 – betreff ende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen – de voorwaarden heeft gewijzigd voor de organisatie van algemene vergaderingen. De statuten van Solvay NV werden dientengevolge aangepast.
De jaarlijkse Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering vindt steeds plaats op de tweede dinsdag van de maand mei om 10.30 uur in de bedrijfszetel of op welke andere plaats ook die vermeld staat in de oproepingsbrief.
Is een Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering nodig, dan probeert de Raad van Bestuur die onmiddellijk voor of na de jaarlijkse Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering te doen plaatsvinden.
De jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering wordt bijeengeroepen door de Raad van Bestuur. Diezelfde Raad stelt ook de agenda op. Ook de aandeelhouders kunnen een Algemene Aandeelhoudersvergadering bijeenroepen en de agenda opstellen, als ze samen 20% van het kapitaal vertegenwoordigen, zoals het Wetboek van Vennootschappen dit bepaalt.
Een of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het kapitaal bezitten kunnen onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen verzoeken om bepaalde punten toe te voegen aan de agenda van iedere Algemene Aandeelhoudersvergadering. Ze kunnen ook voorstellen tot besluit indienen in verband met toe te voegen of reeds ingeschreven agendapunten voor de reeds bijeengeroepen vergadering.
De agenda van de gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering vermeldt gewoonlijk de volgende onderwerpen:
Een Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering is in elk geval vereist voor alle onderwerpen die te maken hebben met de inhoud van de statuten van de vennootschap. Wanneer de Raad van Bestuur een bijzonder verslag opstelt met het oog op een Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering, dan wordt dit bijzonder verslag bij de oproeping gevoegd. Het wordt ook op de website van de vennootschap gepubliceerd.
De oproeping tot deelname aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering vermeldt plaats, datum en uur van de vergadering, de agenda, de verslagen en de voorstellen tot besluit voor elk agendapunt dat ter stemming wordt voorgelegd. Tenslotte vermeldt de oproeping de procedure tot deelname aan de vergadering en voor het verstrekken van een volmacht.
De bezitters van aandelen op naam ontvangen hun oproep op het adres dat ze hebben opgegeven via de post, samen met de formulieren voor bevestiging van de deelname en voor het geven van een volmacht, behalve wanneer de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen om de oproeping voor de vergadering via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De bezitters van gedematerialiseerde aandelen worden opgeroepen via de Belgische pers. Deze oproepingen verschijnen in het Belgisch Staatsblad en ook in de fi nanciële pers, in het bijzonder in de Belgische Franstalige en Nederlandstalige kranten. De belangrijkste in België gevestigde banken krijgen ook de nodige documentatie om ze te bezorgen aan de klanten die aandeelhouders van Solvay zijn.
3.4.1 Sinds 1 januari 2012 is de inschrijvingsprocedure verplicht om aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering te kunnen deelnemen en om er te kunnen stemmen.
De aandeelhouder moet zijn aandelen ter registratie aanmelden, uiterlijk op de 14e kalenderdag om 24.00 uur (Belgische tijd) die voorafgaat aan de desbetreff ende Algemene Aandeelhoudersvergadering.
Voor bezitters van aandelen op naam verloopt deze procedure automatisch. De registratie van hun aandelen vloeit voort uit hun inschrijving in het register van aandelen op naam op de registratiedatum.
De registratie van gedematerialiseerde aandelen gebeurt door inschrijving op de rekening van een erkende rekeninghouder of van een vereff eningsinstelling.
De aandeelhouders worden toegelaten tot de Algemene Aandeelhoudersvergaderingen en kunnen er hun stemrecht uitoefenen met de aandelen die de wettelijke registratieprocedure hebben ondergaan. Hierbij wordt geen rekening gehouden met het aantal aandelen dat zij op de dag van de betreff ende Algemene Aandeelhoudersvergadering bezitten.
3.4.2 De aandeelhouders dienen verder aan de vennootschap, en in voorkomend geval aan de persoon die zij hiertoe hebben aangewezen, uiterlijk op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering te laten weten dat zij wensen deel te nemen.
De bezitters van aandelen op naam dienen de vennootschap de originele en ondertekende versie van het bij de oproepingsbrief gevoegde deelnameformulier toe te sturen.
De bezitters van gedematerialiseerde aandelen moeten de vennootschap een getuigschrift van de erkende rekeninghouder of de erkende vereff eningsinstelling bezorgen waarin het aantal van de op zijn/haar naam en op zijn/haar rekening ingeschreven aandelen op de datum van de registratie vermeld moet staan, op basis waarvan de aandeelhouder verklaart aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering te willen deelnemen.
Meer bijzonderheden over de voorwaarden tot deelname aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering zullen ter attentie van de aandeelhouders op de internetsite van de vennootschap geplaatst worden. (http://www. solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html).
3.4.3 De uitoefening van het stemrecht voor aandelen in onverdeeldheid of opsplitsing (vruchtgebruik/naakte eigendom) of van aandelen die het bezit zijn van een minderjarige of een persoon die juridisch onbekwaam is, gebeurt volgens bijzondere wettelijke en statutaire regels. Op basis van deze regels wijst men doorgaans één enkele vertegenwoordiger aan die van het stemrecht gebruik mag maken. Als dit onmogelijk blijkt, dan wordt het stemrecht opgeschort tot de vertegenwoordiger is aangewezen.
3.4.4 Aandeelhouders stemmen persoonlijk tijdens de Algemene Aandeelhoudersvergadering of verlenen hiertoe een volmacht. De vorm van de volmacht is bepaald door de Raad van Bestuur en is beschikbaar op de internetsite van de vennootschap zodra de oproep tot deelname aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering is verspreid. De volmachten dienen verstuurd te worden naar het aangegeven adres of eventueel naar het in de oproeping vermelde elektronisch adres en dit uiterlijk op de zesde kalenderdag die aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering voorafgaat.
De volmachtdrager dient geen aandeelhouder van de vennootschap te zijn.
Wanneer bepaalde aandeelhouders van hun recht gebruik maken om punten of voorstellen aan de agenda van een Algemene Aandeelhoudersvergadering toe te voegen, blijven de reeds aan de vennootschap gemelde volmachten geldig voor alle onderwerpen die ze bestrijken. Wat de nieuwe punten betreft is het aangewezen de bepalingen hieromtrent te raadplegen in het Wetboek van Vennootschappen.
De aangewezen volmachtdrager mag niet afwijken van de specifi eke steminstructies die een aandeelhouder hem gegeven heeft, behalve in de uitzonderlijke gevallen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Bij gebrek aan specifi eke instructies per agendapunt kan er een potentieel belangenconfl ict ontstaan tussen de belangen van de volmachtdrager en de aandeelhouder in de zin van artikel 547 bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen. In dat geval mag de volmachtdrager niet stemmen.
Ongeldige volmachten worden niet in de telling meegenomen. De onthoudingen die formeel kenbaar zijn gemaakt tijdens de stemming of op het volmachtdocument, zullen als dusdanig worden geteld.
3.4.5 Elke aandeelhouder die voldoet aan de toelatingsvoorwaarden van de Algemene Aandeelhoudersvergadering heeft het recht om schriftelijke vragen in te dienen over de agendapunten. Deze vragen kunnen per post naar de maatschappelijke zetel worden gestuurd of langs elektronische weg naar het e-mailadres dat op de oproepingsbrief staat. De schriftelijke vragen dienen ten laatste zes kalenderdagen voor de datum van de Algemene Aandeelhoudersvergadering de vennootschap te bereiken.
3.5.1 De voorzitter van de Raad van Bestuur zit de Algemene Aandeelhoudersvergaderingen voor. In zijn afwezigheid treedt een Bestuurder die hiertoe een volmacht kreeg van zijn collega's op als voorzitter.
De voorzitter leidt de discussie volgens de in België geldende regels voor dergelijke vergaderingen. Hij ziet erop toe dat op de vragen die tijdens de vergadering gesteld worden een antwoord komt. Tegelijk zorgt hij ervoor dat de agenda wordt gerespecteerd, met inachtneming van de verplichtingen inzake de vertrouwelijkheid. Hij benoemt de secretaris van de vergadering, gewoonlijk de groepssecretaris van de vennootschap, en wijst twee aandeelhouders aan als stemopnemers.
3.5.2 Een besluit op een Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering wordt goedgekeurd bij gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Als regel geldt dat één aandeel één stem waard is.
3.5.3 Voor de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering respecteert de vennootschap de wettelijke regels inzake quorum en bepaling van de meerderheid.
3.5.4 In principe is de stemming publiek en gebeurt ze bij handopsteking of elektronisch. De telling gebeurt onmiddellijk en het resultaat van elke stemming wordt onmiddellijk meegedeeld.
In uitzonderlijke gevallen, bij zaken waarin een specifi eke persoon is betrokken, is een schriftelijke geheime stemming mogelijk.
Tot op heden is nooit om deze procedure gevraagd. De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 9 mei 2006 heeft deze statutaire regel gewijzigd en een minimumdrempel van 1% van het kapitaal ingevoerd voor een individuele aandeelhouder of meerdere aandeelhouders die samen handelen, en dit uitsluitend als er verscheidene kandidaten zijn voor hetzelfde mandaat.
De Verslagen van de Algemene Aandeelhoudersvergaderingen worden opgemaakt en ondertekend door de Voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en door de aandeelhouders die dit wensen. Bij een Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering wordt het verslag opgemaakt bij notariële akte .
3.5.5 Het verslag met het resultaat van de stemmingen wordt gepubliceerd op de website van de vennootschap (www.solvay. com) en dit uiterlijk op de 15 de kalenderdag na de Algemene Aandeelhoudersvergadering. Aandeelhouders kunnen afschriften of offi ciële uittreksels gehandtekend door de voorzitter van de Raad van Bestuur op aanvraag verkrijgen .
De documenten in verband met de Algemene Aandeelhouders vergaderingen (oproepingsbericht, agenda, volmachten, bevestiging van deelname, jaarverslag, eventueel bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, enz.) zijn elk jaar beschikbaar op www.solvay.com, en dit vanaf de dag waarop de oproep tot deelname wordt rondgestuurd en op zijn minst totdat de vergadering heeft plaatsgevonden.
De documenten zijn beschikbaar in het Frans en het Nederlands. Dat zijn de offi ciële versies. Er is een offi cieuze vertaling in het Engels beschikbaar .
De Raad van Bestuur is het hoogste bestuursorgaan van de vennootschap.
De wet geeft hem macht over alles wat wettelijk of statutair niet tot de bevoegdheid van de Algemene Aandeelhoudersvergadering behoort.
In het geval van Solvay NV de raad van Bestuur zelfstaan een aantal essentiële domeinen voorbehouden en zijn andere bevoegdheden gedelegeerd aan een Uitvoerend Comité (zie hierna).
De Raad heeft dus niet gekozen voor de oprichting van een Directiecomité (Comité de Direction/Directiecomité) naar Belgisch recht.
De essentiële domeinen die de Raad van Bestuur zich voorbehoudt zijn hoofdzakelijk de volgende:
8 het nemen van belangrijke beslissingen inzake overnames, sluitingen, het aangaan van joint venture s en investeringen. De beslissingen waarmee bedragen van meer dan € 50 miljoen gemoeid zijn, worden beschouwd als belangrijke beslissingen;
9 het vastleggen van de vergoeding van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en van de leden van het Uitvoerend Comité;
Voor alle aangelegenheden waarvoor de Raad van Bestuur exclusief bevoegd is, werkt de raad nauw samen met het Uitvoerend Comité. Deze laatste heeft namelijk als taak de meeste voorstellen voor te bereiden waarover de Raad moet beslissen.
4.2.1 De leden van de Raad van Bestuur beschikken over alle nodige informatie om zich van hun functie te kwijten, dit door middel van dossiers die voor hen worden samengesteld in opdracht van de Voorzitter en die de Groepssecretaris hen enkele dagen voor elke zitting bezorgt.
Zij kunnen voor bijkomende informatie ook altijd terecht bij de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité of de Groepssecretaris, al naargelang van de aard van hun vragen. De Raad van Bestuur mag ook beslissen om voor onderwerpen binnen zijn bevoegdheden een beroep te doen op externe deskundigen indien hij dit wenselijk acht.
4.2.2 De vennootschap is jegens derden geldig vertegenwoordigd mits een gezamenlijke handtekening van minstens twee personen met de volgende bevoegdheid: de Voorzitter van de Raad van Bestuur en/of Bestuurders die deel uitmaken van het Uitvoerend Comité.
Op de vergadering van 24 oktober 2014 heeft het Uitvoerend Comité de vertegenwoordigingsbevoegdheden als volgt aangepast:
Deze delegatie van vertegenwoordigingsbevoegdheden bestaat onverminderd de bestaande bijzondere bevoegdheden die door de Raad van Bestuur toegekend werden aan het Uitvoerend Comité.
4.2.3 De Bestuurders werden in 2014 nietgeconfronteerd met belangenconfl icten die de toepassing van de wettelijke procedures zouden vereisen zoals in het Wetboek van Vennootschappen in dergelijke gevallen voorzien .
Er waren daarentegen wel een zeer beperkt aantal gevallen, waar een Bestuurder om ethische redenen heeft afgezien van de beraadslaging of de stemming.
Op 31 december 2014 bestond de Raad van Bestuur uit 15 leden (z ie pagina's 55 en 56 ).
Op de gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 12 mei 2015 zal de Raad van Bestuur voorstellen:
De Bestuurders worden door de Gewone Algemene Aandeelhouders vergadering verkozen voor een termijn van vier jaar. Hun mandaat is verlengbaar.
De leeftijdsgrens is vastgelegd op de dag van de eerste Algemene Aandeelhoudersvergadering die volgt op de 70e verjaardag van het lid.
De Raad van Bestuur hanteert de volgende criteria wanneer hij de gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering een kandidaat-Bestuurder voorstelt:
Zo erkende de gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering 9 van de 14 niet-uitvoerende Bestuurders als onafhankelijken per 31 december 2014;
De Belgische wetgeving en de statuten laten spontane kandidaturen toe voor het mandaat van Bestuurder, voor zover ze ten minste 40 dagen voor de gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering schriftelijk aan de vennootschap zijn bezorgd.
Conform de wet zal de Raad van Bestuur, die op 31 december 2014 uit 4 vrouwen en 11 mannen bestond, bij de komende vernieuwingen op de verplichting toezien om minstens een derde vrouwen in de Raad op te nemen binnen de voorziene termijn.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur vergaart, in samenwerking met de Voorzitter van het Benoemingscomité, de informatie die de Raad nodig heeft om na te gaan of aan de vermelde criteria voldaan wordt op het moment van de benoeming, verlenging en tijdens de uitoefening van het mandaat.
De Raad van Bestuur legt op basis van de Belgische wetgeving de criteria vast voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de Bestuurders. Elke Bestuurder die aan deze criteria voldoet wordt ter bevestiging voorgedragen op de gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering.
De wettelijke criteria van onafhankelijkheid, zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen (ingevoerd door de wet van 17 december 2008, art.16) zijn de volgende:
1 gedurende een periode van vijf jaar voorafgaand aan de benoeming geen mandaat bekleed hebben van uitvoerend lid van het bestuursorgaan of een functie van lid van het directiecomité of van persoon belast met het dagelijks bestuur, noch bij de vennootschap, noch bij een vennootschap of persoon die hiermee banden heeft, in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur heeft aan dit criterium een minimale wachtperiode van één jaar toegevoegd om door de Algemene Aandeelhoudersvergadering de onafhankelijkheid te doen erkennen van een niet-uitvoerend Bestuurder van Solvac, die de Raad van Bestuur van deze vennootschap zou verlaten om toe te treden tot de Raad van Bestuur van Solvay;
b) indien hij maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10% vertegenwoordigen:
W mogen die maatschappelijke rechten plus de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijk Bestuurder controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, het eigen vermogen van de vennootschap of van een categorie aandelen van de vennootschap;
of
W mogen de daden van beschikking over die aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft aangegaan;
c) in geen geval een aandeelhouder vertegenwoordigen die onder de voorwaarden valt van dit punt;
6 geen signifi cante zakelijke relatie hebben, of in het afgelopen boekjaar hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19,2, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
Zo erkende de gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering 9 van de 14 niet-uitvoerende Bestuurders als onafhankelijken per 31 december 2014;
Dhr. Jean-Pierre Clamadieu, Voorzitter van het Uitvoerend Comité en CEO, werd niet erkend als onafhankelijk bij zijn herbenoeming als Bestuurder in 2013 (criterium nr. 1).
Dhr. Bernard de Laguiche, Lid van het Uitvoerend Comité tot 30 september 2013, werd niet erkend als onafhankelijk bij de hernieuwing van zijn mandaat als Bestuurder in 2013 (criterium nr. 1).
Dhr. Nicolas Boël, Dhr. Denis Solvay, Dhr. Jean-Marie Solvay en Ridder Guy de Selliers de Moranville, allen al meer dan 12 jaar Bestuurder van de vennootschap, werden om deze reden niet als onafhankelijk erkend (criterium nr. 2).
| Geboorte jaar |
Jaar van eerste benoeming |
Solvay NV mandaten einddatum bestuursmandaat |
Diploma's en activiteiten buiten Solvay | Deelname aan vergaderingen in 2014 (afhankelijk van datum van benoeming) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Dhr. Nicolas Boël (B) | 1962 | 1998 2017 Voorzitter van de Raad van Bestuur, Voorzitter van het Comité Financiën en van het Remuneratie Comité , lid van het Benoemingscomité |
Licentiaat Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain ), Master of Business Administration (College of William and Mary – VS). Bestuurder van Sofi na. |
6/6 | |
| Dhr. Jean-Pierre Clamadieu (F)* |
1958 | 2012 2017 Voorzitter van het Uitvoerend Comité en CEO, Bestuurder en lid van het Comité Financiën. |
Ingenieursdiploma van de École des Mines (Parijs), Bestuurder van Axa, Faurecia. |
6/6 | |
| Dhr. Bernard de Laguiche (F/BR) |
1959 | 2006 2017 Lid van het Uitvoerend Comité tot 30 september 2013, Bestuurder, lid van het Comité Financiën en van het Auditcomité sinds sinds 13 mei 2014 . |
Handelsingenieur (Lic. oec. HSG – Universiteit van Sankt Gallen, Zwitserland), Afgevaardigd Bestuurder van Solvac NV , Voorzitter van de Raad van Bestuur van Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba. |
||
| Dhr. Jean-Marie Solvay (B) |
1956 | 1991 2016 Bestuurder, lid van de Innovation Board. |
Advanced Management Programme – Insead. CEO van Albrecht RE Immobilien GmbH & Co. KG., Berlijn (Duitsland),Lid van de Raad van Bestuur van Heliocentris Energy Solutions AG. Berlijn (Duitsland), Voorzitter van de Raad van Bestuur van International Solvay Institutes. |
||
| Ridder Guy de Selliers de Moranville (B) |
1952 | 1993 2017 Bestuurder, lid van het Auditcomité en het Comité Financiën |
Burgerlijk Ingenieur mechanica en licentiaat Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain ). Voorzitter en medeoprichter van HCF International Advisers, Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het Risk and Capital Committee van Ageas NV , Voorzitter van de Raad van Bestuur van Ageas UK, Lid van de Raad van Bestuur van Ivanhoe Mines Ltd. (Canada), lid van de Raad van Commissarissen en Voorzitter van het Risicocomité van Advanced Metallurgical Group (Nederland), en diverse andere mandaten in niet-genoteerde bedrijven. |
6/6 | |
| Dhr. Denis Solvay (B) | 1957 | 1997 2018 Bestuurder, lid van het Remuneratie Comité en Benoemingen |
Handelsingenieur – Solvay Business School (ULB). Bestuurder van Eurogentec ,Abelag Holding, Luxaviation Holding Company. O nbezoldigd Bestuurder van de medische instelling BNVTT en de Muziekkapel Koningin Elisabeth |
6/6 | |
| Dhr. Jean-Martin Folz (F) |
1947 | 2002 2014 Onafhankelijk Bestuurder, lid van het remuneratie Comité en Voorzitter van het Benoemingscomité . |
École Polytechnique en Ingénieur des Mines (Frankrijk). Oud-voorzitter van het directiecomité van PSA Peugeot-Citroën, Bestuurder van Saint-Gobain, Société Générale, Alstom en Axa. |
2/2 | |
| Prof.Dr. Bernhard Scheuble (D) |
1953 | 2006 2018 Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter van het Auditcomité |
Master in nucleaire fysica en PhD Display Physics (Universiteit van Freiburg – Duitsland). Voormalig Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Merck KGaA, (Darmstadt) en voormalig Lid van de Raad van Bestuur van E. Merck OHG. |
6/6 | |
| Dhr. Anton van Rossum (NL) |
1945 | 2006 2014 Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Auditcomité. |
Master in Economie en Bedrijfsbeheer (Erasmus Universiteit Rotterdam). Lid van de Raad van Bestuur van Crédit Suisse Groep (Zürich) en van Munich RE (München), Voorzitter van de Raad van Bestuur van Royal Vopak (Rotterdam), van de Erasmus-Universiteit (Rotterdam) en van het Nederlands Economisch Instituut (Rotterdam). |
2/2 | |
| Dhr. Charles Casimir-Lambert (B) |
1967 | 2007 2015 Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Auditcomité. |
MBA Columbia Business School (New York)/London Business School (Londen) – Licentiaat en Master (lic.oec. HSG) in Economie, Management en Financiën (Universiteit van Sankt Gallen – Zwitserland). Behartigt familiale belangen overal ter wereld. |
6/6 |
* Voltijds actief binnen de Solvay-groep.
| Geboorte jaar |
Jaar van eerste benoeming |
Solvay NV mandaten einddatum bestuursmandaat |
Diploma's en activiteiten buiten Solvay | Deelname aan vergaderingen in 2014 (afhankelijk van datum van benoeming) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Dhr. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge (B) |
1957 | 2009 2017 Onafhankelijk Bestuurder Lid van het Comité Financiën Lid van het Auditcomité . |
Licentiaat in de Rechten aan de Université de Louvain-la-Neuve, gediplomeerde in Economische en Handelswetenschappen aan het ICHEC, Brussel. Tot 30 juni 2013, Groepsdirecteur Petercam NV , Directeur van Vital Renewable Energy Company LLC (Delaware) |
6/6 | |
| Dhr. Yves-Thibault de Silguy (F) |
1948 | 2010 2015 Onafhankelijk Bestuurder lid van het Remuneratie Comité en voorzitter van het Benoemingscomité Lid van het Comité Financiën . |
Licentiaat in de Rechten, Université de Rennes, DES publiek Recht, Université de Paris I, gediplomeerde van het Institut d'Études Politiques de Paris en de Ecole Nationale d'Administration. Ondervoorzitter en Lead Director van de VINCI groep. Bestuurder van LVMH en Voorzitter van de Raad van Toezicht van Sofi sport (Frankrijk) en Bestuurder van VTB Bank (Moskou), Voorzitter van YTSeuropaconsultants. |
6/6 | |
| Mevr. Evelyn du Monceau (B) |
1950 | 2010 2017 Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Remuneratie Comité en Benoemingen. |
Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen van de Université Catholique de Louvain . Ondervoorzitster van de Raad van Bestuur en Voorzitster van het Comité voor vergoedingen en benoemingen van UCB NV , Lid van de Raad van Bestuur van de Financière de Tubize NV , Bestuurder van FBNet Belgium, Lid van de Commissie Corporate Governance. |
6/6 | |
| Mevr. Françoise de Viron (B) |
1955 | 2013 2017 Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Remuneratie Comité en het Benoemingscomité . |
Doctor in de Wetenschappen (UCL, Louvain-la-Neuve) Master in Sociologie (UCL, Louvain-la-Neuve) Professor in de faculteit Psychologie en Pedagogische Wetenschappen (EDEF) en aan de Louvain School of Management (UCL), Academisch Lid van het Center of Research Entrepreneurial Change and Innovative Strategies (CRECIS), van de interdisciplinaire onderzoeksgroep Socialisatie, Vorming en Training, van de interdisciplinaire onderzoeksgroep Volwassenenonderwijs aan de UCL |
6/6 | |
| Mevr. Amparo Moraleda Martinez (ES) |
1964 | 2013 2017 Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Remuneratie Comité en het Benoemingscomité . |
Diploma Industrieel Ingenieur, ICAI (Spanje) MBA, IESE Business School (Spanje). Voormalig Algemeen Directeur van IBM Spanje, Portugal, Griekenland, Israël en Turkije. Voormalig Chief Operating Offi cer, International Division (Spanje) en Acting CEO, Scottish Power (UK) van Iberdrola Lid van de Raad van Bestuur van volgende beursgenoteerde ondernemingen: Alstom (Frankrijk), Faurecia (Frankrijk), Caixabank (Spanje) en Melía Hotels International (Spanje). Lid van de Consejo rector van de Consejo Superior de Investigaciones Cientifi cias. |
6/6 | |
| Mevr. Rosemary Thorne (UK ) |
1952 | 2014 2018 Onafhankelijk Bestuurder Lid van het Auditcomité sinds 13 mei 2014. |
Bachelordiploma Wiskunde en Economie, Universiteit van Warwick Bestuurslid van het Chartered Institute of Management Accountants (FCMA en CGMA) Bestuurslid van de Association of Corporate Treasurers (FCT) Companion van het Chartered Management Institute Voormalig Chief Financial Offi cer bij J. Sainsbury, Bradford & Bingley, Ladbrokes, Lid van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het Auditcomité van de Santander UK, Smurfi t Kappa Group (Ierland) |
4/4 | |
| Dhr. Gilles Michel (F) | 1956 | 2014 2018 Onafhankelijk Bestuurder Lid van het Comité Financiën sinds 13 mei 2014. |
Ecole Polytechnique Ecole Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique (ENSAE) Institut d'Etudes Politiques (IEP) Voormalig CEO van de divisie Ceramics & Plastics , Saint-Gobain, Frankrijk Voormalig lid van het Directiecomité, PSA, Frankrijk Voormalig CEO, Fonds stratégique d'Investissement (FSI), Frankrijk Voorzitter en CEO, Imerys, Frankrijk (beursgenoteerd) |
2/4 |
De Raad van Bestuur legt de Algemene Aandeelhoudersvergadering de benoeming, de hernieuwing van het mandaat, het ontslag en de afzetting van een Bestuurder voor. Hij laat de Algemene Aandeelhoudersvergadering ook stemmen over de onafhankelijkheid van de Bestuurders die voldoen aan de criteria in verband hiermee na de Ondernemingsraad hiervan op de hoogte te hebben gebracht. Eerst behoort hij wel het advies in te winnen van het Comité Benoemingen dat de opdracht heeft het profi el van elke kandidaat te beschrijven en te beoordelen in het licht van de door hem bepaalde benoemingscriteria en specifi eke vaardigheden.
De Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering beslist bij gewone meerderheid over de voorstellen van de Raad van Bestuur in dit verband. Is een mandaat tijdens het boekjaar vacant, dan kan de Raad van Bestuur hier voorlopig in voorzien . Hij is er dan wel toe verplicht deze beslissing te laten bekrachtigen tijdens de eerstvolgende gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering.
De Raad van Bestuur kwam in 2014 zes keer bijeen. Voor 2015 zijn er zes gewone vergaderingen gepland.
De Raad legt zelf de data voor de gewone vergaderingen vast, ruim een jaar voor het begin van het boekjaar. Indien nodig kan de Voorzitter van de Raad van Bestuur beslissen bijkomende vergaderingen te houden, na raadpleging van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur stelt de agenda van de vergaderingen samen. Hierover pleegt hij overleg met de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
De Groepssecretaris organiseert de vergaderingen, onder toezicht van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij stuurt de uitnodigingen en de agenda rond en ook het dossier waarin puntsgewijs alle nodige informatie is opgenomen waarop de Bestuurders hun beslissingen zullen dienen te baseren.
In de mate van het mogelijke zorgt hij ervoor dat de Bestuurders de oproep en het volledig dossier uiterlijk zes dagen voorafgaand aan de vergadering ontvangen. De Groepssecretaris stelt de verslagen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur op. Hij legt de eerste versie voor aan de Voorzitter en vervolgens aan alle leden.
In hun defi nitieve en goedgekeurde vorm worden de verslagen tijdens de volgende zitting ondertekend door alle Bestuurders die aan het overleg hebben deelgenomen.
De Raad van Bestuur neemt de beslissingen collegiaal en bij gewone meerderheid. Sommige beslissingen die volgens de statuten van de vennootschap heel belangrijk zijn, vereisen een drievierde meerderheid van de leden. De Raad van Bestuur kan enkel geldig vergaderen indien de helft van zijn leden aanwezig is of zich laat vertegenwoordigen. Dankzij de grote aanwezigheid op de Raad, kon hij tot op heden altijd geldig vergaderen.
De Raad van Bestuur heeft in 2013 een evaluatie uitgevoerd van zijn eigen samenstelling, zijn werking, zijn informatie, zijn samenwerking met het uitvoerend management en de samenstelling en werking van de comités die het zelf heeft opgericht. De leden van de Raad van Bestuur werden uitgenodigd om zich over deze verschillende punten uit te spreken tijdens een gesprek met een externe consultant aan
de hand van een vragenlijst. De verbeteringen die op basis van dit evaluatieproces aangebracht kunnen worden, hebben betrekking op de duur van de vergaderingen, interacties, contacten en uitwisselingen tussen het management en de Comités, alsook op kleine aanpassingen in de organisatie van de vergaderingen. De volgende evaluatie van de Raad van Bestuur vindt plaats in 2015.
Voor nieuwe Bestuurders worden er informatiesessies georganiseerd. Het is de bedoeling hen zo de Solvay-groep zo snel mogelijk te laten leren kennen. Het programma bevat een overzicht van de strategie van de Groep en zijn activiteiten, en de belangrijkste uitdagingen op de weg naar meer groei, concurrentiekracht en innovatie. Het besteedt ook aandacht aan de fi nanciën, de oriëntatie van onderzoek en ontwikkeling, het personeelsbeheer, aan juridische informatie, de compliance en aan de manier waarop de activiteiten zijn georganiseerd. Het programma staat open voor alle Bestuurders die het wensen.
Het houdt ook een bezoek in aan industriële sites of onderzoekscentra.
Het mandaat van de leden van alle Comités is op 13 mei 2014 verlopen, de dag van de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering. De nieuwe samenstelling van de Comités weerspiegelt de ontslagen/benoemingen binnen de Raad van Bestuur op die datum. De nieuwe samenstelling geldt met ingang van 14 mei 2014 voor een periode van twee jaar tot op de dag van de gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering in 2016.
In 2014, tot de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 13 mei 2014, bestond het Auditcomité uit de heren Prof. Dr. Bernhard Scheuble (Voorzitter), Ridder Guy de Selliers de Moranville, Anton van Rossum, Charles Casimir-Lambert en Hervé Coppens d'Eeckenbrugge . Ze zijn allen niet-uitvoerende onafhankelijke Bestuurders, met uitzondering van Ridder Guy de Selliers de Moranville. Na de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 13 mei 2014 werd Dhr. Bernard de Laguiche benoemd tot lid van het Auditcomité, net als Mevr. Rosemary Thorne, ter vervanging van Dhr. Anton Van Rossum. Het secretariaat van dit Comité wordt verzorgd door een jurist van de Groep.
Het Comité heeft in 2014 vijfmaal vergaderd, waarvan viermaal voor de zitting van de Raad van Bestuur waarop beraadslaagd werd over de publicatie van de driemaandelijkse, halfj aarlijkse of jaarlijkse resultaten.
De deelname aan de vergaderingen van het Auditcomité was zeer groot (96%).
De opdracht van het Comité staat beschreven in een intern document getiteld Terms of Reference (zie bijlage 1, afdeling 14). De vereisten van artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen zijn hierin geïntegreerd.
De voornaamste taken van het Auditcomité omvatten:
Op elke vergadering hoort het Auditcomité het verslag van de CFO (Algemeen Directeur Financiën), van de verantwoordelijke van de Group Service Internal Audit en van de commissaris belast met de externe audit (Deloitte, vertegenwoordigd door Eric Nys). Het Comité onderzoekt ook het driemaandelijks rapport van de Juridische Directeur van de Groep over de belangrijkste lopende juridische geschillen, de fi scale geschillen en de intellectuele eigendomsgeschillen. Het Comité vergadert alleen met de commissaris belast met de externe audit wanneer het dit nodig acht. Eenmaal per jaar nodigt het Comité de Voorzitter van het Uitvoerend Comité (Jean-Pierre Clamadieu) uit om van gedachten te wisselen over de grote risico's waaraan de Groep blootgesteld wordt.
De Bestuurders die lid zijn van het Auditcomité voldoen aan het competentiecriterium door hun opleiding en hun ervaring opgedaan in eerdere functies (zie 4.3. in verband met de samenstelling van de Raad van Bestuur).
In 2014, tot de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 13 mei 2014, bestond het Comité Financiën uit de heren Nicolas Boël (Voorzitter), Jean-Pierre Clamadieu (Voorzitter van het Uitvoerend Comité), Bernard de Laguiche, Ridder Guy de Selliers de Moranville, Hervé Coppens d'Eeckenbrugge en Yves-Thibault de Silguy. Na de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 13 mei 2014 werd Dhr Gilles Michel benoemd tot Lid van het Comité van Financiën.
Dhr. Karim Hajjar (Lid van het Uitvoerend Comité en CFO) wordt uitgenodigd om de vergaderingen van het Comité van Financiën bij te wonen.
De secretaris van dit Comité is Michel Defourny.
Dit comité is in 2014 viermaal bijeengekomen. De deelname van de leden van het Comité van Financiën was zeer hoog (100%).
Het Comité geeft advies over fi nanciële onderwerpen zoals de hoogte van het interim- en slotdividend, de schuldgraad en de valuta's van de schulden in het licht van de evolutie van de rente, het afdekken van wisselrisico's en energierisico's, het indekkingsbeleid voor incentives op lange termijn, de inhoud van de fi nanciële communicatie, de fi nanciering van belangrijke investeringen, enz. Het legt de laatste hand aan de persberichten over de driemaandelijkse resultaten. De Raad van Bestuur kan het Comité om advies vragen in verband met deze onderwerpen.
In 2014, bestond het Remuneratie Comité uit Dhr. Nicolas Boël (Voorzitter), de heren Denis Solvay, Jean-Martin Folz, tot de Gewone Aandeelhoudervergadering van 14 mei 2014, Yves-Thibault de Silguy, Mevr. Evelyn du Monceau, Mevr. Françoise de Viron en Mevr. Amparo Moraleda.
De meerderheid van de leden van dit comité hebben een status als onafhankelijk Bestuurder in de zin van de wet.
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité wordt op de vergaderingen uitgenodigd, behalve voor onderwerpen die hem persoonlijk betreff en.
De secretaris van het Comité is Michel Defourny.
De vergaderingen worden voorbereid door de Algemene Directeur Human Resources van de Groep, die de vergaderingen bijwoont.
Dit Comité is tweemaal bijeengekomen in 2014. De participatiegraad van de leden van het Comité Vergoedingen was zeer hoog (100%).
Het Remuneratie Comité neemt de taken op zich die door de wet opgelegd zijn.
Het geeft meer bepaald advies aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid en het niveau van de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité en wordt jaarlijks ingelicht over de vergoedingen van de Algemene Directie. Het verstrekt ook advies aan de Raad van Bestuur en/of het Uitvoerend Comité over de beleidsprincipes van de Groep inzake vergoedingen (met inbegrip van incentiveplannen op lange termijn). Voorts bereidt het de rapportering voor over het remuneratiebeleid.
Het Remuneratie Comité beschikt over de nodige knowhow voor de uitvoering van zijn opdracht.
In 2014, tot de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 13 mei 2014, bestond het Benoemingscomité uit de heren Jean-Martin Folz (Voorzitter), Denis Solvay, Nicolas Boël, Yves-Thibault de Silguy, Mevr. Evelyn du Monceau, Mevr. Françoise de Viron en Mevr. Amparo Moraleda.
Na de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 13 mei 2014, werd Dhr. Y-T. de Silguy Voorzitter van het Benoemingscomité , ter vervanging van Dhr. Jean-Martin Folz .
De meerderheid van de leden van het Benoemingscomité zijn nietuitvoerende, onafhankelijke Bestuurders.
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité wordt op de vergaderingen uitgenodigd, behalve voor onderwerpen die hem persoonlijk betreff en.
De secretaris van het Comité is Michel Defourny.
Het Comité is driemaal bijeengekomen in 2014. De aanwezigheid van de leden van het Benoemingscomité was zeer hoog (100%).
Het Benoemingscomité geeft advies over benoemingen binnen de Raad van Bestuur (Voorzitter, nieuwe leden, verlenging van de mandaten, Comités), van functies binnen het Uitvoerend Comité (Voorzitter en leden) en over de benoemingen in functies op het Algemene Directieniveau.
5.1.1 De Raad van Bestuur bepaalt de functie en de taken van het Uitvoerend Comité.
Het voornaamste besluit met betrekking tot de delegatie van bevoegdheden dateert van 12 november 2014. Dit besluit werd onmiddellijk van kracht.
De Raad van Bestuur heeft de volgende bevoegdheden verleend aan het Uitvoerend Comité:
De uitvoering van de beslissingen van het Uitvoerend Comité en het opvolgen van de aanbevelingen wordt toevertrouwd aan het Lid van het Uitvoerend Comité (of een andere Algemeen Directeur) dat verantwoordelijk is voor de activiteit of de functie die relevant is voor de uitvoering van de beslissing of aanbeveling.
De Raad van Bestuur heeft in zijn besluit van 12 november 2014 het recht uitgebreid van het Uitvoerend Comité om zijn taken, op eigen verantwoordelijkheid en in overeenstemming met de procedures en de limieten die door het Uitvoerend Comité gesteld werden, toe te vertrouwen aan één of meerdere van zijn leden, Algemeen Directeurs van de Groep en/of de leidinggevenden van de Global Business Units en functies. In het bijzonder is aan de GBU-managers de bevoegdheid verleend om overname- en fusietransacties en kapitaalinvesteringen te verrichten tot een bedrag van € 10 miljoen.
Per 31 december 2014 telde het Uitvoerend Comité vijf leden. De heer Jacques van Rijckevorsel nam ontslag als Lid van het Uitvoerend Comité met ingang van 30 september 2014.
De Raad van Bestuur benoemt de leden van het Uitvoerend Comité voor een verlengbare termijn van twee jaar. Voor de uitoefening van een mandaat in het Uitvoerend Comité heeft de Raad van Bestuur de leeftijdsgrens vastgelegd op 65 jaar.
Het Uitvoerend Comité is een collegiaal orgaan, waarvan de leden over het algemeen afkomstig zijn uit de algemene directie van de Groep. Sinds 1 januari 2013 is elk Lid van het Uitvoerend Comité verantwoordelijk voor het toezicht op een aantal Global Business Units/Functies; voor de CEO en CFO komt deze nieuwe rol bovenop hun respectievelijke eigen verantwoordelijkheden.
Alle leden van het Uitvoerend Comité hebben een arbeidscontract bij de Solvay-groep, behalve Dhr. Jean-Pierre Clamadieu, die het statuut van zelfstandige heeft.
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité wordt benoemd door de Raad van Bestuur, op aangeven van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, na advies van het Benoemingscomité en van de aftredend Voorzitter van het Uitvoerend Comité. De overige leden van het Uitvoerend Comité worden eveneens benoemd door de Raad van Bestuur, maar op voorstel van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, in overeenstemming met de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en na advies van het Benoemingscomité en het Uitvoerend Comité.
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité evalueert jaarlijks de leden van het Uitvoerend Comité. Hij doet dit samen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur en het Remuneratie Comité op het moment dat de voorstellen voor de bepaling van de variabele vergoeding ter sprake komen.
Het Remuneratie Comité evalueert jaarlijks de prestaties van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
| Geboorte jaar |
Jaar van eerste benoeming |
Jaar waarin het mandaat | vervalt Diploma's en hoofdactiviteiten binnen Solvay | Deelname aan vergaderingen (afhankelijk van datum van benoeming) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Dhr. Jean-Pierre Clamadieu (F) |
1958 | 2011 | 2017 Ingenieursdiploma van de École des Mines (Parijs), Voorzitter van het Uitvoerend Comité en CEO. |
11/11 | |
| Dhr. Jacques van Rijckevorsel (B)(tot 30 september 2014) |
1950 | 2000 | Burgerlijk Ingenieur Mechanica (Université Catholique de Louvain ). Hogere studies in Chemical Engineering (Vrije Universiteit Brussel). AMP Harvard. Lid van het Uitvoerend Comité. |
9/9 | |
| Dhr. Vincent De Cuyper (B) |
1961 | 2006 | 2016 Burgerlijk Ingenieur Scheikunde (Université Catholique de Louvain ), Master in Industrial Management (Katholieke Universiteit Leuven), AMP Harvard. Lid van het Uitvoerend Comité. |
11/11 | |
| Dhr. Roger Kearns (US) |
1963 | 2008 | 2016 Bachelor of Science – Engineering Arts (Georgetown College – Georgetown), Bachelor of Science – Chemical Engineering (Georgia Institute of Technology – Atlanta), MBA (Stanford University). Lid van het Uitvoerend Comité. |
11/11 | |
| Dhr. Karim Hajjar (GB) | 1963 | 2013 | 2017 BSC (Hons) Economics (The City University, London). Chartered Accountancy (ICAEW) Qualifi cation. Lid van het Uitvoerend Comité en CFO. |
11/11 | |
| P. Juéry (F) | 1965 | 2014 | 2016 Afgestudeerd aan de Europese Businessschool van Parijs (ESCP – Europe). Lid van het Uitvoerend Comité. |
11/11 |
5.4.1 Het Uitvoerend Comité is 11 keer bijeengekomen in 2014. Gewoonlijk houdt het deze bijeenkomsten in het hoofdkantoor, maar ze kunnen ook elders plaatsvinden indien de Voorzitter van het Uitvoerend Comité dit zo beslist. Het Uitvoerend Comité legt de data voor deze vergaderingen voor het begin van het boekjaar vast. Bijkomende vergaderingen kunnen bijeen geroepen worden door de Voorzitter van het Uitvoerend Comité. De Voorzitter stelt de agenda samen onder meer op basis van de voorstellen van de leden van het Uitvoerend Comité.
5.4.2 De Groepssecretaris, die zowel voor de Raad van Bestuur als voor het Uitvoerend Comité werkt, is onder toezicht van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité belast met de organisatie van de vergaderingen en het verspreiden van oproepen en de agenda.
Documenten en informatie met betrekking tot de agendapunten worden beschikbaar gesteld aan de leden van het Uitvoerend Comité vóór de vergaderingen.
De Groepssecretaris stelt een verslag op, bestaande uit een lijst van beslissingen die genomen werden tijdens de vergadering. Dit wordt nagelezen en goedgekeurd op het einde van de vergadering. Deze verslagen worden meteen verspreid.
Ze worden niet ondertekend, maar de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en de Groepssecretaris kunnen wel eensluidend verklaarde kopieën van uittreksels ter beschikking stellen.
Het Uitvoerend Comité organiseert sommige van zijn vergaderingen via tele- of videoconferenties.
5.4.3 Het Uitvoerend Comité neemt zijn beslissingen bij gewone meerderheid, waarbij de stem van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité doorslaggevend is . Wanneer de Voorzitter van het Uitvoerend Comité in de minderheid gesteld wordt, kan hij desgewenst de kwestie doorverwijzen naar de Raad van Bestuur, die dan een beslissing neemt. De praktijk wijst uit dat vrijwel alle beslissingen van het Uitvoerend Comité eenparig genomen worden, waardoor de Voorzitter tot op heden nog nooit zijn doorslaggevende stem heeft moeten gebruiken. De deelname aan de vergaderingen bedroeg 100% in 2014.
De onderwerpen behandeld door het Uitvoerend Comité worden voorgesteld en besproken in aanwezigheid van de hoofden van de betrokken entiteiten (GBU's, Functies). Voor belangrijke projecten vormt het ad hoc-werkgroepen in de eerste plaats onder de leiding van de leden van het Uitvoerende Comité, die hiervoor aangewezen worden in functie van de vereiste kennis en ervaring.
Het mandaat van Bestuurder van Solvay NV wordt vergoed met een vast emolument waarvan de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering de basis vastlegt, terwijl de Raad van Bestuur beslist over eventuele aanvullende vergoedingen op basis van artikel 27 van de statuten, dat luidt: "De Bestuurders ontvangen, ten laste van de algemene kosten, bezoldigingen waarvan de voorwaarden en het bedrag door de Algemene Aandeelhoudersvergadering worden vastgesteld."
"Het besluit blijft gehandhaafd zolang geen andersluidende beslissing genomen wordt."
"De Raad van Bestuur is bevoegd om aan de met speciale functies belaste Bestuurders (voorzitter, vice-voorzitters, Bestuurders belast met het dagelijks bestuur, leden van het Uitvoerend Comité) vaste vergoedingen toe te staan boven de in de voorgaande alinea voorziene bezoldigingen."
"Ieder met het dagelijks bestuur belaste Bestuurder heeft bovendien recht op een veranderlijke vergoeding die door de Raad van Bestuur wordt vastgesteld op basis van hun individuele prestaties en de geconsolideerde resultaten van de Solvay-groep."
"De in de twee voorgaande alinea's bedoelde bedragen worden eveneens op de algemene kosten aangerekend."
b) voor leden van het Uitvoerend Comité:
De Raad van Bestuur beslist over het remuneratiebeleidop voorstel van het Remuneratiecomité .
In 2012 heeft de Groep zijn remuneratiebeleid opnieuw geëvalueerd en aangepast om het beter af te stemmen op de marktpraktijken en om de link tussen variabele verloning en bedrijfsprestaties te versterken. Het nieuwe remuneratiebeleid wordt verder besproken in bijlage 2. Ter herinnering: dit beleid introduceert een nieuwe geharmoniseerde Korte Termijn Verloningsregeling (KTV), deels gelinkt aan de economische resultaten van de Groep (REBITDA met cashbeperking). Daarnaast werd ook het Lange Termijn Verloningsprogramma (LTV) aangepast, dat nu voor een stuk afhangt van het al dan niet behalen van vooraf bepaalde economische prestatie-indicatoren voor de Groep over verschillende jaren (REBITDA en CFROI). Dit beleid werd van kracht in 2013.
De Raad controleert regelmatig of de prestatiedrempels die onder het nieuwe remuneratiebeleid vastgelegd werden, wel uitdagend genoeg zijn, om er zo voor te zorgen dat de prestatie-indicatoren nauw overeenstemmen met de bedrijfsambities van Solvay. Beide prestatieindicatoren worden ook dynamisch beheerd om het evoluerende beheer van de portefeuille van Solvay erin te integreren en mechanisch toe te passen binnen het door de Raad van Bestuur aangewezen toepassingsgebied.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is de enige niet-uitvoerende Bestuurder die beschikt over een permanente infrastructuur (kantoor, secretariaat, auto). De andere niet-uitvoerende Bestuurders krijgen logistieke steun van het Secretariaat-Generaal in functie van de noodwendigheden. De vennootschap let er ook op dat in de gebruikelijke verzekeringspolissen voorzien wordt voor de dekking van de activiteiten van de leden van de Raad van Bestuur vereist voor de uitoefening van hun mandaat.
b) Voor leden van het Uitvoerend Comité:
De vergoedingen voor de Voorzitter en voor de leden van het Uitvoerend Comité worden vastgelegd als totale brutobedragen. Ze omvatten dus niet alleen de bij Solvay NV verdiende brutovergoeding, maar ook de vergoeding die de betrokkene als contractuele en onafhankelijke mandataris krijgt bij vennootschappen, waar ook ter wereld, waarin Solvay NV al dan niet een meerderheidsbelang bezit.
De Raad van Bestuur bepaalt de individuele vergoeding, in functie van de aanbeveling van het Remuneratiecomité .
De vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité wordt geregeld door het remuneratiebeleid dat in bijlage 2 (hoofdstuk 15) beschreven staat .
De vergoeding van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité wordt geregeld door specifi eke afspraken, gezien zijn statuut als zelfstandige in België. Het niveau en de structuur van deze compensatieregeling stemt overeen met de gangbare marktpraktijken voor een gelijkaardige functie in een vergelijkbare organisatie en passen in het algemeen remuneratiebeleid van de Solvay-groep. Het bestaat uit een vaste vergoeding en een jaarlijkse aanmoedigingspremie van minstens 100% van dit basissalaris, met een maximum van 150%. Deze korte termijn verloning is gebaseerd op het al dan niet behalen van vooraf bepaalde individuele (met een gewicht van 30% van de totale korte termijn verloning) en collectieve doelstellingen, die op hun beurt onderverdeeld zijn in economische doelstellingen (REBITDA met cashbeperking, gewicht van 60% van de totale korte termijn verloning) en doelstellingen op het gebied van duurzame ontwikkeling (10% van de totale korte termijn verloning). Ten slotte heeft hij recht op een lange termijn vergoeding, bestaande uit een 50/50 mix van aandelenopties en zogenaamde Performance Share Units met een jaarlijkse economische doelwaarde van 150% van het basissalaris, en een maximale richtlijn vastgelegd op 200% van dat salaris, in overeenstemming met het plan voor langetermijnvergoeding van Solvay, maar onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur. De ambitie van Solvay om zijn CEO een competitief, maar uitdagend beloningspakket aan te bieden, blijkt duidelijk uit deze compensatieregeling, vermits het globale streefcijfer voor zijn variabele vergoeding substantieel groter is dan zijn basissalaris.
Er worden geen grote wijzigingen in de structuur van de compensatieregeling van de Voorzitter en de leden van het Uitvoerend Comité verwacht in 2015 en 2016.
BRUTOVERGOEDING EN ANDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
| 2013 | 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Vergoeding | Inclusief aanwezigheidsvergoedingen Raad van Bestuur en |
Inclusief aanwezigheidsvergoedingen Raad van Bestuur en |
||
| In € | Bruto bedrag | Comités | Bruto bedrag | Comités |
| N. Boël | ||||
| W Vaste vergoeding + aanwezigheidsvergoedingen |
63 000,00 | 28 000,00 | 59 000,00 | 24 000,00 |
| W Supplement "Artikel 27" |
250 000,00 | 250 000,00 | ||
| D. Solvay | 70 500,04 | 35 500,00 | 64 000,04 | 29 000,00 |
| J-P. Clamadieu | 63 000,00 | 28 000,00 | 59 000,00 | 24 000,00 |
| J-M Solvay | 63 000,04 | 28 000,00 | 59 000,00 | 24 000,00 |
| G. de Selliers de Moranville | 99 500,04 | 64 500,00 | 85 000,04 | 50 000,00 |
| J. van Zeebroeck(1) | 23 389,80 | 10 500,00 | ||
| J-M. Folz(2) | 79 500,04 | 44 500,00 | 24 889,80 | 12 000,00 |
| B. de Laguiche | 65 500,04 | 30 500,00 | 69 000,04 | 34 000,00 |
| B. Scheuble | 99 000,04 | 64 000,00 | 89 000,04 | 54 000,00 |
| A. Van Rossum(2) | 75 000,04 | 40 000,00 | 28 889,80 | 16 000,00 |
| C. Casimir-Lambert | 87 000,04 | 52 000,00 | 79 000,04 | 44 000,00 |
| H. Coppens d'Eeckenbrugge | 83 500,04 | 48 500,00 | 89 000,04 | 54 000,00 |
| P. Mateos-Aparicio Morales(1) | 27 389,80 | 14 500,00 | ||
| E. du Monceau | 70 500,04 | 35 500,00 | 64 000,04 | 29 000,00 |
| Y-T. de Silguy | 65 000,04 | 30 000,00 | 75 500,04 | 40 500,00 |
| A. Moraleda | 40 610,24 | 18 500,00 | 64 000,04 | 29 000,00 |
| F. de Viron | 40 610,24 | 18 500,00 | 64 000,04 | 29 000,00 |
| G. Michel (3) | 32 610,24 | 10 500,00 | ||
| R. Thorne(3) | 50 110,24 | 28 000,00 | ||
| 1 366 000,52 | 591 000,00 | 1 306 000,52 | 531 000,00 |
(1) Tot 12 mei 2013.
(2) Tot 12 mei 2014.
(3) Vanaf 13 mei 2014.
| Vergoedingen en andere aan de Voorzitter van het Uitvoerend Comité toegekende voordelen (J-P. Clamadieu) In € 2013 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Basisvergoeding | 1 000 000 | 2014 1 000 000 |
|||
| Variabele vergoeding (Korte Termijn Verloning) | 1 100 000 | 1 5 00 000 | |||
| Pensioen en vergoeding bij overlijden en invaliditeit (uitbetaald dan wel in voorzieningen opgenomen) | 626 274 | 622 899 | |||
| Andere onderdelen van de vergoeding (1) | 46 927 | 17 674 |
(1) Bedrijfswagen, correctie van basisvergoeding 2012.
Afhankelijk van het al dan niet behalen van zijn individuele door de Raad van Bestuur vooraf vooropgestelde doelstellingen en het al dan niet behalen van de collectieve economische doelstellingen voor de Groep en indicatoren op het gebied van duurzame ontwikkeling, is de compensatieregeling voor de Voorzitter van het Uitvoerend Comité als volgt samengesteld.
De basisvergoeding van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité bleef op € 1 miljoen in 2014. De jaarlijkse aanmoedigingspremie werd vastgelegd op 100% van deze basisvergoeding , met een maximum van 150%. In overeenstemming met het vergoedingsbeleid van de Groep is de Langetermijnvergoeding samengesteld uit een 50/50 mix van aandelenopties en zogenoemde Performance Share Units. De beoogde langetermijnvergoeding is 150% van de basisvergoeding , met een maximum van 200%. In 2014 bedroeg de nominale waarde van deze totale Lange termijn vergoeding € 1,6 miljoen, gezien de uitzonderlijke rol die de
Voorzitter van het Uitvoerend Comité heeft gespeeld in de omvorming van de Groep en haar algemene prestaties. De winst die uiteindelijk op de betalingsdatum zal uitgekeerd worden, zal afhangen van het al dan niet behalen van de prestatiedrempels voor de PSU's, alsook van de koers van het Solvay-aandeel op de beurs. Het uiteindelijke aantal aandelenopties en PSU's word berekend volgens het Monte Carlo model.
De vergoeding van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité stemt volledig overeen met het art. 250ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité ontvangt geen aandelen als onderdeel van zijn vergoeding.
Wat het extralegaal pensioen betreft, heeft de Voorzitter van het Uitvoerend Comité wegens zijn Belgisch statuut als zelfstandige een eigen contractuele regeling, met eigen regels inzake pensioen, overlijden en invaliditeit.
| Vergoedingen en andere voordelen voor de andere leden van het Uitvoerend Comité In € |
2013 (1) | 2014 (2) |
|---|---|---|
| Basisvergoeding | 2 502 169 | 2 453,117 |
| Variabele vergoeding | 1 646 328 | 2 135 155 |
| Pensioen en vergoeding bij overlijden en invaliditeit (uitbetaald dan wel in voorzieningen opgenomen) | 1 164 234 | 862 463 |
| Andere onderdelen van de vergoeding (3) | 82 172 | 113 107 |
(1) B. de Laguiche (tot 30 september 2013), J. van Rijckevorsel, V. De Cuyper, R. Kearns, G. Auff ret, K. Hajjar (vanaf 1 oktober 2013).
(2) J. van Rijckevorsel (tot 30 september 2014), V. De Cuyper, R. Kearns, K. Hajjar, P. Juery.
(3 ) Representatievergoeding, maaltijdcheques, bedrijfswagen.
De variabele vergoeding bestond uit een jaarlijkse incentive op basis van de prestaties met betrekking tot enkele collectieve en vooraf bepaalde economische en duurzaamheidsdoelstellingen voor de Groep, en de prestaties van de manager zelf, gemeten aan de hand van een aantal vooraf bepaalde individuele doelstellingen.
De wet (art. 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen) bepaalt dat vanaf het boekjaar 2011, bij ontstentenis van andersluidende statutaire bepalingen of de expliciete instemming van de Algemene Aandeelhoudersvergadering, ten minste één kwart van de variabele vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, terwijl een ander kwart gebaseerd moet zijn op vooraf bepaalde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van ten minste drie jaar.
Het verloningsbeleid werd herzien in 2012. Het nieuwe verloningsbeleid, dat in bijlage 2 omschreven staat, werd van kracht in 2013 en is volledig in overeenstemming met artikel 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De leden van het Uitvoerend Comité ontvangen aandelenopties en aandelengerelateerde prestatievergoedingen (de zogenaamde Performance Share Units of PSU's), zoals hierna toegelicht. Ze ontvangen echter geen aandelen als onderdeel van hun vergoeding.
De leden van het Uitvoerend Comité, met inbegrip van de Voorzitter, passen inzake beroepskosten ten laste van de vennootschap dezelfde regels toe als deze die gelden voor alle kaderleden, dit wil zeggen een rechtvaardiging , per post, van de gemaakte beroepskosten. Persoonlijke kosten worden niet terugbetaald.
Indien bepaalde uitgaven gedeeltelijk een privékarakter hebben (bijvoorbeeld autokosten), dan wordt een proportionaliteitsregel toegepast, zoals dat voor alle kaderleden in een dergelijke situatie geldt.
Wat betreft de verzekering zorgt de vennootschap voor de leden van het Uitvoerend Comité voor dezelfde soort voorziening als voor hogere kaders.
Pensioenvergoedingen en vergoedingen bij terugtreden en overlijden voor de leden van het Uitvoerend Comité zijn in principe gebaseerd op de vergoedingen die van toepassing zijn voor de hogere kaderleden in hun land van herkomst.
De Lange Termijn Verloning (LTV) van Solvay bestaat uit twee afzonderlijke elementen: enerzijds een courant aandelenoptieplan dat in 1999 ingevoerd werd, en anderzijds een regeling met Performance Share Units, die in 2013 geïntroduceerd werd.
Het aandelenoptieplan heeft de volgende basiskenmerken:
De regeling werd in 1999 ingevoerd om een competitief LTV-instrument aan te bieden in overeenstemming met de praktijken in België. Het is bedoeld om het leidinggevend personeel van Solvay aan te moedigen om een hoog en duurzaam rendement te genereren voor de aandeelhouders en tegelijkertijd is het een uitstekend middel om talent aan de onderneming te binden. Alle tot nu toe vervallen aandelenoptieplannen die sinds 1999 ingevoerd werden, zijn niet vervallen zonder dat de begunstigden de kans kregen om hun opties te verzilveren, wat duidelijk wijst op de doeltreff endheid van de regeling.
De regeling met de Performance Share Units werd in 2013 uitgewerkt om het beleid van Solvay nog meer af te stemmen op de marktpraktijken, zodat Solvay competitief blijft op de markt en talent kan aantrekken en bijhouden, en is tegelijk een meer resultaatsgebonden instrument waarmee de belangrijkste leidinggevenden aangemoedigd kunnen worden om de vooropgestelde ambities van Solvay te verwezenlijken.
De PSU's hebben de volgende basiskenmerken:
In 2014 heeft de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité aandelenopties toegekend aan ongeveer 70 hogere kaderleden van de Groep. De uitoefenprijs komt op € 107,61 per optie, met een driejarige vestigingsperiode. Aan alle leden van het Uitvoerend Comité samen werden 84 535 aandelenopties toegekend in 2014, tegenover 97 490 in 2013.
In combinatie met dit aandelenoptieplan heeft de Raad van Bestuur aandelengerelateerde prestatievergoedingen (Performance Share Units of PSU's) toegekend aan ongeveer 450 kaderleden van de Groep, met een mogelijke uitbetaling na 3 jaar, indien vooraf bepaalde prestatiedoelstellingen behaald worden. Aan de leden van het Uitvoerend Comité samen werden 18 080 PSU's toegekend in 2014.
| Land | Naam | Functie | Aantal opties | Aantal PSU's |
|---|---|---|---|---|
| België | Jean-Pierre Clamadieu | Voorzitter van het Uitvoerend Comité | 32 990 | 7 055 |
| België | Jacques van Rijckevorsel | Lid van het Uitvoerend Comité | 10 309 | 2 205 |
| België | Vincent De Cuyper | Lid van het Uitvoerend Comité | 10 309 | 2 205 |
| België | Roger Kearns | Lid van het Uitvoerend Comité | 10 309 | 2 205 |
| België | Hajjar, Karim | Lid van het Uitvoerend Comité | 10 309 | 2 205 |
| België | Juery, Pascal | Lid van het Uitvoerend Comité | 10 309 | 2 205 |
| TOTAAL | 84 535 | 18 080 |
| Opties | 31/12/2014 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Land | Naam | In bezit op 31/12/13 |
Toegekend in 02/2014 |
Uitgeoefend in 2014 |
Vervallen in 2014 |
In bezit | Uitoefenbaar | Niet uitoefenbaar |
| België | Jean-Pierre Clamadieu | 96 444 | 32 990 | 0 | 0 | 129 434 | 0 | 129 434 |
| België | Jacques van Rijckevorsel (tot 30/9/2014) |
90 726 | 10 309 | 42 400 | 0 | 58 635 | 18 600 | 40 035 |
| België | Vincent De Cuyper | 75 726 | 10 309 | 17 000 | 0 | 68 535 | 29 500 | 39 035 |
| België | Roger Kearns | 80 226 | 10 309 | 6 000 | 0 | 84 535 | 47 500 | 37 035 |
| België | Karim Hajjar | 10 309 | 0 | 0 | 10 309 | 0 | 10 309 | |
| België | Pascal Juery | 26 726 | 10 309 | 0 | 0 | 37 035 | 0 | 37 035 |
| TOTAAL | 369 848 | 84 535 | 65 400 | 0 | 388 483 | 95 600 | 292 883 |
De leden van het Uitvoerend Comité, en dat geldt ook voor de Voorzitter, hebben als onderdeel van hun verantwoordelijkheid bestuursfuncties in dochterondernemingen en fi llialen van de Groep.
Indien deze bestuursfuncties vergoed worden, dan zijn de vergoedingen inbegrepen in de eerder vermelde bedragen, ongeacht of het een positie betreft van een loontrekkende dan wel van een zelfstandige in de plaatselijke wetgeving.
Geen enkel Lid van het Uitvoerend Comité, evenmin de Voorzitter, zal kunnen rekenen op een vertrekpremie verbonden aan de uitoefening van zijn mandaat. Bij een vroegtijdige beëindiging van zijn functie, is enkel het wettelijke systeem van toepassing.
Het contract van Dhr. J-P Clamadieu bevat een concurrentiebeding met een looptijd van 24 maanden, zonder dat het totale bedrag oploopt tot een vergoeding voor 12 maanden.
Dhr. Jacques Van Rijckevorsel verliet het Uitvoerend Comité op 30 september 2014 zonder vertrekpremie.
De contracten van de leden van het Uitvoerend Comité bevatten geen clausule die zou voorzien in het terugkrijgen van de variabele vergoeding in geval van foutieve fi nanciële informatie.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Voorzitter van het Uitvoerend Comité werken samen middels een opbouwende dialoog en frequente contacten om de samenwerking van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de Comités) en dat van het Uitvoerend Comité harmonieus te laten verlopen.
Volgende maatregelen werden genomen om dit te bereiken:
De Solvay-groep heeft een systeem voor interne controle opgezet dat een redelijke mate van zekerheid moet bieden in verband met (i) het naleven van bestaande wetten en regelgeving, (ii) de toepassing van het beleid en de doelstellingen die het bedrijf heeft vastgelegd, (iii) de betrouwbaarheid van financiële en niet-fi nanciële informatie en (iv) de effi ciëntie van de interne controleprocessen, in het bijzonder deze die betrekking hebben op de bescherming van de activa.
Een redelijke mate van zekerheid betekent een hoge, maar geen absolute zekerheid: elk systeem voor interne controle heeft zijn beperkingen, die voortkomen uit menselijke fouten, slechte beslissingen of keuzes inzake kosten/voordelen van controle.
Dit systeem bestaat uit vijf componenten: de controleomgeving, een risicobeoordelingsproces, controleactiviteiten, de informatie- en communicatiesystemen, inclusief het vrijgeven van fi nanciële informatie, en de interne opvolging van de controle.
Om de doeltreff endheid van het risicomanagement, met onder meer een correcte toepassing van de interne controle en opvolging door Internal Audit, nog te verhogen, heeft de Groep beslist om met ingang van 1 januari 2014 over te gaan tot samenvoeging van de gespecialiseerde teams die onder het toezicht staan van de verantwoordelijke van de afdeling Internal Audit, Internal control & Risk management.
De controleomgeving vormt de basis van het systeem voor interne controle, omdat dit het bewustzijn en het correct gedrag van alle medewerkers bevordert. Het bestaat uit verschillende elementen die een duidelijk kader scheppen met principes, regels, rollen en verantwoordelijkheden en het illustreert tegelijk het engagement van de Algemene Directie.
Het Management Book geeft toelichting bij de organisatie en het bestuur van de Groep: de functies en verantwoordelijkheden van het Uitvoerend Comité, de Global Business Units en de functies worden erin vastgelegd, alsook het bereik ervan. Het vormt ook een referentiekader op managementvlak dat tot uiting komt in de bestuursen personeelsmodellen van de Groep, en het benadrukt onder meer het belang van verantwoordelijkheid en transparantie. Het bevat ten slotte ook 25 "rode lijnen" voor de belangrijkste risico's van de Groep. Deze regels gelden verplicht voor alle medewerkers.
De Gedragscode begint met een boodschap van de CEO en benadrukt de principes die de medewerkers in hun dagelijkse activiteiten moeten toepassen. De Code berust op een sterke traditie van waarden die diep geworteld zijn in de bedrijfscultuur van de onderneming. Wat de fi nanciële rapportering betreft, stelt de Gedragscode dat de medewerkers ervoor moeten zorgen dat deze accuraat en in overeenstemming is met de toepasselijke regelgeving. Meer informatie over de Gedragscode en hoe deze door de afdeling Legal & Compliance toegepast wordt, kunt u vinden in hoofdstuk 10 van dit verslag.
Een Ethics Helpline, die wordt beheerd door een externe partner, wordt geleidelijk ter beschikking gesteld van het personeel om hen de mogelijkheid te bieden om, indien ze dit niet via hun managers of via de afdeling Compliance wensen te doen, eventuele schendingen van de Gedragscode te melden.
In de Handleiding Financiële Verslaggeving staat uitgelegd hoe de verschillende IFRS-normen toegepast moeten worden binnen de Groep.
Al deze documenten zijn toegankelijk via het intranet van de Groep en er worden regelmatige trainingssessies over de Gedragscode voorzien voor alle medewerkers.
Er zijn gestandaardiseerde personeelsprocedures voor de ontwikkeling, opleiding en evaluatie van het personeel.
De functieomschrijvingen van sleutelposities worden consequent georganiseerd volgens beroepstak: Financiën heeft zijn eigen referentiekader voor functieomschrijvingen, waarin de belangrijkste posities aan bod komen die de stiptheid, correctheid en kwaliteit van de fi nanciële verslaggeving waarborgen.
Het nemen van berekende risico's en het tegelijkertijd handelen in overeenstemming met wetten, regelgevingen en de Gedragscode is een inherent aspect van de operationele en industriële activiteiten van de Solvay-groep. Het ERM (Enterprise Risk Management) beleid van Solvay staat beschreven in het Management Book: het bepaalt dat de Groep alle potentiële belangrijke operationele risico's en opportuniteiten zal identifi ceren, kwantifi ceren, beoordelen en beheren door een systematisch risicomanagement toe te passen, dat geïntegreerd is met strategie, operationele beslissingen en activiteiten. Enterprise Risk Management wordt als een essentieel beleidsinstrument beschouwd voor het nemen van noodzakelijke beslissingen om doelstellingen op korte, middellange en lange termijn te behalen.
Het Uitvoerend Comité keurt het beleid en de procedures inzake risicomanagement goed die binnen de hele Groep toegepast worden. De afdeling Internal Audit & Risk Management (IA/RM) is belast met de invoering van een omvattend, systematisch en coherent risicobeheersysteem binnen de Groep als geheel.
Dit risicomanagementproces houdt rekening met de strategische doelstellingen van de organisatie en het verloop volgens verschillende fases:
Het ERM-beleid is gestructureerd rond drie hoofdlijnen:
Daarnaast omvat de methode voor het creëren van interne controleprocessen voor omvangrijke processen een risicobeoordelingsmoment, om te bepalen wat de belangrijkste controledoelstellingen zijn die moeten benadrukt worden.
Dit is met name het geval voor processen die uitmonden in de productie van de fi nanciële verslaggeving.
Meer informatie over risico's kunt u vinden in het deel Risicomanagement van dit jaarverslag, meer bepaald over de belangrijkste risico's voor de Groep en de acties die worden ondernomen om ze te voorkomen of te verminderen.
Solvay hanteert een systematische aanpak om controleactiviteiten te creëren en in te voeren in de meest relevante processen. De belangrijkste verantwoordelijkheden bij deze aanpak zijn vastgelegd in het Management Book van Solvay. De Corporate Process Owner (CPO) is het topmanagement, de verantwoordelijke van een Functie, de promotor van processen (en subprocessen). De Corporate Process Manager (CPM) is verantwoordelijk voor het defi niëren van een standaardprocedure voor de Groep. Hij moet:
De afdeling Internal Audit & Risk Management helpt de Corporate Process Managers bij het identifi ceren van de belangrijkste risico's in de processen en bij het uitwerken van controleactivitieten in verhouding tot het belang van elk proces. Ze helpt hen ook bij het opstellen van hun jaarlijks stappenplan voor Interne Controle (waarin vermeld wordt welke problemen en controles het komende jaar prioritair zijn, en het plan voor de invoering ervan). Dit stappenplan wordt elk jaar gevalideerd door een stuurgroep voor interne controle, voorgezeten door de CFO van de Groep en waaraan alle verantwoordelijken van de Functies deelnemen. Op elk niveau van de Groep (Corporate, Shared Services, platformen en GBU's) is het management dat de verschillende processen leidt verantwoordelijk voor de uitvoering van de controle.
De controles van fi nanciële gegevens worden over het hele verslaggevingsproces uitgevoerd: de fi nanciële elementen worden maandelijks geconsolideerd en geanalyseerd op alle verantwoordelijkheidsniveaus binnen de vennootschap (zoals de lokale fi nance manager, de controller en het management van de betreff ende activiteit, de afdeling boekhouding en verslaggeving op groepsniveau en het Uitvoerend Comité), en op verschillende manieren, zoals door variantieanalyses, controles van de plausibiliteit en de coherentie, ratioanalyse of de vergelijking met gemaakte prognoses.
Het Auditcomité valideert de resultaten om de drie maanden en houdt rekening met het werk van de externe audit.
De informatiesystemen voor de volledige Groep worden beheerd door Solvay Business Services. Het merendeel van de operaties van de Groep wordt ondersteund door een klein aantal geïntegreerde ERP-systemen. De fi nanciële consolidatie wordt uitgevoerd aan de hand van een speciaal programma.
De algemene controles van de informatiesystemen omvatten zowel veiligheidsaspecten, met het oog op de gegevensbescherming, als kwaliteitsaspecten, om ervoor te zorgen dat de oplossingen (beheer van wijzigingen en projecten) en diensten (beheer van IS-activiteiten) perfect tegemoetkomen aan de behoeften van de gebruikers.
Het topmanagement wordt bij zijn communicatie naar alle medewerkers geholpen door een aantal instrumenten, zoals het intranet van de Groep of de elektronische nieuwsbrieven, aangevuld met live presentaties door leden van het Uitvoerend Comité voor de verschillende teams over heel de wereld.
Naast de maandelijkse verslaggevingsanalyse die door Group Controlling opgesteld wordt, controleert het Uitvoerend Comité elk kwartaal de situatie van de GBU's via de zogenaamde Business Forecast Reviews.
Voor de fi nanciële verslaggeving publiceert Solvay kwartaalresultaten. Vooraleer elk kwartaal afgesloten wordt, geeft de afdeling boekhouding en verslaggeving op groepsniveau schriftelijke en gedetailleerde instructies door aan alle betrokken partijen.
De publicatie van deze resultaten wordt verschillende keren vooraf nagekeken en gevalideerd:
Het Auditcomité volgt de effi ciëntie van de interne controlesystemen op. Het comité houdt toezicht op het werk van de Group Service Internal Audit inzake fi nanciële, operationele en conformiteitscontroles. Het gaat vooral na welke de draagwijdte, de programma's en het resultaat van het werk van de interne audit zijn en het ziet erop toe dat de aanbevelingen van de audit op correcte wijze worden uitgevoerd. De taak van het Auditcomité wordt in detail beschreven in bijlage 1 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.
Het Auditcomité volgt de effi ciëntie van de interne controlesystemen op. Het comité houdt toezicht op het werk van de Group Service Internal Audit inzake fi nanciële, operationele en conformiteitscontroles. Het wordt meer bepaald geïnformeerd over de draagwijdte, de programma's en het resultaat van het werk van de interne audit en het ziet erop toe dat de aanbevelingen van de audit op correcte wijze worden uitgevoerd. De taak van het Auditcomité wordt in detail beschreven in bijlage 1 van deze Verklaring betreff ende Deugdelijk Bestuur.
De Group Service Internal Audit is een onafhankelijke en objectieve afdeling die zekerheid en advies verschaft, met de bedoeling om waarde toe te voegen en om de activiteiten van de Groep te verbeteren. Het helpt de Groep bij het behalen van de doelstellingen door een systematische en strikte aanpak te hanteren en zo de doeltreff endheid van risicomanagement-, controle-, en bestuursprocessen te evalueren en te verbeteren.
Planning en inhoudelijke omschrijving van de opdrachten inzake interne audit gebeuren op basis van een risicoanalyse; deze analyses leggen de nadruk op de domeinen waar het risico het grootst geacht wordt. Elke geconsolideerde entiteit van de Groep ondergaat op zijn minst om de 3 jaar een interne audit.
Het management voert de aanbevelingen van de Group Service Internal Audit uit.
Andere entiteiten voeren gelijksoortige activiteiten uit op zeer specifi eke domeinen. Enkele voorbeelden:
De controle van de fi nanciële toestand van de vennootschap, van de jaarrekening, van de overeenstemming van de jaarrekening met het Wetboek van Vennootschappen en de statuten, en van de activiteiten die in de jaarrekening moeten worden opgenomen wordt toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering en gekozen uit de leden, natuurlijke dan wel rechtspersonen, van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De opdracht en de bevoegdheid van de commissaris(sen) zijn hen bij wet toevertrouwd.
De Algemene Aandeelhoudersvergadering bepaalt het aantal commissarissen en beslist over hun emolumenten, in overeenstemming met de wet. De commissarissen hebben ook recht op de vergoeding van hun reiskosten voor de controle van de fabrieken en de administratieve kantoren.
De Algemene Aandeelhoudersvergadering kan ook één of meer plaatsvervangende commissarissen aanwijzen. De commissarissen worden benoemd voor een – verlengbare – termijn van drie jaar. De Algemene Aandeelhoudersvergadering kan hen niet ontslaan, tenzij ze hiervoor een grondige reden heeft.
Het auditmandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA werd op de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2013 verlengd voor een termijn van drie jaar.
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA wordt vertegenwoordigd door Dhr. Eric Nys. Dhr. Frank Verhaegen werd door de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering benoemd tot alternatieve vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA voor dezelfde termijn.
De jaarlijkse auditvergoeding bedraagt € 1 146 300. Deze omvat zowel de audit van de statutaire jaarrekening van Solvay NV als de audit van de groepsconsolidatie.
Deloitte ontving voor € 203 000 extra vergoedingen in 2014.
De Gedragscode van Solvay bepaalt hoe Solvay zaken wil doen en hoe het op ethische wijze en wakend over de conformiteit wenst om te gaan met alle betrokken partijen. De Gedragscode van Solvay is gebaseerd op de sterke traditie voor respect van waarden die historisch gegroeid zijn in de Groepscultuur. Deze Code geldt voor elke werknemer van Solvay, waar Solvay ook actief is of zaken doet.
De Gedragscode van Solvay geeft algemene richtlijnen weer aan alle werknemers over hoe ze zich moeten gedragen op de werkplek, in de activiteiten van Solvay en wanneer ze Solvay vertegenwoordigen in hun gemeenschappen. Het is geen limitatief document waarin elke situatie zou worden beschreven die een werknemer tijdens zijn dagelijkse werkzaamheden zou kunnen tegenkomen. De Code vestigt echter wel de aandacht op de richtlijnen die de basis vormen van het Groepsbeleid.
De Gedragscode vormt een onderdeel van de constante inspanningen van de Groep om het vertrouwen van alle personeelsleden, en dat tussen de Groep en zijn partners, waaronder begrepen de personeelsleden, hun vertegenwoordigers, de aandeelhouders, klanten en leveranciers, overheidsdiensten of andere betrokken partijen, te behouden en te versterken.
Om al zijn medewerkers maximaal bij de uitvoering van de Code te betrekken, blijft de Groep doorgaan met de bevordering van een verrijkende en evenwichtige sociale dialoog van de directie met de sociale partners.
De Solvay-groep neemt verschillende maatregelen om ervoor te zorgen dat de Gedragscode nageleefd wordt, zoals gerichte opleidingen en sancties bij schendingen.
De afdeling Legal & Compliance draagt onder het toezicht van de Juridisch Directeur van de Groep bij aan de handhaving en verbetering van de compliance-cultuur. De afdeling Ethics and Compliance heeft de meer specifi eke taak om een in de ethiek gewortelde bedrijfscultuur te ontplooien die in overeenstemming is met de Waarden en de Gedragscode van Solvay.
In elk van de vier regio's waarin de Solvay-groep actief is, zijn er Compliance Offi cers benoemd. Ze worden bijgestaan door een netwerk van ervaren personeelsleden die naast hun andere taken belast zijn met het ondersteunen van de activiteiten op dit vlak.
De Groep moedigt zijn medewerkers aan om elke eventuele moeilijkheid of vraag omtrent de toepassing van de Gedragscode aan te kaarten bij hun oversten of andere bevoegde gesprekspartners (Compliance Offi cers, juristen, mensen van Human Resources).
De Groep stelt ook wereldwijd een Ethics Helpline ter beschikking, een externe dienst waar medewerkers terechtkunnen met eventuele problemen en waar ze in alle vertrouwelijkheid, en in sommige gevallen anoniem, vragen kunnen stellen. De Ethics Helpline wordt uitgebaat conform de toepasselijke wetgeving en in het bijzonder de wetgeving rond gegevensbescherming.
In de joint venture s trachten onze vertegenwoordigers in de Raad van Bestuur regels in te voeren die in de lijn liggen van de Gedragscode van de Groep .
De Groep heeft een eigen beleid ingevoerd gericht op het voorkomen van misbruik van voorkennis en heeft een handleiding opgesteld met strikte regels inzake confi dentialiteit en niet-gebruik van voorkennis, zowel voor wie regelmatig toegang heeft tot deze voorkennis als voor wie er occasioneel mee te maken krijgt. Binnen de Groep zijn dit beleid en de handleiding ruim verspreid.
De interpretatie en de controle van de naleving van deze regels zijn toevertrouwd aan een Transparantiecomité samengesteld uit de Secretaris-Generaal (voorzitter), eveneens Algemeen Directeur Communicatie van de Groep, de Algemeen Directeur Financiën, de Juridische Directeur en de Algemeen Directeur Personeelszaken van de Groep. Dit comité dient zowel de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité van advies als de werknemer die met een moeilijke situatie te maken krijgt.
Het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur voeren terzake hetzelfde beleid.
Overeenkomstig de wet van 2 augustus 2002 zijn personen met leidinggevende functies en grote verantwoordelijkheid binnen de Groep en de personen die nauw verbonden zijn met hen, te weten:
ervan op de hoogte en worden zij er regelmatig aan herinnerd dat ze verplicht zijn een verklaring af leggen bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) voor elke transactie met aandelen van Solvay.
De interne organisatie van de Solvay-groep wordt beschreven op pagina 32 van dit jaarverslag.
Het Solvay-aandeel is genoteerd op Euronext Brussel – de hoofdnotering– en sinds januari 2012 ook op Euronext Parijs onder de unieke code SOLB. Sinds 21 september 2012 is Solvay opgenomen in de CAC 40 beursindex. Beide gebeurtenissen weerspiegelen de lange geschiedenis van Solvay in Frankrijk, als ook zijn economisch gewicht.
Op 31 december 2014 bedroeg de koers € 112,40, in vergelijking met € 115,00 op het einde van 2013. Het koersgemiddelde in 2014 bedroeg € 114,91 en de hoogste koers bedroeg € 129,15 (22 juli 2014).
Het gemiddelde dagelijkse handelsvolume volgens de cijfers van Euronext bedroeg 193 011 aandelen in 2014 tegenover 213 337 aandelen in 2013.
Het hele jaar door staat het Investor Relations-team ter beschikking om op een tijdige en effi ciënte manier te communiceren, en fi nanciële en strategische relevante factoren in verband met de ontwikkelingen van Solvay voor te stellen aan beleggingsgroepen, analisten en andere betrokkenen, en dit over heel de wereld. Hiervoor hield het Investor Relations-team regelmatige contacten met fi nanciële analisten en institutionele en individuele beleggers, door middel van updates betreff ende de fi nanciële en strategische evoluties, presentaties, bezoeken en roadshows.
De Groep waakt erover alle aandeelhouders op gelijke voet te behandelen.
Het beleid van de Groep inzake communicatie bestaat erin alle belangrijke en marktrelevante informatie te verspreiden zodra dit redelijkerwijze mogelijk is door middel van persberichten en/of persconferenties en publieke presentaties beschikbaar op de internet site van de Groep.
Investor Relations Ransbeekstraat 310 B-1120 Brussel (België) e-mail: [email protected] Internet: www.solvay.com
De Groep onderhoudt al jaren nauwe banden met individuele beleggers, via deelname aan bijeenkomsten of conferenties, of door regelmatige informatie over de activiteiten van de Groep (persberichten, jaarverslag, enz.) die op verzoek verkrijgbaar zijn.
In 2014 heeft de Solvay-groep opnieuw actief ontmoetingen georganiseerd met individuele beleggers.
Enkele voorbeelden :
Bovendien lanceerde de Groep een campagne met berichten over fi nanciële en bedrijfsresultaten op fi nanciële websites in België en Frankrijk.
Solvay lanceerde ten slotte ook een nieuwe elektronische nieuwsbrief "Solvay in actie", die beschikbaar is in het Frans, Nederlands en Engels, waarin naast belangrijke fi nanciële kwartaalberichten ook verhalen, video's en beeldmateriaal aan bod komen die de evolutie van de Groep illustreren aan de hand van de belangrijkste strategische hefbomen. Solvay in Actie is voornamelijk bestemd voor de Beleggersclub van Solvay, maar de volledige inhoud ervan is beschikbaar in de Aandeelhouders corner op www.solvay.com. Sinds de lancering van Solvay in Actie in september 2014 is het aantal leden van de Beleggersclub bijna verdrievoudigd.
Geregeld organiseert de Groep roadshows en ontmoetingen met de bedrijfstop ten behoeve van internationale fi nanciële professionals (analisten, portefeuillebeheerders, pers, enz.). Solvay onderhoudt ook een actieve dialoog omtrent haar duurzaamheidsbeleid en parameters dienaangaande en is de interactie met beleggers die maatschappelijk verantwoord ondernemen belangrijk vinden aan het opvoeren.
In 2014 werden in totaal meer dan 800 contacten gelegd op vergaderingen en events in Europa (Brussel, Londen, Parijs, Frankfurt, Genève, Zurich, Edinburgh, Dublin, Amsterdam, Luxemburg, Stockholm, Kopenhagen, Helsinki, enz.) en in de Verenigde Staten en Azië.
Telefoonconferenties met de bedrijfsleiding worden systematisch elk kwartaal georganiseerd om de resultaten van de Groep te becommentariëren.
Er is een website beschikbaar voor aandeelhouders en beleggers: www. solvay.com/investors. Hierop vinden zij de meest actuele fi nanciële en strategische informatie van de Groep. De website, die voortdurend verbeterd wordt, biedt gebruikers diverse en waardevolle diensten. Bovendien is de site nu beschikbaar in drie talen: Engels, Frans en Nederlands. Dankzij het responsive design wordt op om het even welk toestel een optimaal gebruik geboden .
Er staan tevens ook nuttige contactadressen vermeld van analisten die de Groep volgen. Via de website kan de bezoeker zich eveneens aansluiten
bij de Beleggersclub en zo e-mailberichten in drie talen ontvangen over allerlei thema's: agenda's van vergaderingen, zoals de Algemene Aandeelhoudersvergadering, wijzigingen van de statuten, bijzondere rapporten van de Raad van Bestuur, publicatie van het jaarverslag, niet-geconsolideerde jaarrekeningen van de moedervennootschap, dividenduitkeringen, enz. In 2014 werd de nieuwe Aandeelhouders Corner geïntroduceerd. Men vindt er de nieuwsbrief SOLVAY IN ACTIE, de in hoofdstuk 13.3 van dit verslag vermelde informatiecampagnes, praktische informatie over de registratie van aandelen en antwoorden op de meest gestelde vragen.
1 Deugdelijk Bestuur VERSLAG MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN Bijlage 1: Het Auditcomité – Mission Statement
Het Auditcomité bestaat minstens uit vier leden.
De leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende Bestuurders en minstens een meerderheid van hen zijn onafhankelijke Bestuurders, zoals bepaald in 526ter van het Wetboek van Vennootschappen .
De leden van het Auditcomité beschikken over een grondige kennis van de activiteiten van de Vennootschap, fi nancieel beheer, fi nanciële verslaggeving en van audit. Deze kennis vloeit voort uit hun opleiding en de ervaring die ze in de loop van hun carrière hebben opgedaan.
Het Auditcomité nodigt normaal de volgende personen uit om verslag uit te brengen:
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Solvay NV wordt een keer per jaar uitgenodigd om de voornaamste risico's voor de Groep te bespreken.
Het Auditcomité komt minstens viermaal per jaar bijeen, vóór elke vergadering van de Raad van Bestuur waarop de jaarlijkse, halfj aarlijkse en kwartaalresultaten goedgekeurd worden.
Extra vergaderingen zijn mogelijk om te overleggen over de draagwijdte van de plannen, aandachtspunten bij het afsluiten van het boekjaar, internecontrolemechanismen, risicobeheer en de kosten van de audits, en om andere belangrijke fi nanciële kwesties te bespreken.
a) Het Auditcomité ziet erop toe dat het jaarverslag en de jaarrekeningen, de tussentijdse fi nanciële staten en alle andere belangrijke fi nanciële informatie van de Groep overeenstemmen met de algemeen aanvaarde boekhoudkundige normen (IFRS voor de Groep, de Belgische boekhoudkundige regels voor Solvay NV ). Deze documenten dienen een getrouw en correct beeld te geven van de Groep en de moedervennootschap en moeten voldoen aan alle statutaire en reglementaire bepalingen.
In overleg met de CEO en de Financieel Directeur heeft het Auditcomité tevens een zeg in de keuze van de verantwoordelijke van het competentiecentrum Internal Audit.
g) Het Auditcomité bestudeert ook de risicodomeinen die een wezenlijke impact kunnen hebben op de fi nanciële situatie van de Groep. Zulke risico's zijn bijvoorbeeld, valutarisico's, belangrijke juridische geschillen, milieukwesties, problemen in verband met productaansprakelijkheid, enz. Bij zijn onderzoek bestudeert het Auditcomité de bestaande procedures om belangrijke risico's te herkennen, de mate van hun impact op de Groep in te schatten en de werking van de controlesystemen na te gaan.
Aangezien het comité onderdeel uitmaakt van de Raad van Bestuur, stelt het Auditcomité een verslag op van elke vergadering en bezorgt dit aan de Raad van Bestuur.
In 2012 heeft de Groep haar Remuneratiebeleid herzien met de bedoeling om:
Om de relevante concurrentiële praktijken te beoordelen, maakt Solvay gebruik van een referentiekader met een selectie van Europese chemische en industriële producenten die internationaal actief zijn en een jaarlijkse omzet en een personeelsbestand hebben dat vergelijkbaar is met die van Solvay. De samenstelling van dit kader gebeurt periodiek om de strategische oriëntatie van de onderneming te blijven weerspiegelen. Het bestaat momenteel uit zestien Europese multinationals gevestigd in zes verschillende Europese landen die actief zijn in de chemische en/ of de industriële sector.
Voor managers uit een niet-Europees vaderland en die buiten Europa gevestigd zijn, zijn het de praktijken uit het vaderland die het kader vormen (idealiter gericht op de chemische industrie). Voor gegevens met betrekking tot de internationale markt wordt gebruik gemaakt van de diensten van internationaal erkende vergoedingenconsultants.
De doelstelling van Solvay is om een totaal remuneratieniveau aan te bieden dat op of rond de mediaan ligt van het gekozen referentiekader voor gewone prestaties en dicht bij het opperste kwartiel van de markt voor uitmuntende collectieve en individuele prestaties.
De vergoeding van de Algemene Directeuren bestaat uit: het basissalaris (jaarlijks herzien), jaarlijkse aanmoedigingen, langetermijnaanmoedigingen en andere voordelen.
Het nieuwe verloningsbeleid is geldig vanaf 2013 en dekt de leden van het Uitvoerend Comité, de Algemene Directeuren en de verantwoordelijken van de grote GBU's.
Het Remuneratiebeleid bestaat uit een vergoedingenplan met Korte Termijn Verloningen (KTV) met de jaarlijkse bonus die verbonden is aan de operationele prestaties van de Groep en herziet het vergoedingenplan met Lange Termijn Aanmoedigingen (LTV) om een link te introduceren met de globale Groepsprestaties.
De KTV zullen gedeeltelijk gelinkt zijn aan de Groepsprestaties en gedeeltelijk aan de individuele prestaties.
De vooropgestelde jaarlijkse aanmoediging varieert, afhankelijk van het niveau, tussen 50% (Algemene Directeuren en verantwoordelijken van grote GBU's) tot 60% (leden van het Uitvoerend Comité) van het basissalaris. De vooropgestelde KTV zal uit drie componenten bestaan, die als volgt worden gewogen:
De reële jaarlijkse aanmoediging kan variëren tussen 0% bij zwakke prestaties tot 200% van de doelstelling bij uitmuntende collectieve en individuele prestaties.
De Lange Termijn Aanmoedigingen of Verloningen bestaan uit een 50/50 mix van aandelenopties (SOP) en Performance Share Units (PSU).
Wat aandelenopties betreft, bepaalt de Raad van Bestuur elk jaar het aantal aandelenopties die verdeeld mogen worden op basis van hun boekhoudkundige reële waarde (gebaseerd op het Monte Carlo model) op toekenningsdatum. Het totaal aantal beschikbare opties wordt dan toegekend aan de topmanagers van de onderneming op basis van het aandeel van hun individuele bijdrage/positie in het succes van de Solvaygroep.
Wat de PSU's betreft, is het opnieuw aan de Raad van Bestuur om te bepalen hoeveel PSU's verdeeld mogen worden op basis van de slotkoers van het Solvay-aandeel op de toekenningsdatum. Het totale aantal beschikbare PSU's wordt dan toegekend aan de kaderleden van de onderneming in verhouding tot hun verwachte bijdrage tot de verwezenlijking van de ambities van Solvay.
1 Deugdelijk Bestuur VERSLAG MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN Bijlage 2: Remuneratiebeleid voor de Algemeen Directeurs
Het aandelenoptieplan is een eenvoudige optieregeling waarin elke begunstigde het recht heeft om Solvay-aandelen te kopen tegen een uitoefenprijs die overeenstemt met de reële marktwaarde van de aandelen bij de toekenning. Op dat moment hebben ze geen intrinsieke waarde en ze leveren enkel winst op voor de begunstigde indien het aandeel stijgt. De opties worden toegekend voor een termijn van acht jaar. Ze kunnen niet uitgeoefend worden in de drie kalenderjaren die volgen op de toekenning. Opties zijn niet overdraagbaar, behalve bij overlijden. Het plan bevat een bad leaver clausule.
Het PSU plan, dat vereff end wordt in geld, biedt een mogelijke uitbetaling over een periode van drie jaar als een combinatie van vooraf bepaalde prestatiedoelstelling wordt bereikt (bv. REBITDA en CFROI evolutie op lange termijn gebaseerd op deze periode van drie jaar), met een afwijking van ongeveer 20% tussen de eff ectieve prestatie en de initiële doelstelling. De minimale uitbetaling kan variëren van 0 (in het geval de minimaal vereiste prestatie of niveau niet wordt bereikt) tot 80% als het minimale prestatieniveau wordt bereikt, en tot 120% voor een prestatie die het vooraf bepaalde prestatieplafond overschrijdt.
Het Uitvoerend Comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het Uitvoerend Comité) kan tot individuele toekenningen van + of -50% van de doelstelling beslissen/aanbevelen om speciale of unieke prestaties of omstandigheden te belonen of om onvoldoende prestaties te erkennen, waarbij evenwel de verhouding 50/50 tussen aandelenopties en PSU's in acht genomen moet worden.
Elke jaarlijkse LTV plan is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad.
Het Uitvoerend Comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het Uitvoerend Comité) evalueert de prestaties van de doelstellingen en het Uitvoerend Comité (of de Raad van Bestuur voor de leden van het Uitvoerend Comité) kan ook de doelstellingen herevalueren in geval van belangrijke wijzigingen van de perimeter of andere onverwachte omstandigheden.
De Algemeen Directeuren krijgen ook vergoedingen bij hun opruststelling, overlijden, ziekte en invaliditeit. In principe hangt dit af van de regels toepasselijk in hun land van herkomst. Andere voordelen, zoals medische verzekeringen, bedrijfswagens of onkostenvergoedingen voor het gebruik van de eigen wagen bestaan , maar ook hier past men de regels toe van het land waar de begunstigde werkt. De aard en het belang van deze andere voordelen zijn in overeenstemming met de marktmediaan.
| Uitvoerend Comité | Algemeen directeuren & Hoofden van grote GBU's | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opgesplitst in drie onderdelen | Opgesplitst in drie onderdelen | ||||||
| KTV doel in % van basisverloning |
Individuele prestatie |
Prestatie v.d. Groep |
Duurzame ontwikkelingsindicator |
KTV doel in % v.h. basissalaris |
Individuele prestatie |
Prestatie v.d. Groep |
Duurzame ontwikkelingsindicator |
| 60% | 30% | 60% | 10% | 50% | 30% | 60% | 10% |
Werkelijke KTV-betaling kan schommelen tussen 0 en 200%, afhankelijk van de geleverde individuele of groepsprestatie
| Uitvoerend Comité | Algemeen directeuren & Hoofden van grote GBU's | |
|---|---|---|
| Performance Share | Toekenningsdoel | Toekenningsdoel |
| Units (PSU) | € 250 000 | € 200 000 |
Het overeenstemmend aantal PSU's wordt bij toekenning bepaald op basis van de waarde van de PSU's
Tussen 0% en 120% van de toegekende PSU's, afhankelijk van het al dan niet behalen van de prestatiedoelstellingen die vooraf door de Groep bepaald werden over -een periode van 3 jaar.
| Uitvoerend Comité | Algemeen directeuren & Hoofden van grote GBU's | |
|---|---|---|
| Toekenningsdoel | Toekenningsdoel | |
| Aandelenopties | € 250 000 | € 200 000 |
Het overeenstemmend aantal opties wordt bij de toekenning bepaald op basis van de boekhoudkundige reële marktwaarde van de aandelenopties.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.