Solvay SA

AGM Information • May 13, 2015

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE SOLVAY S.A. tenue le mardi 12 mai 2015, à 10 h 30

Les actionnaires de la société anonyme Solvay établie à Bruxelles, rue de Ransbeek, n o 310, se sont réunis en assemblée générale ordinaire le mardi 12 mai 2015, au Square, Meeting Center Brussels, Mont des Arts à 1000 Bruxelles.

La séance est ouverte à 10 h 30.

Monsieur Nicolas Boël rappelle que dans un contexte économique et géopolitique complexe, Solvay a présenté de solides résultats en 2014, soutenus notamment par l'innovation et les démarches d'excellence. Le Groupe a également poursuivi sa transformation, avec des acquisitions aux Etats-Unis, au Brésil et en Allemagne, tout en réduisant son exposition à des activités non stratégiques. Les investissements industriels se poursuivent, avec la mise en service en 2015 de neuf nouvelles unités, auxquelles s'ajoutent deux centres de recherche, en Corée et à Singapour. Le Groupe poursuit par ailleurs les réflexions stratégiques destinées à préparer son futur, travaille à l'identification des technologies clés pour l'avenir, et à concrétiser son niveau d'ambition en matière de Développement Durable. Les premiers résultats de l'enquête interne auprès des collaborateurs à travers le monde montre un niveau élevé d'adhésion aux orientations prises par le Groupe. N. Boël passe ensuite en revue les aspects de gouvernance, notamment la composition du Conseil, la politique de dividende et la distribution proposée pour 2014. L'évolution du cours de bourse fait enfin l'objet d'un commentaire.

Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 39 des statuts.

Le Président désigne comme secrétaire, M. Michel Defourny, Secrétaire Général de la société.

Parmi les actionnaires présents, M. Marc Nieuwenhuys et M. Hervé Nieuwenhuys acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.

Les membres présents du Conseil d'Administration complètent le Bureau.

Le Président constate que :

• les convocations contenant l'ordre du jour ont été insérées dans le "Moniteur belge", "L'Echo"et "De Tijd"du 10 avril 2015, un exemplaire justificatif de chacune de ces publications est mis à la disposition des scrutateurs;

• les actionnaires en nom ont été convoqués par lettre du 10 avril 2015, de même que les Administrateurs et les Commissaires à la même date, suivant modèle également mis à la disposition des scrutateurs.

D'après la liste de présence signée par tous les membres de l'Assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble en début de séance 51.089.532 actions sur les 84.701.133 composant le capital social, soit 60,32 %.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée.

L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.

1. Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2014 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2014, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise et le rapport du Commissaire.

Dans ces conditions, l'Assemblée renonce à entendre la lecture du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2014.

Monsieur Jean-Pierre Clamadieu commente tout d'abord l'environnement macroéconomique, l'évolution de l'industrie chimique vers des business models plus différenciés, le positionnement équilibré du Groupe sur le plan géographique, les mégatrends qui sous-tendent sa stratégie, l'ambition du Groupe à l'horizon 2016 et les leviers de performance qui sont activés pour l'atteindre (transformation, innovation et excellence). Il décrit les actions menées pour améliorer le profil du Groupe (accroissement de l'offre de solutions de haute performance et réduction de l'exposition aux activités cycliques et à faible croissance), le programme d'investissement ambitieux orienté prioritairement sur les segments de marché et les régions en croissance, les axes d'innovation retenus pour développer une chimie plus durable, ainsi que les programmes d'excellence. Il poursuit en illustrant les solutions performantes que Solvay apporte sur les marchés diversifiés où il est présent. L'engagement de Solvay pour une chimie responsable et les objectifs qui y sont associés sont soulignés, de même que l'ancrage des principes d'aurtonomie et de responsabilité au coeur de nos Management et People models. Il termine en commentant les résultats et la performance financière, sociale et environnementale de 2014, ainsi que les résultats du premier trimestre 2015.

Les documents de support aux discours de M. Nicolas Boël et de M. Clamadieu seront annexés au procès-verbal et mis à disposition de ceux qui le désirent. Ils seront en outre diffusés sur Internet.

Eu égard à la large diffusion dont le rapport du Commissaire a fait l'objet, il est renoncé à la lecture de ce rapport.

Conformément aux dispositions de la réglementation, les comptes annuels, le rapport de gestion, la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, le rapport du Commissaire ainsi que le Rapport de Rémunération ont été soumis au Conseil d'Entreprise de Solvay SA à Bruxelles. Il est renoncé à la lecture du Rapport du Conseil d'Entreprise. Pour ceux qui désirent en prendre connaissance, un exemplaire est tenu à leur disposition chez les scrutateurs.

• 1. L'Assemblée approuve avec une majorité de 96,49 % des voix le Rapport de Rémunérations figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
• 1. Le Président indique que la FSMA recommande aux sociétés cotées de prévoir à l'ordre du jour un point relatif aux comptes consolidés qui n'est pas destiné à faire l'objet d'un vote en Assemblée.

Les comptes consolidés de l'exercice 2014 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Il donne ensuite la parole aux actionnaires qui ont des observations à présenter ou des renseignements à demander.

Après que des réponses aient été données à ces questions et observations, il déclare la discussion close et invite l'Assemblée à passer à l'examen des autres résolutions à prendre.

1. L'Assemblée approuve les comptes annuels de l'exercice 2014 de Solvay SA ainsi que la proposition d'affectation du bénéfice et de fixation du dividende avec une majorité de 99,89 % des voix.

Chaque action entièrement libérée recevra un dividende brut par action entièrement libérée à 3,40 EUR, soit 2,55 EUR net. Compte tenu de l'acompte de 1,3 EUR brut (avec la décimale qui se répète), versé le 22 janvier dernier, le solde de dividende s'élèvera à 2,06 EUR brut (avec la dernière décimale qui se répète), soit 1,55 EUR net par action, payable à partir du 19 mai prochain.

1. L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice 2014 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 98,57 % des voix.

L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice 2014 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 98,60 % des voix.

6.a) L'Assemblée procède au renouvellement, pour une période de quatre ans, des mandats de M. Charles Casimir-Lambert et M. Yves-Thibault de Silguy qui arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée

M. Charles Casimir-Lambert est réélu Administrateur, avec une majorité de 99,32 % des voix.

M. Yves-Thibault de Silguy est réélu Administrateur, avec une majorité de 98,53 % des voix.

Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2019.

b) Il est proposé de confirmer la désignation de M. Charles Casimir-Lambert comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.

M. Charles Casimir-Lambert est confirmé comme Administrateur indépendant avec une majorité de 98,52 % des voix.

c) Il est proposé de confirmer la désignation de M. Yves-Thibault de Silguy comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.

M. Yves -Thibault de Silguy est confirmé comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,88 % des voix.

Le renouvellement du mandat de M. Charles Casimir-Lambert et du mandat M. Yves-Thibault de Silguy comme Administrateurs indépendants a fait l'objet d'une information préalable au Conseil d'Entreprise du 9 mars 2015.

• d) L'assemblée prend connaissance de la démission du Chevalier Guy de Selliers de Moranville et acte que son mandat ne sera pas réattribué.
• e) Il est proposé de désigner Mme Marjan Oudeman comme Administrateur pour un terme de quatre ans.

Mme Marjan Oudeman est élue Administrateur pour un terme de quatre ans avec une majorité de 99,97 % des voix.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2019.

• f) Mme Marjan Oudeman est désignée comme Administrateur indépendant avec une majorité de 100 % des voix. La proposition de sa désignation comme Administrateur indépendant a fait l'objet d'une information préalable du Conseil d'Entreprise le 9 mars 2015.
• 1. Divers. Néant.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance de l'assemblée générale ordinaire à 12 h 30.

Aantal uitgegeven aandelen Nombre d'actions émises	84,701,133
Aantal vertegenwoordigde aandelen Nombre d'actions représentées	51,089,532
Vertegenwoordigd kapitaal Capital représenté	60.32%

$2.$ Approbation du rapport de rémunération Goedkeuring van het remuneratieverslag

Approval of compensation report

Pour/Voor/For	48.573.645
Contre/Tegen/Against	1.765.745
Abstention/Onthouding/Abstain	750.142
% Pour/Voor/For	96,49%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	51.089.532

1. Approbation des comptes annuels 2014 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende

Goedkeuring van de jaarrekeningen 2014 -Winstverdeling en vaststelling van het dividend

Approval of annual accounts from 2014 - Distribution of earnings and setting of dividend

Pour/Voor/For	50.546.206
Contre/Tegen/Against	57.990
Abstention/Onthouding/Abstain	485.336
% Pour/Voor/For	99,89%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	51.089.532

$5.1.$ Décharge aux Administrateurs pour les opérations de l'exercice 2014

Kwijting aan de Bestuurders voor de verrichtingen in het boekjaar 2014

Discharge of liability to the Board members for operations for the year 2014

Pour/Voor/For	49.144.378
Contre/Tegen/Against	711.928
Abstention/Onthouding/Abstain	1.233.226
% Pour/Voor/For	98,57%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	51 080 522

$5.2.$ Décharge au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2014

Kwijting aan de Commissaris voor de verrichtingen in het boekjaar 2014

Discharge of liability to the External Auditor for operations for the year 2014

Pour/Voor/For	50.141.851
Contre/Tegen/Against	712.918
Abstention/Onthouding/Abstain	234.763
% Pour/Voor/For	98,60%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	51.089.532	SOLVAY

Renouvellement du mandat de Charles Casimir-Lambert 6a 1. Vernieuwing van het mandaat van Charles Casimir-Lambert Term renewal for Charles Casimir-Lambert

Pour/Voor/For	50.435.949
Contre/Tegen/Against	347.116
Abstention/Onthouding/Abstain	306.467
% Pour/Voor/For	99,32%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	51.089.532

6a 2. Renouvellement du mandat de Yves-Thibault de Silguy Herniewing van het mandaat van Yves-Thibault de Silguy Term renewal for Yves-Thibault de Silguy

Pour/Voor/For	50.102.930
Contre/Tegen/Against	747.562
Abstention/Onthouding/Abstain	239.040
% Pour/Voor/For	98,53%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	51.089.532

6b.	Confirmation de Charles Casimir-Lambert comme Administrateur indépendant
	Bevestiging van Charles Casimir-Lambert als onafhankelijke Bestuurder
	Confirmation of Charles Casimir-Lambert as independent Board member
	Pour/Voor/For	49.992.843
	Contre/Tegen/Against	753.154
	Abstention/Onthouding/Abstain	343.535
	% Pour/Voor/For	98,52%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	51.089.532
6c.	Confirmation de Yves-Thibault de Silguy comme Administrateur indépendant
	Bevestiging van Yves-Thibault de Silguy als onafhankelijke Bestuurder
	Confirmation of Yves-Thibault de Silguy as independent Board member
	Pour/Voor/For	50.715.647
	Contre/Tegen/Against	60.895
	Abstention/Onthouding/Abstain	312.990
	% Pour/Voor/For	99,88%

6e. Désignation de Marjan Oudeman comme Administrateur Benoeming van Marjan Oudeman als Bestuurder Designation of Marjan Oudeman as Board member

Pour/Voor/For	50.674.404
Contre/Tegen/Against	14.169
Abstention/Onthouding/Abstain	400.959
% Pour/Voor/For	99,97%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	51.089.532

6f. Désignation de Marjan Oudeman comme Administrateur indépendant Benoeming van Marjan Oudeman als onafhankelijke Bestuurder Designation of Marjan Oudeman as independant Board member

Pour/Voor/For	50.955.480
Contre/Tegen/Against	1.520
Abstention/Onthouding/Abstain	132.532
% Pour/Voor/For	100,00%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	51.089.532