Solvay SA

AGM Information • Sep 23, 2015

Solvay

Société anonyme Rue de Ransbeek 310 1120 Neder-Over-Heembeek RPM Bruxelles TVA : BE 0403.091.220

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONCERNANT L'OCTROI ET L'OBJECTIF DU CAPITAL AUTORISÉ

établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Conformément à l'article 604 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur la proposition qui sera faite à l'assemblée générale extraordinaire qui se réunira le 23 octobre 2015 ou, dans l'hypothèse où le quorum de 50 % des actions présentes ou représentées à l'assemblée ne serait pas atteint, le 17 novembre 2015, d'accorder au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital de Solvay SA par apports en numéraire qui s'élèveront à 1,5 milliard d'euros maximum, dont un maximum de 1.270.516.995 euros sera affecté au compte « capital » et le solde au compte indisponible « prime d'émission », dans le cadre de l'acquisition de Cytec Industries Inc. (« Cytec »).

Le conseil d'administration propose que cette autorisation spécifique soit accordée jusqu'au 31 décembre 2016 inclus et expire si le conseil d'administration n'en a pas fait usage en tout ou en partie à cette date, le jour suivant celle-ci, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée par le conseil d'administration.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation aura lieu avec droit de préférence légal ou extralégal, comme détaillé ci-après.

1 Objectif du capital autorisé

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de bien vouloir lui conférer l'autorisation d'augmenter le capital de la société dans le but de financer ou de refinancer l'acquisition de Cytec.

Le 29 juillet 2015, Solvay SA a signé un accord définitif pour acquérir Cytec, qui est actuellement cotée sur le New York Stock Exchange, pour une valeur en numéraire de 75,25 dollars par action Cytec. Le prix total de la transaction s'élève à 5,5 milliards de dollars pour une valeur d'entreprise de 6,4 milliards de dollars. L'acquisition de Cytec, un acteur de premier plan dans les matériaux composites et la chimie pour l'industrie minière, marque une étape décisive dans la transformation du portefeuille d'activités de Solvay SA.

Basée dans le New Jersey aux États-Unis, Cytec est un fournisseur de solutions de haute performance et à forte valeur ajoutée, reconnu par ses clients pour ses capacités d'innovation. Dans le secteur en forte croissance des matériaux composites, qui représente les deux tiers de son chiffre d'affaires, Cytec sert principalement le marché de l'aéronautique. Cytec développe également de nouvelles solutions composites pour le secteur automobile et est par ailleurs leader mondial des formulations utilisées pour améliorer les processus de séparation des minerais.

Cytec a réalisé un chiffre d'affaires de 2 milliards de dollars et une marge de REBITDA de 20 % en 2014, et emploie 4.600 personnes dans le monde. Cytec a généré près de la moitié de son chiffre d'affaires en Amérique du Nord, près d'un tiers en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique, le reste en Asie-Pacifique et en Amérique Latine.

L'acquisition de Cytec fera du groupe Solvay le deuxième acteur mondial de l'industrie des matériaux composites dans le secteur aérospatial. Cette acquisition accélèrera la croissance du segment Advanced Materials dans le secteur des matériaux légers (« lightweighting ») et renforce le segment Advanced Formulations en y incorporant le leader mondial de la chimie destinée au secteur minier.

L'acquisition se fera sous la forme d'une fusion soumise au droit américain, réglée exclusivement en numéraire entre Cytec et une filiale américaine de Solvay SA. La réalisation de la fusion est soumise à la réalisation des conditions habituelles, notamment aux autorisations règlementaires requises et à l'approbation par les actionnaires de Cytec. La réalisation de l'acquisition devrait intervenir au quatrième trimestre 2015.

L'acquisition a été recommandée à l'unanimité par les conseils d'administration de Cytec et de Solvay SA.

La réalisation de l'acquisition est couverte par un crédit bancaire-pont (« bridge financing »). Solvay SA entend financer celle-ci via (i) une augmentation de capital, prime d'émission comprise, d'environ 1,5 milliard d'euros, (ii) l'émission d'obligations hybrides et d'autres emprunts obligataires. Cette structure de financement permettra à Solvay SA de maintenir sa flexibilité financière et la solidité de son bilan.

L'autorisation sollicitée auprès de l'assemblée générale concerne l'opération envisagée d'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles. En vertu de cette autorisation, il sera permis au conseil d'administration de faire usage du capital autorisé, dans les limites fixées par le présent rapport, aux fins d'effectuer cette augmentation de capital. La technique du capital autorisé offre un degré de flexibilité accru dans la préparation et le lancement de l'opération d'augmentation de capital et permet une exécution rapide tenant compte des fluctuations potentielles des marchés financiers et des opportunités qui se présenteront dans l'intérêt de la société. Cette technique permettra également au conseil d'administration de décider d'augmenter le capital au moment le plus opportun au regard de la procédure de clôture de l'acquisition de Cytec. Le produit de l'augmentation de capital qui sera décidée et mise en œuvre par le conseil d'administration conformément à l'autorisation sollicitée sera utilisé exclusivement dans le cadre du financement ou refinancement de l'acquisition de Cytec. À cette fin, l'autorisation sollicitée sera accordée au conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2016 inclus.

2 Paramètres du capital autorisé

Le conseil d'administration propose que l'assemblée générale extraordinaire l'autorise (i) à augmenter le capital social par apports en numéraire qui s'élèveront à 1,5 milliard d'euros maximum, dont un maximum de 1.270.516.995 euros (correspondant au montant du capital social existant) sera affecté au compte capital et le solde au compte indisponible « prime d'émission », et (ii) à fixer toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement.

Le montant précis de l'augmentation de capital, le prix d'émission et le nombre d'actions nouvelles à émettre seront fixés par le conseil d'administration au moment de la décision d'augmenter le capital, assisté par ses banques-conseils financiers, sur la base de facteurs habituels, dont l'état des marchés financiers au moment de l'augmentation de capital et dans les limites de l'autorisation sollicitée auprès de l'assemblée et le respect de l'intérêt social.

Le montant total des apports dans le cadre de l'augmentation de capital (i) sera affecté au compte capital à concurrence d'un montant égal au nombre d'actions nouvelles multiplié par le pair comptable des actions existantes (à savoir, 15 euros), et (ii) le solde, sera affecté au compte indisponible « prime d'émission ». Ce dernier constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être supprimé ou réduit que par décision de l'assemblée générale conformément aux conditions et formalités prévues par la loi et les statuts pour la réduction du capital. Le montant maximum qui sera affecté au capital social correspond au montant maximum autorisé par le Code des sociétés, qui autorise jusqu'au doublement du capital social existant.

Cette autorisation prendra effet à partir de la date de publication au Annexes du Moniteur belge d'un extrait de la décision de l'assemblée générale extraordinaire décidant le capital autorisé et la modification statutaire qui en résulte. L'autorisation sera conférée au conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2016 inclus et expirera si le conseil d'administration n'en a pas fait usage en tout ou en partie à cette date, le jour suivant celle-ci, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée par le conseil d'administration.

Toute augmentation de capital décidée par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation aura lieu soit dans le cadre du droit de préférence légal prévu par l'article 596 du Code des sociétés, soit avec suppression de ce droit de préférence légal mais avec introduction d'un droit de préférence extralégal. Dans tous les cas, ce droit de préférence légal ou extralégal pourra être exercé par tous les actionnaires (ou par les cessionnaires des droits de préférence), pendant une période de souscription avec droits de préférence, sous réserve de l'application, ou en conformité avec, des restrictions dans certaines juridictions qui portent sur l'offre de titres ou de droits de préférence.

La principale spécificité du droit de préférence extralégal par rapport au droit de préférence légal est que, dans le cadre d'un droit préférence extralégal, la période de souscription avec droits peut être plus courte que la durée légale minimale de 15 jours calendrier. Ceci permet une flexibilité accrue, étant entendu que le conseil d'administration veillera dans tous les cas à définir une période de souscription d'une durée raisonnable conformément aux pratiques de marché. De plus, dans l'hypothèse où il serait fait application d'un droit de préférence extralégal, les dispositions de l'article 596 du Code de sociétés relatives à la limitation ou l'exclusion du droit de préférence légal seront respectées, à savoir la rédaction d'un rapport spécial du conseil d'administration et l'établissement d'un rapport du commissaire.

Conformément à l'article 608 du Code des sociétés, le rapport annuel du conseil d'administration contiendra un exposé au sujet de l'augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé.

Comme indiqué ci-dessus, le produit de l'augmentation de capital sera utilisé par Solvay SA exclusivement dans le cadre du financement ou refinancement de l'acquisition de Cytec.

3 Modification correspondante des statuts

Si l'assemblée générale extraordinaire accorde au conseil d'administration l'autorisation décrite ci-dessus, les statuts seront modifiés par l'ajout d'un nouvel article 7bis, libellé comme suit :

« Dans le cadre de l'acquisition de Cytec Industries Inc., le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital social par apports en numéraire qui s'élèveront à 1,5 milliard d'euros maximum, dont un maximum de 1.270.516.995 euros sera affecté au compte « capital » et le solde au compte indisponible « prime d'émission », et (ii) à fixer toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2016 inclus et expirera si le conseil d'administration n'en a pas fait usage en tout ou en partie à cette date, le jour suivant celle-ci, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée par le conseil d'administration. Toute augmentation de capital décidée par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation doit avoir lieu soit avec droit de préférence légal soit avec droit de préférence extralégal. »

* * *

À la lumière de ce qui précède, nous vous proposons d'accorder au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social dans les conditions énoncées ci-dessus.

Le 22 septembre 2015.

Pour le conseil d'administration,